中金岭南:2023年度独立董事述职报告（罗绍德）

证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2024-026

债券代码：127020债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（罗绍德）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》

《独立董事年度报告工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，深入公司主体企业以及下属子公司开展实地现场调研工作，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、重大对外投资、

募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、

内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事

项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1罗绍德：汉族，1957年出生，毕业西南财经大学会计专业，研究生硕士学历。曾获湖南财经学院授予的年度科研积极分子和优秀科研成果奖，四川省财务成本研究会授予的优秀专著三等奖，暨南大学授予的2009年度优秀教师。历任原湖南财经学院（现湖南大学）副教授，云铝股份、巨轮股份、中恒集团、爱司凯、集泰股份、宇新股份、中荣股份独立董事，暨南大学教授（2017年退休）；现任朗科科技独立董事，中山百灵生物技术股份有限公司（未上市）董事，本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》

《公司章程》和《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职情况

（一）参加董事会会议股东大会及表决情况独立董事出席董事会及股东大会情况是否连续两次出席股东大会本报告期应参现场方式出席以通讯方式参独立董事姓名委托出席次数缺席次数未亲自参加会次数加董事会次数次数加次数议罗绍德84400否4

2报告期内，独立董事对董事会提交的全部议案认真审议，

对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。

（二）参加独立董事履行年报编制见面职责会议

2023年1月16日，独立董事以通讯方式参加独立董事履行年报编制职责会议，听取《关于公司2022年度生产经营情况的报告》，审议通过了《关于公司2022年度内部审计工作的报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于公司2022年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司2022年度财务报表审计计划及相关事项的安排，并于期后督促落实审计工作按计划完成。

三、2023年度发表的独立意见情况时间会议届次独立意见内容

4月6日第九届董事一、审议《2023年度公司日常关联交易金额预测的议案》；

会第十九次同意公司2023年日常关联交易金额预测情况公司与关联会议方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决，公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的关联交易不存在损害中小股东的情况符合公司和全体股东的利益。

二、审议《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》；

公司2022年度董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

及确定依据符合相关法律法规、《公司章程》、公司《董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法》等规定，符合公司所

3处地域、行业的薪酬水平，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、审议《2022年度利润分配预案》；

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》、

企业会计准则等有关规定，同意提交公司股东大会审议。

四、审议《2022年度内部控制评价报告》；

公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实客观反映

了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。

五、审议《2022年度担保情况报告》；

2022年度（下称“报告期”）公司对外担保均为对全资子公

司、控股子公司提供担保，不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。

六、审议通过《关于申请担保的议案》；

公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。

七、审议《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

八、审议《2022年度证券投资情况的报告》；

报告期内公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，

4不会对公司正常经营带来影响。公司2022年度开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司证券投资管理制度》等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

九、审议《关于确定公司2023年度证券投资规模总额度的议案》；

公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，不会对公司正常经营带来影响。公司全资子公司开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《证券投资管理制度》

等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

十、审议《关于公司2017年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的报告》

鉴于公司2017年非公开发行全部募投项目已建设完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久

补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及

公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意并将此议案提交公司股东大会审议。

十一、审议《2022年度套期保值情况报告》；

报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

十二、审议《关于公司2023年度套期保值计划调整的议案》；

公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价

5格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司关于2023年度套期保值计划调整的议案，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

十三、审议《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司出具的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2022年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

十四、审议《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》；

公司严格遵守与广东省广晟财务有限公司签订的《金融服务协议》，各项业务开展均在协议约定范围内，并进行了风险持续评估、制定了风险处置预案，有效确保关联交易的公允和上市公司资金的独立，有效防范资金被关联人占用的风险，维护了上市公司的利益。

十五、审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》；

公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，有利于公司拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益情况，相关决策及表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司申请注册发行中期票据，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

64月26第九届董事一、审议《2023年一季度担保情况的报告》；

日会第二十次报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担会议保，不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。

二、审议《2023年一季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；

报告期，公司与控股股东及其关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

6月1日第九届董事就本次会议审议的《关于申请担保的议案》发表独立意见如

会第二十一下：公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担

次会议保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。

8月28第九届董事一、审议《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的

日会第二十二议案》；

次会议对公司第九届董事会非独立董事候选人喻鸿先生的提名程

序以及任职资格进行了审核，公司第九届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；候

选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关非独立董

事任职的要求，不是失信被执行人，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

同意董事会关于喻鸿先生为非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、审议《关于聘任公司总裁的议案》；

本次会议聘任喻鸿先生任公司总裁，其在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚

7并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。

三、审议《关于公司2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；

报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

四、审议《2023年半年度公司担保情况的报告》；

报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。

五、审议《2023年半年度证券投资情况的报告》；

报告期内公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，不会对公司正常经营带来影响。公司2023年半年度开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《证券投资管理制度》等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、审议《2023年半年度套期保值情况报告》；

报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有违反相关法律法规和公司有关规定的情形。

七、审议《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司出具的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2023年半年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

八、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

8本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的

相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司使用2020年公开发行可转债项目

不超过30000万元的闲置募集资金购买保本型产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。

10月30第九届董事一、审议《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》；

日会第二十三对公司第九届董事会非独立董事候选人胡逢才先生、黄洪刚

次会议先生的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第九届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等

相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等

有关非独立董事任职的要求，不是失信被执行人，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

同意董事会关于胡逢才先生、黄洪刚先生为非独立董事候选

人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、审议《关于变更第九届董事会独立董事的议案》；

对公司第九届董事会独立董事候选人尉克俭先生的提名程

序以及任职资格进行了审核，公司第九届董事会独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、

《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、

《公司章程》等有关独立董事任职的要求，近三年未受到中国证监会处罚和证券交易所纪律处分、不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。

同意董事会关于尉克俭先生为独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。

9三、审议《2023年前三季度担保情况的报告》；

报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。

四、审议《申请担保的议案》；

公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕

26号）等有关规定相违背的情况。

五、审议《2023年前三季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

六、审议《关于调整2023年度套期保值计划的议案》；

公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意关于调整2023年度套期保值计划的方案，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

七、认真审阅拟提请公司董事会审议的《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》相关资料，发表独立意见如下：

101.中审众环具有证券、期货相关业务资格。

2.中审众环在为公司提供2022年度审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，能够满足公司委托事项的要求。

四、董事会专门委员会工作情况

报告期内，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。对公司董事高管的选聘、高级管理人员的履行职责情况，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作、会计师事务所的选

聘、募集资金使用情况等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。

五、年报审计履职情况

作为公司独立董事，在公司2023年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司2023年年度报告相关编制披露工作顺利完成。

六、实地现场调研和学习情况

2023年，分别对公司位于山东东营、广州市南沙区、佛山市、深圳市坪山区、深汕合作区的公司主体企业以及

下属子公司开展实地现场调研工作，了解公司全产业链相11关企业生产经营、安全环保、管理融合、发展战略等情况，

了解各下属单位需要公司总部支持的诉求，提出企业发展的意见建议，助力各企业高质量发展。