中金岭南:北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的专项核查意见

专项核查意见

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电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com

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调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的专项核查意见

康达法意字[2025]第0724号

二〇二五年十二月

4-2-1专项核查意见

北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的专项核查意见

康达法意字[2025]第0724号

致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市中金岭南有色金属股

份有限公司（以下称“中金岭南”或“发行人”）的委托，担任中金岭南本次向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。

根据深圳证券交易所于2025年9月12日出具的审核函〔2025〕120036号《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的要求，本所律师就发行人调整 2025年度向特定对象发行 A股股票方案事项出具《北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），本所及本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所及经办律师仅就公司本次向特定对象发行的相关法律事项发表意见，

并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项

2专项核查意见

进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本核查意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本核查意见相关的信息、文件或资料均为真

实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办

律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及

主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所同意将本核查意见作为公司本次向特定对象发行必备的法律文件，随

同其他材料一同上报或公开披露。

7.本核查意见仅供公司本次向特定对象发行的目的使用，未经本所书面同意

不得用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：

3专项核查意见

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）于

2025年3月3日召开了第九届董事会第三十八次会议、于2025年5月8日召开

了 2024 年度股东大会，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。公司于2025年12月22日召开了第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。公司董事会根据股东大会授权，结合自身实际情况，对发行方案中的“发行价格”、“发行数量”及“募集资金总额”相关内容进行了调整。

一、本次发行方案调整情况

根据发行人第九届董事会第四十七次会议决议，发行人对本次发行方案调整具体情况如下：

（一）发行价格

调整前：

“本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。”调整后：

4专项核查意见“本次向特定对象发行股票的发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。”

（二）发行数量

调整前：

“本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401069518股（含本数），占公司本次发行前总股数10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派

送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”调整后：

5专项核查意见“本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过351069283股（含本数），占公司本次发行前总股数7.90%，不超过本次发行前总股本的30%。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派

送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

（三）募集资金总额

调整前：

“公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。”调整后：

“公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过1305977734.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。”二、本次发行方案调整不构成发行方案重大变化根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”），关于发行方案发生重大变化的认定适用意见如下：

“向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：

6专项核查意见

1.增加募集资金数额；

2.增加新的募投项目；

3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象

认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；

4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。

减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”本次发行方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目以及增加发

行对象或者认购股份，此次调整系根据公司总股本变化调整本次发行股份数量、减少募集资金总额。因此，本次发行方案调整不构成发行方案重大变化。

三、本次发行方案调整已履行了必要的审批程序2025年12月22日，公司召开第九届董事会第四十七次会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，公司将根据上述调整情况相应修订本次发行预案及其他与本次发行有关的文件。

根据公司2024年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

因此，公司本次发行方案调整已履行了必要的审批程序。