中金岭南:中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十二月目录

目录....................................................2

声明....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、保荐人名称...............................................4

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...............................4

三、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................5

四、发行人情况...............................................5

五、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................10

六、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................11

第二节保荐人承诺事项...........................................12

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................13

第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................15

一、本次证券发行决策程序.........................................15

二、符合《公司法》规定的相关条件.....................................16

三、符合《证券法》规定的相关条件.....................................17

四、符合《注册管理办法》规定的相关条件..................................17

五、本次募集资金使用相关情况.......................................22

六、发行人存在的主要风险.........................................23

七、对发行人发展前景的评价........................................30

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......34

九、其他需说明的事项...........................................35

附件一..................................................38

3-1-2深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关

法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。

3-1-3深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人名称中信证券股份有限公司为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对

象发行 A股股票之保荐人及主承销商。

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定林子力、黄卫冬作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向

特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定张壮作为项目协办人；指定林

嘉伟、董青、宁娟、邓斌杰、王岫岩、李运捷、曾文、陈琳作为项目组其他成员。

保荐代表人林子力、黄卫冬项目协办人张壮

项目经办人林嘉伟、董青、宁娟、邓斌杰、王岫岩、李运捷、曾文、陈琳

住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话0755-23835888

传真010-60836029

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况林子力，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，主持或参与完成了无锡锡南科技股份有限公司创业板 IPO 项目、深圳市德方纳米科

技股份有限公司创业板 IPO 项目、广州瑞松智能科技股份有限公司科创板 IPO

项目、广东富强科技股份有限公司 IPO 项目、潍柴动力股份有限公司非公开发

行股票项目、恒天天鹅股份有限公司非公开发行股票项目、广东雄塑科技集团股份有限公司非公开发行股票项目等。

黄卫冬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，主持或参与完成了无锡锡南科技股份有限公司创业板 IPO 项目、广东纳睿雷达科技

股份有限公司科创板 IPO 项目、襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票项

目、万向钱潮股份公司非公开发行股票项目、湘潭电机股份有限公司2021年和

2022年非公开发行股票项目、潍柴动力股份有限公司非公开发行股票项目、深

3-1-4深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

圳大通实业股份有限公司重大资产重组项目、亚光科技集团股份有限公司发行股

份购买资产项目、广州越秀资本控股集团股份有限公司重大资产重组项目、华仁

药业股份有限公司配股项目、麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产项目、

华仁药业股份有限公司重大资产重组项目、广州越秀集团股份有限公司双非企业优先股项目等。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况张壮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，参与执行了佛水环保 IPO等项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：林嘉伟、董青、宁娟、邓斌杰、王岫岩、李运捷、曾文、陈琳。

三、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行 A股股票。

四、发行人情况

（一）基本情况

中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

法定代表人：喻鸿

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中金岭南

股票代码： 000060.SZ

统一社会信用代码：914403001922063360

成立时间：1984年9月1日

上市时间：1997年1月23日

股份总数：3737604976股深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业

住所：

进元大厦塔楼 2座 303C

电话号码：0755-82839363

电子信箱： zjln@nonfemet.com

3-1-5深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、

冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以经营范围：上经营范围仅限于分支机构生产其营业执照另行申报）；建

筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、

科研设计；从事境外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上表中股份总数数据截至2025年9月30日

（二）发行人业务情况

公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨、阴极铜年可使用产能45万吨的生产能力。公司主要生产活动为铅锌矿的开采、选矿以及铜铅锌金属的冶炼，主要产品为铅精矿、锌精矿，以及冶炼产品铅锭、锌锭及锌制品（锌合金）、阴极铜。公司通过一系列收购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜等有色金属资源总量超过千万吨，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2025年9月30日，公司股本结构情况如下：

股份性质数量（股）比例（%）

一、有限售条件的股份

1、高管锁定股562500.00

有限售条件股份合计562500.00

二、无限售条件的股份

1、人民币普通股3737548726100.00

无限售条件流通股份合计3737548726100.00

三、股份总数3737604976100.00

3-1-6深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

2、前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序持股比例持有有限售条件质押或冻结

股东名称%持股总数（股）号（）流通股数量（股）情况

1广东省广晟控股集团有限公司34.901304407036--

2中铜投资有限公司2.1981743419--

3全国社保基金四一三组合1.3148780000--

中国农业银行股份有限公司－

4中证500交易型开放式指数证1.0238075217--

券投资基金

5香港中央结算有限公司0.9635868461--

6云南铜业股份有限公司0.8832894736--

7广东省广晟矿业集团有限公司0.8230653662--

8匡平华0.6725015658--

9陈星烨0.6423909815--

中国工商银行股份有限公司－

10南方中证申万有色金属交易型0.5721279234--

开放式指数证券投资基金

合计43.961642627238--

（四）控股股东、最终控股股东、实际控制人情况

1、控股股东基本情况介绍

截至2025年9月30日，广晟控股集团直接持有发行人34.90%的股份，并通过广晟矿业间接持有发行人0.82%的股份，合计持股比例为35.72%，是发行人的控股股东。广晟控股集团所持有发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

广晟控股集团的基本情况如下表所示：

公司名称广东省广晟控股集团有限公司

注册地址广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼注册资本1000000万元人民币成立日期1999年12月23日

统一社会信用代码 91440000719283849E

企业类型有限责任公司（国有控股）

经营范围一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资

3-1-7深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；

信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1999年12月23日至2026年2月26日

2、实际控制人情况

公司实际控制人为广东省国资委。

3、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图

控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产总计5048067.344583650.274302451.573265700.32

负债合计3303088.002824878.772590944.901736190.30

所有者权益合计1744979.341758771.501711506.681529510.03归属于母公司所有者权

1646088.611420025.421331556.601475650.95

益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

3-1-8深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入4845929.115643006.175362102.523906915.06

营业成本4581958.505280398.645044134.893624365.61

营业利润110346.96161000.78118810.27138874.04

利润总额110371.41160255.26119283.90137907.57

净利润89137.44132080.37103994.48123535.47归属于母公司所有者的

84087.85108186.7568776.22121228.94

净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额203187.3978451.02156862.42107724.14

投资活动产生的现金流量净额-85230.31-227189.30-515273.01-236846.23

筹资活动产生的现金流量净额91044.12100208.05343622.27251533.32

现金及现金等价物净增加额207039.53-43442.28-7684.19131360.17

期末现金及现金等价物余额450274.31243234.78286677.07294361.25

4、主要财务指标

2025-9-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

毛利率（%）5.486.455.967.28加权平均净资产收益率（%5.637.874.918.61）

基本每股收益（元/股）0.220.290.180.33

稀释每股收益（元/股）0.210.270.180.28

流动比率（倍）0.891.331.371.01

速动比率（倍）0.370.470.610.66

资产负债率（%）65.4361.6360.2253.16

注：上述财务指标的计算公式如下：

毛利率=（营业总收入-营业成本及其他）/营业总收入；

加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产。

3-1-9深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、重要关联方股份情况

截至2025年9月30日，保荐人持有公司股票情况如下：中信证券自营业务股票账户持有公司5046989股股票；中信证券信用融券专户持有公司241400股股票；中信证券全资子公司合计持有公司6543237股股票；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有公司18717510股股票。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控

制人、重要关联方股份情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年9月

30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2025年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

3-1-10深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2025年7月30日，中信证券召开了深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。

3-1-11深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-12深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

（一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明为更好完成项目财务尽职调查工作，中信证券聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“致同会计师”）担任本项目保荐人会计师。

致同会计师持有深圳市财政委员会颁发的编号为110101564701的分所执业证书。本次选聘服务内容包括但不限于：协助对发行人进行整体、全面的财务尽职调查，协助整理尽职调查工作底稿，协助起草尽职调查报告中与财务相关的章节内容等。

致同会计师无实际控制人。

本次聘用采用询价选聘方式选聘致同会计师为本项目保荐人会计师。本次聘用费用共计人民币31.40万元，支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。

中信证券采用自有资金支付上述费用。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐人对中金岭南有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：

1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发

3-1-13深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书行人会计师。

上述中介机构均为向特定对象发行 A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）其他方有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京市康达律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-14深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

第四节对本次证券发行上市的推荐意见

作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发

行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2025年3月3日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2025年12月22日，发行人召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整后本次向特定

3-1-15深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

对象发行股票募集资金总额不超过130597.77万元（含本数）。

（二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复2025年3月3日，广晟控股集团出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

（三）发行人股东大会审议通过

2025年5月8日，发行人召开2024年度股东大会，会议表决通过本次向特

定对象发行 A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第九届董事会第三十八次会议、第九届董事会第四十七次会议、2024年度股东大会审议通过，并取得了广晟控股集团的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行 A股股票方案已经发行人 2024年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。

3-1-16深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

三、符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》

第十二条的规定。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。

四、符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据公司董事会及股东大会审议通过的2025年度向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为公司控股股东广晟控股集团，广晟控股集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

保荐人认为，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条规定

1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决

议公告日（即2025年3月4日）。

本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行

3-1-17深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股

派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减

2024年年度权益分派除息金额孰高者。

根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/股。

本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

2、根据公司第九届董事会第三十八次会议、第九届董事会第四十七次会议、

2024年度股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次特定发行对象广晟控

股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、

3-1-18深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，

本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130597.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

截至本发行保荐书出具日，广晟控股集团为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东仍为广晟控股集团，实际控制人仍为广东省国资委。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（五）不存在违反《注册管理办法》第五条、第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

3-1-19深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

符合《注册管理办法》第五条的规定。

2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会

认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。

3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。

4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的

行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》

第十一条第（三）款所述情形。

5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办

法》第十一条第（四）款所述情形。

6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在

《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不

存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

（六）发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定

公司超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途变更情形

系1997年首发上市、2006年非公开发行股票及2017年非公开发行股票募集资

金用途变更，具体情形及审议程序如下：

1997年11月11日，深圳中金实业股份有限公司（发行人前身）召开第二届第一次董事会及第二届第一次监事会审议通过了《关于调整公司募股资金用途的预案》，为了维护公司股东的利益，保证募股资金有较好的投资回报率，同意变更部分首次发行募股资金原计划募投项目。1997年12月17日，公司1997年

第一次临时股东大会审议通过了上述变更事项。

2008年6月13日公司召开第五届董事局第三次会议审议通过了《关于变更

3-1-20深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书公司募集资金部分投资项目的议案》，为更有效的配置资源，提高募集资金的使用进度和效率，同意将公司募集资金原投资项目韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程1150万元人民币变更为补充公司流动资金。2008年6月30日，公司召开2008

年第二次临时股东大会决议通过上述变更事项。公司监事会、独立董事及2006年非公开发行股票的保荐人发表了明确同意意见。

2019年8月27日，发行人召开第八届董事局第十五次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟对尾矿资源综合回收及环境治理开发项目工艺路线、实施内容和投资规模进行变更，变更后项目投资总额38698.25万元，拟使用募集资金投资34402.30万元；拟将高性能复合金属材料项目的实施地点、实施主体、投资规模进行变更，变更后项目总投资调整为35000.00万元；调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金

额为7208.42万元，并对项目实施方案进行调整。公司将本次变更后剩余的募集资金34186.28万元用于永久补充流动资金。独立董事及2017年非公开发行股票的保荐人就该事项发表了明确同意意见。2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会投票通过上述变更议案。

2021年3月29日，发行人召开第八届董事局三十三次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定对高性能复合金属材料项目的产品细分、投资规模、达到预定可使用状态时间及实施主体名称

进行调整，项目投资总额变更为25720.10万元，使用募集资金投资额变更为

24020.10万元，并将该项目募集资金节余2307.90万元永久补充流动资金。独

立董事及2017年非公开发行股票的保荐人就该事项发表了明确同意意见。公司

2021年4月21日召开的2020年度股东大会投票通过了上述变更议案。

综上，公司超过五年的前次募集资金用途变更情况均已履行必要的审议程序和信息披露义务。

保荐人查阅了《注册管理办法》第十一条第（一）项的有关规定，查阅了发行人关于前次募集资金使用情况的公告文件，核查是否存在变更及履行规定程序

3-1-21深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书的情况。

经核查，公司超过五年的前次募集资金用途变更已履行审批程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

五、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130597.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

本次发行由公司控股股东广晟控股集团全额认购，广晟控股集团合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。

2、降低公司资产负债率，优化资本结构

报告期内，公司资产负债率分别为53.16%、60.22%、61.63%和65.43%，呈持续上升趋势；报告期各期，公司利息支出分别为22860.65万元、59726.05万元、56329.69万元和41579.50万元，金额较大。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳

3-1-22深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，有利于公司降低财务风险，增强抗风险能力、持续融资能力和盈利能力。

3、补充运营资金，助力公司长期稳定发展近年来，公司积极把握行业发展趋势，通过一系列收购兼并、资源整合，做大做强铜铅锌主业，生产经营规模持续扩大，综合实力不断提升，国际化扩张战略稳步实施，营业总收入规模从2022年391.67亿元增长至2024年564.80亿元，目前在海内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿产，在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，并于2023年通过重整投资成立山东中金岭南铜业有限责任公司进军铜冶炼产业，已形成完善的有色金属采选冶业务产业链。

公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金。随着公司多个采选冶项目持续扩产，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，公司对流动资金需求不断扩充，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资金进行补充。

报告期内，公司营运资金主要通过自身积累、向银行借款及发行债券的方式解决，存在一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。

六、发行人存在的主要风险

（一）发行人面临的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素

（1）宏观经济和政策变化风险

随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，近年来受到国际关系的变化、地缘政治冲突等因素影响，全球经济增长不确

3-1-23深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书定性较强。公司生产的铜铅锌等产品下游主要应用于电子工业、机械工业、建筑工业、化工工业、航空航天工业和食品工业等领域，受宏观经济波动影响较大。

若国内外宏观经济产生较大波动，则可能对公司产品的市场需求以及经营业绩产生较大影响，从而使得公司经营情况承压。

（2）贸易摩擦风险

有色金属行业作为一个高度全球化的行业，近年国际贸易政策的摩擦对有色金属行业整体存在一定的影响。部分精矿出口国家或存在提高铜铅锌精矿出口税率的可能，同时部分国家关税政策加码、全球供应链重构等因素，均将扰动全球铜铅锌精矿及其冶炼产品的供需平衡关系，进而对相关商品的价格及产业链上企业的利润造成一定幅度的影响。

（3）经营风险

1）有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险

有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。

有色金属行业是典型的周期行业。受世界范围内经济复苏及我国经济持续稳定增长的影响，2022年至2024年，有色金属铜铅锌等的市场价格维持较高位。

2025年以来，贸易保护主义愈演愈烈，对世界经济发展前景增加了更多不确定性，我国经济增长情况面临一定挑战。如果铜铅锌市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司生产运营计划、总体销售策略对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。

2）矿产资源储量风险

公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性较强，矿产资源的保

3-1-24深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜为主的多金属矿山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨左右的生产能力。公司拥有的有色金属资源量均根据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。

3）开采风险

公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。同时，若铅、锌等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性的开采风险。

4）自然灾害、安全生产事故导致生产非正常中断的风险

公司生产精矿产品所需要的原矿石主要采自公司自有矿山，不但原矿石开采在山区，公司的选矿厂、尾矿库均建于山区，野外山区存在发生暴雨、泥石流、地震等重大自然灾害的可能性。公司地下采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度的破坏，造成地应力不均衡，采矿区可能发生塌落等事故；受断层、顶板稳定、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷等多种自然灾害的可能性；公司采矿等环节需使用爆炸物品，存在储存和使用该等物料过程中管理、使用不当造成意外爆炸的风险。公司在勘探及选矿过程中同样存在发生技术问题、机械故障等意外事故的可能。上述自然灾害、生产过程中的安全事故一旦发生，

3-1-25深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书

不但可能造成公司人员伤亡、财产损失，增大公司经营管理成本，严重的可能造成公司生产非正常中断，严重影响公司的正常生产经营。因此，公司存在自然灾害、安全生产事故导致公司生产非正常中断的风险。

5）从事贸易业务的风险

报告期内公司贸易业务交易额较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来存在一定波动，难以准确预测。公司虽然积极开展市场调查研究，认真分析市场行情，努力把握市场走势，强化风险控制，但若相关产品价格走势与公司的预测出现背离，存在给公司带来损失的风险。此外，贸易业务受公司自身经营计划和经营策略，以及外部市场环境的影响，业务规模可能存在较大变化。因贸易业务毛利率较低，因此业务规模的变化虽对公司净利润的影响不大，但仍可能导致公司收入规模出现较大波动。

6）公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险

矿产资源的勘查存在一定的不确定性，如果公司未来对探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。另外，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将取得探矿权的成本在无形资产科目核算。报告期内，公司无形资产减值损失分别为-1525.23万元、-2834.66万元、-467.67万元、0万元。若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能，从而影响公司利润。

7）安全生产风险

公司主营业务属于有色金属冶炼及压延加工业，具有作业流程长、工艺复杂、涉及的安全因素较多等特性，作业时会因为自然或人为因素而造成一定的安全隐患，这些安全隐患所造成的事故可能对公司的正常生产经营造成影响。

（4）财务风险

1）业绩波动风险

报告期内，公司营业总收入分别为3916695.16万元、5367128.40万元、

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5647994.52万元及4850516.60万元，归属于母公司股东的净利润分别为

121228.94万元、68776.22万元、108186.75万元及84087.85万元，扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为116979.45万元、64094.67万元、

102136.96万元和82433.05万元，公司经营业绩呈波动态势。

公司所属的行业为资本密集型行业，整体产业布局位于产业链上游，主要产品的需求受宏观经济波动的影响较大。近年全球经济复苏存在不确定性和不均衡性，将导致国内经济持续增长出现波动性，进而对公司生产经营和盈利能力造成影响。此外，全球制造业景气度和有色金属的价格波动也将对公司的盈利能力产生重要影响。若未来宏观经济形势发生较大波动，或者全球制造业景气度和有色金属的价格波动较大，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。

2）应收账款较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为72093.83万元、70222.64万元、74022.60万元和95021.95万元，占同期末总资产的比例分别为2.21%、

1.63%、1.61%和1.88%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在

较高水平，如若公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。

3）存货金额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为348871.04万元、885561.25万元、

1175580.25万元和1266364.02万元，占同期末总资产的比例分别为10.68%、

20.58%、25.65%和25.09%。报告期内，公司存货账面价值增长较快，主要系公

司2023年收购了中金铜业等公司，增加了铜冶炼业务板块所致，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。

4）税收优惠及政府补助政策变化的风险

报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用15%企业所得税税率等

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税收优惠，同时还享受政府补助。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业

15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，公司的综合税率将上升，进

而可能给公司的利润水平带来不利影响。此外，如果未来政府补助政策发生变化，将可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。

5）关联交易风险

报告期内，发行人向关联方销售商品及提供劳务占当期营业收入的比例分别为0.63%、0.20%、0.12%和0.11%，向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别为0.11%、0.07%、0.51%和0.86%，关联交易占比较小。公司的关联交易系根据开展日常生产经营和业务发展需要，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会存在因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

（5）未决诉讼风险

截至报告期末，公司存在涉诉金额超过1000万元的未决诉讼事项。报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的营业收入、净资产及净利润

的比例较低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。发行人破产债权确认纠纷案件不会增加发行人除重整计划之外的清偿责任，不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。但考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，特别是其中建设工程施工合同案件尚未形成有效判决，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）发行审批风险本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。

截至本发行保荐书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。

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（2）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过130597.77万元（含本数），发行对象为广晟控股集团。广晟控股集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其自有资金。若外部经济环境发生重大不利变化，可能导致发行对象未能及时筹措足额认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（2）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资风险。提请投资者关注相应风险。

4、前次募投项目延期及效益不及预期的风险

公司前次募集资金投资项目中多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目仍在建设中。因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，公司为确保安全持续营运下逐步提升产能，决定将该项目达到预定可使用状态的时间延期到2025年12月31日。虽然公司前次募投项目在前期经过了充分的可行性论证，综合考虑行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地进行了项目预计效益测算，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境、矿山条件等诸多因素的影响。目前，公司正在按照延期后的投资计划积极推进上述项目的实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期，

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则前次募投项目可能存在进一步延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。同时，未来在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变化等不可预见因素，则存在产能无法顺利消化、效益不达预期的风险。此外，前次募投项目中丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目运行效益不及预期。公司本次募集资金不涉及新增项目建设，影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募集资金产生重大不利影响。但前次募投项目效益不及预期可能会对公司的盈利能力、现金流产生不利影响。

（二）对发行人重大问题的提示

保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。

七、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展趋势

1、行业整体发展态势

（1）稳定有色金属供给当前，有色金属市场供需总体平衡，但部分金属存在结构性过剩问题。一方面，全球经济增长放缓，尤其是传统制造业的萎缩，导致对有色金属的需求增长放缓；另一方面，有色金属生产能力的持续提升，尤其是新兴生产国的崛起，加剧了市场竞争。有色金属价格受全球经济形势、货币政策、供需关系等多种因素影响，波动较大。自2024年以来，受全球经济复苏预期、新能源需求增长以及供给扰动等因素影响，有色金属价格出现反弹。作为战略性基础行业，稳定有色金属供应链对我国经济长期稳定发展具有深远意义。

（2）加大新材料研发力度，推动产业升级

目前我国有色金属行业存在的短板和瓶颈依然突出，核心技术自主可控水平不高，高端产品供给仍然严重不足，先进基础材料的质量稳定性、可靠性、实用性亟待提升，部分重点战略领域“卡脖子”关键材料依然存在。我国需持续加强有色金属新材料的研发，有色金属行业将更加注重高性能、特种合金及复合材料的研发与应用。这些新材料将在航空航天、新能源汽车、电子信息、高端装备制

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造等战略性新兴产业中发挥关键作用，推动产业升级转型。

（3）持续推进绿色低碳转型

有色金属行业作为国民经济的重要支柱产业，其绿色低碳转型不仅是实现国家碳达峰、碳中和目标的关键环节，也是行业自身可持续发展的必然选择。近年来，随着全球气候变化问题的日益严峻，各国纷纷出台相关政策，推动高耗能、高排放行业的绿色转型。传统的有色金属生产通常伴随着较大的能源消耗和环境污染，在政策引导及技术创新的推动下，有色金属行业不断推动低碳零碳技术开发，提高能源利用率。中国作为全球最大的有色金属生产和消费国，在绿色低碳转型方面的努力具有重要意义。

（二）公司竞争优势

1、资源优势近年来，发行人积极响应国家“一带一路”倡议，加强国际产能合作，通过大力推进地质探矿及资源并购重组工作，提升发行人国内外资源掌控水平。目前发行人矿产资源板块在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜

为主的多金属矿山项目，掌控已探明的铅、锌、铜以及“三稀”等有色金属资源金属量超千万吨。

在发行人所拥有的铅锌矿资源当中，凡口铅锌矿资源较丰富。从矿山品位上看，凡口铅锌矿是我国典型的铅锌富矿。截至2024年末，公司所属矿山保有金属资源量锌713万吨，铅366万吨，铜143万吨，银6607吨，金90吨，镍9.24万吨，镓717吨，锗240吨，钨1.65万吨。

2、产业综合优势

根据涉及的产业链环节不同，我国铅锌产业包含“采选+冶炼”和“纯冶炼”两种类型的企业，二者的经营模式有所区别。“采选+冶炼”企业自身拥有矿山，通过对矿石采选并生产铅锌精矿，经过冶炼厂进一步冶炼为铅锌产品，并销售给下游企业；“纯冶炼”企业则通过向上游矿山企业采购铅锌精矿，冶炼为铅锌产品后销售给下游。由于“采选+冶炼”类企业的资源自给率较高，向外采购的矿产资源较少，采选矿成本较稳定，因此盈利能力和抗风险能力较强。

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发行人目前在境内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山

铅锌矿等多个矿山，探明的铅锌等有色金属资源量上千万吨，铅锌采选年产金属量超过30万吨。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的原料自给率较高，原料供应较有保障，生产工艺、产品质量较稳定，发行人整体盈利能力和抗风险能力较强。

3、技术优势发行人一直非常重视技术创新工作，发行人是国家高新技术企业，拥有“国家技术中心”、“广东省技术中心”、“院士工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构。发行人与国内外优秀科研院所、专业院校合作，深化产学研融合，构建了多层次自主创新和资源共享体系，取得了显著的成绩。发行人累计获得国家级科技奖励14项，包括国家科技进步一等奖二项，国家技术发明二等奖一项，具备较强的技术优势。

关于发行人下属凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂、中金铜业的技术情

况如下：

（1）凡口铅锌矿

凡口铅锌矿“七五”期间被列为我国有色金属工业总公司和国家重点技术改造企业。凡口铅锌矿的技术改造立足于内部挖潜，并适当引进部分关键设备和技术，以提高采选技术水平和矿山生产能力。通过多次技术改造，改善了矿山外部条件、环境状况和矿山总体面貌，降低了原材料及能源消耗指标，提高了采选工艺技术和装备水平，扩大了矿山生产规模，提高了矿石中蕴含的各种有价元素回收率，目前达到年产铅锌精矿金属量18万吨的综合生产能力。

同时，凡口铅锌矿地处国内改革开放前沿的广东省，所在水系流域经济发达，环境纳污容量小，敏感性强。发行人历年来在井下废石回填、选矿废砂充填、采选废水重复循环利用、外排废水处理等环节持续投入，掌握了较高的环境保护技术。

（2）韶关冶炼厂

发行人的韶关冶炼厂在国内首家采用密闭鼓风炉冶炼铅锌技术（ISP工艺）

冶炼铅锌技术的冶炼厂。ISP工艺对原料的适应性强，可以处理铅锌混合精矿，

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减少原料供应所带来的限制，降低了选矿难度与成本。同时，该工艺具有粗铅锌同时冶炼、产品质量稳定、杂质含量低等特点。韶关冶炼厂经多次技术改造，装备水平和生产能力均有较大提高，目前综合技术水平处于行业前列。

（3）丹霞冶炼厂丹霞冶炼厂是国内首家大规模运用锌氧压浸出全湿法工艺生产锌锭的冶炼厂，于2009年正式投产。锌氧压浸出工艺是封闭型的全湿法工艺，属于环保型清洁生产工艺。丹霞冶炼厂对“锌氧压浸出”工艺消化吸收并加以研究，改进了氧压浸出技术的工艺应用，实现了高度自动化、信息化控制，提高了资源的综合利用水平。

（4）中金铜业

中金铜业自主研发的“中金岭南两段短流程炼铜工艺”，2015年建成了全球首条“两段炼铜新工艺年处理150万吨多金属矿项目”示范生产线。该技术实现了阳极炼铜工艺由“三段”变“两段”，解决了现有铜冶炼工艺普遍存在的流程长、不连续，中间物料多次倒运、热能损失高、二氧化硫等有害烟气无序逸散等行业技术难题。

4、产品品质优势

由于发行人拥有稳定的矿源保障，采选技术及冶炼技术水平较高，因此发行人的“南华”牌铅锌产品质量稳定，杂质含量低，受认可程度较高。发行人“南华”牌铅锭、锌锭为伦敦金属交易所（LME）注册商品、上海期货交易所注册商品。发行人产品铅锭曾获国家金质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，锌锭曾获国家银质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，镉锭曾获国家金质奖，银锭曾获有色金属产品实物质量“金杯奖”。发行人产品受到下游客户的广泛青睐，具备一定的产品品质优势。

5、地理优势

凡口铅锌矿距离韶关冶炼厂约60公里，距丹霞冶炼厂不到10公里，矿区与冶炼厂距离较短，保证了冶炼厂原料的及时供应，并能降低运输成本。此外，韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂均位于广东工业重镇韶关，所处区域铅锌产品下游需求旺

3-1-33深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书盛，铁路、公路运输便捷，在产品配送、售后服务和信息交流等方面效率较高，有利于与客户保持着长期稳定的供销关系。

6、市场营销优势

发行人实施以客户、服务为导向的市场营销策略，深入细化地开拓市场，保证售后服务的质量和市场的稳定有序。经过多年的市场洗礼，发行人沉淀了大量铅锌下游行业的优质客户。发行人销售采取了长约与现货销售相结合的方式，与需求稳定的生产厂家型客户签订长期合同，以稳定客户群体；其他部分则以现货方式向市场公开出售，有利于保证发行人稳定、有序地开展生产经营活动。

（三）本次发行对公司的影响

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，风险抵抗能力进一步增强。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资本实力得到进一步增强，营运资金得到有效补充，有利于公司优化资本结构、降低财务风险，为公司把握市场机遇、推动主营业务可持续健康发展奠定基础，长期来看有利于提高公司盈利水平。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵御风险能力。

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。

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保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

九、其他需说明的事项

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在中国证监会、深圳证券交易所要求的其他需说明的事项。

3-1-35深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐代表人：

林子力黄卫冬

项目协办人：

张壮中信证券股份有限公司年月日

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保荐业务部门负责人：

王凯

内核负责人：

朱洁