北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十二月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决

结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

本所律师得到贵公司的如下保证，贵公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股-1-法律意见书东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2025年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，对本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程予以公告。

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2025年12月10日下午14:50在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦

24楼多功能厅召开。网络投票时间为2025年12月10日。其中：通过深圳证券

交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月10日上午9:15至9:25，

9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网

络投票的具体时间为2025年12月10日上午9:15至当日下午15:00。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

本次股东大会由贵公司董事会召集，由贵公司董事长主持。

贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计807名，代表股份1392974518股，占公司股份总数的31.3650%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

其中，贵公司本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计4名，代-2-法律意见书

表股份1304482136股，占公司股份总数的29.3725%。

根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2025年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共803名，代表股份88492382股，占公司股份总数的1.9925%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共804名，代表股份88492482股，占公司股份总数的1.9925%。

贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

经核查，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

（二）经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

（三）本次股东大会对议案的审议情况如下：

1.《关于修订<公司章程>的议案》

此项议案的表决情况：同意1367463506股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.1686%；反对25124462股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.8037%；弃权（含未投票默认弃权）386550股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0277%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意62981470股，占出席会议中-3-法律意见书

小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的71.1715%；反对25124462股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的28.3916%；弃权（含未投票默认弃权）386550股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4368%。

此项议案为特别决议事项，表决结果：该事项获表决通过。

2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

此项议案的表决情况：同意1387910418股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.6365%；反对4728850股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3395%；弃权（含未投票默认弃权）335250股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0241%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意83428382股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的94.2774%；反对4728850股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.3438%；弃权（含未投票默认弃权）335250股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3788%。

此项议案为特别决议事项，表决结果：该事项获表决通过。

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

此项议案的表决情况：同意1387965268股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.6404%；反对4690600股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3367%；弃权（含未投票默认弃权）318650股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0229%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意83483232股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的94.3393%；反对4690600股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.3006%；弃权（含未投票默认弃权）318650股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3601%。

-4-法律意见书

此项议案为特别决议事项，表决结果：该事项获表决通过。

4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

此项议案的表决情况：同意1387757868股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.6255%；反对4764300股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3420%；弃权（含未投票默认弃权）452350股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0325%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意83275832股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的94.1050%；反对4764300股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.3838%；弃权（含未投票默认弃权）452350股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5112%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

5.《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》

此项议案的表决情况：同意74714534股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3589%；反对13524798股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的15.2706%；弃权（含未投票默认弃权）328150股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3705%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意74639534股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3456%；反对13524798股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的15.2836%；弃权（含未投票默认弃权）328150股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3708%。

此项议案关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

6.《关于公司申请注册发行中期票据的议案》

此项议案的表决情况：同意1386660916股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5468%；反对6053852股，占出席会议股东及委-5-法律意见书

托代理人所代表有效表决权股份的0.4346%；弃权（含未投票默认弃权）259750股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0186%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意82178880股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的92.8654%；反对6053852股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.8411%；弃权（含未投票默认弃权）259750股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2935%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式四份。

【以下无正文】

-6-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红周俊

经办律师：

戴余芳

2025年12月10日