北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层

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北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（一）康达股发字2025第0128号

二〇二五年十二月法律意见书

目录

第一部分《问询函》相关问题的回复......................................6

问题1...................................................6

问题2.................................................100

第二部分补充法律意见..........................................119

一、本次发行的批准和授权........................................119

二、本次发行的主体资格.........................................121

三、本次发行的实质条件.........................................121

四、发行人的设立............................................122

五、发行人的独立性...........................................122

六、发行人控股股东及实际控制人.....................................122

七、发行人的股本及演变.........................................123

八、发行人的业务............................................123

九、关联交易与同业竞争.........................................126

十、发行人的主要财产..........................................143

十一、发行人的重大债权、债务......................................157

十二、发行人重大资产变化和收购兼并...................................161

十三、发行人章程的制定与修改......................................161

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................161

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................161

十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况............................161

十七、发行人的环境保护和服务质量、技术标准...............................164

十八、发行人募集资金的运用.......................................164

十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚....................................164

二十、发行人的业务发展目标.......................................167

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...............................167

3-1法律意见书

释义

在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

序号简称指全称（涵义）《北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金

1 《补充法律意见书》 指 属股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定2《问询函》指对象发行股票申请文件的审核问询函》（审核函〔2025〕

120036号）

3发行人、中金岭南、公司指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

4本次发行、本次股票发行、中金岭南本次采用向特定对象发行方式发行人民币普指

本次向特定对象发行 通股（A）股

5韶关冶炼厂指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂

6凡口铅锌矿指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿

7丹霞冶炼厂指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂

8中金荣晟指中金岭南荣晟（东营）投资有限公司

9东营供应链指中金岭南（东营）供应链有限公司

10期货公司指深圳市中金岭南期货有限公司

11金汇资本指深圳中金岭南金汇资本管理有限公司

12广西中金指广西中金岭南矿业有限责任公司

13资本公司指深圳市中金岭南资本运营有限公司

14财务公司指深圳市有色金属财务有限公司

15中金科技公司指深圳市中金岭南科技有限公司

16中金商贸指广州中金国际商贸有限公司

17南沙中金国贸指广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司

18华加日公司指深圳华加日铝业有限公司

19环保工程公司指广东中金岭南环保工程有限公司

20中金康盟指湖南中金岭南康盟环保科技有限公司

21中金军芃指广东中金岭南军芃智能装备有限责任公司

22营销公司指韶关市中金岭南营销有限公司

23鑫晟技术指广东中金岭南鑫晟技术投资有限公司

24中金投发指深圳市中金岭南投资发展有限公司

25康发公司指深圳市康发实业发展有限公司

26仁化伟达指仁化伟达企业发展公司

27中金铜业指山东中金岭南铜业有限责任公司

3-2法律意见书

序号简称指全称（涵义）

28方圆铜业指东营方圆铜业有限公司

29方圆有色指东营方圆有色金属有限公司

30山东方圆有色指山东方圆有色金属科技有限公司

31方泰金属指东营方泰金属回收利用有限公司

32天仁金属指利津天仁金属有限公司

33亿德金属指东营市亿德金属制品有限公司

34赣州高能指赣州市中金高能电池材料股份有限公司

35深汕公司指深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司

36佛山精密指佛山通宝精密合金股份有限公司

37鑫越公司指深圳市中金岭南鑫越新材料有限公司

38山东新材指山东中金岭南新材料科技有限公司

39华加日西林指深圳市华加日西林实业有限公司

40 中金岭南（香港）矿业有限公司（ZHONGJIN LINGNAN香港矿业 指 MINING (HK) COMPANY LIMITED）

41 深业有色金属有限公司（SHUM YIP NONFEMET深业有色 指 HONG KONG LIMITED）

42 加拿大全球星矿业公司（Global Star Mining Corporation加拿大全球星 指 Canada）

43 佩利雅 指 Perilya Limited

44 多米尼加矿业公司 指 CORPORACION MINERADOMINICANA S.A.S.

45广晟控股集团指广东省广晟控股集团有限公司

46《公司法》指《中华人民共和国公司法》

47《证券法》指《中华人民共和国证券法》

48《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、49《证券期货法律适用意见第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六指

第18号》十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见

第18号》

50《公司章程》指《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》

51中国证监会指中国证券监督管理委员会

3-3法律意见书

北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（一）

致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行 A股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，于 2025年

8月23日出具了康达股发字[2025]第0056号《法律意见书》及康达股发字[2025]第

0057号律师工作报告。

2025年9月12日，发行人收到深交所反馈的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120036号，以下简称“《问询函》”）。同时，由于报告期的变化，即报告期由2022年1月1日至2025年3月31日变更为2022年1月1日至2025年9月30日，现本所律师根据《问询函》要求及2025年3月31日至2025年6月30日（下称“补充核查期间”）

新发生的涉及法律方面的事项，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

为出具本《补充法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

1.本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门

做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师

事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；

对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

3-4法律意见书

2.本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其

他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实

性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

3.本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

4.发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口

头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

5.本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供

发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本《补充法律意见书》不再重复发表意见。

6.本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本《补充法律意见书》如下：

3-5法律意见书

第一部分《问询函》相关问题的回复问题1

报告期内，公司主营业务收入分别为5515431.14万元、6532970.03万元、

5941189.62万元和1599862.85万元；扣非归母净利润分别为117334.66万元、64261.98

万元、103062.13万元和26254.46万元。报告期内，发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务毛利率分别为24.26%、7.34%、6.93%和5.84%；铝、镍、锌加工及销售业务

毛利率分别为13.74%、12.55%、9.93%和7.57%。报告期内，发行人境外收入占比分别为60.90%、36.90%、23.38%和22.45%。2024年末，公司澳大利亚子公司澳大利亚佩利雅公司（以下简称佩利雅公司）净资产805978千澳元，最近三年净利润分别为11605千澳元、-64260千澳元和440千澳元。

报告期内，发行人有色金属贸易业务收入占营业收入的比例分别为79.68%、

39.44%、20.74%和20.79%，毛利率分别为0.08%、0.15%、0.31%和0.27%。报告

期各期末，公司存货账面价值分别为348871.04万元、885561.25万元、1175580.25万元和1298650.63万元，占公司总资产的比重分别为10.68%、20.58%、25.65%和26.79%；存货周转率分别为17.81、10.11、5.45、4.93，呈下降趋势。报告期各期，

发行人关联采购金额分别为3885.17万元、3301.32万元、27110.86万元和18335.74万元。报告期末存放于关联方广东省广晟财务有限公司（以下简称广晟财务公司）存款74775.30万元，同时在广晟财务公司授信额度300000万元并发生了贷款业务。

发行人对关联方广东广晟棚户区改造投资有限公司其他应收款余额4041万元长期未收回。截至2025年6月30日，公司无形资产账面价值为525875.05万元，主要系土地使用权和矿产权，矿产资源的勘查存在一定的不确定性，若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能。

2025年1月，发行人控股子公司山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称中金铜业）、广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称广西中金公司）分别发生一

起生产安全死亡事故，分别致使1人死亡。2022年5月30日，发行人收购中金铜业前，中金铜业因存在“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”问题，被处以行政处罚。中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）因破产债权确认纠纷存在未决诉讼。截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为74400.28万元，其他应收款账面价值为30797.67万元，买入返售金融资产账面价值为7845.48万元，

3-6法律意见书

长期股权投资账面价值为72613.37万元，其他流动资产账面价值为78168.97万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的 R3 风险（含）以上的金融产品金额为 19402.23万元。请发行人补充说明：（1）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施。（2）结合行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性。（3）结合各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基

本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否

存在第三方回款的情形。（5）佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前

的经营情况，相关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响，发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能否有效管控，是否存在失控风险。（6）在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定。（7）公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）报告期各期关联交易的必要性、合理性决策程序的合法性、信息披露的规范性，关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策，在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的

3-7法律意见书原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益；关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用。（9）无形资产中矿产权的确认及入账依据，相关资产减值准备计提政策，减值准备是否计提充分。（10）结合事故的基本案情和最新处理进展、整改情况、主管部门对相关事故的认定情况等说明发行人是否违反安全生产相关法律法规，最近三年是否存在重大违法违规行为，是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍，报告期内发行人内部控制制度是否健全且有效执行。（11）结合未决诉讼的最新进展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响。（12）其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说明具体原因；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）－（11）相关风险。

请发行人律师对（4）-（6）、（8）-（12）核查并发表明确意见。

四、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境

外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形

（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额

1.非贸易业务主要外销产品外销情况

报告期内，发行人非贸易业务的外销主要为铅锌矿，为发行人国内铅锌矿厂通过公司自有贸易平台对海外出售铅锌矿，具体情况如下：

单位：万吨、万元、万元/吨产品类

项目2025年1-9月2024年2023年2022年型

精矿含外销数量10.5616.1917.4120.03

3-8法律意见书

产品类

项目2025年1-9月2024年2023年2022年型

铅锌外销收入99382.14147525.85136322.22173124.54

外销单价0.940.910.780.86

注：单价为矿石干吨单价，未按含金属量换算。

报告期内，业务铅锌矿发行人非贸易外销收入略有波动，销售单价随着市场行情呈波动趋势。

2.贸易业务主要外销产品外销情况

报告期内，发行人贸易业务为境外收入的主要组成部分，主要贸易外销产品情况如下：

产品类型项目2025年1-9月2024年2023年2022年外销数量（万3.5824.407.0639.10吨）外销收入（万精矿含铜52153.43384424.03104249.49565451.26

元）外销单价（万1.46/1.581.481.45元吨）外销数量（万0.282.048.1612.41吨）铜冶炼产外销收入（万19934.07136118.33495045.31758265.85品元）外销单价（万7.17/6.686.066.11元吨）

外销数量（吨）47.221015.641544.91390.03其他有色外销收入（万357320.87642296.59827011.66188950.64金属-银元）外销单价（万0.76/0.630.540.48元千克）

注：精矿产品单价为矿石干吨单价，未按含金属量换算。

报告期内，发行人贸易业务的外销主要为精矿产品、铜冶炼产品与其他有色金属银。其中精矿产品不同于非贸易业务，公司贸易业务外销的精矿产品主要为铜精矿，销售价格随着市场行情变化，整体呈上升趋势，其中2025年1-9月单价略有降低，主要系当期交易集中在2025年一季度，正处于铜精矿价格阶段性低点；铜冶炼产品则随着同行业价格中枢抬升的周期而呈现价格波动上升的趋势：其他有色金属

主要为银等金属，销售价格随着近年来贵金属价格走强而呈上升趋势。

（二）境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况

报告期内，发行人境外各期前五大客户基本情况如下：

3-9法律意见书

国

家/合同签署企业名称股东背景主营业务行业地位地情况区

矿业资源开发、

Xin Wen 新汶矿业集团旗下境外中 煤炭及煤化工产

Mining 新汶矿业集团 窗口公司，在澳煤、喷Group HK 国 品进出口，为山（山东省国资委 吹煤对华贸易中占一定 单签合同Int’l Co 香 东新汶矿业集团下属国企） 份额，区域细分煤种市Ltd 港 境外融资与贸易 场有话语权平台

主要从事金属、

新加坡资源贸易商，深Permananc 新 矿产及能源类大 耕东南亚铅锌铜精矿分

e Int’l Pte 加 未披露 宗商品贸易，兼 单签合同Ltd 销，以灵活账期和物流坡 顾物流与供应链方案见长融资作为山东省属大型国企国际化战略的重要载

Guohui 中 山东发展投资控

境外投资管理和体，服务于山东发展投(HK) 国 股集团有限公司境内外供应链服资控股集团产业上下游单签合同Holdings 香 （山东省国资委务供应链，在大宗商品贸Co. Ltd 港 下属国企）易细分领域具备区域性影响力和平台级功能

3-10法律意见书

国

家/合同签署企业名称股东背景主营业务行业地位地情况区

石油、金属、矿

Trafigura 新 产等大宗商品现 全球前三大综合商品贸

Asia

Trading Pte 加 托克集团 货及衍生品交 易商托克集团之亚洲核 长期合同

Ltd 坡 易、亚洲区域供 心子公司应链与仓储物流

Standard 零售、企业及投 渣打银行核心子公司，中Chartered 资银行服务，为 香港前三大发钞行之Bank 国 渣打银行 渣打集团在香港 一，在亚非拉大宗商品 框架合同(Hong 香 的主要运营子公 结构性融资领域保持领

Kong) Ltd 港 司 先

Stonex Group Inc. 提供期货经纪、Stonex 新APAC Pte 加 （NASDAQ OTC、清算、贵美国 Stonex 集团亚太上市框架合同Ltd 金属及能源交易坡 公司） 枢纽等综合金融服务

Best Faith 中

Internation 国际发展项目、

al 国 香港注册贸易公司，公未披露 贸易与投融资服 单签合同Developme 香 开信息较少务

nt Ltd 港

中煤炭、有色金属、

Rocklands 山东能源集团 山东能源集团境外贸易Richfield 国 铁合金等大宗资（山东省国资委 与融资平台，在澳洲、 单签合同(HK) Ltd 香 源贸易及境外融下属国企） 东南亚有稳定份额港资中综合型贸易及投

Grand

Future 国 资控股，业务涵 香港多家平行贸易公司未披露 单签合同Group Ltd 香 盖金属、化工、 之一，以转口贸易为主港农产品进出口Jiangxi 中 阴极铜、铜精矿、江铜集团（江西 江铜集团境外贸易与融Copper 国 硫酸及贵金属进

Hong Kong 省国资委下属国 资平台，亚洲重要铜贸 单签合同香 出口贸易与融资Co Ltd 企） 易商之一港 平台

ShandongGold 中 黄金及贵金属资山东黄金（山东Mining 国 源并购、国际贸 山东黄金海外平台，行(Hong 省国资委下属国 单签合同香 易、海外资本市 业知名度高Kong) Co 企）港 场运作

Ltd

Hebei Jiwu 中 铅、锌、铜、铝河北物流集团

Metal Int’l 国 等有色金属原料 华北主要再生铅锌合金(HK) Co （河北省国资委 单签合同香 及再生金属进出 出口商之一Ltd 下属国企）港 口贸易

（三）境外客户回款及第三方回款情况

1.境外客户回款情况

报告期内，发行人境外客户回款情况如下：

单位：万元

3-11法律意见书

2025年1-9月/20252024年/2024年122023年/2023年122022年/2022年12

项目年9月30日月31日月31日月31日境外客户

应收账款34720.3810793.6212954.2319736.82余额

境外销售821190.651050811.111213419.411732078.09收入境外客户期末应收

账款余额4.23%1.03%1.07%1.14%占外销收入的比例

期后回款32978.8810791.7112954.2319736.82金额

期后回款94.98%99.98%100.00%100.00%比例

注：期后回款为截至2025年10月31日的回款情况。

发行人境外客户回款良好，截至2025年10月31日，报告期各期末发行人境外客户应收账款期后回款比例在94%以上。

2.第三方回款情况

报告期内，发行人境外客户不存在第三方回款情况。

（四）核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

1.获取发行人各类业务境外收入统计情况，复核相关统计的准确性；

2.通过公开信息检索境外主要客户的基本信息，查阅发行人与境外主要客户签署

的合同、协议或订单；

3.统计发行人境外客户应收账款及其期后回款情况，了解发行人境外客户是否存

在第三方回款情形。

（五）核查结论经核查，发行人律师认为：

1.发行人已说明外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要

客户基本情况，发行人与报告期内境外主要客户以单签、框架等形式签署了合同或协议；

2.报告期内，发行人境外客户回款良好，不存在第三方回款情形。

3-12法律意见书

五、佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相关资

产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响，发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能否有效管控，是否存在失控风险

（一）佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响

1.佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性

根据普华永道会计师事务所出具的审计报告和公司财务报告，佩利雅公司报告期主要财务数据如下：

单位：千澳元

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目/2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31总资产1901697188864516905471711931净资产780805805978764653840505营业收入414934568273429455400323

净利润-774440-6426011605

2022-2024年，佩利雅公司营业收入逐年上升。2023年，佩利雅公司 Broken Hill（以下简称“布罗肯矿”）铅锌产量上升，带动营业收入小幅上升。2024年，随着产销规模扩大、金属价格回升，佩利雅公司营业收入大幅上升。

2022-2024年，佩利雅公司净利润出现波动，主要原因如下：

（1）2023年佩利雅公司亏损6426万澳元

1）金属价格大幅下跌

2023年，全球大宗商品市场疲软，佩利雅公司的两个重要产品锌和铜实现的平

均价格约分别为2649美元/吨和8483美元/吨，较2022年实现的均价3485美元/吨和8815美元/吨，每吨分别下降约24%及4%。按照2023年实现的计价金属产量测算，价格的下降减少了佩利雅公司4831万美元收入，按照平均汇率折算，折合

7258万澳元的收入下降。

2）布罗肯山北矿停产影响

3-13法律意见书

受劳动力紧张，设备老化及矿山资源禀赋下降等因素影响，2023年一季度，布罗肯山矿的生产遇到困难。中金岭南管理层组织经营团队对布罗肯山矿的整体生产模式进行了深入的研究，并制定和落实了布罗肯山矿的生产调整计划，暂停北矿的运营，着重提高南矿和波多西的生产效率。布罗肯山北矿于2023年5月停产，当年矿石产量仅6.71万吨，较2022年的27.69万吨减少76%。按照2023年实现的金属价格测算，产量的下降减少了佩利雅公司3902万美元收入，按照平均汇率折算，折合5869万澳元的收入下降。

3）摊销成本上升

2023年，佩利雅公司根据更新的布罗肯矿矿龄对未来资本性投入需要的年数和

金额作了更稳健预测，亦即对矿龄内产出每吨矿量的摊销成本作了更为稳健的预测，导致两个矿山合计摊销金额较2022年上升3693万澳元。

4）融资利息上升

美国在2023年多次加息，导致佩利雅公司的美元融资利息上升至约8.5%，约为往年正常水平时的2倍。佩利雅公司的高息美元贷款导致利息开支大幅度增加，较

2022年增加2355万澳元。

5）汇兑损失

2023年不利的澳元兑美元汇率变动导致佩利雅公司产生外汇损失657万澳元。

6）资产减值损失

因特定区域的矿产资源勘探评估工作未发现具备商业开采价值的资源量，佩利雅公司决定终止该区域相关活动，并将累计发生的勘探支出计提减值准备，2023年涉及金额604万澳元。

（2）2024年佩利雅公司实现盈利44万澳元

1）金属价格上升及选矿量增加

2024年铜价较上年上升661美元/吨（上升约8%），金、银价格从年初的2032

美元/盎司、24美元/盎司分别上升至年末的2642美元/盎司、30美元/盎司，同时子公司 Cerro de Maimon（以下简称“迈蒙矿”）选矿量增加 235万吨（增加约 33%），使得迈蒙矿销售收入较上年提升8424万澳元。

2024年锌价较上年上升128美元/吨（上升约5%），银价格从年初的24美元/

盎司上升至年末的30美元/盎司，同时布罗肯矿锌金属产量增加3.6万吨（增加约7%），使得布罗肯矿销售收入较上年提升5044万澳元。

3-14法律意见书

2）成本管控具有成效

面对复杂多变的市场环境，佩利雅公司在2024年持续深化成本管控工作，通过一系列降本增效举措，实现了运营成本的有效压缩。得益于此，佩利雅公司2024年毛利率较往年取得了可观的提升，盈利能力得到切实增强。2022-2024年，佩利雅公司毛利率分别为13.85%、2.15%、15.82%。

3）高息贷款置换

为了进一步控制优化财务费用，发行人总部协助佩利雅公司完成了人民币贷款的置换工作，提前归还了高息美元贷款。2024年人民币贷款的置换为佩利雅公司减少526万澳元的利息。

2.佩利雅公司目前的经营情况

（1）佩利雅公司2024年和2025年1-9月经营情况

2024年，在经营方面，得益于铜、锌、金、银等主要金属价格上涨和选矿量增加，佩利雅公司销售收入大幅增长32.32%。在财务管理方面，佩利雅公司完成了高成本的美元贷款置换，成功减少了利息支出。根据普华永道会计师事务所出具的审计报告，2024年，佩利雅公司实现净利润44万澳元，相较于2023年的亏损6426万澳元已实现大幅扭转。

2025年1-9月，佩利雅公司营业收入较去年同期基本保持稳定，毛利率较去年

同期上升2个百分点，期间费用较去年同期下降13%，使得当期净利润较去年同期的-391.83万澳元上升至-77.38万澳元。

（2）行业红利叠加资源优势，佩利雅公司成长潜力显著

从中长期来看，有色金属行业前景向好。在政策护航、供需重构与新兴需求爆发的多重利好共振下，有色金属行业正迎来高质量发展的黄金周期。

1）全球与国内双轮驱动，行业规模稳步扩张

全球层面，得益于全球经济复苏、流动性宽松、基础设施建设及先进制造业升级的持续推动，行业市场规模稳步扩张，根据 Business Research数据，预计到 2029年全球铜、镍、铅、锌市场规模将达到3848.9亿美元，复合年增长率约7.7%。国内政策层面，工信部等八部门联合印发的《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》明确提出行业增加值年均增长5%左右的目标，通过实施新一轮找矿突破战略、支持绿色采选冶技术攻关、推进“人工智能+有色金属”行动等举措，为行业发展提供坚实政策支撑。

3-15法律意见书

2）供需格局优化，核心金属价格获强劲支撑

新能源汽车、光伏等绿色产业的跨越式发展，叠加 AI数据中心等科技领域的算力扩张需求，显著拉动铜、铝、镍等关键金属的消费增长。而供给端的刚性约束进一步强化行业景气度，全球铜矿新增产能集中在2026年后，2025年实际增量有限，刚果（金）、印尼等资源国的出口限制政策，以及国内对战略金属的管控，共同形成“供给约束强于需求”的市场特征，铜、锡等品种因低库存与供需缺口预期，中长期价格获得强劲支撑。

3）佩利雅公司资源与运营优势，深度契合行业趋势

佩利雅公司的迈蒙矿南部矿床66%资源量目前属“推断级”，基于初期开采实践、井下电磁板建模及加密钻探成果，未来通过地下加密钻探有望实现资源升级。

布罗肯山北矿的深部勘探已揭示存在高品位矿体，当前正进行进一步的勘探以增加储量，并同步评估采矿方案，确保经济效益最大化。佩利雅公司预期在2026年内重启北矿运营点，将有效降低整个布罗肯矿的选矿成本，进而提升整体利润水平。在行业政策扶持、需求爆发与供给紧平衡的多重利好下，佩利雅公司的资源储备优势与运营优化潜力将持续释放价值。

3.相关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响

2009年，发行人收购佩利雅公司时，企业合并成本40797.90万元，大于确认的

被购买方可辨认净资产公允价值份额35643.59万元，形成商誉5154.32万元。

2022-2024年，发行人佩利雅公司相关商誉账面价值占发行人总资产和利润总额

的比例均较低，2024年相关商誉账面价值占发行人总资产和利润总额的比例分别为

0.11%、3.22%，具体情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年商誉账面价值5154.325154.325154.32

总资产4583650.274302451.573265700.32

占总资产比例0.11%0.12%0.16%

利润总额160255.26119283.90137907.57

占利润总额比例3.22%4.32%3.74%

3-16法律意见书

2022-2024年末，发行人结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中收益的

资产或资产组进行商誉减值测试，由于较难直接获得包含商誉的资产或资产组的市场公允价值，因此采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。其预计现金流量根据资产或资产组未来现金流量预测为基础，根据历史实际经营数据、行业发展趋势、产能规划、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来现金流量。

减值测试中的采用的其他关键数据包括：矿山储量、产品预期销售收入、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。根据测试结果，商誉相关的资产组可回收金额大于资产组可辨认账面价值和全部商誉的账面价值，相关资产不存在重大减值风险，相关商誉无需计提减值准备。

（二）发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能否有效管控，是否存在失控风险

1.发行人管理制度及实施情况

发行人严格执行国家、省、市各级政府以及国资委和广晟控股集团对国有企业

境外监管要求，根据广晟控股集团下发的《境外企业监督管理暂行办法》，结合企业实际，制订了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理办法（境外）》（深中岭运〔2022〕176号），对境外企业管控体系建设、境外出资管理、境外企业运营管理、境外国有产权管理、派驻境外企业人员管理、境外企业重大事项管理、境外企业考核和监督检查管理等方面做出了规定。

（1）优化境外监管体系

3-17法律意见书

公司2023年成立国际业务办公室，统筹公司总部各部室的境外资产运营监管工作，发挥跨部门协同效益。2024年底，总部机构改革，将境外资产运营监管职责落实到各职能部门，国际业务办公室合并到运营管理部，成立运营管理部（国际业务办公室），负责境外企业运营协调和海外企业董事会事务工作。各职能部门根据职责分工，落实对境外企业的监督指导和风险防控工作，公司对境外企业的管控也逐渐由单一部门归口管理，转为突出职能部门专业化管控的新模式。各职能部门在《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理办法（境外）》基础上，不断健全和完善各职能相关制度规章。公司合规部门结合境外企业实际情况，制定了《境外企业合规管理体系建设实施方案》，并在安永公司协助下制定了《境外业务合规管理机制》《中金岭南全球反腐败政策》《中金岭南全国劳动用工政策》《中金岭南全球利益冲突政策》以及《中金岭南全球行为准则》等多份制度文件。目前中金岭南现行的有关境外企业（含外派人员）的各项管理制度约32项，基本覆盖境外企业运营管理主要工作和关键环节。

（2）严格境外企业产权管理

按照省国资委和广晟控股集团关于产权登记有关要求，中金岭南和所属境外企业严格按照《境外企业管理办法》相关规定，做好产权登记相关工作，目前已在省国资委产权登记系统完成深业公司、香港矿业、佩利雅公司、玻利纳拉克公司以及缅甸金属公司的产权登记工作。

（3）严格境外出资管理

2024年，公司修订健全了针对境外投资的管理制度两项，对境外投资类型、方

向、审批流程、境外投资全生命周期管理等做了明确规定。公司财务管理部严格执行境外投资项目管理制度及全面预算管理制度，规范办理每一笔资金的拨付审批流程。从项目资金的申请、审核到最终拨付，均设置了必要的审批环节，确保资金使用的合规与高效，切实保障公司资金安全与投资效益。

（4）强化境外企业运营管理

3-18法律意见书

建立健全境外企业定期报送机制。佩利雅公司每月需定期向公司总部汇报运营情况、财务情况、市场营销、安全环保等具体事务情况，并提交生产经营和销售情况等方面报告。佩利雅公司每月会定期召开董事会，针对特殊事项，不定期召开会议讨论应对方案，相关信息需汇总提交公司相关部门和领导。公司各职能部门对境外企业存在的风险和难点堵点，制定当年工作重点任务，结合各职能线有关规定，有针对性地防范各类经营风险，为提升境外企业运营效能提供指导和服务。

（5）规范派驻境外企业人员管理

中金岭南制订了《外派人员管理办法》，对外派人员的选拔、考核、待遇、任期、撤回、外派期间管理等进行了较全面的规定；为防范法律风险，聘请澳洲律师事务所，协助制定外派人员与境外企业的合同、与公司的外派协议，避免不必要的劳动纠纷或外派人员身份争议。

（6）境外企业重大事项管理情况

根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理制度（境外）》关于

境外企业重大事项管理的要求：

1）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等事项，纳入中金岭南管理体系，由公司总部审批。

2）重大影响的突发事件，应当立即报告中金岭南。

（7）对境外企业的考核、监督检查管理

公司完善全面预算和经营业绩考核制度，将境外企业经营全面纳入中金岭南预算体系。每年对境外企业经营情况进行考核。深业公司考核纳入供应链事业部考核，深业公司领导班子的薪酬兑现与深业公司业务和个人业绩挂钩。佩利雅公司的考核目前由佩利雅董事会负责，在公司总部职能部室的支持配合下，由佩利雅董事会对佩利雅年度和长期经营业绩进行考核，将管理层的激励与佩利雅和中金岭南效益挂钩。公司经常性派出专业工作组赴境外企业开展调研，开展境外企业贸易业务检查。

报告期内，发行人境外子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动符合公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，发行人对境外子公司的管理制度得到有效实施。

2.发行人对境外子公司实施了有效的管理

发行人对境外子公司实施了有效的管理和控制，主要体现在以下方面：

（1）母公司在股权结构层面实现对境外各主体的实际控制

3-19法律意见书

在股权控制层面，发行人通过全资子公司佩利雅公司间接控制主要境外经营主体，通过多层次、链条清晰的股权架构构建完整的持股路径。各境外主体股权关系清晰完整，对外投资审批、备案与权属证明文件齐备，严格遵循注册地法律法规要求，从股权层面建立了牢固的控制基础。

（2）母公司在公司治理层面实现对境外各主体的实际控制

在公司治理层面，母公司在境外子公司关键岗位人员任命方面享有决定权。另外，境外子公司的重大事项决策，需遵照公司相关管理规定，由中金岭南审批。年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等事项，纳入中金岭南管理体系，由公司总部审批。

（3）母公司在公司日常经营管理层面实现对境外各主体的实际控制

在日常经营管理方面，公司建立了常态化的人才交流机制，鼓励母公司经验丰富的行政管理人员、销售人员、财务人员前往境外子公司轮岗，助力境外子公司提高经营管理水平，提升当地员工技能，同时推动境外子公司构建标准化的管理流程体系，持续提升属地化运营管理效能，确保境内外生产主体在运营理念、执行标准方面保持高度统一。

综上，发行人可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能够有效管控，失控风险较小。

（三）核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

1.查阅普华永道会计师事务所出具的佩利雅公司2022-2024年审计报告和公司财务报告，与发行人管理层和财务人员了解佩利雅公司业绩波动原因、目前经营情况；

2.查阅发行人2022-2024年佩利雅公司商誉减值测试底稿；

3.查阅发行人境外公司管理办法制度文件，与发行人管理层了解制度执行情况。

（四）核查结论

发行人律师认为：

3-20法律意见书

1.2023年受金属价格大幅下跌、布罗肯山北矿停产、摊销成本上升、美元融资

利息上升等因素影响，佩利雅公司出现亏损。2024年，得益于主要金属价格上涨、两大矿山选矿量增加、高息美元贷款置换等因素，佩利雅公司实现扭亏为盈，经营情况大幅好转。从长期来看，有色金属行业前景向好、佩利雅公司储量丰富，佩利雅公司未来发展趋势向好。发行人于每年末对相关资产进行商誉减值测试。根据测试结果，商誉相关的资产组可回收金额大于资产组可辨认账面价值和全部商誉的账面价值，相关资产不存在重大减值风险，相关商誉无需计提减值准备。

2.发行人可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能够有效管控，失控风险较小。

六、在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告期内

贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定

（一）在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性

1.在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因

有色金属普遍具有大宗商品属性，其贸易业务通常参照伦敦金属交易所（LME）、上海期货交易所（SHFE）等国际、国内主要期货市场挂牌价格进行定价，价格公开透明、竞争充分，行业普遍毛利率水平较低，但资金周转快、风险相对可控，符合大宗商品贸易的基本特征。

尽管有色金属贸易业务毛利占比及毛利率均较低，财务贡献有限，但有助于公司及时掌握主要有色金属产品的市场供求情况与价格趋势，优化经营决策和定价策略，提升在国内外主要市场的影响力和议价能力。同时，该业务带动资源采购、客户渠道和市场信息积累，对冶炼、加工等主营业务形成战略协同，推动产业链延伸，具有必要性和合理性，符合国内外有色金属行业惯例。

2.发行人有色金属贸易业务的模式

发行人的贸易业务主要集中在子公司南沙国贸、深业有色进行的现货交易，有关业务模式主要如下：

3-21法律意见书

是否承担贸易类型主体具体业务模式物流运输公司通过具备该资质的服务商（如 BNP、BOCI 等经纪公司）买卖 LME 注册的标准仓单。标准仓单的交易标的一般是电解铜、锌锭等标准产品。

采购时，公司通过服务商购买标准仓单，服务商将该笔仓单转移至公司名下，相应存货控制权转移至公司。

标准仓单深业有色销售时，公司通过服务商出售标准仓单，服务商将该不承担笔仓单从公司名下转出，相应存货控制权转出。

货款结算按服务商提供的采购/销售发票金额的100%

与服务商结算，标准仓单上货物的存放仓库主要 LME认可的各个国家仓库。

相关交易的资金收付和结算在公司于 LME 清算会员处开立的账户中进行。

公司自行线下寻找供应商/客户，分别与供应商/客户签订购销合同。

深业有

仓单/提销售时，公司主要采取先款后货的方式进行，先按合色、南沙100%/不承担单同收款，再提供仓单船单给客户，货权发生转一般国贸移；采购时，公司采取先款后货或先货后款的方式进贸易行，与供应商交割仓单/船单。

供应链厂对厂送货业务，货款结算按合同价预付/预收100%，服务贸南沙国贸供应商通知公司到厂提货，公司安排运输车辆送到客承担易户厂内。

3.报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性

（1）标准仓单会计处理调整

2025年7月8日，财政部会计司发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明

确企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准

仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，其签订的买卖标准仓单的合同并非按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同，因此，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

经查询公开信息，同行业上市公司江西铜业（600362），以及涉及标准仓单业务的东方证券（600958）、弘业期货（001236）、华泰证券（601688）、兴业证券（601377）等，均已在2025年半年度报告中依据上述实施问答进行会计政策变更，并对过往涉及标准仓单业务的同期数据进行了追溯调整。

3-22法律意见书

公司根据财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，于2025年10月22日召开董事会，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据上述会计准则实施要求对公司的会计政策进行变更，并采用追溯调整法对

2022-2024年度财务报表进行追溯调整。公司2025年半年度财务报告已根据上述会

计准则实施要求进行会计处理。

由于标准仓单业务相关交易标的周转较快，报告期各期末公司不持有尚未出售的标准仓单，本次追溯调整对本公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日资产负债表没有影响，对2022年度、2023年度、2024年度利润总额和净利润均没有影响，但会导致标准仓单业务相关收入与成本不再计入主营业务，而改为投资收益列报，现金流量表中经营活动与投资活动的流量结构亦将发生调整，但现金流净额不受影响。本次追溯调整对公司2022年度、2023年度、2024年度利润表相关项目的影响汇总如下：

1）2022年度

单位：万元项目调整前金额实施问答影响金额调整后金额

营业收入5533945.46-1627030.413906915.06

营业成本5251040.80-1626675.203624365.61

投资收益6150.81355.216506.02

2）2023年度

单位：万元项目调整前金额实施问答影响金额调整后金额

营业收入6559639.69-1197537.175362102.52

营业成本6241471.69-1197336.815044134.89

投资收益7532.00200.367732.36

3）2024年度

单位：万元项目调整前金额实施问答影响金额调整后金额

营业收入5981247.88-338241.715643006.17

营业成本5617532.37-337133.725280398.64

投资收益13886.471107.9914994.46

3-23法律意见书

本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（2）有色金属贸易业务收入变动分析

报告期内，发行人有色金属贸易业务收入（标准仓单业务追溯调整后）分别为

2790297.36万元、1391544.58万元、903460.04万元和745725.52万元，占各期主

营业务收入的比例分别为71.76%、26.08%、16.12%和15.46%，逐年下滑，主要原因包括分母层面主营业务收入提高及分子层面有色金属贸易业务收入减少，具体如下：

1）2023年2月发行人通过参与破产重整取得中金铜业控制权，将中金铜业纳入合并报表。报告期内，发行人铜冶炼产品收入分别为0万元、2776522.97万元、

3411235.52万元和3117697.40万元，合并中金铜业大幅增加了发行人的总收入；

2）发行人为了更严谨执行新收入准则，对具有瞬时性、过渡性特征的部分贸易

业务收入确认方法采取“净额法”核算，导致确认的有色金属贸易业务收入有所下降；

3）发行人持续优化对贸易业务的定位，逐步压降公司贸易业务规模，更加聚焦

铅锌铜采选冶炼主业，导致有色金属贸易业务收入进一步下降。

综上所述，发行人报告期内有色金属贸易业务收入占比持续下滑系将中金铜业纳入合并报表，发行人对部分贸易业务进行净额法核算及主动压降贸易业务量所致，具有合理性。

（二）结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供

应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定

1.贸易业务的主要产品及其采购及销售价格

报告期内，发行人贸易业务主要为铅精矿、锌精矿、铜精矿等金属矿以及铅、锌、铜、铝、锌、锡等金属和金、银等贵金属，该等商品具有大宗商品属性，有着公开的市场价格，其销售与采购定价均随行就市，参考伦敦金属交易所、上海期货交易所等市场公开价格。

2.贸易业务主要客户情况

报告期内，发行人贸易业务前五大客户情况如下（标准仓单业务追溯调整后）：

单位：万元

3-24法律意见书

注占贸易销售期间序号客户名称交易额规模比例

1 Xin Wen Mining Group HK Int'l Co Ltd 478539.79 56.78%

2 Stonex Apac Pte Ltd 70849.68 8.41%

3 Permanance Int'l Pte Ltd 53394.76 6.34%

2025年 4 Guohui (HK) Holdings Co. Ltd 41504.62 4.92%

1-9月

5崇义县银通矿业有限公司30362.313.60%

合计674651.1780.05%

贸易销售规模842816.50100.00%

1 Xin Wen Mining Group HK Int'l Co Ltd 693644.82 32.94%

2江铜集团110787.665.26%

3中铝国际贸易集团有限公司104498.134.96%

2024年 4 Standard Chartered Bank (Hong Kong) Ltd 65999.36 3.13%

5深圳市泰珑实业有限公司40281.161.91%

合计1015211.1348.21%

贸易销售规模2105649.89100.00%

1 Xin Wen Mining Group HK Int'l Co Ltd 551201.50 26.82%

2江铜集团479910.5423.35%

3上海半目实业有限公司150836.727.34%

2023年4宁波开发投资集团有限公司139896.906.81%

5 Rocklands Richfield (HK) Ltd 111932.03 5.45%

合计1433777.6869.76%

贸易销售规模2055214.86100.00%

1江铜集团394031.8414.12%

2山东黄金226455.098.12%

3宁波开发投资集团有限公司162772.925.83%

2022年 4 Grand Future Group Ltd 146067.90 5.23%

5 Hebei Jiwu Metal Int'l (Hong Kong) Co Ltd 140365.08 5.03%

合计1069692.8238.34%

贸易销售规模2790297.36100.00%

注：上表交易额为发行人与客户的不含税销售总额，未考虑净额法调整。

报告期内，发行人贸易业务各期前五大客户的背景情况如下：

序号客户名称客户背景

1 Xin Wen Mining Group HK Int'l Co 山东省大型国有企业新汶矿业集团在香港设立的全资Ltd 子公司，从事煤炭、矿石、有色金属、机械设备等大

3-25法律意见书

序号客户名称客户背景宗商品进出口贸易

美国 Stonex集团亚太枢纽，提供期货经纪、OTC、清

2 Stonex APAC Pte Ltd

算、贵金属及能源交易等综合金融服务

3 Permanance Int'l Pte Ltd 在新加坡注册成立，主要业务是批发贸易各种商品

山东省属国企山东发展投资控股集团有限公司下属境

4 Guohui (HK) Holdings Co. Ltd

内外贸易平台，主要围绕集团产业开展供应链服务

3-26法律意见书

序号客户名称客户背景

5崇义县银通矿业有限公司赣州市民营矿贸企业

6 Standard Chartered Bank （HongKong Ltd 香港三家发钞行之一，在伦敦及香港交易所上市）

7江西省属国有大型阴极铜生产商及品种齐全的铜加工江铜集团

产品供应商

8中国铝业旗下统一对外营销窗口，全球最大氧化铝、中铝国际贸易集团有限公司

电解铝供应商的销售主渠道

9华南区域大宗商品贸易商，以“金属+煤炭”内贸和深圳市泰珑实业有限公司

出口东南亚为主10贸易与服务型企业，从事大宗商品（铅锌铜矿产品、上海半目实业有限公司金属材料等）、供应链服务、信息技术与系统集成

11宁波市国有资本投资运营平台，从事能源电力、海洋宁波开发投资集团有限公司

经济、大宗商品贸易等业务

12 Rocklands Richfield (HK) Ltd 山东能源集团境外贸易与融资平台，在澳洲、东南亚

有稳定份额

13是山东省属国有大型黄金企业，在全球黄金行业具有山东黄金

重要影响力

14 Grand Future Group Ltd 香港多家平行贸易公司之一，以转口贸易为主

15 Hebei Jiwu Metal Int'l (Hong Kong)Co Ltd 华北主要再生铅锌合金出口商之一

3.贸易业务主要供应商情况

报告期内，发行人贸易业务前五大供应商情况如下（标准仓单业务追溯调整后）：

单位：万元占贸易采购期间序号供应商名称交易额注规模比例

1山东黄金341617.3640.62%

2 Permanance Int'l Pte Ltd 163206.43 19.40%

3江铜集团67316.628.00%

2025年

1-9 4 Permanance Int'l Pte Ltd

42008.044.99%

月

5南丹县南方有色金属有限责任公司37360.094.44%

合计651508.5377.46%

贸易采购规模841101.21100.00%

1山东黄金538889.6325.63%

2 Sole View Industries Ltd 219841.01 10.45%

3江铜集团130317.106.20%

2024年 4 Rocklands Richfield (HK) Ltd 48669.54 2.31%

5杭实国贸投资（杭州）有限公司44103.332.10%

合计981820.6046.69%

贸易采购规模2102831.06100.00%

3-27法律意见书

注占贸易采购期间序号供应商名称交易额规模比例

1江铜集团363546.6317.72%

2 Yancoal Intl Trading Co Ltd 348627.00 16.99%

3 Jin Li Industrial International Pte Ltd 323197.21 15.75%

2023年4南丹县南方有色金属有限责任公司88650.894.32%

5上海豫光金铅国际贸易有限公司63834.103.11%

合计1187855.8457.90%

贸易采购规模2051447.52100.00%

1 Xin Wen Mining Group HK International CoLtd 373892.21 13.41%

2 Norin Mining IntL Trading (Hong Kong) Ltd 328317.80 11.78%

3江铜集团297177.5310.66%

2022年 4 Yancoal Intl Trading Co Ltd 212890.98 7.64%

5山东黄金91631.863.29%

合计1303910.3846.78%

贸易采购规模2787209.42100.00%

注：上表交易额为发行人与供应商的不含税采购总额，未考虑净额法调整。

报告期内，发行人贸易业务各期前五大供应商的背景情况如下：

序号供应商名称客户背景

1是山东省属国有大型黄金企业，在全球黄金行业具有山东黄金

重要影响力

2江西省属国有大型阴极铜生产商及品种齐全的铜加工江铜集团

产品供应商

3 Splendid Promise Trading Ltd 香港私人贸易公司，主营金属、矿产品转口

4南丹县南方有色金属有限责任公南方有色集团核心基地

司

5 Golden Gansu (Hong Kong)Investement Limited 甘肃省省属国有企业，负责甘港投融资、贸易与招商

6 Sole View Industries Ltd 香港私人贸易公司

7 Rocklands Richfield (HK) Ltd 山东能源集团境外贸易与融资平台，在澳洲、东南亚

有稳定份额

8杭州市国资委下属企业，大宗商品供应链与产业投资杭实国贸投资（杭州）有限公司

综合服务商

9 Yancoal Intl Trading Co Ltd 兖煤澳大利亚（Yancoal）新加坡贸易平台

10 Jin Li Industrial International PteLtd 河南金利金铅集团下属新加坡业务平台

11 河南豫光金铅（600531.SH）全资子公司，国有控股，上海豫光金铅国际贸易有限公司

负责铅、银、铜精矿进出口

12 Xin Wen Mining Group HK 山东省大型国有企业新汶矿业集团在香港设立的全资International Co Ltd 子公司，从事煤炭、矿石、有色金属、机械设备等大

3-28法律意见书

序号供应商名称客户背景宗商品进出口贸易

13 Norin Mining IntL Trading (Hong 中国北方工业集团（Norinco）矿业板块境外公司，国Kong) Ltd 有企业，主营铜、铅、锌精矿及稀有金属进出口

4.贸易业务货物及资金模式

报告期内，发行人有色金属贸易业务的货物及资金模式详见本题之“（一）”之“2.发行人有色金属贸易业务的模式”有关内容。

5.说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定

（1）贸易业务的会计处理

经对标准仓单业务实施会计政策变更并追溯调整后，发行人报告期内主要贸易业务模式的会计处理情况如下：

会计一般贸易（三方贸易）标准仓单

处理仓单/提单供应链服务贸易发行人根据财政部于2025需方仓库自提或供方将货年7月8日发布的标准仓单以指定仓库出具的出物送至需方指定交货地收入确认时

交易相关会计处理实施问库业务清单载明过户点，以客户出具的收货确点答，适用金融工具准则，不时间确认收入认函或仓库的出库单作为确认收入收入确认时点

总额法/净额

适用金融工具准则，不确认法核算标准对于具有瞬时性、过渡性的交易按净额法收入及执行

对于一般贸易，发行人基于谨慎性原则，对具有瞬时性、过渡性特征的部分贸易业务收入确认方法采取“净额法”核算，并结合业务特征和监管导向，逐步提高采用净额法确认收入的比例，对瞬时性、过渡性特征的认定标准趋于从严，相关认定标准合理、审慎。

对于标准仓单业务，发行人按财政部于2025年7月8日公布的《金融工具准则实施问答》将标准仓单业务按金融工具准则进行会计处理，实施会计政策变更并追溯调整报告期财务报表，符合企业会计准则及相关规定。同行业上市公司江西铜业

（600362），以及涉及标准仓单业务的东方证券（600958）、弘业期货（001236）、华泰证券（601688）、兴业证券（601377）等，均已在2025年半年度报告中依据上述实施问答进行会计政策变更，并对过往涉及标准仓单业务的同期数据进行了追溯调整。

（2）瞬时性、过渡性的认定标准及市场案例

3-29法律意见书

发行人以货权持有期作为瞬时性、过渡性特征的判断标准，并结合不同业务模式的实际情况进行适用性判断。同时，发行人基于谨慎性原则、业务特征和监管导向，自2023年起逐步提高采用净额法确认收入的比例，对瞬时性、过渡性特征的认定标准趋于从严，相关认定标准是合理、审慎的，并能够得到有效执行。报告期内，发行人对瞬时性、过渡性认定的具体标准具体如下：

期间瞬时性、过渡性的判断标准

2022年总额法

2023年采购和销售发生在同一日的按净额法核算

2024采购和销售发生在同一日或销售发生在采购次一日的按净额法核年

算

2025年1-9月货权持有期在7天以内的按净额法核算

发行人通过贸易业务相关台账及收付款时间记录识别对外贸易的采购日期和销售日期，并计算相关货权持有期以识别相关业务是否具有瞬时性、过渡性特征，发行人通过计算购销日期差，能够准确识别具有瞬时性、过渡性的交易，并采取相应的会计处理方法，发行人开展一般贸易业务的会计核算准确。

经检索市场案例，同行业可比公司未明确披露其适用净额法的具体标准，但市场中存在类似将货权持有天数较短的交易判断为具有瞬时性、过渡性特征，进而采取净额法核算收入的案例，具体如下：

上市公司瞬时性、过渡性的判断标准

公司以及上下游交易对手，以贸易类公司为主，不是实际使用货物的生产商和工厂，因此大部分交易标的不涉及实物流转。公司有色金属类商品，如锌锭、电解铜等，先在第三方仓储公司网站

600200.SH 注 1 （如中远海运物流有限公司等）申请每一单货物相对应的提货单江苏吴中（ ）卡号，然后由单证人员编制纸质提货单，买卖双方核对后盖章确认，再将提货单扫描件发送给仓储公司，由仓储公司在其内部系统进行入库和出库操作。公司贸易总额法业务存货周转天数为7天左右，净额法业务存货周转天数为1天左右。

公司市场化采购和销售电解铜，交易方式为以国有仓库库内提货单做货权转移，不涉及货物运输和出入库。该模式下，销售业务主要合同条款与采购业务主要合同条款基本为背靠背条款。销售业务与采购业务的合同签订时间、获取提货单及转让提货单的时

间、销售业务对应的收款资金流与采购业务对应的付款资金流时

卧龙电驱（600580.SH 注 2 间基本为同一天。）

2023年末，公司经过审慎的评估，鉴于公司在电解铜贸易业务中

获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，且公司未承担客户的信用风险，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，公司在电解铜贸易中很可能属于代理人，

3-30法律意见书

对电解铜贸易收入确认方法由总额法改为净额法

公司基于谨慎性原则，对存在代理人迹象的情况采用净额法核算，

600251.SH 注 3 如：从获得商品控制权的时间看，存在代理人迹象的情况，较为冠农股份（ ）

典型的是货权转入时间和转出时间为同一天，表明获得的皮棉所有权具有瞬时性、过渡性的特征。

对于橡胶贸易中采取仓库货转模式交易的，由于该模式下上游供应商一般拥有自有仓库或长期合作的第三方标准仓库，因此供应商一般会通过向货物所在仓库发出货权转移通知，向公司提供仓库出具的货权转移单完成货物交付，公司采用相同的方式向客户

001228.SZ 注永泰运（ ） 4 完成货物交付，即以仓库货转模式完成货权转移，在货转环节存在瞬时交易的特征（上游供应商出具给发行人的货权转移单据与发行人出具给下游客户的货权转移单据时间接近），且采购、销售订单之间存在一定对应关系，发行人实质上未完全承担对应商品的存货风险，对该类业务采用净额法确认收入。

注1：来源于《江苏吴中医药发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（2024年5月30日公告）；

注2：来源于《关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复》（2024年6月26日公告）；

注3：来源于《新疆冠农股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复（修订稿）》（2024年6月15日公告）；

注4：来源于《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（2025年9月30日公告）。

（3）发行人未因贸易业务会计核算受到国资监管部门的监管措施

发行人为大型有色金属国企上市公司，受内外部严格监管，贸易业务严格按广东省国资委贸易相关规章制度开展。报告期内，发行人按控股股东广晟控股集团要求开展虚假贸易自查，同时配合省国资委组织的风险排查。经相关检查程序，未有国资监管部门就发行人贸易业务会计核算提出规范整改意见。

综上所述，报告期内，发行人对各类贸易业务的会计核算准确，会计处理方法符合企业会计准则及相关规定，符合国资监管的相关规定。

（三）核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

1向发行人管理层了解发行人开展贸易业务及贸易业务相关收入变化的原因及

背景、贸易业务的模式；

3-31法律意见书

2.对报告期内贸易业务进行抽样，并获取相关交易单据，了解发行人贸易业务开

展模式和会计处理情况；获取发行人将标准仓单业务适用金融工具准则进行会计调

整的资料；获取发行人主要贸易业务产品的购销价格及主要客户、供应商情况，分析发行人对贸易业务进行的会计处理是否恰当，核算是否准确；向发行人管理层了解发行人对贸易业务瞬时性、过渡性的认定标准，并检索市场案例；向发行人管理层了解报告期内国资监管单位就贸易业务对发行人的检查情况。

（四）核查结论经核查，发行人律师认为：

1.发行人在毛利率较低的情况下开展贸易业务，虽财务贡献有限，但仍有助于优

化经营决策和定价策略，对冶炼、加工等主营业务形成战略协同，具有必要性和合理性；发行人报告期内有色金属贸易业务收入占比持续下滑系将中金铜业纳入合并报表，发行人对部分贸易业务进行净额法核算及主动压降贸易业务量所致，具有合理性；

2.发行人对各类贸易业务的会计核算准确，会计处理方法符合企业会计准则及相关规定，符合国资监管的相关规定。

八、报告期各期关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性，关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及

利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策，在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益；关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用。

（一）报告期各期关联交易的必要性、合理性

1.主要关联销售的必要性、合理性报告期内，发行人主要关联销售情况如下（符合《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，报告期内同类交易金额累计超过1000万元）：

单位：万元

3-32法律意见书

关联交易2025年关联方

内容1-92024年2023年2022年月

华日轻金（深圳）有限公司销售铝型材3389.174924.837804.4314572.59

广东省大宝山矿业有限公司工程施工1307.50943.31--

广东省广晟矿业集团有限公司工程施工233.02185.8322.531396.57

广晟有色金属股份有限公司销售产品-146.192756.30689.63

湛江粤冶物流有限公司销售产品---6929.44

合计-4929.686200.1610583.2623588.23

占全部关联销售比例-96.64%93.06%97.15%96.35%

报告期内，公司关联销售主要包括向华日轻金销售铝型材、向大宝山矿业提供工程施工服务、向广晟矿业提供工程施工服务、向广晟有色销售精矿、向粤冶物流销售锌锭等。报告期内，公司关联销售属于正常生产经营需要而发生的关联交易，且其交易价格确定方式均参照市场公允价格，相关审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

（1）公司向华日轻金销售铝型材报告期内，发行人与华日轻金的关联销售主要系通过子公司华加日西林依据《铝型材供货协议》，向华日轻金销售铝型材。华加日西林是发行人铝型材、复合材料业务板块的重要组成部分，是一家专业生产汽车轻量化部件、电子、太阳能、轨道车配套及集装箱等工业用新型铝合金材料及深加工产品于一体的综合性企业。华加日西林生产的工业型材广泛应用到汽车、航空等配套部件上。华日轻金是日系汽车铝型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块的重要客户。发行人报告期内向华日轻金销售铝型材具有必要性、商业合理性及真实的业务背景。

（2）公司向大宝山矿业提供工程施工服务

大宝山矿凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造工程于2024年5月公开招标，目标是解决尾矿库外排水化学需氧量累积问题，并实现水资源循环利用。按照广东省“1310”部署要求，矿山企业必须提升污染治理能力，大宝山矿作为国家级绿色矿山试点单位，需率先实现废水“零排放”。在这一背景下，发行人下属公司广东中金岭南环保工程有限公司作为集团内部环保技术服务平台，专注于工业废水治理、固废处理等领域，拥有重金属废水处理核心技术、相关业务资质及丰富的环保工程建设经验，与尾矿库废水治理需求高度契合。

3-33法律意见书2024年6月，环保公司与大宝山矿业签订了《凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提供工程建设服务，与报告期内交易发生期间一致。合同建设内容主要包括：CASS反应池、絮凝沉淀池、污泥浓缩池、清水池、标准排放口、鼓风机房、利旧配电房等，含总图、建筑、结构、给排水（工艺）、电气、仪表、自动化等。综上，发行人向大宝山矿业提供工程施工服务，具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。

（3）公司向广晟矿业提供工程施工服务

报告期内，发行人与广晟矿业的关联销售主要系通过子公司环保公司向广晟矿业子公司广晟新材提供工程施工服务。广晟新材是我国最早从事钽铌冶炼加工的五家企业之一，近年来，为践行钽铌湿法冶炼绿色可持续发展的要求，启动“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化工程”项目采购。根据广晟新材关于该项目的单一来源采购公示，前期已对多家有代表性的公司从工艺技术方案、工程投资和运营成本、工程实施可靠性方面进行了全面分析，公司生产性废水处理工艺方案只有广东中金岭南环保工程有限公司能够全面满足项目酸性废水和碱性废水处理达到环评批复要求，且能保证生产系统持续平稳运行。环保公司作为“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化工程”及配套工程的总承包，具备项目建设的相关资质经验和核心技术，符合广晟控股集团绿色低碳发展、促进降本增效的实践要求。

报告期各期，发行人与广晟矿业均有交易往来，与工程施工持续性服务相符。

综上，发行人向广晟矿业提供工程施工服务具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。

（4）公司向广晟有色销售精矿

报告期内，发行人与广晟有色的关联销售主要系通过凡口铅锌矿、丹霞冶炼厂向广晟有色子公司广晟有色进出口销售硫精矿、锗精矿。

3-34法律意见书

凡口铅锌矿为亚洲大型铅锌银矿种生产基地，副产品有高铁硫精矿；丹霞冶炼厂是采用锌氧压浸出工艺并综合回收镓锗等稀贵金属的锌冶炼企业，主要生产锌锭，副产品有锗精矿。广晟有色进出口拥有广泛的客户网络，可高效对接下游企业需求。

为充分发挥各自资源优势，凡口铅锌矿与广晟有色进出口就硫精矿市场营销达成协议，约定凡口铅锌矿向广晟有色进出口供销硫精矿，并利用广晟有色硫精矿客户资源和营销渠道，实现市场开发充分、客户资源利用高效和产品购销平衡。同样，丹霞冶炼厂与广晟有色进出口签订《锗精矿购销合同》，约定丹霞冶炼厂向广晟有色进出口销售锗精矿。双方约定参考上海有色网公布的小金属报价锗锭均价作为计价基础。综上，报告期内发行人向广晟有色销售精矿具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。

（5）公司向粤冶物流销售锌锭

粤冶物流系发行人同一控制下的关联方企业。2022年2月，基于业务需求，发行人子公司营销公司与粤冶物流签订了锌锭销售框架协议，约定将丹霞冶炼厂的锌锭产品销售给粤冶物流，定价参考同类产品出厂销售价格，协议签订经过内部评审，具有商业合理性和公允性。协议执行期为2022年3月至12月，期满后因市场波动较大，利润空间有限，双方未再进行交易，故报告期内仅有2022年发生额。

2.主要关联采购的必要性、合理性报告期内，发行人主要关联采购情况如下（符合《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，报告期内同类交易金额累计超过1000万元）：

单位：万元关联交易内2025年关联方

容1-92024年2023年2022年月

广晟有色金属股份有限公司材料采购38834.5719667.96-1852.86

广东省大宝山矿业有限公司材料采购-3041.30--广东省广晟产城发展集团有限

购入房产-3659.54--公司

华日轻金（深圳）有限公司材料采购353.35508.93605.421001.63

东江环保股份有限公司处置费45.59130.071222.3530.11仓储运输及

南储仓储管理集团有限公司--599.76405.89代理费

合计-39233.5127007.802427.533290.49

占全部关联采购比例-99.74%99.62%73.53%84.69%

3-35法律意见书

注：2024年4月11日，广晟有色披露公告，广晟控股集团将其直接持有的广晟有色原控股股东广东省稀土产业集团有限公司的100%股权无偿划转至中国稀土集团有限公司，股权划转已完成工商变更登记，广晟有色实际控制人变更为中国稀土集团。出于谨慎考虑，公司与广晟有色在前述变更事项完成后十二个月内的交易仍作为关联交易金额披露，统计截至2025年4月10日，下同。

报告期内，公司关联采购主要包括向广晟有色、大宝山矿业和华日轻金采购材料，向广晟产城发展购入房产，向东江环保采购危废处置服务，向南储集团采购仓储运输及代理服务。报告期内，公司关联采购属于正常生产经营需要而发生的业务活动，且其交易价格均以国家及地方政府的规范性文件为标准或同类型商品、服务市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿的商业原则确定，相关审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

（1）公司向广晟有色采购材料

报告期内，发行人与广晟有色的关联采购主要系通过南沙中金国贸、丹霞冶炼厂、中金铜业向广晟有色子公司广晟有色进出口采购铝锭、锌锭、锌精矿和冰铜等。

南沙中金国贸是发行人有色金属贸易板块的重要运营平台。2022年，南沙中金国贸基于市场行情以及自身贸易需求，从广晟有色进出口采购铝锭锌锭，具有合理性、必要性和业务真实性。

丹霞冶炼厂是发行人锌冶炼业务的重要企业。锌精矿作为锌冶炼的关键原料，其供应状况直接决定了锌冶炼厂的利润、开工率与产量。尽管我国是全球最大的锌生产国，但其锌精矿储量并不突出，因此，国内锌精矿进口依赖度较高，目前已超四成。根据海关总署数据显示，2024年国内锌精矿进口总量为409.17万实物吨，同比2023年的471.43万实物吨减少了62.26万实物吨，同比下滑13.21%。同时，2024年以来，受安全环保整治行动延续影响，叠加内蒙、甘肃、四川等区域的主要矿山根据资源情况及安全生产要求而减产，国内锌精矿产量供应紧张。为了确保丹霞冶炼厂锌冶炼原料供应稳定，丹霞冶炼厂与广晟有色进出口签订了锌精矿采购合同，依托广晟有色进出口的渠道，解决国内资源不足问题。

中金铜业是发行人2023年正式并表的铜业务主体，主营业务系铜冶炼及深加工。

中金铜业冶炼产能需稳定冰铜供应，由于国内冰铜自给率不足，且发行人自产铜矿远不能满足生产所需，因此依托广晟有色进出口渠道采购冰铜，有利于解决资源瓶颈。

3-36法律意见书综上，报告期内发行人向广晟有色采购材料具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。

（2）公司向大宝山矿业采购材料报告期内，公司下属子公司中金铜业与大宝山矿业签订了《竞价铜精矿采购合同》，同样是为了满足中金铜业冶炼产能需稳定的原料供应。大宝山矿业作为广晟控股集团下属铜硫多金属矿企业，铜金属储量丰富。发行人依托大宝山矿业渠道采购铜精矿，有利于解决资源瓶颈，具有合理性、必要性和真实业务背景。

（3）公司向华日轻金采购材料报告期内，华加日西林在向华日轻金销售铝型材的同时，与对方签订《废料回收合同》，双方约定华日轻金生产经营过程中产生的料头料尾、不良品、废铝屑等由华加日西林回收，价格参照回收当月南海灵通铝锭现货月均价乘以一定废料折价比例作为收购单价，定价方式规范，交易具有合理性、必要性和真实业务背景。

（4）公司向东江环保采购危废处置服务

根据相关环境保护法律法规规定，发行人在生产过程中形成的工业废物（液）不得随意排放、弃置或者转移，应当依法集中处理。东江环保作为一家具有处理工业废物（液）资质的合法企业，与发行人签订了《废物（液）处理处置及工业服务合同》，双方约定由东江环保及其下属子公司对发行人生产经营过程中产生的工业废物（液）提供集中处置服务。由于危废处置需求伴随日常生产经营发生具有连续性，故报告期内均有发生关联交易。公司向东江环保采购危废处置服务具有合理性、必要性和真实业务背景。

（5）公司向广晟产城发展购入房产根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发的《韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函[2011]1063号），韶关冶炼厂2449.7亩土地纳入“三旧”改造范围，由于纳入“三旧”改造的土地权属于广晟控股集团，2011年广晟控股集团作出承诺：对韶关冶炼厂因“三旧”停产及异地搬迁造成的资产等损失，在未来韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。

根据2021年10月15日《广东省广晟控股集团有限公司董事会决议》（广晟董字[2021]75号）：同意马坝冶炼分厂地块相关的“三旧”改造补偿由广东省广晟产城发展集团有限公司代为履行。

3-37法律意见书

为解决上述“三旧”改造补偿事宜，2024年12月20日，发行人召开总裁办公会议，审议了关于广晟产城发展公司以不动产作为马坝“三旧”改造补偿的事项，原则同意按广晟产城发展公司提出的马坝“三旧”改造补偿方案开展前期工作。

2024年12月，广晟产城发展、发行人、韶关投资三方达成约定，同意广晟产城

发展以南沙广晟沁园项目及广晟万博城项目部分在售物业出售给中金岭南子公司中金商贸，以履行韶关投资基于《补偿协议》约定的剩余损失补偿义务。用于实物抵偿的物业价格，以广晟产城发展与中金岭南共同委托第三方评估机构出具的资产评估结果为准。广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司针对上述物业已出具资产评估报告（粤均正评字 GZ[2024]Z120029 号），最终采用市场法的结论，对南沙区南沙街兴鹏四街1号（自编1栋）101房等41项物业市场价值在评估基准日2024年

12月30日的市场价值进行了评估。三方以评估结果作为物业交易价格，不足弥补剩

余补偿款的部分将另行协商解决。

发行人与广晟产城发展的房产采购是基于国土资源政策变迁带来的历史补偿承诺，该交易以实物抵偿的非现金方式履行《补偿协议》约定，系因特定事项而发生，故不具有连续性。

（6）公司向南储集团采购仓储运输及代理服务

发行人作为主营铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的

大型跨国矿业公司，业务网络遍及境内外，产品和原料购销频繁，在铜、铝、铅、锌等金属产品的仓储管理、物流运输、进出口以及货权交割、库存管理等方面存在现实需求。南储仓储管理集团有限公司（下称“南储集团”）是一家以大宗商品仓储物流服务、商品融资管理与仓储管理输出服务为主营业务的全国性综合物流服务集团。南储集团作为广东省广晟矿业集团有限公司参股单位，能够满足发行人供应链管理需求，符合资源协同效应和商业惯例，具有合理性、必要性和业务真实性。

3.关联租赁的必要性、合理性

（1）公司向关联方提供的出租服务

报告期内，公司主要向华日轻金提供出租服务交易，具体情况如下：

单位：万元确认的租赁收益承租方名称租赁资产种类2025年

1-92024年2023年2022年月

3-38法律意见书

确认的租赁收益承租方名称租赁资产种类2025年

1-92024年2023年2022年月

华日轻金（深圳）有限公司厂房381.21508.28508.28508.28

占向关联方出租服务收益比例-99.45%93.79%91.72%95.43%

华日轻金是日系汽车铝型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块的重要客户。为减少运输、包装成本，华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路5号的部分自有厂房及办公楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》对厂房、办公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定，定价参考市场公允价格确定，具有必要性和商业合理性。

（2）关联方向公司提供的出租服务

报告期内，关联方公司向公司提供的出租服务主要是广晟控股集团的土地和房屋租赁，交易情况如下：

单位：万元

2025年

出租方名称租赁资产种类1-92024年2023年2022年月广东省广晟控股集团有限公

土地租赁费2314.443088.603088.60600.00司广东省广晟控股集团有限公

房屋建筑物11.4016.2615.96-司

占向关联方承租金额比例-100.00%99.61%100.00%100.00%

发行人与广晟控股集团土地租赁起源于1998年7月8日，国家有色金属工业局与发行人前身深圳市中金实业股份有限公司签订《处置协议》。根据《处置协议》，原国家有色金属工业局以租赁形式将持有广东韶关岭南铅锌集团有限公司的土地承

租给发行人使用，发行人每年应支付原国家有色金属工业局600万元补偿费，此补偿费包括公司对上述欠付款的占用费及土地租赁费。

3-39法律意见书后根据1998年12月29日国土资源部国土资函[1998]445号《关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》、《国务院关于调整中央所属有色金属事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号）、《国家经贸委、国家有色金属工业局、中国铜铅锌集团公司、中国稀有稀土金属集团公司与广东省人民政府关于在粤中央所属有色金属企事业单位管理体制改革问题商谈纪要》及《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》（粤府[2001]347号）、广东省国土资源厅粤国土资（建）函[2003]26号《关于将广东岭南铅锌集团有限公司八宗划拨土地使用权划归广东省广晟资产经营有限公司问题的复函》等文件，广晟控股集团合法继受了原国家有色金属工业局在中金岭南所持股份的全部权利和义务，包括但不限于原国家有色金属工业局作为《处置协议》主体的权利和义务。

2003年10月20日，发行人与广晟控股集团签订了《关于广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的协议》，广晟控股集团和中金岭南成为《处置协议》的合法主体，同意继续履行《处置协议》规定的义务和享有的权利。

后续由于韶关地区土地使用权出让金和土地使用权租赁市场价格发生了较大变化，广晟控股集团与公司重新协商土地租金。参考韶关地区类似地段的土地市场租赁价格，双方于2007年3月30日签订了《广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的补充协议》，将公司租赁广晟控股集团土地使用权的租赁费用调整为1200万元，该补充协议的有效期从2007年1月1日至2012年1月1日。发行人与广晟控股集团于2014年3月30日签订了继续履行该补充协议的协议，协议的其他条款不变，协议期限变更为直至中金岭南韶关冶炼厂按照广东省政府的要求搬迁完成之日为止。

3-40法律意见书

根据《关于同意韶关冶炼厂土地使用权交储的批复》、广晟控股集团与韶关市

土地储备中心于2021年12月签署的《资产收储补偿协议》以及公司与韶关市自然

资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，韶关冶炼厂所在土地交由属地政府收储后，公司购买了该地块的土地使用权，当期未再向广晟控股集团租赁该地块，向广晟控股集团租赁的地块截止2022年主要剩余凡口铅锌矿，故2022年租赁费变更为600万元。

2023年10月，鉴于前期调整的土地使用权租赁价格确定后至今，土地使用权租赁市场价格发生了较大变化，发行人与广晟控股集团重新签订了《土地及地上建筑物租赁合同》，双方约定租赁物的租金由第三方评估公司参照周边土地及地上建筑物租赁价格出具租金评估报告，经协商确认，租赁物租金不低于租金评估价格。

综上，发行人承租广晟控股集团的土地及地上建筑物是特定历史条件下企业体制改革的结果，其产生和存续具有??历史必然性和政策连续性??。后续双方根据实际生产经营需求和市场情况，协商确定租赁价格，2023年重签协议引入第三方评估机制，历次协议的签署和变更均体现了商业逻辑和程序合规，因此，发行人承租广晟控股集团的土地房屋具有必要性、合理性。

4.与财务公司存款贷款业务的必要性、合理性

报告期内，公司与广东省广晟财务有限公司存在存贷款业务，具体情况如下：

（1）存款业务

单位：万元存款本期发生额每日最高关联方期间利率期初余额存款限额本期合计存本期合计取期末余额范围入金额出金额

2025年

1-9300000.00

浮动82879.831270530.551284354.5969055.80月利率

广东省2024年300000.00浮动80175.441156515.221153810.8382879.83广晟财利率务有限

2023年150000.00浮动98541.811157026.451175392.8280175.44

公司利率

2022年150000.00浮动37317.39570613.65509389.2298541.81

利率

（2）贷款业务

单位：万元

3-41法律意见书

本期发生额贷款利关联方期间贷款额度期初余额率范围本期合计贷本期合计还期末余额款金额款金额

2025年300000.002.40%-202400.00224800.00165885.00261315.001-9月2.91%

广东省2024年300000.002.80%-3.45%142400.00219000159000202400广晟财

务有限2023年200000.003.00%-3.65%19000.00192400.0069000.00142400.00公司1年期

2022年 200000.00 LPR-3 - 19000.00 - 19000.00

5BPs

除与广晟财务公司的存贷款业务外，公司无其他关联方拆借的情况。

有关发行人与广晟财务公司存款、贷款业务的必要性、合理性分析请见本问询

函回复问题1之“八”之“（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益”所述。

（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性

报告期内，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关联交易制度》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度》等

履行了关联交易审议程序及信息披露义务，主要涉及董事会或股东大会审议程序的相关关联交易情况如下：

会议召开日期审议程序审议议案公告内容公告日期

第九届董事会第六次会议2022年度2022年度日常关联交

公司日常易金额预测的公告、第

2022-3-25关联交易九届董事会第六次会2022-3-29

第九届监事会第四次会议金额预测议决议公告、第九届监的议案事会第四次会议决议

第九届董事会第十一次会议关于公司拟与广东省关于公司广晟财务有限公司签拟与广东

署《金融服务协议》的

2022-8-26省广晟财公告、第九届董事会第2022-8-30

第九届监事会第八次会议务有限公十一次会议决议公告、司签署

第九届监事会第八次《金融服会议决议公告务协议》

2022-9-2020222022年第一次临时股年第一次临时股东大会的议案2022-9-21

东大会决议公告

2023-4-6第九届董事会第十九次会议2023年度2023年度日常关联交2023-4-10

3-42法律意见书

会议召开日期审议程序审议议案公告内容公告日期

公司日常易金额预测的公告、第关联交易九届董事会第十九次

第九届监事会第十一次会议金额预测会议决议公告、第九届的议案监事会第十一次会议决议公告

第九届董事会第二十八次会议2024年度日常关联交

易金额预测的公告、第

2024年度

2024-4-23九届董事会第二十八公司日常2024-4-25

第九届监事会第十六次会议次会议决议公告、第九关联交易届监事会第十六次会金额预测议决议公告的议案

2024-5-172023关于2023年度股东大年度股东大会2024-5-18

会决议公告

第九届董事会第二十八次会议关于公司拟与广东省关于公司广晟财务有限公司签拟与广东

署《金融服务协议》的

2024-4-23省广晟财公告、第九届董事会第2024-4-25

第九届监事会第十六次会议务有限公二十八次会议决议公司签署

告、第九届监事会第十《金融服六次会议决议公告务协议》

2024-5-172023关于2023年度股东大年度股东大会的议案2024-5-18

会决议公告

第九届董事会第三十二次会议关于新增关联交易事

关于新增项的公告、第九届董事

2024-8-8关联交易会第三十二次会议决2024-8-10

第九届监事会第二十次会议事项的议议公告、第九届监事会

案第二十次会议决议公告

第九届董事会第三十六次会议关于拟出售下属子公关于拟出司部分股权暨关联交售下属子

易的公告、第九届董事公司部分

2024-12-27会第三十六次会议决2024-12-31

第九届监事会第二十三次会议股权暨关议公告、第九届监事会联交易的

第二十三次会议决议议案公告

第九届董事会第三十九次会议20252025年度日常关联交年度

易金额预测的公告、第公司日常

2025-4-11九届董事会第三十九关联交易2025-4-15

第九届监事会第二十六次会议次会议决议公告、第九金额预测届监事会第二十六次的议案会议决议公告

3-43法律意见书报告期内，发行人每年均对年度关联交易类型及金额等进行预计，并按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》等针对关联方及关联交易的认定和披露要求，对公司报告期内的关联方及关联交易进行了认定和披露。发行人已建立《关联交易制度》，报告期内，发行人各年度主要关联交易均经董事会或股东大会审议通过，独立董事已发表同意意见。综上，报告期内，发行人关联交易事项的决策程序及信息披露合法合规。

（三）关联交易价格的公允性

1.主要关联销售的定价公允性

报告期内，发行人主要关联销售的定价原则如下：

关联销售关联交易内容定价原则

华日轻金（深圳）有限公司销售铝型材遵循市场化原则与客户协商定价广东省大宝山矿业有限公司工程施工公开投标报价比价

广东省广晟矿业集团有限公司工程施工邀请报价、多轮价格谈判广晟有色金属股份有限公司销售产品遵循市场化原则与客户协商定价湛江粤冶物流有限公司销售产品参考同类产品出厂销售价格

（1）公司向华日轻金销售铝型材

报告期内，发行人主要向华日轻金销售铝型材，公司向华日轻金和向无关联第三方销售的铝型材价格对比情况如下：

单位：万元/吨向关联方销售向关联方销售毛向无关联第三方销向无关联第三方销售价格价格利率售价格毛利率差异率

2.8615.22%2.9713.26%3.70%

注：报告期内铝型材销售连续稳定，采用报告期内均价进行对比。

依据《铝型材供货协议》，华加日西林与华日轻金约定销售价格参考上海期货交易所上一季度铝锭平均价、铝型材生产过程中的加工费、管理费和固定利润率等确定，定价方式规范。公司向华日轻金销售单价与无关联第三方销售价格不存在显失公允的价格差异，公司向华日轻金销售交易价格具有公允性。

（2）公司向大宝山矿业提供工程施工服务

3-44法律意见书

2024年5月，发行人通过公开投标及比价程序中标了大宝山矿业招标的凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程项目，签订了《凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提供工程建设服务，建设内容主要包括：CASS反应池、絮凝沉淀池、污泥浓缩池、清水池、标准排放口、鼓风机房、利旧配电房等，含总图、建筑、结构、给排水（工艺）、电气、仪表、自动化等，合同价格即为投标报价款，参考了《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额（2018）》、《广东省市政工程综合定额（2018）》、《广东省通用安装工程综合定额（2018）》等标准确定，定价方式规范、价格公允。

（3）公司向广晟矿业提供工程施工服务

2021年7月，广晟矿业子公司广晟新材就“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化工程”邀请报价，经过前期对多家有代表性的公司从工艺技术方案、工程投资和运营成本、工程实施可靠性方面进行了全面分析，公司生产性废水处理工艺方案只有发行人子公司环保公司能够全面满足项目酸性废水和碱性废水处理达到环评批复要求，且能保证生产系统持续平稳运行。参照《中华人民共和国政府采购法》要求，基于以上原因，广晟新材采用单一来源方式向环保公司采购本次工程施工服务，并通过多轮价格谈判协商价格，同时履行公开公示程序。

后续双方签订了《建设工程施工总承包合同》，承包工程内容主要包括：反渗透车间、加药及压滤、汽提脱氨、蒸酸车间、渣库、压滤车间、水池及储槽区、防雷接地工程等。合同价格按照《广东省建设工程计价依据（2018）》、《广东省建设工程计价通则（2018）》、《广东省建筑与装饰工程综合定额（2018）》等相关

规定计价取费，对定额套用有争议部分通过国家相关工程计价规范及定额说明等依据双方协商确定，定价方式规范、价格公允。

（4）公司向广晟有色销售产品

报告期内，发行人主要向广晟有色销售硫精矿、锗精矿，公司向广晟有色和向无关联第三方销售的同类产品价格对比情况如下：

单位：元/吨向关联方向无关联第三向无关联第销售向关联方价格销售内容销售方销售三方销售毛时间销售价格差异率毛利率价格利率

2022.11300.8976.11%309.7376.79%2.85%

硫精矿

2023.12327.4364.64%336.2865.57%2.63%

3-45法律意见书

向关联方向无关联第三向无关联第销售向关联方价格销售内容销售方销售三方销售毛时间销售价格差异率毛利率价格利率

2024.04424.7865.13%433.6365.84%2.04%

注：凡口铅锌矿2025年1-9月未与广晟有色发生精矿销售；选取存在交易的当月相近时间的非关联方同类交易进行对比。

单位：元/金属 kg销售销售向关联方销向关联方销向无关联第三向无关联第三方价格差内容时间售价格售毛利率方销售价格销售毛利率异率

锗精矿 2023Q4 6804.96 9.14% 6735.14 8.08% -1.04%

注：报告期内丹霞冶炼厂仅2023年向广晟有色销售锗精矿；选取存在交易的当季相近时间的非关联方同类交易进行对比。

根据购销合同约定，硫精矿价格以凡口铅锌矿公布的当月各销售区域对应的出厂价为基础下浮10元/标硫吨作为当月合同的结算价格；锗精矿价格参考上海有色网

公布的小金属报价锗锭均价作为计价基础，乘以锗精矿含锗金属的出厂价计价系数，符合行业惯例，定价方式规范。公司向广晟有色销售单价与无关联第三方销售价格不存在显失公允的价格差异，公司向广晟有色销售交易价格具有公允性。

（5）公司向粤冶物流销售锌锭

报告期内，发行人主要向粤冶物流销售锌锭，公司向粤冶物流和向无关联第三方销售的锌锭价格对比情况如下：

单位：元/吨向无关联第三方销售内容销售时间向关联方销售价格价格差异率销售价格

锌锭2022.0825350254210.28%

注：报告期内发行人仅2022年向粤冶物流销售锌锭；选取存在交易的当月相近时间的非关联方同类交易进行对比。

依据销售协议，双方约定价格参考同类产品出厂销售价格，公司向粤冶物流销售单价与无关联第三方销售价格不存在显失公允的价格差异，公司向粤冶物流销售交易价格具有公允性。

2.主要关联采购的定价公允性

报告期内，发行人主要关联采购的定价原则及审批程序情况如下：

关联采购关联交易内容定价原则广晟有色金属股份有限公司材料采购遵循市场化原则与客户协商定价广东省大宝山矿业有限公司材料采购遵循市场化原则与客户协商定价

3-46法律意见书

关联采购关联交易内容定价原则广东省广晟产城发展集团有限公司购入房产专业机构评估作价

华日轻金（深圳）有限公司材料采购遵循市场化原则与客户协商定价

根据不同类型采取招标、邀标、竞东江环保股份有限公司处置费

争性谈判、询价报价等方式确定仓储运输及代理南储仓储管理集团有限公司遵循市场化原则与客户协商定价费

（1）公司向广晟有色采购材料

报告期内，发行人主要向广晟有色采购铝锭、锌锭、锌精矿、冰铜，公司向广晟有色和向无关联第三方采购的同类产品价格对比情况如下：

单位：元/吨采购内容采购时间向关联方采购价格向非关联方采购价格价格差异率

铝锭2022.0517929.2018132.741.12%

锌锭2022.0622955.7521929.20-4.68%

注：报告期内南沙中金国贸仅2022年向广晟有色采购铝锭锌锭；选取存在交易的当月相近时间的非关联方同类交易进行对比。

单位：元/金属吨采购内容采购时间向关联方采购价格向非关联方采购价格价格差异率

锌精矿 2024Q3 17927.70 17455.66 -2.70%

注：报告期内丹霞冶炼厂仅2024年向广晟有色采购锌精矿；选取存在交易的当季相近时间的非关联方同类交易进行对比。

单位：元/金属吨采购内容采购时间向关联方采购价格向非关联方采购价格价格差异率

2024年62799.1462782.95-0.03%

冰铜

2025年1-9月66738.6565255.13-2.22%

注：采用各期间交易均价进行对比。

根据合同约定，铝锭锌锭交易价格依据点价、均价原则参考同类交易的市场价格确定；锌精矿中锌、银金属依据上海有色网、中国白银网的市场价格作为计价基础，同时考虑加工费、品质调价因素；冰铜定价参照上海期货交易所（当月合约）铜元素日间均价点价的方式确定的价格作为计价基础，同时考虑品位等级价差、量补系数等因素，符合行业惯例，定价方式规范。公司向广晟有色采购单价与无关联

第三方采购价格不存在显失公允的价格差异，公司向广晟有色采购交易价格具有公允性。

（2）公司向大宝山矿业采购材料

3-47法律意见书

报告期内，发行人主要向大宝山矿业采购铜精矿，公司向大宝山矿业和向无关

联第三方采购的同类产品价格对比情况如下：

单位：元/金属吨采购内容采购时间向关联方采购价格向非关联方采购价格价格差异率

铜精矿2024年55421.4556866.842.54%

注：2025年1-9月发行人未与大宝山矿业发生铜精矿采购；采用各期间交易均价进行对比。

根据《竞价铜精矿采购合同》约定，交易价格依据约定的点价期限内选取某一个上海期货交易所交易日沪铜当月合约的当日日间均价作为计价基价，同时考虑铜金属品位、出厂计价系数等因素，符合行业惯例，定价方式规范。公司向大宝山矿业采购单价与无关联第三方采购价格不存在显失公允的价格差异，公司向大宝山矿业采购交易价格具有公允性。

（3）公司向华日轻金采购材料

报告期内，发行人主要向华日轻金采购回收废铝，公司向华日轻金和市场价格对比情况如下：

单位：万元/吨向关联方采购市场月均价折价系折价后市场价采购内容采购时间价格差异率价格格数格

2022.121.661.930.91.734.22%

2023.121.651.920.91.734.85%

废铝

2024.121.782.050.91.843.37%

2025.091.832.080.91.872.12%

注：市场月均价参考南海灵通铝锭现货月均价，公司长料折价系数为0.9。

根据《废料回收合同》约定，华日轻金生产经营过程中产生的料头料尾、不良品、废铝屑等由华加日西林回收，价格参照回收当月南海灵通铝锭现货月均价乘以一定废料折价比例作为收购单价，定价方式规范。公司向华日轻金采购单价与市场价格不存在显失公允的价格差异，关联交易价格具有公允性。

（4）公司向东江环保采购危废处置服务

3-48法律意见书

报告期内，公司下属子公司韶关冶炼厂、环保公司等与东江环保及其下属子公司签订了《废物（液）处理处置及工业服务合同》，双方约定由东江环保及其下属子公司对发行人生产经营过程中产生的工业废物（液）提供集中处置服务。由于危废品种类、金额不同，发行人根据具体需求大小通过招标、邀标、竞争性谈判、询价报价等方式确定供应商及合同价格，双方同时约定价格调整机制，若市场行情发生较大变化，处置服务收费标准会根据行情进行更新。

以废旧布袋、废旧油漆桶为例，发行人采购价格与市场价格对比如下：

单位：元/吨危废类别向关联方采购价格市场价格是否公允

废旧布袋18801400-2400是

废油漆桶20502000-5000是

资料来源：中国废品站

（5）公司向广晟产城发展购入房产

为解决“三旧”改造补偿事宜，广晟产城发展与发行人委托第三方评估机构对拟实物抵偿所涉物业进行资产评估，为补偿事宜提供价值参考。根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的资产评估报告（粤均正评字 GZ[2024]Z120029号），经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，在评估报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，采用市场法的结论，广晟产城发展拟出售物业所涉及的南沙区南沙街兴鹏四街1号（自编1栋）101房等41项物业于评估

基准日的市场价值为37365190.00元（含税）。评估价格与当期确认的关联采购金额3659.54万元（不含税，含税价格为3736.52万元）不存在显失公允的价格差异，关联交易价格具有公允性。

（6）公司向南储集团采购仓储运输及代理服务

报告期内发行人主要采购南储集团码头代理服务、运输服务、仓储服务，定价机制透明且挂钩市场因素或固定费率表，整体体现市场导向原则。

码头代理采用固定代理费单价模式，依据码头业务协议，公司与南储集团的码头业务单价为9元/吨（清关时），按海运提单湿重或出库重量结算。对比发行人向非关联方侨益物流股份有限公司采购价格8元/吨（清关时），价格公允。

3-49法律意见书

运输服务主要是陆海联运模式，同时约定价格调整机制基于柴油和海运均价波动，触发条件为相邻或连续季度柴油、海运均价波动幅度达10%。大宗物流行业普遍采用类似成本联动机制（如中远海运等公司），以柴油价格指数或 SCFI（上海集装箱运价指数）为基准，波动阈值通常为5-15%，定价方式符合行业惯例，价格公允。

仓储仓租采用固定费率表模式，基于货物类型（如铝锭、锌锭）、入库方式（汽运、火车、集装箱）和仓库类型（室内/室外）对应不同价格。以非关联方中储发展股份有限公司的价格作为对比，具体如下：

品种向关联方采购价格向非关联方采购价格

室外仓储费0.4元/吨*天过户费2室外仓储费0.3元/吨*天过户费2铝锭

元/吨元/吨

室外仓储费0.4元/吨*天过户费2室外仓储费0.3元/吨*天过户费3

铜杆、铜板

元/吨元/吨综上，发行人向南储集团采购仓储运输及代理服务价格公允。

3.公司向关联方提供的出租服务

报告期内，公司主要向华日轻金提供出租服务交易，华日轻金是日系汽车铝型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块的重要客户。为减少运输、包装成本，华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路5号的部分自有厂房及办公楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》对厂房、办公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定，定价参考市场公允价格确定。

经查询同区域市场价格，对比发行人出租厂房单价，情况如下：

租赁同区域市场价格公允性情承租人出租人房屋坐落租赁单价用途价格况

华日华加日深圳坪山新区宝梓南29元/平米24-32元/平厂房公允

轻金西林路5号/月米/月

注：同区域市场价格参考1233厂房网公开数据。

经对比，发行人出租的厂房单价在同区域市场价格区间范围内，该笔关联租赁的价格与市场价格无显著差异，租赁价格公允。

4.关联方向公司提供的出租服务

报告期内，关联方向公司提供的出租服务主要是广晟控股集团的土地和房屋租赁。

3-50法律意见书

发行人与广晟控股集团土地租赁起源于1998年7月8日，国家有色金属工业局与发行人前身深圳市中金实业股份有限公司签订《国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议》。根据《处置协议》，原国家有色金属工业局以租赁形式将持有广东韶关岭南铅锌集团有限公司的土地承租给发行人使用，发行人每年应支付原国家有色金属工业局600万元补偿费，此补偿费包括公司对上述欠付款的占用费及土地租赁费。2007年3月30日，因市场价格上涨，双方签订了《广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的补充协议》，将公司租赁广晟控股集团土地使用权的租赁费用调整为1200万元。

根据《关于同意韶关冶炼厂土地使用权交储的批复》、广晟控股与韶关市土地

储备中心于2021年12月签署的《资产收储补偿协议》以及公司与韶关市自然资源

局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，韶关冶炼厂所在土地交由属地政府收储后，公司购买了该地块的土地使用权，当期未再向广晟控股集团租赁该地块，向广晟控股集团租赁的地块截止2022年主要剩余凡口铅锌矿，故2022年租赁费变更为600万元。

2023年，由于前次调整后期间内土地使用权租赁市场价格发生了较大变化，发

行人与广晟控股集团重新签订了《土地及地上建筑物租赁合同》，双方约定租赁物的租金由第三方评估公司参照周边土地及地上建筑物租赁价格出具租金评估报告，经协商确认，租赁物租金不低于租金评估价格，年租金为3104.56万元/年（含税）。

根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《财兴资评字（2023）083号评估报告》及《财兴资评字（2023）084号评估报告》，以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，最终采用市场法结果，得出广晟控股集团拟出租的土地使用权及地上建筑物于评估基准日2023年1月1日首

年月租金市场价值含增值税合计为258.71万元/月，合计3104.56万元（含税）/年。

发行人实际租金与评估报告一致，具有合理性、公允性。

3-51法律意见书因此，发行人2022年度及2023年度租赁价格存在明显变化主要原因系报告期初的租赁费反映的是《广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的补充协议》当时的历史价格以及收储后2022年租赁面积减少的影响；2023年重签租赁协议引入了

第三方评估机制，参照评估市场价格确定租赁费用，定价方式规范，价格公允，具

有合理性，不存在利益输送的情况。

5.在财务公司的存款贷款利率价格公允性

有关发行人在广晟财务公司的存款贷款利率价格公允性分析请见本问询函回复

问题1之“八”之“（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益”所述。

（四）是否存在关联交易非关联化的情况

报告期内，发行人存在部分关联方变化为非关联方的情况，主要类型及原因背景如下：

公司与该类关联方的交易情关联方类型由关联方变为非关联方的原因况

报告期内，除离任董监高在任报告期内公司部分董监高离任，导时，公司对其正常薪资发放公司离任董监高及其关系

致该类人员及其关系密切的近亲外，公司与该类自然人未发生密切的近亲属

属由关联方变为非关联方其他关联交易，与该类人员关系密切的近亲属不存在交易报告期内广晟控股集团部分董监公司与该类自然人报告期内

控股股东离任董监高高离任，导致其由关联方变为非关未发生交易联方由于上述关联自然人由关联方变上述自然人直接或者间接

为非关联方，其直接或者间接控制控制的，或者担任董事、高的，或者担任董事、高级管理人员公司与该类关联法人报告期级管理人员的除本公司及的除本公司及子公司以外的法人内未发生交易子公司以外的法人或其他或其他组织亦由关联方变为非关组织联方发行人及其控股股东现任

报告期内，发行人及其控股股东的董监高直接或者间接控制

现任董监高，已自其曾担任董监高公司与该类关联法人报告期的、或者担任董事（不含同职务的其他主要企业离职，导致其内未发生交易为双方的独立董事）、高级由关联方变为非关联方管理人员的其他主要企业

报告期内由于经营需求，广晟控股报告期内，公司与该类关联法控股股东控制的公司集团控制的部分企业发生注销人未发生交易

3-52法律意见书

公司与该类关联方的交易情关联方类型由关联方变为非关联方的原因况广晟控股集团作为广晟有色原间

接控股股东及实际控制人，报告期内将其直接持有的广东稀土集团

100%股权无偿划转至中国稀土集报告期内，发行人与广晟有色团，继而中国稀土集团通过广东稀存在关联交易土集团间接控股广晟有色，广晟有色实际控制人变更为中国稀土集团报告期内公司由于参与重整投资

中金铜业，间接导致报告期内存在报告期内，发行人与子公司之公司的控股子公司因破产重整计划执行导致的子公间的交易作为内部交易抵消司注销情况；个别子公司因业务发展变动而注销

报告期内公司注销的子公司的情况如下：

序号公司名称关联关系注销原因

1中金岭南全资子公司，2025年东营鲁鑫化工有限公司2破产重整月注销

2中金岭南全资子公司，2025年上海臣禧国际贸易有限公司2破产重整月注销

3中金岭南全资子公司，2025年上海振铎国际贸易有限公司2破产重整月注销

4中金岭南全资子公司，2024年东营华方轨道交通有限公司3破产重整月注销

5东营方圆有色国际物流中心有中金岭南全资子公司，2024年破产重整

限公司2月注销

6广东中金岭南设备科技有限公中金岭南全资子公司，2022年因业务发展需要，被工

司9月注销程公司吸收合并

7东营前滩安全技术服务有限公中金岭南全资子公司，2024年破产重整

司2月注销

8中金岭南全资子公司，2024年东营方圆电气有限公司2破产重整月注销

9东营方圆废旧物资回收有限责中金岭南全资子公司，2024年2破产重整任公司月注销

10中金岭南子公司，2024年7月上海鲁方国际贸易有限公司破产重整

注销注：上表因破产重整注销的子公司系依据山东省东营市中级人民法院裁定批准的《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划(草案)》执行重整计划所致。

报告期内，原同一控制下关联方企业广晟有色因无偿划转导致实际控制人变更，具体情况如下：

3-53法律意见书

2023年12月29日，广晟有色间接控股股东广晟控股集团与中国稀土集团有限公司（简称“中国稀土集团”）签署了《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》，广晟控股集团将其直接持有的广东省稀土产业集团有限公司（简称“广东稀土集团”）的100%股权无偿划转至中国稀土集团，继而中国稀土集团通过广东稀土集团间接持有公司129372517股股份（占公司总股本的38.45%），成为广晟有色的实际控制人。

2024年4月11日，广晟有色披露公告，上述股权划转事项已经国家市场监督管

理总局审查批准，且广东稀土集团100%股权已完成工商变更登记手续。经查，工商变更登记备案日期为2024年4月9日，受让方中国稀土集团与发行人不存在关联关系，基本信息如下：

名称中国稀土集团有限公司

类型有限责任公司（国有控股）法定代表人刘雷云注册资本10000万元实缴资本10000万元成立日期2021年12月22日注册地址江西省赣州市章贡区章江路16号

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属经营范围材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）实际控制人国务院国有资产监督管理委员会

发行人上述注销、无偿划转股权或关联自然人从相关企业辞任均已完成相应工

商登记备案手续或经国家企业信用信息公示系统予以公示，该等事宜均已办理完成，过程合法、合规。

前述变动主要系相关企业执行破产重整计划、自身业务经营调整、国资企业业

务整合、关联自然人辞职等原因，符合相关企业实际情况，具有合理性。报告期内，上述变动的关联方除广晟有色外均与发行人未曾发生交易；出于谨慎性考虑，本次发行申请文件中，发行人对与广晟有色在工商变更事项完成后十二个月内的交易仍作为关联交易认定与披露，相关交易具有必要性、合理性，交易价格公允。

3-54法律意见书

报告期内，发行人已建立了《关联交易制度》，对关联方、关联关系和关联交易的认定、关联交易的审议程序等做出了较为详细的规定，建立了健全的关联交易内部决策程序，有关关联交易已履行关联交易决策程序和信息披露义务。

综上，报告期内发行人关联交易占采购、销售金额比例较低，具有必要性、合理性，决策程序具有合法性、信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性，报告期内部分曾经关联方变为非关联方主要系由于相关企业因正常经营需要或业务调

整而注销、国资企业业务整合发生无偿划转、关联自然人辞职等原因导致，符合相关企业实际情况，具有合理性，该等情形均具备合理原因，发行人不存在通过关联方非关联化规避关联交易的情形。

（五）关联交易对公司独立运营能力的影响

1.发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性且定价公允

如本问询函回复问题1之“八”之“（一）报告期各期关联交易的必要性、合理性”及“八”之“（三）关联交易价格的公允性”所述，发行人报告期内的关联交易是基于正常的商业目的，具有必要性和合理性，且定价公允。

2.发行人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序

发行人已在《公司章程》《关联交易制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权限与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度等。发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。

如本问询函回复问题1之“八”之“（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性”所述，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定和披露，除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准的相关交易外，报告期内发行人的关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的

审议程序，履行了信息披露义务。

3.发行人具有独立面向市场自主经营的能力

3-55法律意见书

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。发行人依法独立从事经营范围内的业务，与控股股东广晟控股集团及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立。

报告期内，发行人向关联方销售金额占各期营业总收入的比例分别为0.63%、

0.20%、0.12%和0.11%；发行人向关联方采购金额占各期营业成本的比例分别为

0.11%、0.07%、0.51%和0.86%，占比很小。相关交易基于公司实际经营需要而发生，

属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司与广晟控股集团及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。

因此，发行人对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响。

（六）是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形

控股股东广晟控股集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及中金岭南的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，本公司不利用控股股东的地位进行损害中金岭南及其他股东利益的行为。

2、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与中金岭南及中金岭南的子公司之间发生关联交易。

3、对于本公司及相关企业与中金岭南之间无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会以不当行使股东权利方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。如本公司违反上述承诺并造成中金岭南和其他股东经济损失的，本公司将对中金岭南和其他股东因此受到的损失承担相应责任。”

3-56法律意见书发行人控股股东出具的上述承诺中明确“将尽量避免、减少与中金岭南及中金岭南的子公司之间发生关联交易”，但对于发行人在生产经营中因发展业务等原因而无法避免发生的关联交易，发行人严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，按照已制定的《公司章程》《关联交易制度》等对关联交易的有关规定进行。为规范关联交易，发行人在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易决策程序履行合法、关联交易价格公允，最大程度保护股东利益。同时，发行人已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、财务报告中进行了充分信息披露。

报告期内，发行人与控股股东相关交易系基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司与广晟控股集团及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。

因此，发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。

（七）结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期

限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策报告期各期末，发行人货币资金余额、有息负债规模、在广晟财务公司存贷款余额情况如下：

单位：万元

项目2025-09-302024-12-312023-12-312022-12-31

库存现金34.4030.2211.819.80

银行存款354329.53154325.95204162.75184399.21

其他货币资金71746.8930336.0577006.4027366.13

在广晟财务公司存款余额69055.8082879.8380175.4498541.81

货币资金合计495166.61267572.06361356.40310316.94

有息负债规模2435006.652176763.831906528.381261757.69

在广晟财务公司贷款余额261315.00202400.00142400.0019000.00其中，在广晟财务公司的存款贷款期限及利率情况如下：

公司在广晟财务公司存款实际执行的利率存款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

活期存款0.20%0.20%-0.25%0.25%-0.30%0.30%-0.35%

协定存款1.35%1.35%1.35%-1.90%1.90%贷款期限公司在广晟财务公司贷款实际执行的利率

3-57法律意见书

公司在广晟财务公司存款实际执行的利率存款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

1年以内（含1年）2.40%-2.91%2.80%-3.45%3.00%-3.65%3.35%

5年以上2.56%-2.91%2.91%-3.26%3.26%-3.36%/

发行人货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金、存放在广晟财务公司的存款。报告期各期末，公司的货币资金余额分别为310316.94万元、

361356.40万元、267572.06万元及495166.61万元，其中存放在广晟财务公司的存

款余额分别为98541.81万元、80175.44万元、82879.83万元及69055.80万元。发行人货币资金保有量较高，主要系公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金。

报告期各期末，发行人有息负债规模分别为1261757.69万元、1906528.38万元、2176763.83万元和2435006.65万元，其中，在广晟财务公司贷款余额分别为

19000.00万元、142400.00万元、202400.00万元及261315.00万元，呈上涨趋势。

发行人有息负债规模相对较大，在广晟财务公司的贷款以1年以内的短期借款为主，体现了发行人作为有色金属采选冶业务的大型跨国企业，在日常经营和投资扩产等方面的资金需求，与公司业务发展特点相匹配。

鉴于发行人较高的货币资金需求，为进一步加强公司资金管理，规范资金使用，提高资金计划的准确性和时效性，提高资金使用效率和效益，加强资金风险控制，发行人已建立《资金管理办法》及《资金结算财务管理办法》《资金结算流程实施办法》等资金结算制度体系，对发行人在资金使用、管理、资金结算流程、资金结算分级审批、风险防控等相关事项进行约定，主要内容如下：

资金集中管理：发行人资金中心在结算主办银行开立总部资金结算账户构建公

司“资金池”，对下属子公司进行资金集中管理。下属子公司在主办银行开立各自结算账户进入公司资金池并做好账户管理。子公司按“收支一体户”模式开立单一账户，所有资金收入扣除规定留存限额后其余全额归集至收支一体户，资金结算和调拨支出均在收支一体户完成。子公司开立银行账户应按公司银行账户审批流程进行。

3-58法律意见书

资金计划管理：实行年度资金预算分解至月、月度资金计划编报与执行的闭环管理。各单位需按月填报《资金收支计划表》，经审核审批后执行。对超计划支出和计划偏差有严格的修正和审批流程。

资金划拨管理：公司对资金申请与划拨实行集中管理、预算控制、分级审批的原则，确保资金安全、提高使用效率。自有资金划拨需基于月度预算计划，并依据金额标准和支付方向实行分级审批。借款资金划拨则需单独申请，并执行严格的多级审批程序。

综上所述，公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。

（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率

是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益

1.在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性

发行人作为大型跨国资源型企业，业务涵盖矿山开发、金属冶炼等大规模资本开支和运营资金储备，需要为投资项目预留部分自有资金并匹配较大规模的贷款投入；同时，公司及子公司日常运营（如采矿、冶炼）需预留资金支付原材料采购、设备维护、人工成本等，有较大金额的现金保有量要求，因此在存款侧，需要保留较高水平的存款规模维持公司业务正常运转。

广晟财务公司是经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，其主要职能为加强集团资金集中管理，提高资金使用效率，为成员单位提供存贷款、结算、票据承兑等金融服务。报告期内，发行人依据《金融服务协议》与广晟财务公司开展金融业务合作。根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算服务及其经营范围内的其他金融服务。广晟财务公司向发行人提供金融财务服务的条件，不逊于同期其他金融机构为发行人提供同种类金融服务的条件。

因此，在发行人同时存在大规模存贷款需求的背景下，由集团财务公司提供存贷款服务，有利于满足公司经营业务发展的需要，有效拓宽了与金融机构的合作范围，能够在保证存款收益的同时降低融资成本，提高发行人资金使用效益。经查询同行业上市公司云南铜业、株冶集团、驰宏锌锗等公司，亦存在由集团财务公司提供存贷款服务情形，符合行业惯例。

3-59法律意见书综上，发行人在关联方广晟财务公司处存有大额款项的同时与其发生贷款业务具有合理性。

2.相关利率是否公允

（1）协议约定的利率标准符合行业市场惯例

广晟财务公司具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为发行人提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。发行人与广晟财务公司遵循公开、公平、公正的原则签署了《金融服务协议》，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序。根据《金融服务协议》约定，中金岭南在广晟财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在广晟财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；在符合国家有关法律法规的前提下，广晟财务公司根据中金岭南经营和发展需要，为发行人提供综合授信服务，发行人可以使用广晟财务公司提供的综合授信额度办理贷款等业务。

根据协议，广晟财务公司为中金岭南提供存款服务的存款利率将至少不低于同期中金岭南可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；广晟财务公司向

中金岭南提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于中金岭南在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。查询同行业上市公司与集团财务公司签订的金融服务协议，关于存款贷款利率约定如下：

公司名称驰宏锌锗云南铜业株冶集团存款利率不低于中国人民银行统一颁布的在中国人民银行统一颁布在中国人民银行统一颁布同期同类存款的存款的同期同类存款的存款利的同期同类存款的存款利

基准利率，同时也不存款利率标准率上限范围内，原则上不低率上限范围内，原则上不低低于在同等条件下财于同期中国国内主要商业于同期中国国内主要商业务公司向五矿集团成银行同类存款利率银行同类存款利率员单位提供存款业务的利率水平贷款利率参考中国人民银贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆行授权全国银行间同业拆利率参照中国人民银借中心颁布的贷款市场报借中心颁布的贷款市场报

价利率（即 LPR 行统一颁布的贷款市），贷款 价利率（即 LPR），贷款场报价利率（LPR）利率原则上按照不高于信利率原则上按照不高于信

贷款利率标准执行，在同等条件下贷服务提供地或其附近地贷服务提供地或其附近地不高于财务公司向五区在正常商业交易情况下区在正常商业交易情况下矿集团成员单位同种主要独立金融机构向其提主要独立金融机构向其提类贷款所定的利率供的同期同类贷款的利率供的同期同类贷款的利率执行执行

3-60法律意见书

对比同行业上市公司关于与财务公司存款贷款利率标准，发行人的金融服务协议确定的利率标准不存在重大差异，符合行业市场惯例。

（2）利率水平与同期其他银行或金融机构同类产品利率不存在重大差异

发行人与财务公司的存款利率主要是活期存款和协定存款，参照市场化利率确定；公司与财务公司的贷款主要系一年期流贷，少部分是5年以上长期贷款。发行人与广晟财务公司的存贷款利率情况如下：

公司在广晟财务公司存款实际执行的利率存款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

活期存款0.20%0.20%-0.25%0.25%-0.30%0.30%-0.35%

协定存款1.35%1.35%1.35%-1.90%1.90%公司在广晟财务公司贷款实际执行的利率贷款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

1年以内（含1年）2.40%-2.91%2.80%-3.45%3.00%-3.65%3.35%

5年以上2.56%-2.91%2.91%-3.26%3.26%-3.36%/

最近三年一期内，发行人在其他银行或金融机构同类产品存款和贷款执行的利率情况如下：

公司在其他银行或金融机构存款实际执行的利率存款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

活期存款0.05%~0.10%0.10%~0.20%0.20%~0.25%0.25%~0.30%

协定存款0.95%-1.15%1.05%-1.15%1.70%-1.90%1.80%-2.05%公司在其他银行或金融机构贷款实际执行的利率贷款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

1年以内（含1年）2.30%-2.86%2.60%-3.20%2.70%-3.30%2.75%-3.45%

5年以上2.56%-2.91%2.91%-3.26%3.26%-3.36%/

注：发行人5年以上贷款系由广晟财务公司作为初始贷款人之一参与的银团并购贷款，用于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资。

3-61法律意见书

由上表可见，报告期内广晟财务公司的存款利率略高于同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率，短期贷款利率略低于同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率，长期贷款利率与同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率一致，浮动幅度均在中国人民银行存款自律机制范围内，符合贷款市场报价利率定价原则及金融服务协议约定，反映了广晟财务公司作为受中国人民银行、金融监管局监管的非银行金融机构，在《企业集团财务公司管理办法》监管指导下，提高企业集团资金使用效率的目的，符合业务经营实际情况，具备合理性和价格公允性。

（3）存款贷款业务程序合规

发行人与广晟财务公司的金融服务协议已经过三会决策程序及股东大会审议，并已及时披露公告；同时，发行人每年定期发布《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》，并聘请会计师出具关于在广晟财务公司存贷款业务的专项审核报告。会计师经审核，认为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在广东省广晟财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关要求编制。

综上，广晟财务公司作为受中国人民银行、金融监管局监管的非银行金融机构在经营业务范围内为发行人提供存贷款等金融服务符合国家有关法律法规的规定，相关存款贷款利率标准符合行业市场惯例，利率水平与同期其他银行或金融机构同类产品利率不存在重大差异，具备公允性。

3.是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，

是否损害上市公司利益报告期内，对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证

监发（2022）48号），发行人与广晟财务公司的金融服务业务往来情况逐条符合相

关规范性要求，具体如下：

《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务中金岭南是否符合要求往来的通知》要求是。报告期内，发行人与财务公司的业务往来一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方

遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管理总应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监局（原中国银行保险监督管理委员会基础上组督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及建的国务院直属机构）、中国证券监督管理委证券交易所的有关规定。

员会以及证券交易所的有关规定。

3-62法律意见书《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务中金岭南是否符合要求往来的通知》要求

二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的是。报告期内，控股股东及实际控制人保障其财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当控制的财务公司和发行人的独立性；财务公司

加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员不存在以任何方式协助成员单位通过关联交易

单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关套取资金以及隐匿违规关联交易或通过关联交

联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从

易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行况；发行人定期审议并披露《关于对广东省广勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公晟财务有限公司的风险持续评估报告》《关于司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合专项说明》，分析判断上市公司“与其开展金经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公融服务业务的风险可控”。

司业务和风险状况。

三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的是。报告期内，发行人与广晟财务公司签订《金董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协融服务协议》，并经董事会和股东大会审议通议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的过；上述金融服务协议规定了财务公司向发行

具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、人提供金融服务的具体内容并对外披露，包括交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风不限于协议期限、服务内容、各类交易限额、险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发费率定价方式等；财务公司与发行人发生业务生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得往来严格遵循上述金融服务协议，不存在超过超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集协议中约定的交易限额归集资金的情况。

资金。

四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第8是。报告期内，发行人不存在通过与财务公司号——上市公司资金往来、对外担保的监管要()签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提求》第五条第二款规定，通过与财务公司签署供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使

委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给用的情况。

其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审

计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，是。报告期内，发行人取得并审阅了财务公司出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外的半年度财务报告及经审计的年度财务报告，披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及评估，每半年出具《风险评估报告》，经董事风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告外披露。

一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

是。报告期内，发行人已制定了《关于在广东六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性省广晟财务有限公司开展存款等金融业务的风为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后险应急处置预案》，并经董事会审议通过后对对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员外披露；上市公司已成立风险处置领导小组对对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情和监督。根据上市公司每半年出具的《关于对形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报积极采取措施保障上市公司利益。告》，报告期内，财务公司未出现相关风险情形。

3-63法律意见书《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务中金岭南是否符合要求往来的通知》要求

七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1、财务公司同

业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因

财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；是。报告期内，财务公司已及时将自身风险状2、财务公司或上市公司的控股股东、实际控制况告知上市公司，财务公司监管指标全部达标，人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括未出现触发上市公司不得继续向财务公司新增但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、存款的相关情形。

大额担保代偿等）；3、财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流

动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。

是。报告期内，为发行人提供审计服务的会计八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所师事务所每年度提交涉及财务公司关联交易的

应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项专项审核报告，并与年报同步披露。发行人2020说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务年发行可转债的保荐人持续督导期限截至2021顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公年12月31日，其于2022年3月出具了《关于司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2021年步披露。度与广东省广晟财务有限公司<金融服务协议>执行情况的核查意见》。

综上所述，报告期内，发行人与广晟财务公司发生的金融服务业务往来符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求。

（九）关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用

1.关联方应收款项和其他应收款的账龄情况

报告期内关联方应收账款的账龄结构如下：

单位：万元账龄2025年9月末2024年末2023年末2022年末

1年以内1808.451404.772365.704597.27

1至2年-6.361737.41-

2至3年-1737.41--

3至4年1237.41---

4至5年----

5年以上----

小计3045.863148.544103.124597.27

减：坏账准备194.65267.9599.8822.86

合计2851.212880.594003.244574.41

3-64法律意见书

从上表可见，报告期内发行人关联方应收账款账龄主要为1年以内、1至2年和

2至3年的结构。最近一期末存在3-4年账龄情况，主要系环保公司应收广晟矿业子

公司广东广晟稀有金属光电新材料有限公司的工程款。

报告期内关联方其他应收款的账龄结构如下：

单位：万元账龄2025年9月末2024年末2023年末2022年末

1年以内2.180.08776.23-

1至2年776.14776.14-4040.94

2至3年--4040.94-

3至4年304.424040.94--

4至5年----

5年以上0.500.500.500.50

小计1083.244817.664817.674041.44

减：坏账准备5.9124.5924.0920.21

合计1077.324793.074793.584021.23

注：5年以上关联方其他应收账款0.5万元为单项计提项目，系南储仓储管理集团有限公司保证金。

从上表可见，报告期内发行人关联方其他应收款账龄主要为1至2年和3至4年结构，其中存在一笔4040.94万元的其他应收款账龄较长，主要系广东省广晟韶关投资发展有限公司因“三旧”改造产生的补偿款。

2.长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用

（1）关联方应收账款

报告期内关联方应收账款主要系来自向广东省广晟矿业集团有限公司、广东省

大宝山矿业有限公司提供工程施工服务的款项及向华日轻金（深圳）有限公司销售铝型材并提供租赁服务的款项。

发行人与华日轻金的关联销售主要系通过子公司华加日西林依据《铝型材供货协议》，向华日轻金销售铝型材，合同约定付款周期约60天。同时，报告期内，公司下属子公司华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路5号的部分自有厂房及办公

楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》对厂房、办公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定。因上述货款、物业管理费用及租金支付有一定结算周期，故报告期末产生应收账款余额挂账。

3-65法律意见书报告期内环保公司与大宝山矿业签订了《凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提供工程建设服务。环保公司亦与广晟矿业子公司广东广晟稀有金属光电新材料有限公司签订了《建设工程施工总承包合同》，双方约定由环保公司承包广东广晟稀有金属光电新材料有限公司发包的“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化建筑与装饰工程”项目。由于工程施工项目周期较长，且一般约定按照项目进度结算付款，故报告期末产生部分账龄较长的应收账款余额挂账。

（2）关联方其他应收款报告期内关联方其他应收款主要系与广东省广晟韶关投资发展有限公司（简称“韶关投资”，目前系广东广晟棚户区改造投资有限公司全资子公司，发行人同一控制下的关联方主体）的款项，该笔其他应收款主要是因“三旧改造”事项产生的补偿款及小额水电费。

因城市规划与产业升级需要，韶关冶炼厂下属马坝冶炼厂所处地块被纳入“三旧改造”（旧城镇、旧厂房、旧村庄改造）范围，马坝冶炼厂被迫停产。在这一背景下，韶关投资作为该地块改造开发的责任主体，负责后续土地开发建设等工作。

鉴于马坝冶炼厂因“三旧改造”项目停产而遭受损失，韶关投资承担相应补偿责任，由此产生的三旧改造补偿款属于韶关投资应履行的法定补偿义务，并非代垫款项。

根据2021年10月15日《广东省广晟控股集团有限公司董事会决议》（广晟董字[2021]75号）：同意马坝冶炼分厂地块相关的“三旧”改造补偿由广东省广晟产

城发展集团有限公司（原名广东省广晟地产集团有限公司）代为履行。

根据2022年1月发行人、广晟产城发展（原名广东省广晟地产集团有限公司）

及韶关投资三方签署的《补偿协议》，韶关投资于马坝冶炼分厂“三旧改造”项目房产取得销售资质后6个月内向发行人支付补偿款。由于韶关投资“三旧改造”项目房产报告期内暂未取得预售证，故补偿款一直未能履行支付。

为解决上述“三旧”改造补偿事宜，2024年12月20日，发行人召开总裁办公会议，审议了关于广晟产城发展公司以不动产作为马坝“三旧”改造补偿的事项，原则同意按广晟产城发展公司提出的马坝“三旧”改造补偿方案开展前期工作。

3-66法律意见书

2024年12月，广晟产城发展、发行人、韶关投资三方达成约定，同意广晟产城

发展以南沙广晟沁园项目及广晟万博城项目部分在售物业出售给中金岭南子公司中金商贸，以履行韶关投资基于《补偿协议》约定的剩余损失补偿义务。三方以专业机构对上述物业的评估结果作为交易价格，不足弥补剩余补偿款的部分将另行协商解决。截至目前，三方补充协议已经正式盖章出具，发行人已对该笔其他应收款以上述物业交易价格为限进行冲减。

此外，在韶关投资推进三旧改造项目期间，因项目实施需要，产生的水电费由韶关投资全额承担，由于电费结算存在跨月周期，由此产生的小额应收款项，是韶关投资在履行水电费支付义务过程中，因结算时间差形成的正常资金往来，并非代垫款项性质。

除上述交易外，发行人与广晟控股集团的关联方其他应收款系因租赁合同产生的相当于一个季度租金的保证金，具有真实交易背景及合理性。

（3）不构成非经营性资金占用

报告期内各期末发行人与关联方存在应收账款余额，主要系来自向广东省广晟矿业集团有限公司、广东省大宝山矿业有限公司提供工程施工服务的款项及向华日轻金（深圳）有限公司销售铝型材并提供租赁服务的款项，属于正常业务中销售结算周期产生的期末余额，不存在非经营性资金占用情形。

报告期内发行人关联方其他应收款主要系与韶关投资因“三旧改造”事项产生的补偿款及小额水电费。该笔关联往来系因国土资源政策变迁导致的历史补偿承诺而产生，具有真实、客观依据。截至目前，广晟产城发展、发行人、韶关投资三方已经正式盖章出具有关“以物抵债”补充协议，相关物业经过第三方专业机构评估，交易价格具有公允性，发行人已对该笔其他应收款以上述物业交易价格为限进行冲减，有利于加快其他应收款项的收回，维护上市公司的利益。

同时，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2025）0500225号、众环专字（2024）0500202号、众环

专字（2023）0500178号），并经分析发行人报告期内的关联往来款项，发行人不存在关联方非经营性资金占用的情况。

综上，发行人报告期内关联方应收款项和其他应收款存在未收回的余额，具有真实客观依据和商业合理性，不构成非经营性资金占用。

3-67法律意见书

（十）核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

1.查询主要关联方工商信息，了解报告期内的基本情况、主营业务，与发行人的

股权关系及业务关系，了解其主营业务与发行人主营业务的关系，核查关联交易的必要性与合理性；

2.获取主要关联交易采购销售合同协议，识别有关交易内容、交易金额、定价机

制、结算支付、违约风险等重要条款，判断是否存在不合理、不公允、不合规的内容；

3.选取报告期各期主要关联交易，将关联交易价格与非关联方交易价格进行对比，

确认关联销售、关联采购定价的公允性；

4.查阅《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的程序与披露的章节，对

照该等规定，查阅发行人关联交易相关的制度文件、董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性；

5.获取控股股东广晟控股集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，分

析判断是否存在违反承诺的情形；

6.获取与广晟财务公司的《金融服务协议》以及存贷款类型和利率范围，分析判

断存贷款的原因合理性、利率公允性；获取公司关于广晟财务公司的风险评估报告

与风险应急处置预案，对照监管要求复核合规性；

7.获取关联方应收款项的账龄结构，了解款项未收回的原因合理性，获取会计师

出具的有关非经营性资金占用审核报告，核查发行人报告期内关联往来款项及非经营性资金占用情况。

（十一）核查结论经核查，发行人律师认为：

1.报告期内，发行人关联交易属于正常生产经营需要而发生，且其交易价格确定

方式均参照市场公允价格，相关审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益，发行人报告期各期关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，决策程序合法，信息披露规范。

3-68法律意见书

2.报告期内发行人关联交易占采购、销售金额比例较低，具有必要性、合理性，

决策程序具有合法性、信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性，报告期内部分曾经关联方变为非关联方主要系由于相关企业因正常经营需要或业务调整而注

销、国资企业业务整合发生无偿划转、关联自然人辞职等原因导致，符合相关企业实际情况，具有合理性，该等情形均具备合理原因，发行人不存在通过关联方非关联化规避关联交易的情形。

3.发行人对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响，不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。

4.发行人建立了健全的货币资金管理制度，在关联方广晟财务公司存在存贷款业务具有合理原因，符合公司经营实际情况，相关存贷款利率公允，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，未损害上市公司利益。

5.发行人报告期内关联方应收款项和其他应收款存在未收回的余额，具有真实客

观依据和商业合理性，不构成非经营性资金占用。

九、无形资产中矿产权的确认及入账依据，相关资产减值准备计提政策，减值准备是否计提充分

（一）无形资产中矿产权的确认及入账依据

1.公司无形资产中矿产权的具体情况

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为503658.88万元、534074.58万元、

525478.73万元、517381.55万元，其中矿产权账面价值分别为273748.44万元、

275231.83万元、275368.14万元、270184.66万元，占总资产的比例分别为8.38%、

6.40%、6.01%、5.35%。

报告期各期末，公司矿产权情况如下表所示：

2025年9月30日

无形资产项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

凡口矿产权73103.917482.55-65621.35

广西中金公司132269.1732090.29-100178.87矿产权

佩利雅矿产权395328.17285021.525922.22104384.43

合计600701.24324594.375922.22270184.66无形资产项目2024年12月31日

3-69法律意见书

账面原值累计摊销减值准备账面价值

凡口矿产权73103.916443.38-66660.53

广西中金公司132269.1729974.01102295.16矿产权

佩利雅矿产权392393.82280273.325708.05106412.45

合计597766.89316690.705708.05275368.14

2023年12月31日

无形资产项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

凡口矿产权71532.864953.37-66579.49

广西中金公司131600.8326855.16-104745.67矿产权

佩利雅矿产权403792.39294226.215659.51103906.67

合计606926.08326034.745659.51275231.83

2022年12月31日

无形资产项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

凡口矿产权46076.024747.55-41328.47

广西中金公司131600.8323849.86-107750.96矿产权

佩利雅矿产权412777.69285454.192654.50124669.00

合计590454.54314051.602654.50273748.44

2.公司矿产权的初始确认及入账依据

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。企业合并取得的无形资产的成本，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

（1）企业合并取得的矿产权资产2008年，公司收购武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司（收购后更名为广西中金公司）控制权，属于非同一控制下企业合并。根据会计准则相关规定，被收购公司个别会计报表中的矿产权按历史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被收购公司的可辨认资产按照合并中确定的公允价值列示。该公司拥有相关矿产权，属于可辨认资产，在合并报表中按可靠计量的公允价值进行调整。该矿产权的公允价值根据专业评估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础确定。

3-70法律意见书

2009年，公司收购佩利雅公司控制权，属于非同一控制下企业合并。根据会计

准则相关规定，被收购公司个别会计报表中的矿产权按历史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被收购子公司的可辨认资产按照合并中确定的公允价值列示。佩利雅公司收购时为澳交所上市公司，未就交易价值进行专项评估，公允价值根据企业账面价值确定，矿产权按佩利雅公司历史成本入账。

2011年，佩利雅公司收购加拿大全球星矿业公司控制权，属于非同一控制下企业合并。根据会计准则相关规定，被收购公司个别会计报表中的矿产权按历史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被收购公司的可辨认资产按照合并中确定的公允价值列示。该公司拥有相关矿产权，属于可辨认资产，在合并报表中按可靠计量的公允价值进行调整。该矿产权的公允价值根据专业评估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础确定。

上述矿产权涉及的资产评估报告如下：

矿产权评估报告评估基准日武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司盘龙铅锌矿采矿权及广西中金公司广西武宣县盘龙锌矿普查探矿权评估报告书（矿通评2007年9月30日矿产权报字[2008]第034号）

佩利雅矿产权 Project Mountie Valuation Summary（ERNST&YOUNG） 2011年 1月 1日

（2）出让取得的矿产权资产

2022年以来，公司通过出让方式取得部分采矿权与探矿权，按外购无形资产的

成本入账，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

上述矿产权涉及的资产评估报告如下：

矿产权评估报告评估基准日深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌

凡口矿产权 矿（资源整合 I期）采矿权出让收益评估报告（红 2022年 7月 31日晶石评报字[2022]第104号）广东省韶关市武江区万侯铜银铅锌多金属矿普查凡口矿产权 探矿权出让收益评估报告（川山评报字[2022]G09 2022年 6月 30日号）广东省阳春市尧垌铜多金属矿普查探矿权出让收凡口矿产权2022年6月30日

益评估报告书（中天华伟矿评报[2022]1126号）

（3）无偿取得的探矿权证

3-71法律意见书

公司历史上曾通过申请在先方式无偿取得部分探矿权证，佩利雅公司在纳入公司合并范围后也曾通过向政府申请方式无偿取得部分探矿权证，公司将实际支付的少量行政费用作为入账依据。

取得探矿权后，公司矿山的勘探成本发生按发生额计入无形资产，具体包括地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活动的成本。

3.公司矿产权的后续计量

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带

来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。

公司采矿权资产属于使用寿命有限的无形资产，其服务潜力随着使用程度而减退，矿区所发生的资本化成本与发现并开发该矿区的探明经济可采储量密切相关，每一产量单位应当承担相同比例的成本。因此公司采用产量法对采矿权资源储量可预计的地质成果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊销。

因探矿权相关的探明经济可采储量尚未最终确定，探矿权在转入采矿权之前不进行摊销，地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究等直接归属于使相关矿权达到预定用途所发生的勘探成本支出发生时先在探矿权进行归集，如能合理确定探矿权勘探资产可投入商业生产，计入探矿权的勘探成本将转入采矿权，采用未来适用法按调整后的储量和采矿权金额进行摊销。如预计不能投入商业生产时，计入探矿权的勘探成本在确定不能投入商业生产的当期一次计入当期损益。

（二）相关资产减值准备计提政策，减值准备是否计提充分

3-72法律意见书

对于使用寿命有限的无形资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。

如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

报告期内，发行人子公司佩利雅公司矿产权存在计提减值准备的情形，主要系因特定区域的矿产资源勘探评估工作未发现具备商业开采价值的资源量，佩利雅公司决定终止该区域相关活动，并将累计发生的勘探支出计提减值准备。

除上述情形外，报告期内，公司合并报表层面各期末的矿产权减值准备差异主要系外币报表折算所致。

综上，报告期内公司无形资产中矿产权的确认和计量符合企业会计准则的相关规定，相关资产减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则的规定，矿产权减值准备计提充分，符合会计准则规定。

（三）核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

查阅发行人定期报告、报告期内无形资产明细表；查阅发行人收购矿业公司的

股权收购协议、矿产权出让协议及相关评估报告，与发行人财务人员了解和核查发行人矿产权的初始确认及入账依据、后续计量方式，报告期内减值计提情况。

（四）核查结论

3-73法律意见书经核查，本所律师认为：

报告期内公司无形资产中矿产权的确认和计量符合企业会计准则的相关规定，相关资产减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则的规定，矿产权减值准备计提充分，符合会计准则规定。

十、结合事故的基本案情和最新处理进展、整改情况、主管部门对相关事故的

认定情况等说明发行人是否违反安全生产相关法律法规，最近三年是否存在重大违法违规行为，是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍，报告期内发行人内部控制制度是否健全且有效执行

（一）结合事故的基本案情和最新处理进展、整改情况、主管部门对相关事故的认定情况等说明发行人是否违反安全生产相关法律法规

1.中金铜业2025年安全生产事故

2025年1月10日，发行人控股子公司中金铜业发生一起生产安全死亡事故，致使一人死亡。中金铜业使用的拨片机为定制新设备，由第三方负责设计、安装、维护。在新设备运行期间，相关单位及中金铜业对设备风险辨识不足，设备出现故障后，在断电检修过程中，作业人员误触启动开关，导致连接杠在残余气压驱动下移动，将操作人员卡压。

事故发生后，中金铜业立即组织了人员抢救，并上报当地应急管理部门。截至回复出具之日，涉事员工死亡赔偿事宜已全部妥善处理，未因本次事故引发诉讼、仲裁。

中金铜业已深刻汲取事件教训，并采取了一系列扎实有效的整改措施：全面强化安全生产管理，深入推进隐患排查治理长效机制建设，严格规范现场作业流程，旨在系统性提升企业本质安全水平。

3-74法律意见书根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定，

“（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者

1000万元以下直接经济损失的事故”。

根据《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》第二部分裁量细则第140号规定，“对生产安全事故发生负有责任的生产经营单位造成1人死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者300万元以上500万元以下直接经济损失的，处50万元以上70万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照该罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。

2025年9月15日，东营经济技术开发区应急管理部出具《情况说明》：“2025年1月，山东中金岭南铜业有限责任公司发生一起生产安全事故，造成一人死亡。

事故发生后，山东中金岭南铜业有限责任公司积极配合调查，妥善做好事故善后工作。截至本函出具日，本次事故已正式结案。依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规的规定，山东中金岭南铜业有限责任公司发生的上述事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形......除上述情况外，自2022年1月1日至今，山东中金岭南铜业有限责任公司未发生其他生产安全事故，不存在其他因违反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受到立案处罚的情形。特此说明”。

3-75法律意见书

综上所述，中金铜业前述安全生产事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形，已妥善做好事故善后工作。

2.广西中金公司2025年安全生产事故

2025年1月6日，发行人控股子公司广西中金公司发生一起生产安全死亡事故，造成一人死亡。事故发生当日，一名司机驾驶运矿电机车进入采矿场装矿过程中，为操作便利未按规定执行倒车入库，直接驶入作业点。在出矿过程中，矿体发生坍塌，致使位于机头位置的司机身亡。

事故发生后，广西中金公司立即组织抢险救援，并向应急管理部门报告。截至回复出具之日，员工死亡赔偿事宜已妥善处理，未因本次事故产生诉讼、仲裁。

广西中金公司已深刻汲取事件教训，并采取了一系列扎实有效的整改措施：全面强化安全生产管理，严格落实隐患排查治理，切实规范现场作业流程。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定，

“（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者

1000万元以下直接经济损失的事故”。

3-76法律意见书

根据《广西壮族自治区安全生产行政处罚自由裁量标准（试行）》第251号规定，“生产经营单位对生产安全事故负有责任的”规定，“生产经营单位对一般生产安全事故发生负有责任的，事故发生单位对造成1人死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者300万元以上600万元以下直接经济损失的一般事故负有责任的，处

30万元以上70万元以下的罚款：情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。

2025年9月18日，武宣县应急管理局出具《情况说明》，确认“2025年1月，广西中金岭南矿业有限责任公司发生一起生产安全死亡事故，致使一人死亡。事故发生后，广西中金岭南矿业有限责任公司积极配合调查并承担社会责任，妥善做好事故善后工作。依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《广西壮族自治区安全生产行政处罚行政裁量基准（试行）》等法律法规规定，广西中金岭南矿业有限责任公司发生的上述事故属于一般事故。广西中金岭南矿业有限责任公司相关行为，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形。自2022年1月1日至今，除上述情况外，我局尚未发现广西中金岭南矿业有限责任公司有其他安全生产事故情况报告，也暂未接到相关举报，没有因违反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受到本局立案调查或行政处罚的情形。特此说明”。

综上所述，广西中金公司前述安全生产事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形，已妥善做好事故善后工作。

3.中金铜业2022年行政处罚事项

根据《国家安全生产监督管理总局关于生产安全事故认定若干意见问题的函》（政法函[2007]39号）规定，“生产经营单位在生产经营活动中发生的造成人身伤亡或者直接经济损失的事故，属于生产安全事故”。

2022年5月30日，发行人收购中金铜业前，中金铜业被东营经济技术开发区管

理委员会出具《行政处罚决定书》（鲁东开）应急罚[2022]17号），表明中金铜业存在“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”问题，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三项规定，给予中金铜业壹万元罚款的行政处罚。

中金铜业所涉“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”系“未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测”，并未造成人员伤亡或者直接经济损失。

因此，中金铜业2022年行政处罚事由不属于生产安全事故。

3-77法律意见书

根据东营经济技术开发区管理委员会出具的《整改复查意见书》（（鲁东开）应急复查[2022]2-28号），中金铜业已在指定期限内已完成全部1-13项整改内容，安全隐患已消除，且已依法足额缴纳壹万元罚款。

同时，东营经济技术开发区应急管理部于2025年9月15日，出具《情况说明》，确认：“根据2022年5月30日（鲁东开）应急罚（2022）17号《行政处罚决定书》以及（鲁东开）应急责改[2022]2-28号《责令限期整改指令书》，山东中金岭南铜业有限责任公司（曾用名：东营鲁方金属材料有限公司）存在“二期脱硫转化区域二氧化硫声光报警器（位号 T011032800）声报故障”等问题，东营经济技术开发区应急部依据《安全生产法》第九十九条第（三）项规定，对该公司做出壹万元（￥10000）罚款的行政处罚。（鲁东开）应急罚（2022）17号《行政处罚决定书》所载行政处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚情形”。

综上所述，中金铜业前述行政处罚事项属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚情形，不属于生产安全事故。

（二）最近三年是否存在重大违法违规行为，是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍根据《证券期货法律适用意见第18号》“（一）重大违法行为的认定标准”规定，“1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依

据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。

根据《证券期货法律适用意见第18号》“（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准”规定，“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”。

3-78法律意见书

根据东营经济技术开发区应急管理部于2025年9月15日出具《情况说明》：

“依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规的规定，山东中金岭南铜业有限责任公司发生的上述事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形”。

根据武宣县应急管理局于2025年9月18日出具《情况说明》：“依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《广西壮族自治区安全生产行政处罚行政裁量基准（试行）》等法律法规规定，广西中金岭南矿业有限责任公司发生的上述事故属于一般事故。广西中金岭南矿业有限责任公司相关行为，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形”。

综上所述，发行人上述报告期内发生的生产安全事故不属于《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的重大事故，发行人最近三年不存在重大违法违规行为，不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）报告期内发行人内部控制制度是否健全且有效执行

1.发行人内部控制制度

发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《独立董事工作制度》《经理工作细则》等管理制度，从制度上保障公司治理层各组织机构的规范运作。

发行人已经建立起由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的较为完善的法人治理机构。发行人的最高权力机构是股东大会，董事会对股东大会负责，监事会负责监督董事及高管工作。发行人董事会下设战略委员会、审计与合规管理委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。股东大会、董事会、监事会均严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定行使权利和履行义务。

3-79法律意见书

发行人根据行业特点以及业务发展的需要，按照职能管理的要求，设置了办公室（党委办公室）、战略与投资发展部、人力资源部、党群工作部（工会办、信访办）、纪律检查室（综合监督检查室）、运营管理部（国际业务办公室）、证券部（董事会办公室）、科技创新与数智化部、财务管理部、审计部（监事会办公室）、

安全环保职业健康部、法务合规部等职能机构，根据公司业务板块，设置了供应链事业部。发行人进一步理顺组织体系，优化组织管控与流程管理，逐步明晰公司总部对事业部、业务中心和子公司的管控导向、授权体系与流程架构，厘清公司与所属单位的责权关系，逐步实施差异化和专业化管理。发行人制度对各部门的职责分工、工作流程以及审批权限等内容进行了明确的规定和说明，确保各部门各司其职、职责分离、相互监督、相互制约。

发行人围绕组织架构变化和战略发展要求，以市场为导向，推进组织管控与流程管理优化。发行人已制定了一套包括资金管理、投融资管理、招投标管理、安全环保职业健康、信息披露、关联交易、预算管理、合同管理、工程项目管理、采购、

销售、成本费用、人力资源管理以及财务管理等内容完整的内部控制制度，用于规范公司的日常经营管理运作，以实现公司的内部控制目标。发行人通过监事检查、例行工作检查、综合巡查、专项审计和内部控制评价等各项监督活动，对制度运行的合理性和有效性进行检查和监督，确保各项制度的合理有效运作。

2.发行人内部控制制度的执行情况

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，中审众环会计师对发行人2022年、2023年、2024年财务报告内部控制的有效性进行了审核，出具了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2023）0500172号）《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2024）0500486号）《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）0500428号），认为：中金岭南按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，报告期内发行人内部控制制度已经建立健全并得到有效执行。

（四）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1.访谈发行人安全生产部门负责人；

3-80法律意见书2.查阅《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》《广西壮族自治区安全生产行政处罚自由裁量标准（试行）》等法规规定；

3.查阅发行人及其子公司所在地主管部门出具的合规证明/说明/专项信用报告，

登录发行人及其子公司所在地市场监管、税务、环保、应急、住建、证券监管等主

管部门网站，以及裁判文书网、执行信息公开网、失信被执行人查询等网站查询发行人及其子公司是否存在受到行政处罚情况；

4.查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号的相关规定；

5.查阅《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字

（2023）0500172号）《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2024）0500486号）《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）0500428号）。

（五）核查结论经核查，本所律师认为：

1.中金铜业、广西中金公司于报告期内发生的安全生产事故属于一般事故，不属

于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形；中金铜业2022年受到的行政处罚事项属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚情形，不属于生产安全事故；

2.发行人最近三年不存在重大违法违规行为，不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍；

3.报告期内发行人内部控制制度已经建立健全并得到有效执行。

十一、结合未决诉讼的最新进展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响

（一）未决诉讼的最新进展情况

1.中金岭南经贸（深圳）有限公司仓储合同纠纷

报告期内公司的控股子公司中金岭南经贸（深圳）有限公司存在一起金额为人

民币1000万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：

3-81法律意见书

2022年7月8日，中金岭南经贸（深圳）有限公司向上海市浦东新区人民法院

提起诉讼，请求判令被告南储仓储管理集团有限公司上海分公司、南储仓储管理集团有限公司共同向原告中金岭南经贸（深圳）有限公司赔偿损失人民币37312652元。2024年6月6日，上海市第一中级人民法院依法裁定中止诉讼。截至首次申报报告期末，本案处于二审裁定中止诉讼阶段，尚未判决。

2025年5月26日，上海市第一中级人民法院出具（2024）沪01民终6240号之

一终审民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定，即裁定驳回中金岭南经贸（深圳）有限公司的起诉。截至本回复出具之日，上述案件已处于结案状态。

2.中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）破产债权确认纠纷

报告期内公司因参与方圆有色等20家公司破产重整实际控制了中金铜业，中金铜业在破产重整中存在一起金额为人民币1000万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：

中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称“十五冶金公司”）诉中金铜业破产债权确认纠纷于2023年4月4日由山东省东营市中级人民法院正式立案。在本案中，十五冶金公司请求判决确认十五冶金公司对中金铜业的64215969.91元工程欠款享有建设工程价款优先受偿权；请求判决确认十五冶金公司对中金铜业享有的

5381011.38元逾期付款利息为破产债权。2023年9月25日山东省东营市中级人民

法院出具（2023）鲁05民初12号判决书，该判决确认十五冶金公司对被告中金铜业享有破产债权69596981.29元（欠款本金64215969.91元+利息5381011.38元），但十五冶金公司不享有优先受偿权。2024年1月22日，山东省高级人民法院出具

（2023）鲁民终1438号二审判决书，维持一审判决。2024年6月23日，十五冶金

公司向最高人民法院提出了再审申请，请求改判确认十五冶金公司对中金铜业的

64215969.91元工程欠款享有建设工程价款优先受偿权。

截至本回复出具之日，该案处于二审判决生效、提起再审申请阶段。

3.东营开发区方圆有色金属工贸有限公司建设工程施工合同纠纷

报告期内，发行人及其子公司新增一起1000万元以上的未决诉讼、仲裁事项，具体情况如下：

3-82法律意见书

原告山东金达源建工有限公司（以下简称“金达源公司”）与被告东营月河房

地产开发有限责任公司（以下简称“月河公司”）、东营开发区方圆有色金属工贸

有限公司（以下简称“方圆公司”）建设工程施工合同纠纷一案由山东省东营经济

技术开发区人民法院正式立案。在本案中，金达源公司请求判令月河公司、方圆公司向金达源公司支付欠付工程款16590886.37元；依法判令月河公司、方圆公司支

付自2024年1月26日至实际付款之日的资金占用期间利息损失(以16590886.37元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率计算)，截至起诉之日利息为527612.91元；上述费用暂计17118499.28元；依法判令金达源公

司在月河公司、方圆公司欠付工程款的范围内享有建设工程价款优先受偿权；依法

判令案件诉讼费、保全费等费用均由月河公司、方圆公司负担。

2019年2月14日，金达源公司与方圆公司签订了《建设工程施工合同》两份，

分别约定由金达源公司承建方圆公司发包的位于登州路以西、运河路以东的方圆月

河小区6#、7#、8#、10#楼及地下车库(含人防工程)方圆月河小区1#、2#、3#、5#、9#楼工程。2019年9月30日，金达源公司、月河公司以及方圆公司三方签订了《<建设工程施工合同>补充协议》，三方同意方圆公司将上述两《建设工程施工合同》中发包方的全部权利义务转让给月河公司。

2025年6月16日，山东省东营经济技术开发区人民法院出具（2025）鲁0591

民初679号民事裁定书，裁定驳回月河公司对本案管辖提出的异议。

2025年6月19日，月河公司向山东省东营市中级人民法院提交《管辖异议上诉状》，请求依法撤销山东省东营经济技术开发区人民法院做出的（2025）鲁0591民初679号民事裁定书，并依法裁定驳回金达源公司对月河公司的起诉。

2025年10月14日，山东省东营市中级人民法院出具（2025）鲁05民辖终103

号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定，驳回月河公司对本案管辖提出的异议。

截至目前，该案处于等待一审排期开庭阶段。

（二）说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响

1.预计负债计提情况

报告期各期末，发行人预计负债构成如下：

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

矿山环境复原义务负债23556.9622737.3622605.5227801.29

3-83法律意见书

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

合计23556.9622737.3622605.5227801.29

从上表可见，发行人报告期内计提的预计负债系因矿山复原预提的矿山环境复原义务负债，与未决诉讼纠纷无关。

2.中金岭南经贸（深圳）有限公司仓储合同纠纷的影响情况

发行人在该案件中作为原告方，不涉及预计负债计提的情况。该案件涉及的铝锭合计1793.8775吨，不含税合计33020046.02元。针对该笔存放于南储仓储管理集团有限公司的库存商品及相关仓储保证金，发行人已全额计提跌价准备和坏账，具体情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

具体明坏账准坏账准坏账准坏账准项目

细原值备/跌价原值备/跌价原值备/跌价原值备/跌价准备准备准备准备

其他应仓储保0.500.500.500.500.500.000.500.00收款证金

存货铝锭3302.003302.003302.003302.003302.003302.003302.002196.38

该案件系中金岭南经贸（深圳）有限公司为维护自身合法权益而提起的诉讼，中金岭南经贸（深圳）有限公司系上述案件的原告方，案件的标的金额占发行人2024年经审计的营业收入、净资产及净利润的比例较低，上述诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

3.中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）破产债权确认纠纷的影响情况

根据2024年1月22日山东省高级人民法院出具的（2023）鲁民终1438号二审判决书，十五冶金公司不享有建设工程价款优先受偿权，主要理由如下：

首先，涉案合同不属于建设工程施工合同。涉案合同约定的工作内容主要为相关机械、电气、仪表设备等的制作、更换、维修、保养等，未涉及具体的大型机械设备整体新建、改建、拆建。合同价款的计算与支付约定亦未包含新建安装大型设备、现有设备技术改造等内容。同时，双方结算主要依据服务时长和设备利用率，而非根据施工方的施工产值，结算方式亦不符合建设工程特征。因此，涉案合同并非《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等法律明确规定的建设施工合同。

3-84法律意见书其次，从合同履行过程看，十五冶金公司所依据的“施工项目联系单”虽载有部分机械及零部件的更换、安装、改造等内容，但其根本目的在于检修受损部件、保障设备正常运行，属于履行维保合同义务，而非进行独立的系统性新建安装、技术改造等工程，故其行为仅为依约对整体设备运行效果保障工作。

再次，建设工程价款优先受偿权的指向不明确。建设工程价款优先受偿权要求承包人能明确其施工对应的具体工程或设备，以便在折价或拍卖时识别优先受偿范围。在涉案工程中，十五冶金公司未能提交其他证据证明自己实际安装的具体设备与对应价款。

综上所述，法院认定涉案合同的法律性质并非建设工程施工合同。因此，十五冶金公司的债权属于普通破产债权，不享有建设工程价款优先受偿权。

同时，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，应当确认为预计负债的必备条件之一为“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，而根据山东省东营市中级人民法院裁定的《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划》，对于优先受偿范围内的债权金额的50%在重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内以现金方式全额清偿，剩余50%留债展期清偿（留债）。中金铜业已经根据生效的二审判决，对十五冶金公司的优先受偿权部分作为留债并相应计提了长期应付款，对其未获法院认定为优先债权的普通债权，按照重整计划以现金、债转股的方式得以偿还，因此，中金铜业无须额外计提预计负债。

综上，中金铜业破产债权确认纠纷已经取得二审终审生效判决，中金铜业已经根据生效判决对十五冶金公司的债权作出偿还处置，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，发行人无须额外计提预计负债，该事项预计不会对公司日常经营、财务状况造成重大不利影响。

4.东营开发区方圆有色金属工贸有限公司建设工程施工合同纠纷

根据《企业会计准则第13号——或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

3-85法律意见书在本案中，金达源公司、月河公司与方圆公司通过签署《<建设工程施工合同>补充协议》，已明确约定由方圆公司将案涉《建设工程施工合同》项下发包方的全部权利与义务转让予月河公司。据此，月河公司已取代方圆公司成为合同关系的唯一主体，独立承担后续工程款支付等合同责任。上述合同权利义务转让前，方圆公司已依据合同约定结清了转让前的全部工程款项，不存在历史欠款。

截至报告期末，该诉讼案件尚处于一审等待排期开庭阶段，未形成生效判决，方圆公司是否需承担支付责任以及责任范围均存在不确定性。针对最终判决结果发行人代理律师初步认为发行人有合理的抗辩基础，但要根据双方后续提供的证据，才能对案件的胜败和赔偿金额，给予具体意见，目前尚无法可靠预估和计量发行人最终可能赔付的金额。截至本回复出具日，本案尚无实质性进展。因此，发行人未对该起案件计提预计负债具有合理性。

综上，本案不会对本次发行及发行人日常经营、财务状况造成重大不利影响。

（三）核查过程

发行人律师执行了如下核查程序：

1.获取发行人报告期内重大未决诉讼相关法律文书，了解未决诉讼的案件背景及

最新进展情况；

2.查阅发行人报告期各期年度报告、审计报告，了解预计负债科目计提明细，复

核针对未决诉讼的会计处理情况。

（四）核查结论经核查，本所律师认为：

发行人报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的营业收入、

净资产及净利润的比例较低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。发行人破产债权确认纠纷案件不会增加发行人除重整计划之外的清偿责任，不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

3-86法律意见书

十二、其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、是

否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说明具体原因；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日

前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

（一）其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、是

否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说明具体原因

截至报告期末，发行人其他应收款中往来款及其他的主要内容如下：

单位：万元占往来是否为款及其期后收回坏账准备序号交易对方余额账龄关联方他的比金额余额例

1上海期货交易所否3849.2033.92%未逾期--

2长沙有色冶金设计研否1060.539.35%未逾期-5.30

究院有限公司

3谢爱霞否793.446.99%5年以上-793.44

4上海齐立国际贸易有否429.263.78%5年以上-429.26

限公司中国人民财产保险股

5份有限公司韶关市分否341.963.01%未逾期-1.71

公司

6广东广晟棚户区改造是304.422.68%未逾期-1.52

投资有限公司

7韶关市达威工贸有限否258.602.28%5年以上-258.60

公司仁化县达昌建材凡口

8否155.321.37%未逾期-0.78

水泥有限公司江苏蓝电环保股份有

9否135.001.19%5年以上-135.00

限公司

INVERSIONES

10 否 120.26 1.06% 未逾期 - 0.60DUALA S.A.S.

合计7447.9965.64%///

注：期后收回金额统计截至2025年10月31日。

3-87法律意见书

上述其他应收款的主要内容及形成背景、部分其他应收款长账龄的原因如下：

1.上海期货交易所：该笔款项为因期货交易所于次日资金结算所致的铜期货合约

浮动持仓盈亏，期货交易所于次日结平。截至2025年10月末，该部分款项余额为

4133.71万元。

2.长沙有色冶金设计研究院有限公司：该笔款项为应收电费，长沙有色冶金设计

研究院有限公司在发行人子公司广西中金公司处承做项目时，广西中金公司向其供应用电，项目结算时形成该笔应收电费。截至报告期末，该笔款项未逾期。

3.谢爱霞：该笔款项系在发行人收购中金铜业之前，原中金铜业下属公司出资购

买的一处房产，房产证登记为公司员工谢爱霞（该员工目前仍在职），目前系公司在使用。发行人目前正积极处置该项房产，或进行该项房产的过户登记。该笔款项在发行人收购中金铜业之前已全额计提坏账准备。

4.上海齐立国际贸易有限公司：该笔款项系未开票增值税款，具体背景如下：发

行人子公司中金岭南经贸（深圳）有限公司于2023年3月起诉上海齐立国际贸易有限公司，要求其支付违约金559.69万元、返还税款429.26万元。2024年4月公司收到法院驳回起诉的裁定书，驳回原告中金岭南经贸（深圳）有限公司的起诉。中金岭南经贸（深圳）有限公司咨询主办律师意见并认真研讨后认为上诉后撤销原裁定

的概率较低，故未进行上诉，待相关刑事案件有结论后，再视情况重新起诉或通过刑事案件追偿。截至报告期末，该笔款项的账龄在5年以上，发行人已全额计提坏账准备。

5.中国人民财产保险股份有限公司韶关市分公司：该笔款项为补充医疗保险，中

国人民财产保险股份有限公司韶关市分公司为发行人的补充医疗保险基金提供托管服务。截至报告期末，该笔款项未逾期。

3-88法律意见书

6.广东广晟棚户区改造投资有限公司：该公司为广晟控股集团控股子公司，该笔

款项系因“三旧改造”事项产生的补偿款及小额水电费。因城市规划与产业升级需要，韶关冶炼厂下属马坝冶炼厂所处地块被纳入“三旧改造”（旧城镇、旧厂房、旧村庄改造）范围，马坝冶炼厂被迫停产。在这一背景下，对方作为该地块改造开发的责任主体，负责后续土地开发建设等工作。鉴于马坝冶炼厂因“三旧改造”项目停产而遭受损失，对方承担相应补偿责任，由此产生的三旧改造补偿款属于其应履行的法定补偿义务，并非代垫款项。此外，在韶关投资推进三旧改造项目期间，因项目实施需要，产生的水电费由对方全额承担，由于电费结算存在跨月周期，由此产生的小额应收款项，是对方在履行水电费支付义务过程中，因结算时间差形成的正常资金往来，并非代垫款项性质。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2025）0500225号、众环专字（2024）

0500202号、众环专字（2023）0500178号），并经分析中金岭南报告期内的关联往来款项，中金岭南不存在关联方非经营性资金占用的情况。综上，该笔关联方其他应收款不构成非经营性资金占用。

7.韶关市达威工贸有限公司：该笔款项为长期未收回的预付材料款，公司将其重

分类至其他应收款。经工商查询该公司为吊销状态。截至报告期末，该笔款项的账龄在5年以上，发行人已全额计提坏账准备。

8.仁化县达昌建材凡口水泥有限公司：该笔款项为应收水电费，仁化县达昌建材

凡口水泥有限公司在发行人下属凡口铅锌矿处承做项目时，凡口铅锌矿向其供应水电，项目结算时形成该笔应收水电费。截至报告期末，该笔款项未逾期。

9.江苏蓝电环保股份有限公司：该笔款项为公司曾向其支付的设备采购预付款，

后因需求变更公司不再计划采购，该供应商认为其已订购材料开始准备生产，拒绝退还预付款。截至报告期末，该笔款项的账龄在5年以上，发行人已全额计提坏账准备。

10.INVERSIONES DUALA S.A.S.：该笔款项为佩利雅公司支付给供应商的预付款，由于合同尚未履行完成，公司将该部分款项转入其他应收款报表科目列报，并按账龄计提坏账准备。截至报告期末，该笔款项未逾期。

3-89法律意见书综上，截至报告期末，公司其他应收款中往来款及其他的主要内容均具有合理背景。针对部分交易对方信用状况出现显著变化、公司预计无法收回的长账龄款项，公司已全额计提坏账准备。

（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决

议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

1.结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大

的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目情况如下：

单位：万元是否涉及财财务性投资金序号项目账面价值主要内容务性投资额证券期货账户存放

-资金、环保履约保证1货币资金其他货71746.89金及保函、信用证及否-币资金银行承兑汇票保证金

2结算备付金95648.96期货子公司存放于否-

交易所的资金

权益工具投资、资产

3交易性金融资产83162.39管理计划、银行理财是33026.69

产品及货币基金

保证金及押金、代垫

4其他应收款44479.99款项、往来款、应收否-

股利等

5衍生金融资产381.80商品期货合约否-

留抵税额、待认证增

6其他流动资产69318.45值税进项税额、定期否-

存款、预交企业所得税和其他税款

7对联营企业的股权长期股权投资70927.23是55762.88

投资

8其他权益工具投14944.37参股企业的股权投是14804.37

资资

9投资性房地产118570.06对外出租的闲置房否-

屋及建筑物

10其他非流动资产38540.45预付工程款和设备否-

3-90法律意见书

是否涉及财财务性投资金序号项目账面价值主要内容务性投资额

款、结算担保金、定期存单

财务性投资总额103593.94

归属于母公司的净资产1646088.61

财务性投资总额/净资产6.29%

截至2025年9月30日，发行人财务性投资合计为103593.94万元，合计占归属于母公司的净资产比例为6.29%，占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

其中，公司子公司期货公司及其子公司金汇资本在中国证券监督管理委员会及中国期货业协会的经营范围内从事正常的日常经营活动，其进行的对外投资属于主营业务之一的自有资金投资业务，上述主体的投资满足《期货公司监督管理办法》

第五十五条“期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、投资基金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业务，但不得从事《期货交易管理条例》禁止的业务”的规定，因此该类投资不属于财务性投资。相关市场案例情况如下：

序号案例时间期货子公司财务性投资认定

其期货子公司的金融资产投资未被认定为财务性投资，审核问询函回复的相关表述如下：“本次发行相关董事会决议高新发展日前六个月起至今公司购买的交易性金融资产全部为倍特

（000628）202010期货及其子公司的主营业务之一的自有资金投资业务，满1年月证2020年度足《期货公司监督管理办法》“第四十五条期货公司可以按监会批复

非公开发照规定，运用自有资金投资于股票、投资基金、债券等金行股票融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业务，但不得从事《期货交易管理条例》禁止的业务”的规定，不属于财务性投资。”其期货子公司的金融资产投资未被认定为财务性投资。审中金岭南核问询函回复的相关表述如下：“本次公开发行相关董事会

（000060）决议之日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司子公司

22020年度2020年6月证监金汇期货及其子公司在银保监会和证监会核定的经营范围

公开发行会批复内从事正常的日常经营活动，中金岭南未对子公司金汇期可转换公货进行过增资。除上述情况外，公司本次公开发行相关董司债券事会决议之日前六个月至本反馈意见回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资情况。”公司与财务性投资相关的会计科目具体情况如下：

3-91法律意见书

（1）其他货币资金

截至2025年9月30日，公司其他货币资金包括证券期货账户存放资金、环保履约保证金及保函、信用证及银行承兑汇票保证金，其中证券期货账户存放资金为

28313.06万元，主要是公司进行套保业务存放在期货账户的可动用资金，用途为支

付手续费、交易所费用等交易成本，当价格波动低于维持保证金时，用于追加保证金避免强制平仓，确保公司履约期货合约业务（交割或平仓结算），防止违约风险，不属于财务性投资。

（2）结算备付金

截至2025年9月30日，公司结算备付金均为期货子公司存放于交易所的资金。

其中，应收货币保证金均为存放于交易所的结算准备金和交易保证金；应收质押保证金为应收上海期货交易所标准仓单的质押保证金，均不属于财务性投资。

（3）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产包括权益工具投资、资产管理计划、银行理财产品及货币基金，具体如下：

单位：万元项目期末余额财务性投资金额

权益工具投资23333.8921265.23

资产管理计划59384.0611761.46

银行理财产品及货币基金444.43-

合计83162.3933026.69

1）权益工具投资

截至2025年9月30日，公司权益工具投资主要系公司认购的迈克生物、华润微、中钨高新向特定对象发行股票和亿纬锂能可转债，除期货公司认购的迈克生物向特定对象发行股票不属于财务性投资外，其他子公司认购的股票和可转债均认定为财务性投资。截至2025年9月30日，其他子公司认购的股票和可转债的账面价值为21265.23万元。

2）资产管理计划

单位：万元中金岭风险最近一年是否财务南投资发行机构产品名称账面价值注等级收益率性投资主体

期货公 深圳市凯丰投 凯丰债券增强 R3 2128.87 7.08% 否

3-92法律意见书

中金岭风险最近一年是否财务南投资发行机构产品名称账面价值注等级收益率性投资主体司资管理有限公司深圳中金岭南

金汇资本-增盈1号集

金汇资本管理 R4 1135.18 6.76%合资产管理计划有限公司深圳中金岭南

金汇资本管理 金汇资本-金牛 1号 R4 6613.62 3.34%有限公司深圳中金岭南

金汇资本管理 金汇资本-金牛 2号 R4 918.70 2.28%有限公司国泰君安股份

国泰君安 FOF2580 R4 1095.10 9.34%有限公司苏州信托有限

苏州信托 U2401 R4 3591.00 4.06%公司同泰基金管理

同泰中短债 A R2 2102.85 0.62%有限公司同泰基金管理

同泰恒兴纯债 D R2 2051.43 -0.75%有限公司

同泰基金管理 同泰泰裕三个月定开 R2 794.73 -0.86%有限公司债湘财证券股份

有限公司北京 湘财证券周周安享 1 R2 1006.77 2.54%资产管理分公号司湘财证券股份

有限公司北京 湘财证券月月安享 1 R2 2001.49 1.71%资产管理分公号司深圳中金岭南金牛3号单一资产管

金汇资本管理 理 R4 6826.28 4.83%金汇资有限公司计划否本

上海正瀛资产 正瀛顺享春晓对冲 1 R4 2140.71 5.55%管理有限公司号私募证券投资基金上海黑翼资产黑翼信选中性多策略

1 R4 1106.00 10.80%

除 R1、R2管理有限公司号风险等级中金经深圳嘉石大岩均为财务贸

私募证券基金 大岩市场中性 6A号 R3 1068.96 10.02% 性管理有限公司投资

3-93法律意见书

中金岭风险最近一年是否财务南投资发行机构产品名称账面价值注等级收益率性投资主体上海量魁私募

基金管理有限 量魁湘水麓山 5号 R4 622.96 16.90%公司上海鸣石私募上海鸣石专享定制6

基金管理有限 R4 1020.95 3.32%号公司深圳市凯丰投

资管理有限公 凯丰债券增强 R3 4563.02 7.08%司深圳市中金岭

金汇资本-修远2号单

南金汇资本管 R3 2029.57 1.75%一资产管理计划理有限公司深圳市中金岭

金汇资本-增盈1号集

南金汇资本管 R4 1141.44 5.43%合资产管理计划理有限公司

兴业证券股份 合晟同晖固定收益 1 R2 3262.66 3.37%有限公司号创新投资基金

国泰海通证券 合晟均安 11 号私募证 R2 2014.57 2.44%

股份有限公司 券投资基金 A 除 R1、R2风险等级资本公上海万得基金

利位 1号 R2 2003.73 2.36% 均为财务司销售有限公司性上海国泰君安国泰君安资管君得投资

证券资产管理 3641号 FOF单一资产 R2 5032.29 3.99%有限公司管理计划深圳市中金岭增盈2号集合资产管

南金汇资本管 R2 1002.00 1.34%理计划理有限公司中信证券资产中信证券固收增盈1

(9099JD) R2 1500.62 -0.32%管理有限公司 号

万柏私募基金 万柏周周享 1号私募 R2 400.00 1.66%管理有限公司证券投资计划东营方泰金属杭州合信投资合信精益3号私募

回收利 R5 208.56 -1.52% 是管理有限公司基金用有限公司

3-94法律意见书

注：持有期限不足1年的产品收益率已年化处理

3）银行理财产品及货币基金

单位：万元银行名称产品名称风险等级账面价值是否财务性投资信银理财日盈象天天利

中信银行 PR1（谨慎性） 155.28 否

1号 C款

招银理财招赢朝招金多招银理财有限责

元稳健现金管理类理财 R1 289.15 否任公司

计划（7007）

（4）衍生金融资产

截至2025年9月30日，公司衍生金融资产为381.80万元，公司衍生金融资产均为商品期货合约，主要系公司从事铅、锌、铜等产品的生产加工业务，持有的存货及生产的产品面临价格变动风险，因此公司使用商品期货合约对其承担的商品价格风险进行套期保值。由于相关套期保值与公司主营业务密切相关，主要用于抵抗存货价格波动所带来的风险，不属于财务性投资。

（5）其他应收款

截至2025年9月30日，公司保证金及押金、代垫款项、往来款、应收股利，不属于财务性投资。具体如下：

单位：万元款项性质期末余额

保证金及押金33892.40

代垫款项472.04

往来款及其他11346.29

应收股利1691.86

小计47402.59

减：坏账准备2922.60

合计44479.99

（6）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要包括留抵税额、待认证增值税进项税额、1年期定期存款、预交企业所得税和其他税款，不属于财务性投资。

单位：万元项目期末余额

留抵进项税43608.94

待认证增值税进项税额18229.14

3-95法律意见书

项目期末余额

预交企业所得税2454.34

预交其他税款10.46

1年期定期存款5000.00

其他15.57

合计69318.45

（7）长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资均为公司的联营企业，具体明细如下：

单位：万元被投资企业名称主营业务账面价值投资目的

深圳市金洲精工科技股生产合金钻头、铣刀、特27571.35-份有限公司殊精密刀具广州华立颜料化工有限

涂料、油墨产品制造2939.70-公司

深圳金粤幕墙装饰工程生产建筑幕墙、铝制隔热--有限公司门窗

该公司主要从事锌、铅等有色金

属资源的勘探与开发，收购该公爱尔兰 Ballinalack 资源 锌、铅等有色金属资源的 2673.36 司进一步推进公司国际化经营、有限公司勘探与开发

增加矿产资源储量，与公司主营业务密切相关。

该公司是国内有色金属产业咨询

研究中心、数据中心和信息中心，北京安泰科信息股份有

有色金属行业信息咨询12490.99公司通过收购安泰科进入有色金限公司

属行业信息化、电子商务等领域，与公司主营业务密切相关

华日轻金（深圳）有限生产及销售铝合金挤压型7104.43-公司材的汽车零配件深圳市华加日金属制品

汽车天窗导轨型材--有限公司

深圳广晟幕墙科技有限建筑幕墙、门窗的设计、16661.22-

公司生产、施工及维护

湖南华品轨道交通有限轨道交通领域产品研发与1486.17-公司销售

东营月河房地产开发有房地产开发及自有房屋租--限责任公司赁

针对公司的长期股权投资，除爱尔兰 Ballinalack 资源有限公司和北京安泰科信息股份有限公司外，其余公司经营范围与公司主营业务相关性相对较低，出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。

（8）其他权益工具投资

3-96法律意见书

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资明细如下：

单位：万元被投资企业名称主营业务账面价值

收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、

广发银行股份有限公承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；885.31司提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；外

汇存贷款、汇款、兑换及国际结算；离岸金融业务；资信调

查、咨询、见证业务等

山东景芝酒业有限公白酒酿造（芝香型、浓香型、清香型、年份酒系列）；酒文315.90

司化旅游；热电、纸箱包装、蛋白饲料等多元化业务

深圳市金鹰出租汽车城市及近郊区出租汽车营运；汽车配件购销与修理；自有房131.81有限公司屋租赁；电子商务；广告业务；国内贸易

African Nickel 镍矿开采与加工，生产镍铁（NPI） 330.38湖南军芃科技股份有矿石智能分选系统研发；智能化系统集成服务；环保设备制1000.08限公司造；工业自动化设备研发；水污染治理；重金属污染防治等

广东省广晟财务有限企业集团财务服务，包括存款、贷款、结算、票据贴现、同10000.00公司业拆借、担保、委托贷款等金融服务

东营银行股份有限公存贷款业务；资金业务；银行卡业务；国内结算；票据承兑464.44司与贴现；代理发行政府债券；同业拆借等

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；

东营农村商业银行股

票据承兑与贴现；代理发行政府债券；同业拆借；代理保险1544.04份有限公司业务等

齐商银行股份有限公个人及公司银行业务；小微企业贷款；供应链金融；网络循132.41司环贷；知识产权质押贷款；信用卡服务等

期货会员资格投资公司期货子公司开展业务所必须投资140.00

针对公司的其他权益工具投资，除期货会员资格投资为公司期货子公司开展业务所必须投资外，其余其他权益工具投资与公司主营业务相关性相对较低，出于谨慎性考虑认定为财务性投资。

（9）投资性房地产

截至2025年9月30日，公司投资性房地产金额为118570.06万元，均为采用成本模式计量的投资性房地产，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。

（10）其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产主要包括预付工程款、预付设备款、结算担保金、1年以上的大额定期存单。其中大额定期存单共计9000万元，收益波动相对较小且风险较低，因此不认定为财务性投资。其他非流动资产均为主营业务密切相关，不属于财务性投资。具体如下：

单位：万元

3-97法律意见书

项目期末余额

预付工程款18341.60

预付设备款10198.85

交易所结算担保金1000.00

1年以上定期存单9000.00

合计38540.45

综上所述，截至2025年9月30日，发行人财务性投资合计为103593.94万元，合计占归属于母公司的净资产比例为6.29%，不超过净资产的30.00%，因此最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

2.自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性

投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2025年3月3日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了本次

向特定对象发行股票相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2025年3月3日）前六个月，即自2024年9月3日起至本回复出具日，公司存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。

（2）拆借资金

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

（3）委托贷款

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

（4）向集团财务公司、期货公司出资或增资

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在向期货子公司增资、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（5）购买的金融产品

自 2024年 9月 3日起至本回复出具日，公司购买的 R3风险（含）以上的金融产品具体情况如下：

单位：万元

3-98法律意见书

中金岭南投是否财务性发行机构产品名称风险等级认购金额资主体投资深圳中金岭南

金汇资本管理 金汇资本-增盈 1号 R4 5100.00期货公司有限公司否

-新股-开发科技-8.51深圳中金岭南

金汇资本-修远1号

金汇资本管理 R4 1000.00单一资产管理计划有限公司金汇资本否深圳中金岭南

金汇资本-金牛3号

金汇资本管理 R4 2500.00单一资产管理计划有限公司上海量魁私募量魁湘水麓山五号

基金管理有限 R4 300.00 是私募证券投资基金公司中金经贸上海鸣石私募上海鸣石专享定制

基金管理有限 6 R4 1000.00 是号公司深圳市中金岭

金汇资本-修远2号

南金汇资本管 R3 6000.00 是单一资产管理计划理有限公司深圳市中金岭

金汇资本-增盈1号

南金汇资本管 R4 6900.00 是资本公司集合资产管理计划理有限公司

-定增-中钨高新-5200.00是

-亿纬转债-0.10是

-新股-开发科技-2.13是

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的 R3风险（含）以上的金融产品金额为 19402.23万元。

（6）投资金融业务和类金融业务

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在投资与主业不相关的金融业务或拟投资与主业不相关的金融业务和投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

（7）其他投资

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在其他财务性投资情况。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的 R3 风险（含）以上的金融产品为 19402.23 万元。发行人已召开董事会对本次向特定对象发行股票方案进行调整，从本次募集资金总额中扣除19402.23万元的财务性投资，并相应调减发行股票数量。

（三）核查程序

3-99法律意见书

本所律师执行了如下核查程序：

1.查阅发行人报告期末其他应收款主要构成明细，与发行人关联方清单进行比对，

并与发行人财务人员了解相关款项形成背景及长账龄原因；

2.查阅发行人报告期的财务报告及对外披露的相关公告；

3.对相关股权投资进行公开查询，了解发行人股权投资的基本情况、投资背景、与发行人业务合作等情况；

4.向发行人管理层了解财务性投资情况（包括类金融业务），包括本次发行相关

董事会决议日前六个月起至本报告出具日已实施或拟实施的财务性投资情况；

5.查阅可能与财务性投资相关的财务科目明细账，检查购买的金融产品协议等资料，并对照相关规定分析发行人最近一期末是否存在相关财务性投资（包括类金融业务）以及本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日已实施或拟实施的财务性投资情况。

（四）核查结论经核查，本所律师认为：

1.截至报告期末，公司其他应收款中往来款及其他的主要内容均具有合理背景。

针对部分交易对方信用状况出现显著变化、公司预计无法收回的长账龄款项，公司已全额计提坏账准备；

2.发行人财务性投资合计为103593.94万元，合计占归属于母公司的净资产比例

为6.29%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求；

3、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司除期货公司和金汇

资本外的其他子公司认购的 R3风险（含）以上的金融产品为 19402.23 万元。发行人已召开董事会对本次向特定对象发行股票方案进行调整，从本次募集资金总额中扣除19402.23万元的财务性投资，并相应调减发行股票数量。

问题2

3-100法律意见书

本次募集资金总额不超过150000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称广晟控股集团）。发行人于2020年向不特定对象发行可转债募集资金38亿元，用于多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目和补充一般流动资金项目。前次募投项目共发生3次延期，其中“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产

200万吨采选工程项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2025年12月31日。丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目运行效益低于预计效益。

请发行人补充说明：（1）明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限，说明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认

购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（3）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（4）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性。（5）前次募投项目延期的具体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，最新进展情况，是否存在再次延期风险，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化；

前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性；相关影响因素是否持续，是否对公司经营造成重大不利影响。

请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。

请发行人律师对（1）-（3）、（5）核查并发表明确意见。

回复：

3-101法律意见书

一、明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限，说明广晟控股集团本次认购

的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

（一）明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限根据发行对象广晟控股集团与发行人于2025年3月签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，其中约定：本次发行拟募集资金总额不超过

150000.00万元（含本数），由广晟控股集团全部认购。

2025年3月3日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了本次

向特定对象发行股票相关议案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过

150000.00万元（含本数）。2025年12月22日，发行人召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130597.77万元（含本数）。

为进一步明确本次发行认购的下限，本次发行对象广晟控股集团于2025年9月出具《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》，具体如下：

“本公司广东省广晟控股集团有限公司拟以现金方式全额认购深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行的A股股票（以下简称“本次发行”），就本次发行的相关事项说明如下：

一、本公司拟全额认购中金岭南本次发行的股票，认购金额为经中国证监会备案的募集资金金额。本公司认购中金岭南本次发行股票的金额下限与本次发行金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间中金岭南发生派送股票股利、资本公

积金转增股本、配股、股权激励行权等事项导致中金岭南总股本发生变化，或因中国证监会、深圳证券交易所要求等情况导致本次发行价格、发行金额发生调整，本公司的认购价格和认购股票数量将作相应调整。”

3-102法律意见书综上所述，根据公司与广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》及广晟控股集团出具的《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》，广晟控股集团本次发行认购的金额下限为130597.77万元，与本次发行金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定，认购金额下限与拟募集资金金额相匹配。

（二）说明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否

存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

1.说明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金

公司本次发行认购对象广晟控股集团成立于1999年，注册资本为100.00亿元，系广东省属国有独资重点企业。经过25年的改革发展，广晟控股集团已成长为以矿产资源、电子信息为主业，环保、工程地产、金融协同发展的大型跨国企业集团，入选国务院国资委国企改革“双百企业”名单。

广晟控股集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

总资产1834.851786.95

总负债1248.471213.22

净资产586.38573.73

货币资金164.21133.34

交易性金融资产16.9512.77

营业收入803.131026.26

净利润24.4029.78

注：上表中截至2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计，截至2024年12月31日/2024年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

3-103法律意见书

截至2025年9月30日，广晟控股集团直接或间接控股中金岭南、广东风华高新科技股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司、

东江环保股份有限公司 5家 A股上市公司，且为中国电信股份有限公司第二大股东，收益来源主要为子公司分红收益及参股公司投资收益。广晟控股集团下属上市子公司均制定了完善的分红政策，最近三年广晟控股集团本部收到上述上市子公司的现金分红金额合计分别为2.04亿元、1.66亿元和1.02亿元。最近三年，广晟控股集团本部取得投资收益情况如下：

单位：亿元项目2024年度2023年度2022年度

投资收益30.9630.6532.02

其中：对联营企业和合营企28.0025.9923.99业投资收益

取得投资收益收到的现金20.8916.3822.82

由上可见，广晟控股集团经营稳定，财务状况良好，资金实力较强，具备较强的募集资金支付能力。

根据广晟控股集团2025年9月出具的《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》：

“本公司广东省广晟控股集团有限公司拟以现金方式全额认购深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行的A股股票（以下简称“本次发行”），就本次发行的相关事项说明如下：

……

二、本公司认购本次发行股票的资金为自有资金，资金来源为经营收益、投资收益或留存收益等。”综上所述，广晟控股集团本次认购资金来源均为自有资金，具体明细情况如下：

单位：万元序号资金来源预计金额资金来源说明

1130597.77经营收益、投资收益或留存收自有资金

益等

合计130597.77

2.是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资

金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

3-104法律意见书根据本次发行认购对象广晟控股集团出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的相关承诺》，广晟控股集团承诺：

“本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用中金岭南及其子公司资金用于

本次认购的情形；不存在中金岭南直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据发行人就本次发行出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》，发行人承诺：

“本公司不存在向本次发行的认购对象广晟控股集团做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向广晟控股集团提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。”综上所述，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1.查阅发行人本次发行相关的三会会议文件及公告；

2.查阅发行人与认购对象广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，以及认购对象出具的《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》；

3.查阅认购对象广晟控股集团出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的相关承诺》，以及发行人出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》。

（四）核查结论经核查，本所律师认为：

1.认购对象广晟控股集团本次发行认购的金额下限为130597.77万元，与本次发

行金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定，认购金额下限与拟募集资金金额相匹配；

3-105法律意见书2.根据认购对象广晟控股集团出具的《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的相关承诺》，认购对象广晟控股集团本次认购的资金来源为自有资金，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供

财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具

“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露

（一）发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出

具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露根据发行人第九届董事会第三十八次会议、2024年度股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人本次发行的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。根据发行人与广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，广晟控股集团拟以现金认购发行人本次发行的全部股份。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，本次向特定对象发行股票的定价基准日（即 2025年

3月4日）前六个月至本回复出具之日，广晟控股集团未减持其所持发行人股份。

根据广晟控股集团出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》：

“本公司广东省广晟控股集团有限公司拟以现金方式全额认购深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（下称“本次发行”），就本次发行的相关事项，本公司声明及承诺如下：

一、本公司确认在本次发行的定价基准日前六个月未曾减持中金岭南股票。

3-106法律意见书

二、本公司承诺从本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持中

金岭南股票；在此基础上，就本公司在本次发行前所持有的中金岭南股份，本公司将严格遵守相关法律法规的规定，自本次发行完成之日起18个月内，不以任何方式转让该部分股份。

三、本公司承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

四、因中金岭南发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。如本公司违反前述承诺，本公司承诺因违规减持所得的收益全部归中金岭南所有。”上述广晟控股集团出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》相关公告已与本回复同步公开披露于深圳证券交易所网站。

（二）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1.查阅发行人本次发行相关的三会会议文件及公告；

2.查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》；

3.查阅《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》、广晟控股集团

出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》。

（三）核查结论经核查，本所律师认为：

1.发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份；

2.发行对象已针对“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”出具了承诺并公开披露。

三、结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否

符合《上市公司收购管理办法》相关要求

3-107法律意见书

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3737596125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325170862.88元（含税），剩余未分配利润4733786284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减2024年年度权益分派除息金额孰高者。根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/股。

2025年12月22日，发行人召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130597.77万元（含本数）。

3-108法律意见书

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人总股本为4441172458股，本次发行股数的上限为351069283股，全部由发行人控股股东广晟控股集团认购。本次发行前后发行人控股股东广晟控股集团、实际控制人广东省国资委持股比例的变动

情况如下：

本次发行前持股情况本次发行后持股情况名称持股变化

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

广晟控股集团133506069830.06%168612998135.18%5.12%

广东省国资委120155462827.05%151751698331.67%4.61%

注1：广东省国资委通过持股广晟控股集团90.00%的股份间接持有发行人股份

注2：本次向特定对象发行股票数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，上述持股情况变动测算采用发行股数上限计算，最终发行股数根据深圳证券交易所同意的发行方案确定本次发行前后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。

（二）说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约；……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”本次发行前，发行人控股股东广晟控股集团在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30%。发行人控股股东广晟控股集团已根据《上市公司收购管理办法》的规定，就认购本次向特定对象发行股票的限售期出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》如下：

“……

3-109法律意见书

二、本公司承诺从本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持中

金岭南股票；在此基础上，就本公司在本次发行前所持有的中金岭南股份，本公司将严格遵守相关法律法规的规定，自本次发行完成之日起18个月内，不以任何方式转让该部分股份。

三、本公司承诺自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让本次认购的中金岭南股票。”2025年5月8日，发行人召开2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》的议案，关联股东回避表决。

综上所述，本次认购对象广晟控股集团已承诺在本次发行前所持有的中金岭南股份自本次发行完成之日起18个月内不以任何方式转让，本次发行中所得的股份自本次发行完成之日起36个月不进行转让，且已经公司股东大会非关联股东批准免于发出要约，股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

（三）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1.查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及公告；

2.查阅了发行人与认购对象广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》。

3.查阅了认购对象广晟控股集团出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》。

（四）核查结论经核查，本所律师认为：

发行人本次向特定对象发行股票的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。

五、前次募投项目延期的具体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序

与披露义务，最新进展情况，是否存在再次延期风险，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性；相关影响因素是否持续，是否对公司经营造成重大不利影响

3-110法律意见书

（一）前次募投项目延期的具体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

1.第一次延期情况

受公共卫生情况影响，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目各方面的参建队伍出现不同程度的延滞，影响了建设工期；同时建设与现有复杂生产系统紧密衔接，为保障生产系统的安全环保，建设速度减缓。经审慎研究，公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期。2021年3月29日，公司第八届董事局第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，同意将公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2021年6月

30日调整至2022年6月30日。具体如下：

本次项目延期调整前本次项目延期调整后序号项目名称预计可使用状态日期预计可使用状态日期

1丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项2021年6月30日2022年6月30日

目2021年3月31日，发行人已在《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的公告》及时披露上述延期情况。

2.第二次延期情况

受多米尼加共和国当地卫生环境影响，迈蒙矿工作人员的交流及劳动力使用受到限制，且井下矿石围岩结构破碎，降低了井下的开拓工程的效率。据此，2022年

3月25日，公司召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通

过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意意见，同意对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：

本次项目延期调整前预本次项目延期调整后预序号项目名称计可使用状态日期计可使用状态日期

1多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万2022年12月31日2024年12月31日

吨采选工程项目2022年3月29日，发行人已在《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》及时披露上述延期情况。

3.第三次延期情况

3-111法律意见书

因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，南矿井下基建进度滞后，未形成完善的井下生产系统，采矿能力未能达到规划设计目标，公司为确保安全持续营运下逐步提升产能，决定对多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目达到预定可使用状态的时间进行调整。2024年12月27日，

公司第九届董事会第三十六次会议、公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了

《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：

本次项目延期调整前预本次项目延期调整后预计序号项目名称计可使用状态日期可使用状态日期

1多米尼加矿业公司迈蒙矿年产2002024年12月31日2025年12月31日万吨采选工程项目2024年12月31日，发行人已在《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》及时披露上述延期情况。

综上，截至报告期末，发行人前次募投项目存在三次延期情况，主要系因突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，具有合理性。针对上述延期事项，发行人已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

（二）前次募投项目最新进展情况，是否存在再次延期风险，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配

截至2025年9月30日，前次募投项目最新进展情况如下：

单位：万元截至日投项目达到预定募集前承诺调整后投累计投资项目建设进

项目名称入进度（3）可使用状态日

投资金额资金额（1）金额（2）=度（2）/（1）期多米尼加矿业公采选工程主司迈蒙矿年产

200173000.00173000.00

151864.5487.78%要系统基本2025年12月

万吨采选工建成程项目丹霞冶炼厂炼锌

渣绿色化升级改141000.00141000.00141000.00100.00%已完工2022年6月造项目凡口铅锌矿采掘

废石资源化利用16000.0016000.0016017.26100.11%已完工2021年7月技术改造项目

补充一般流动资50000.0050000.0050000.00100.00%不适用不适用金项目

3-112法律意见书

截至2025年9月末，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已经达到预定可使用状态并正式营运，募集资金投入进度100.00%，尚未使用的募集资金为待支付的工程结算款项；凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目已于2021年达到预定可

使用状态，承诺募集资金（含利息）已全部投入使用；多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目截止日累计投入151864.54万元，募集资金使用进度87.78%，项目采选工程主要系统已基本建成。

综上，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。发行人将积极推进前次募投项目剩余工作，力争募投项目于2025年12月31日达到预计使用状态并结项，进一步延期的风险较低。

（三）募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化

1.项目延期原因具有短期性与局部性

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目和多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200

万吨采选工程项目均曾受当地公共卫生事件影响，导致参建队伍延滞或劳动力不足，属全球性突发公共卫生事件的短期冲击，非公司独有困境，且该因素已随防控常态化消除。

迈蒙矿年产200万吨采选工程项目两次延期均受“围岩结构破碎”等地质勘探偏差影响，属于矿山开发常见的技术性风险。公司通过优化实施方案（如加强支护、分阶段达产）进行应对，反映的是项目管理适应性，而非环境系统性恶化。

2.项目效益波动源于周期性市场因素

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期重要原因系铅精矿加工费

降低所致，属于有色金属行业的周期性波动。

受全球公共卫生事件、矿山劳动力及资本开支不足、国际形势动荡等诸多因素影响，海外高品位铅精矿供应明显减少，供应紧张，造成国内高铅品位铅精矿铅市场加工费自2021年二季度出现快速下跌。加工费下行属行业共性，并非发行人特有的挑战。

随着上游矿山重新进入扩产周期及供给侧改革政策影响下落后产能的逐步出清，将有利于铅精矿铅市场加工费的逐步回升。2024年铅锌价格企稳，加工费筑底反弹。

2025年 7月 11日，Pb50国产铅精矿加工费维持 550元/金属吨，Pb60进口加工费维

持-55美元/干吨，据 SMM测算，因银价上涨以及铅价反弹，原生铅冶炼利润回正。

3-113法律意见书

来源：国贸期货

3.外部环境未突破可研预设的风险边界

多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目的地质条件风险已在前期可研报告中研判和管理。据可研报告：“矿区岩土条件普遍差~一般，矿体及围岩破碎，稳定性较差，未来井巷开采需要采取必要的支护。”项目实际实施过程中，公司不断调整和优化开拓和支护方案以适应井下采矿新环境，将不可控的地质风险转化为可控工程管理问题。

4.政策与市场趋势未脱离行业预期

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目主要以实现丹霞冶炼厂自产炼锌渣及外

来含铅废物的减量化、无害化和资源化为目标，符合国内环保政策要求。而在“双碳”目标指导下，国内冶炼厂安全环保要求长期趋严，丹霞项目建设期“为保障生产系统的安全环保，建设速度减缓”体现的是合规适应，而非政策突变。

另一方面，在全球矿产供应链重组背景下，铅锌资源战略地位提升。发行人投资建设多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目，加速海外资源布局，符合“国内国际双循环”政策导向，外部环境实际利好主业。

3-114法律意见书综上，前次募投项目三次延期主要系突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，不涉及实施主体、方式或资金用途变更；丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期主要原

因系受铅精矿、含铅固废原料市场供需关系周期性变化等因素导致利润空间缩窄影响，属于有色金属行业的周期性波动，项目实施环境未发生重大不利变化。

（四）前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目运行效益不及预期主要系受市场铅原料

加工费进一步降低，利润空间大幅缩窄，项目运行原料结构较可研报告变化较大，电力等能源成本大幅增长影响所致。

1.铅原料加工费降低

受宏观经济下行影响，矿山劳动力及资本开支不足，海外高品位铅精矿供应紧张，造成国内高铅品位铅精矿价格上涨、市场加工费下跌，对项目盈利造成了不利影响。2023年至今，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目原料铅精矿市场加工费大幅下跌，相较于可研报告预估的铅精矿加工费2000元/金属吨，平均加工费下跌超过1300元/金属吨，若按铅锭年产10万吨计算，影响效益减少超过1.30亿元/年。

由于市场行情的变化，铅原料加工费进一步降低，使得本项目利润空间大幅缩窄。

注：铅精矿加工费价格走势（元/金属吨、美元/干吨），Wind、五矿期货研究中心

2.电力能源成本上涨

3-115法律意见书2023年5月，国家发展改革委和广东省发展改革委陆续发布《国家发展改革委

关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》（发改价格〔2023〕526号）和《广东省发展改革委转发国家发展改革委关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》（粤发改价格〔2023〕148号），受新规影响，2023年6月1日起广东省实行新的电价结算政策，分时段电价增加尖峰电价，导致电费综合成本上升。可研报告预估电价0.4元/度，项目耗电1.7亿度/年，而2023年至今，实际电价相比可研报告数据每年涨幅约为41%、28%、10%。电力价格的上涨，导致经营期内能源成本较可研计划相对增加。

注：电费单价（元/度）

3.原料结构变化

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目主要以实现丹霞冶炼厂自产炼锌渣及外

来含铅废物的减量化、无害化和资源化为目标。根据可研报告，本项目原设计处理原料结构为丹霞冶炼厂锌系统自产废渣、韶关冶炼厂迁建后产生废渣、广东省内社

会性含铅固废以及搭配渣熔炼过程中作为补集剂的铅精矿，可综合回收废渣中的锌、铅、铜、银、镉、硫等有价元素。由于广东省危废市场变化，危废处置量大于产废量，供给紧张；同时，因政策影响，危废跨省运输基本禁止，省内符合项目含铅重金属危废条件的原料采购渠道有限，采购价格不具备成本优势，公司外购含铅锌重金属危废困难，为了应对上述不利影响，公司采取投入铅精矿替代措施，导致原料结构的变化，但保障了项目生产营运。

（五）相关影响因素是否持续，是否对公司经营造成重大不利影响

3-116法律意见书

如本问询函回复问题2之“五”之“（三）募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化”所述，发行人前次募投项目存在三次延期情况，主要系因突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，具有合理性。截至报告期末，影响延期的突发公共卫生问题已消除，地质条件虽不及预期，但仍属于矿山开发常见的技术性风险，公司通过优化实施方案（如加强支护、分阶段达产）进行应对，不断调整和优化开拓和支护方案逐渐适应井下采矿新环境。

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期主要是受原料市场供需关

系周期性变化导致利润空间缩窄影响。2024年四季度后，铅原料加工费迎来小幅反弹。公司以铅精矿投入项目生产，缓解了外购危废不足的情况。项目的电力成本单价在报告期各期呈下降趋势，逐步缩窄与可研计划的差异。截至报告期末，上述相关影响因素不同程度上有所缓解。丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目报告期内累计实现22279.71万元利润，且投产以来盈利逐年上涨，相关影响因素预计不会对公司经营造成重大不利影响。

鉴于部分影响因素仍未完全消除，发行人已在《募集说明书》“第五章与本次发行相关的风险因素”之“四、前次募投项目延期及效益不及预期的风险”中补充披露相关风险。

（六）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1.查询公司及督导机构关于前次募集资金使用的公告文件，获取前次募集资金使

用专项说明，了解公司信息披露是否符合规范，是否及时完整；

2.获取前次募集资金使用情况报告及会计师关于前次募集资金使用的鉴证报告，

结合公司披露信息，复核募集资金使用进度及募投项目情况；

3.获取公司关于前次募集资金延期等情况的三会决策文件，了解募集资金使用是

否符合程序规范；

4.访谈公司管理层，了解公司募集资金管理制度执行情况，了解前次募集资金进

度及效益未达预期的原因与合理性，查询募投项目相关市场及行业研究报告，了解募投项目实施过程中是否存在重大风险等情况。

（七）核查结论经核查，发行人律师认为：

3-117法律意见书

1.截至报告期末，发行人前次募投项目存在三次延期情况，主要系因突发公共卫

生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，具有合理性。针对上述延期事项，发行人已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

2.发行人前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配，进一步延期的风险较低。

3.发行人前次募投项目三次延期主要系突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，不涉及实施主体、方式或资金用途变更；丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期主要原

因系受铅精矿、含铅固废原料市场供需关系周期性变化等因素导致利润空间缩窄影响，属于有色金属行业的周期性波动，项目实施环境未发生重大不利变化。

4.截至报告期末，前次募投项目延期及效益未达预期的相关影响因素不同程度上

有所消除或缓解，已投产的项目报告期内盈利逐年向好，相关影响因素预计不会对公司经营造成重大不利影响。

3-118法律意见书

第二部分补充法律意见

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，发行人第九届董事会第三十八次会议和2024年度股东大会审议通过了关于本次发行的相关议案。本次发行已依照法定程序经发行人董事会、股东大会批准。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述批准仍在有效期内，发行人本次向特定对象发行股票已获得公司内部必要的批准和授权，已履行国有资产监督管理审批程序，尚需深交所审核通过以及取得中国证监会的同意注册的批复。

2025年12月22日，发行人第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《《关于调整 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。董事会根据2024年度股东大会的授权，结合自身实际情况，对发行方案中的“发行价格”、“发行数量”及“募集资金总额”相关内容进行了调整，具体情况如下：

（一）发行价格

调整前：

“本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

3-119法律意见书其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。”调整后：

“本次向特定对象发行股票的发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。”

（二）发行数量

调整前：

“本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401069518股（含本数），占公司本次发行前总股数

10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股

票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”调整后：

3-120法律意见书“本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过351069283股（含本数），占公司本次发行前总股数

7.90%，不超过本次发行前总股本的30%。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股

票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

（三）募集资金总额

调整前：

“公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。”调整后：

“公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过1305977734.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。”除上述调整外，原发行方案中的其他内容未发生变化。根据发行人2024年度股东大会对董事会的授权，上述本次发行相关调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东会审议。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行方案的调整履行了必要的法律程序，合法、有效；截至本《补充法律意见书》出具日，发行人于2025年5月8日召开的

2024年度股东大会作出的关于本次发行的批准和授权尚在有效期内。

二、本次发行的主体资格

根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在《公司法》《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。发行人的主体资格未发生实质变化，发行人仍具备法律法规规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

3-121法律意见书

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立经核查，补充核查期间，发行人设立情况未发生变化。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，补充核查期间，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人控股股东及实际控制人

（一）前十大股东

根据《2025年半年报》及发行人在中国证券登记结算有限责任公司打印的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2025年 9月 30日），截至2025年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下表：

序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例

1广东省广晟控股集团有限公司130440703634.90

2中铜投资有限公司817434192.19

3全国社保基金四一三组合487800001.31

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式

4380752171.02

指数证券投资基金

5香港中央结算有限公司358684610.96

6云南铜业股份有限公司328947360.88

7广东省广晟矿业集团有限公司306536620.82

8匡平华250156580.67

9陈星烨239098150.64

10中国工商银行股份有限公司－南方中证申万有色金212792340.57

3-122法律意见书

序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例属交易型开放式指数证券投资基金

（二）控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人的控股股东为广晟控股集团，实际控制人为广东省国资委，补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制人的情况未发生变化。

七、发行人的股本及演变补充核查期间，因公司可转换公司债券在转股期内转股，截至本《补充法律意见书》出具日，公司总股本增至4441172458股。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围、经营方式经核查，补充核查期间，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。

（二）发行人的业务资质

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及境内控股子公司取得与生产经营相关的主要资质证书如下：

序号公司证书名称编号发证单位有效期采矿许可证（矿山名称：深

1 C1000002012 广东省自然 2023.05.15-圳市中金岭南有色金属股份 063240126193 资源厅 2036.05.15有限公司凡口铅锌矿）矿产资源勘察许可证（勘查

2 项目名称：广东省韶关市武 T44000020230 广东省自然 2023.05.04-

江区万侯铜银铅锌多金属矿53040057326资源厅2028.05.04

普查）矿产资源勘察许可证（勘查

3 T44000020230 广东省自然 2023.05.04-项目名称：广东省阳春市尧 53040057327 资源厅 2028.05.04垌铜多金属矿普查）矿产资源勘察许可证（勘查中金岭南

4 T44020020101 广东省自然 2021.03.28-项目名称：广东省仁化县凡 03010042587 资源厅 2026.03.27口狮岭东铅锌矿详查）矿产资源勘察许可证（勘查

5 T44020020180 广东省自然 2021.03.28-项目名称：广东省仁化县凡 33010054715 资源厅 2026.03.27口矿区外围铅锌矿详查）

（粤）

6 广东省市场全国工业产品生产许可证 XK13-006-000 至 2028.04.16

44监督管理局矿产资源勘查许可证（勘查

7 T44000020241 广东省自然 2024.12.05-项目名称：广东省新兴县天 23040058206 资源厅 2029.12.05堂铅锌铜多金属矿普查）

3-123法律意见书

序号公司证书名称编号发证单位有效期矿产资源勘察许可证（勘查

8 项目名称：广东省韶关市仁 T44020020091 广东省自然 2021.12.22-

化县凡口矿外围铁石岭铅锌13010036179资源厅2026.12.21矿勘探）

（粤）FM安

9 许证 广东省应急 2023.08.16-安全生产许可证 [2023]FB007II 管理厅 2026.08.15

2号

凡口铅锌 （粤）FM安

10 矿 许证 广东省应急 2023.05.11-安全生产许可证 [2023]FC006II 管理厅 2026.05.10

2号

11440200130004韶关市公安爆破作业单位许可证5至2030.07.05局

12 D440224S202 仁化县水务 2022.05.21-取水许可证 1-0172 局 2027.05.20

13 D440224S202 仁化县水务 2022.05.21-取水许可证 1-0173 局 2027.05.20

粤韶危化生字

14 丹霞冶炼 韶关市应急 2024.08.31-安全生产许可证 [2024]F0033

厂管理局2027.08.30号粤韶危化生字

15 韶关市应急 2024.07.09-安全生产许可证 [2024]F0029

管理局2027.07.08号韶关冶炼韶关市武江

16 D440203S202 2023.02.28-厂 取水许可证 1-0001 区住房和城 2028.02.27

乡建设局

17 914402007224 韶关市生态 2025.09.23-2排污许可证 2362XN001P 环境局 030.09.22采矿许可证（矿山名称：广广西壮族自

18 C45000020110 2021.09.09西中金岭南矿业有限责任公 43210111302 治区自然资 -2051.09.09司盘龙铅锌矿）源厅矿产资源勘查许可证（勘查广西壮族自

19 T45000020190 2020.04.19-项目名称：广西武宣县湾龙 73010055289 治区自然资 2025.04.191铅锌矿普查）源厅矿产资源勘查许可证（勘查广西壮族自

20 T45000020091 2021.05.23-项目名称：广西武宣县司律 13010036281 治区自然资广西中金 2026.05.23铅锌矿普查）源厅

21 D451323G202 武宣县水利 2022.03.02-取水许可证 2-0007 局 2027.03.0122爆破作业单位许可证（盘龙451300130000来宾市公安至铅锌矿）8局2026-03-28

（桂）FM 安 广西壮族自

23 安全生产许可证（武宣县金 2024.04.28-1# 许证字［2024］ 治区应急管湾选矿厂 尾矿库） 2027.04.27Y0026号 理厅

1 2025年 11月 27日，广西壮族自治区自然资源厅核发《矿产资源勘查许可证》（XT4500002019073010055289），

有效期限为2025年11月27日至2030年04月19日。

3-124法律意见书

序号公司证书名称编号发证单位有效期

（桂）FM 安 广西壮族自24安全生产许可证（盘龙铅锌许证字［20242024.04.28-］治区应急管矿） 2027.04.27Y0025号 理厅

（粤）JZ安许 广东省住房

25安全生产许可证（建筑施工）证字［20232023.07.14-］和城乡建设2026.07.14

010439厅

26 TS3444324-20 广东省市场特种设备生产许可证 27 至 2027.04.13监督管理局

27 TS3844247-20 广东省市场特种设备生产许可证 27 至 2027.03.23监督管理局

中华人民共28 工程公司2 建筑业企业资质证书（冶金 D144199994 和国住房和 至 2028.12.28工程施工总承包壹级）城乡建设部建筑业企业资质证书（建筑广东省住房

29 工程施工总承包二级；市政 D244089946 和城乡建设 至 2028.12.15

公用工程施工总承包二级；

厅矿山工程施工总承包二级）建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包二级；钢结构工程专业承包二韶关市住房

30 级；环保工程专业承包二级； D344078325 和城乡建设 至 2028.12.25

防水防腐保温工程专业承包管理局二级；建筑机电安装工程专业承包二级）粤韶危化生字

31 安全生产许可证 [2025]F0002 韶关市应急 2025.01.16-

管理局2028.01.15号

（粤）JZ安许 广东省住房

322025.07.02安全生产许可证（建筑施工）证字［2025］和城乡建设-2028.07.02

003127厅建筑业企业资质证书（机电环保公司工程施工总承包三级；钢结韶关市住房

33 构工程专业承包三级；环保 D344266539 和城乡建设 至 2028.12.29

工程专业承包二级；建筑工管理局程施工总承包三级；市政公用工程施工总承包三级）

34 检验检测机构资质认定证书CMA 202319110859

广东省市场2024.03.20-2

（）监督管理局029.06.18东营经济技

35鲁东开危化经2024.06.04-危险化学品经营许可证[2025]050021术开发区管2027.06.03

理委员会

中金铜业（鲁）

36 山东省市场全国工业产品生产许可证 XK13-006-024 至 2030.05.17

64监督管理局

372023.10.25-城镇污水排入排水管网许可东开审批排水东营经济技2028.10.24

2 2025年 10月 29日，广东省应急管理厅核发《安全生产许可证》（（粤）FM安监许字［2025］FD003II3号），

有效期限为2025年10月12日至2028年10月11日。

3-125法律意见书

序号公司证书名称编号发证单位有效期证许可发字第术开发区管

2023011号理委员会

经营证券期货业务许可证中国证券监38期货公司（商品期货经纪、金融期货000000060993督管理委员--经纪）会广州市住房

39房地产开发企业资质证书粤房开证字贰中金商贸

（二级）0110077和城乡建设至2026.04.19局40 建筑业企业资质证书（环保 湖南省住房和 D243075449 至 2025.10.28工程专业承包贰级）城乡建设厅建筑业企业资质证书（市政

41 公用工程施工总承包叁级、 长沙市住房和 D343075446 至 2026.01.31

建筑机电安装工程专业承包城乡建设局中金康盟叁级、施工劳务不分等级）

（湘）JZ安

42湖南省住房和许证字2024.07.30-安全生产许可证

城乡建设厅[2018]002032027.07.29

2

（粤）JZ安

43广东省住房和2024.06.14-安全生产许可证许证字

城乡建设厅[2024]003922027.06.14中金军芃7建筑业企业资质证书（电子韶关市住房和

44 与智能化工程专业承包二 城乡建设管理 D344685143 至 2029.08.03

级）局

（三）发行人在中国大陆以外地区经营的主要情况

根据境外律师出具的法律意见书，经发行人确认，发行人在中国大陆以外的主要经营主体不存在严重违反当地法律规定之情形。

（四）发行人主营业务的调整情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务没有发生重大不利变化。

（五）发行人主营业务突出

根据2025年度第三季度财务报表，并经发行人确认，发行人2025年1-9月的主营业务收入为4823364.17万元，公司主营业务收入占比为99.53%，发行人主营业务突出。

（六）发行人的持续经营

本所律师认为，发行人不存在根据有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定需要解散、终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易与同业竞争

（一）发行人的主要关联方

3-126法律意见书

1.发行人控股股东及实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东及实际控制人的情况未发生变化。

2.发行人控股股东直接或间接控制的主要法人或其他组织

（1）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人控股股东直

接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业如下：

序号企业名称主营业务持股比例

1广东省广晟矿业集团有限公司其他稀有金属矿采选100.00%

2广东省广晟矿产资源投资发展有限公司其他常用有色金属矿采选100.00%

3广东省广晟香港控股有限公司其他未列明服务业100.00%

4广东省广晟香港能源投资（控股）有限烟煤和无烟煤开采洗选100.00%

公司

5广晟投资发展有限公司投资与资产管理100.00%

6广东风华高新科技股份有限公司电子元件及组件制造23.59%

7广东省电子信息产业集团有限公司半导体分立器件制造100.00%

8广东广晟研究开发院有限公司其他未列明信息技术服务业92.36%

9广东省广晟建设投资集团有限公司投资与资产管理100.00%

10广东中人企业（集团）有限公司房屋建筑业100.00%

11广东华建企业集团有限公司房地产开发经营100.00%

12广东省广晟置业集团有限公司其他建筑安装业100.00%

13广东省广晟产城发展集团有限公司其他房地产业100.00%

14广东省广晟资本投资有限公司投资与资产管理100.00%

15广东省广晟财务有限公司财务公司93.66%

16广东广晟棚户区改造投资有限公司投资与资产管理67.57%

17东江环保股份有限公司废弃资源综合利用业26.37%

18广东省大宝山矿业有限公司铜矿采选60.00%

19广东省广晟共享服务有限公司信息传输、软件和技术服务行业100.00%

20广东省广晟控股有限公司商务服务业100.00%

21广东广晟投资合伙企业（有限合伙）其他未包括金融业99.00%

22广东省广晟酒店集团有限公司旅游饭店100.00%

23广州市广晟微电子有限公司通信系统设备制造64.09%

24广东十六冶建设有限公司其他房屋建筑业54.18%

25广州广晟数码技术有限公司工程和技术研究和试验发展94.81%

3-127法律意见书

序号企业名称主营业务持股比例

26广东广晟光电科技有限公司节能技术推广服务62.76%

27佛山电器照明股份有限公司电光源制造31.31%

自然科学研究和试验发展；新材料技术研发；人工智能应用软件开发；

人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服

28务；软件开发；工业机器人制造；广东省具身智能科技有限公司62.963%

智能机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；物联网技术研发；新材料技术推广服务；软件销售；软件外包服务；科技中介服务；技术进出口；

货物进出口；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；电子产品销售；机械设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；以自有资金从事投资活动；

非居住房地产租赁；人工智能双创服务平台；创业空间服务；智能家庭消费设备销售；工业机器人销售；

在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；进出口代理

注：“控股比例”是指广晟控股集团及/或合并范围内子公司合计直接持有或间接控制该公司的股权比例。

3.持有发行人5%以上股份的其他股东

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人控股股东外，不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东。

4.发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及直接或间接控制

发行人的法人或其他组织的董事、高级管理人员

3-128法律意见书

（1）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的董事、高级管理人员情况如

下：

序号姓名职务

1喻鸿董事长、董事

2潘文皓董事、总裁、财务负责人

3郭磊董事

4李蒲林董事

5李珊董事

6黄俊辉独立董事

7罗绍德独立董事

8尉克俭独立董事

9郑金华副总裁

10李小元副总裁

11万磊董事会秘书发行人的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。

（2）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人控股股东广

晟控股集团现任董事和高级管理人员情况如下：

序号姓名职务

1吕永钟董事长、执行公司事务的董事

2汪东兵职工董事、董事

3贾颖伟外部董事

4罗健凯外部董事

5黄冬林外部董事

6彭燎原外部董事

7蓝汝宁副总经理

8郑任发副总经理

9苏权捷副总经理

10吴圣辉副总经理

11万山副总经理

12邓谦董事会秘书

3-129法律意见书5.公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他主要企业

（1）发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他主要法人或其他组织：

序号关联方名称关联关系

1发行人董事喻鸿报告期内曾担任该公司董事兼广晟有色金属股份有限公司

总经理

发行人董事潘文皓曾担任该公司董事、发行人董

2广东省广晟财务有限公司事李蒲林担任该公司董事、发行人董事李珊担任

该公司董事

3中山百灵生物技术股份有限公司发行人独立董事罗绍德担任该公司董事

4北京安泰科信息股份有限公司发行人副总裁郑金华担任该公司董事

5广东南粤银行股份有限公司发行人董事潘文皓报告期内曾担任该公司董事

6易方达基金管理有限公司发行人董事潘文皓报告期内曾担任该公司董事

7发行人独立董事罗绍德报告期内曾担任该公司广东宇新能源科技股份有限公司

董事

8发行人独立董事罗绍德报告期内曾担任该公司中荣印刷集团股份有限公司

董事

（2）发行人控股股东广晟控股集团董事、高级管理人员直接或间接控制，或担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他主要法人或其他组织序号关联方名称关联关系

1中国电信股份有限公司发行人控股股东董事吕永钟担任该公司非执行董事

发行人控股股东董事吕永钟报告期内曾担任该公司董事、

2广东省盐业集团有限公司发行人控股股东外部董事贾颖伟报告期内曾担任该公司

董事

3广东省广盐集团股份有限公司发行人控股股东董事吕永钟报告期内曾担任该公司董事

4广东省广物控股集团有限公司发行人控股股东外部董事贾颖伟担任该公司董事

5广东恒健投资控股有限公司发行人控股股东外部董事贾颖伟担任该公司外部董事

6发行人控股股东外部董事贾颖伟报告期内曾担任该公司广东省粤科金融集团有限公司

董事

7发行人控股股东外部董事贾颖伟报告期内曾担任该公司广东省建筑工程集团有限公司

董事

8广东省广新控股集团有限公发行人控股股东外部董事罗健凯担任该公司外部董事

司9广州汇津投资合伙企业（有限发行人控股股东外部董事黄冬林现持股10%并任执行事合伙）务合伙人

10发行人控股股东外部董事黄冬林担任该公司法定代表人、广州华叶网络服务有限公司

董事长兼总经理

11华叶股权投资基金管理有限公发行人控股股东外部董事黄冬林担任该公司董事

3-130法律意见书

序号关联方名称关联关系司

12广东华叶资本有限公司发行人控股股东外部董事黄冬林担任该公司经理、董事

13凯利德晟矿业有限公司发行人控股股东外部董事黄冬林担任该公司董事长

14华叶（广州）国际控股有限公发行人控股股东外部董事黄冬林担任该公司董事

司

15华叶控股有限公司发行人控股股东外部董事黄冬林担任该公司经理

16广州纪念系医疗管理有限公司发行人控股股东外部董事黄冬林担任该公司董事

17国禾（广州）科技产业控股有发行人控股股东外部董事黄冬林担任该公司董事长

限公司

18广州华叶信息服务有限公司发行人控股股东外部董事黄冬林担任该公司董事长

19大业信托有限责任公司发行人控股股东外部董事彭燎原担任该公司董事

20广州轻工工贸集团有限公司发行人控股股东外部董事彭燎原担任该公司董事

21发行人控股股东外部董事彭燎原报告期内曾担任该公司广州数字科技集团有限公司

董事

22广州珠江实业集团有限公司发行人控股股东外部董事彭燎原担任该公司董事

23发行人控股股东外部董事彭燎原报告期内曾担任该公司万联证券股份有限公司

独立董事

24发行人控股股东外部董事罗健凯报告期内曾担任该公司广州粤顺企业管理有限公司

经理

25发行人控股股东外部董事罗健凯报告期内曾担任该公司粤海永顺泰集团股份有限公司

董事兼总经理

26粤海永顺泰（宁波）麦芽有限发行人控股股东外部董事罗健凯报告期内曾担任该公司

公司董事

27粤芯半导体技术股份有限公司发行人控股股东外部董事彭燎原担任该公司董事

28发行人控股股东外部董事彭燎原担任该公司独立非执行恒大物業集團有限公司

董事

发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的或

担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人的关联方。

6.发行人的全资、控股子公司

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有40家直接或间接控股的境内子公司。该等公司的情况如下：

注册资本持股比例（%）序号公司名称成立时间主营业务（万元）直接间接

1深圳市康发实业发展1988-07-301000.00物业管理100.00

有限公司

2深圳华加日铝业有限1986-10-1018812.82生产经营铝门窗及铝72.00

公司合金制品

3深圳市华加日西林实2006-10-1318136.00铝型材、铝制品生产72.00

业有限公司加工及销售

3-131法律意见书

注册资本持股比例（%）序号公司名称成立时间主营业务（万元）直接间接

4广东中金岭南军芃智2021-04-193050.00智能基础制造装备销67.62

能装备有限责任公司售

投资活动，技术服务，

5广东中金岭南鑫晟技2021-10-2720000.00新材料技术研发，有100.00

术投资有限公司色金属铸造

6深圳市中金岭南科技2001-01-0871412.52高性能粉体材料研发70.5141

有限公司生产销售

电池材料、功能材料、

7深圳市中金岭南鑫越2014-12-292445.00稀贵金属等新材料、70.5141

新材料有限公司新产品的技术开发及其销售

8赣州市中金高能电池2015-07-062550.00高能电池材料生产销60.00

材料股份有限公司售深圳市深汕特别合作

9区中金岭南新材料有2018-08-237000.00复合金属新材料技术70.5141

开发限公司

10广西中金岭南矿业有2001-03-1639292.02铅锌矿开采、加工、100.00

限责任公司销售

11深圳市中金岭南期货1993-03-1956000.00期货经纪业务、咨询、100.00

有限公司培训

12深圳中金岭南金汇资2015-02-098000.00投资管理、投资咨询100.00

本管理有限公司

国内贸易、进出口业

13中金岭南经贸（深圳）2016-06-2716508.00务、矿产品及矿物制100.00

有限公司品、金属材料、非金属矿及制品的销售。

14广东中金岭南工程技1990-11-2815317.00工程施工总承包100.00

术有限公司

建筑材料、建材产品

15仁化伟达发展有限公1994-05-102811.00的销售；国内贸易；100.00

司房产出租从事冶金行业和建筑

行业的项目咨询、工

程设计、规划设计、

16广东中金岭南有色冶2016-01-291000.00工程监理、项目管理、100.00

金设计研究有限公司工程总承包服务及工程技术应用研究和试

验发展、技术推广服务

从事环保工程、环境

17广东中金岭南环保工2016-01-2910000.00监测领域内的技术研100.00

程有限公司发、技术转让、技术咨询及技术服务

18湖南中金岭南康盟环2010-08-092367.35环保技术开发、服务51.00

保科技有限公司和咨询

19广州中金国际商贸有2017-08-2220000.00房地产开发经营、物100.00

限公司业管理

3-132法律意见书

注册资本持股比例（%）序号公司名称成立时间主营业务（万元）直接间接

20韶关市中金岭南营销2018-11-2633000.00贸易100.00

有限公司

21广州市南沙区中金岭2018-12-0610000.00贸易100.00

南国际贸易有限公司

22深圳市中金岭南投资2019-01-1836964.25投资、物业管理52.00

发展有限公司

23深圳市中金岭南资本2020-09-1860000.00资本投资服务100.00

运营有限公司

24广东韶关金宇绿色矿2021-11-193000.00矿产资源（非煤矿山）65.00

业发展有限公司开采

25中金岭南荣晟（东营）2022-03-31300000.00投资、选矿、冶炼63.00

投资有限公司

26中金岭南（东营）供2022-08-0860000.00供应链管理服务100.00

应链有限公司

铜、金、银等金属材

27山东中金岭南铜业有2006-02-15489183.77料、化工产品的生产86.70

限责任公司销售

28东营方圆有色金属有1998-11-2511213.00铜制品加工、销售55.93

限公司

29山东方圆有色金属科2010-12-3112001.50有色金属工程设计、55.93

技有限公司咨询及技术服务

30东营方泰金属回收利2006-03-2210008.00稀贵金属生产及销售55.93

用有限公司生产经营热双金属材

31佛山通宝精密合金股2008-08-2610000.00料、复合金属材料和68.575

份有限公司双金属原件、电工触头材料及元件等

32东营方圆铜业有限公2003-10-2372.00铜材的生产销售100.00

司

33东营冠宇物流有限公2016-03-242000.00普通货运100.00

司

34东营市亿德金属制品2004-06-303000.00金属结构制品加工及100.00

有限公司予制铝合金制品加工

金属材料、金属制品、

35东营隆越金属材料有2020-05-22500.00矿产品、化工产品销100.00

限公司售

36东营汇筑建筑工程有2011-12-214000.00房屋建筑工程100.00

限公司

37利津天仁金属有限公2008-03-28500.00金属材料加工、销售100.00

司

38东营开发区方圆有色1997-08-287860.00生产、销售电解铜及100.00

金属工贸有限公司制品

39山东中金岭南新材料2024-11-1818744.33新材料技术研发、金64.00

科技有限公司属材料制造

除该部分所列法人或其他组织外，发行人报告期内曾经直接或间接控制的企业，亦属于发行人的关联方。

3-133法律意见书

7.合营企业或联营企业

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人主要合营企业或联营企业如下：

合营企业或联营企业名称与本集团的关系

华日轻金（深圳）有限公司本公司控股子公司之联营企业深圳市华加日金属制品有限公司本公司控股子公司之联营企业本公司联营企业及控股股东广东省广晟控股集团有限深圳广晟幕墙科技有限公司公司之间接控股子公司广州华立颜料化工有限公司本公司联营企业北京安泰科信息股份有限公司本公司联营企业深圳市金洲精工科技股份有限公司本公司联营企业

8.其他主要关联方

（1）报告期内的关联自然人

（a）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的关联自然人的情况如下：

序号姓名职务

1朱传明报告期内担任发行人副总裁

2胡逢才报告期内担任发行人董事

3黄洪刚报告期内担任发行人董事

4廖江南报告期内担任发行人董事

5王碧安报告期内担任发行人董事

6唐毅报告期内担任发行人董事

7洪叶荣报告期内担任发行人董事

8黎锦坤报告期内担任发行人董事

9王伟东报告期内担任发行人董事

10彭卓卓报告期内担任发行人监事

11何利玲报告期内担任发行人监事

12张木毅报告期内担任发行人董事、总经理

13刘放来报告期内担任发行人独立董事

14陈卫东报告期内担任发行人职工监事

15黄建民报告期内担任发行人董事会秘书

16陈佩环报告期内担任发行人监事

17郎伟晨报告期内担任发行人监事会主席

3-134法律意见书

序号姓名职务

18杨立新报告期内担任发行人职工监事

报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的关联自然人的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。

（b）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，报告期内曾担任发行人控股股东董事、监事、高级管理人员的关联自然人的情况如下：

序号姓名职务

1刘卫东报告期内担任发行人控股股东董事

2林晓青报告期内担任发行人控股股东职工监事

3欧景慧报告期内担任发行人控股股东职工监事

4陈胜光报告期内担任发行人控股股东董事、经理

5孔令灼报告期内担任发行人控股股东董事

6赵晖报告期内担任发行人控股股东副总经理

7王如海报告期内担任发行人控股股东副总经理

8王琦报告期内担任发行人控股股东高级管理人员

（2）报告期内的关联法人

发行人报告期内的关联自然人在报告期内直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织：

序关联方名称关联关系号报告期内董事王碧安担任该公司董事

1东江环保股份有限公司报告期内董事黄洪刚担任该公司董事

报告期内董事唐毅担任该公司董事

2佛山电器照明股份有限公司报告期内董事胡逢才担任该公司董事

3广东省广晟矿业集团有限公司报告期内董事胡逢才报告期内担任该公司董事

报告期内董事胡逢才担任该公司董事

4报告期内董事黄洪刚担任该公司董事广东风华高新科技股份有限公司

报告期内董事黎锦坤担任该公司董事报告期内董事唐毅担任该公司董事

5报告期内董事胡逢才担任该公司董事佛山市国星光电股份有限公司

报告期内董事黎锦坤担任该公司董事报告期内董事洪叶荣担任该公司董事

6广晟有色金属股份有限公司报告期内董事黎锦坤担任该公司董事

7南方联合产权交易中心有限责任公司报告期内董事唐毅担任该公司董事

3-135法律意见书

序关联方名称关联关系号

8报告期内发行人控股股东职工监事林晓青担任该汕尾市交通投资有限责任公司

公司副总经理

9报告期内发行人控股股东职工监事林晓青担任该汕尾广交工程建设有限公司

公司董事

10报告期内发行人控股股东职工监事林晓青担任该汕尾新港投资有限公司

公司总经理、董事

11报告期内发行人控股股东职工监事林晓青担任该汕尾市交投资源开发管理有限公司

公司董事

12报告期内发行人控股股东职工监事林晓青担任该汕尾市粤运汽车运输有限公司

公司董事

13报告期内发行人控股股东职工监事林晓青担任该汕尾市高速公路有限公司

公司董事

14报告期内发行人控股股东职工监事林晓青担任该汕尾市粤运公共交通有限公司

公司董事报告期内发行人控股股东职工监事陈胜光担任该

15公司董事中国电信股份有限公司

报告期内发行人控股股东董事吕永钟担任该公司非执行董事报告期内董事黄洪刚担任该公司董事

16广东省稀土产业集团有限公司报告期内发行人控股股东副总经理王如海担任该

公司董事长及董事

17温州通润建设有限公司报告期内董事担任该公司董事长

18报告期内独立董事刘放来报告期内曾担任该公司铜陵有色金属集团股份有限公司

董事

19报告期内独立董事刘放来报告期内曾担任该公司西藏珠峰资源股份有限公司

董事

20深圳金粤幕墙装饰工程有限公司发行人监事杨立新担任该公司董事

21广州华立颜料化工有限公司发行人监事杨立新担任该公司董事

（3）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在关联关系的关联法人或其他组织。

（4）报告期内注销的控股子公司。

（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造成发行人利益对其倾斜的主体。

（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2025年1-9月发行人与关

联方发生的关联交易的情况如下：

1.采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月

3-136法律意见书

关联方关联交易内容2025年1-9月广晟有色金属股份有限公司材料采购-

华日轻金（深圳）有限公司材料采购及加工费353.35

广东广晟研究开发院有限公司设备款40.71

东江环保股份有限公司处置费45.59

广东省广晟产城发展集团有限公司物业管理费等24.37

广东省广晟置业集团有限公司物业及水电费等4.32

广东省广晟控股集团有限公司培训费0.56

广东省大宝山矿业有限公司水电费等0.98

北京安泰科信息股份有限公司咨询费28.30

广东省电子信息产业集团有限公司设备款1.81

合计499.99

2.销售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月华日轻金（深圳）有限公司材料销售及劳务费等3540.15

广东省大宝山矿业有限公司工程施工、材料销售等1307.70

广东省广晟矿业集团有限公司工程施工、检测服务等240.68

东江环保股份有限公司检测服务、销售商品等12.25

广东广晟棚户区改造投资有限公司水电费0.06

广东省广晟控股集团有限公司餐饮费0.06

广晟有色金属股份有限公司--

合计5100.90

3.支付董事、监事和高级管理人员薪酬

经本所律师核查，2025年1-9月，发行人关键管理人员薪酬总数为7338702.33元。

4.关联往来余额

（1）应收项目

单位：万元

2025年9月末

项目名称账面余额坏账准备

3-137法律意见书

应收账款：

广东省广晟矿业集团有限公司1248.14185.67

华日轻金（深圳）有限公司869.694.35

华日轻金（深圳）有限公司928.034.64

深圳广晟幕墙科技有限公司--

预付款项：

广东省广晟产城发展集团有限公司--

东江环保股份有限公司0.55-

广东省广晟控股集团有限公司--

广东省广晟置业集团有限公司--

其他应收款：

广东省广晟控股集团有限公司776.143.88

广东广晟棚户区改造投资有限公司304.421.52

广东省广晟置业集团有限公司2.080.01

南储仓储管理集团有限公司0.500.50

广东省大宝山矿业有限公司0.100.00

其他非流动资产：

广东省电子信息产业集团有限公司--

2024年末

项目名称账面余额坏账准备

应收账款：

广东省广晟矿业集团有限公司1745.05260.94

华日轻金（深圳）有限公司924.374.62

广东省大宝山矿业有限公司475.302.38

深圳广晟幕墙科技有限公司3.830.02

预付款项：

东江环保股份有限公司0.55-

其他应收款：

广东广晟棚户区改造投资有限公司4041.0220.21

广东省广晟控股集团有限公司776.143.88

南储仓储管理集团有限公司0.500.50

2023年末

项目名称账面余额坏账准备

3-138法律意见书

应收账款：

广东广晟稀有金属光电新材料有限公司1778.8288.25

华日轻金（深圳）有限公司2287.9311.44

深圳广晟幕墙科技有限公司36.370.18

预付款项：

东江环保股份有限公司

其他应收款：

广东省广晟韶关投资发展有限公司4041.0320.21

广东省广晟控股集团有限公司776.143.88

南储仓储管理集团有限公司0.500.00

2022年末

项目名称账面余额坏账准备

应收账款：

广东广晟稀有金属光电新材料有限公司1863.559.19

华日轻金（深圳）有限公司2733.7213.67

预付款项：

东江环保股份有限公司2.40-

其他应收款：

广东省广晟韶关投资发展有限公司4040.9420.20

南储仓储管理集团有限公司0.500.00

（2）应付项目

单位：万元项目名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末

应付账款：

广晟有色金属股份有限公司14784.90

广东省广晟产城发展集团有限公司-3736.52--

东江环保股份有限公司46.5310.451104.0723.55

深圳市华加日金属制品有限公司-9.64136.74101.68

广东省电子信息产业集团有限公司0.910.91-81.21

广东省广晟控股集团有限公司----

其他应付款：

广东省广晟资本投资有限公司1500.00---

3-139法律意见书

项目名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末

广州华立颜料化工有限公司1000.001000.001000.001000.00

广东省大宝山矿业有限公司547.02204.80--

广东广晟研究开发院有限公司47.20143.62285.21-

广东省电子信息产业集团有限公司-3.00--

华日轻金（深圳）有限公司88.9588.9588.9588.95

广晟有色金属股份有限公司10.00-0.25-

广东省广晟控股集团有限公司---600.00

广东广晟棚户区改造投资有限公司0.51---

合同负债：

广东省广晟矿业集团有限公司-111.04133.94133.94

东江环保股份有限公司13.6919.1828.68-

广晟有色金属股份有限公司-17.7014.787.33

广东省大宝山矿业有限公司0.000.00--

其他流动负债：

广东省广晟矿业集团有限公司-10.0412.0612.06

东江环保股份有限公司1.782.49--

广晟有色金属股份有限公司-2.301.920.95

广东省大宝山矿业有限公司0.000.00--

一年内到期的非流动负债：

广东省广晟控股集团有限公司732.132890.602791.50-

租赁负债：

广东省广晟控股集团有限公司--2890.60-

5.关联租赁情况

（1）公司向关联方提供的出租服务

单位：万元

承租方名称租赁资产种类2025年1-9月华日轻金（深圳）有限公司厂房381.21

广东广晟棚户区改造投资有限公司办公室2.12

合计--383.33

（2）关联方公司向公司提供的出租服务

单位：万元

出租方名称租赁资产种类2025年1-9月

3-140法律意见书

出租方名称租赁资产种类2025年1-9月广东省广晟控股集团有限公司土地租赁费2314.44

广东省广晟控股集团有限公司房屋建筑物11.40

6.关联方股权转让

经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在新增关联方股权转让，发行人关联方股权转让的具体情况与《律师工作报告》《法律意见书》中披露的情况一致。

7.关联担保情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生为控股子公司外的关联方提供担保的情形。截至2025年9月末，发行人亦不存在作为被担保方的尚未履行完毕的关联担保。

8.其他关联交易

（1）存款业务

单位：万元存款本期发生额每日最高存款关联方期间利率期初余额限额本期合计存入本期合计取出期末余额范围金额金额广东省广晟财2025年浮动

1-9300000.0082879.831270530.551284354.5969055.80务有限月利率

公司

（2）贷款业务

单位：万元本期发生额期贷款利率范关联方贷款额度期初余额本期合计本期合计还期末余额间围贷款金额款金额广东省2025广晟财年

1-9300000.002.40%-2.91%202400.00224800.00165885.00261315.00务有限

公司月

（3）授信或其他金融业务

单位：万元关联方期间业务类型总额实际发生额

广东省广晟财务有限公司2025年1-9月授信300000.00261315.00

3-141法律意见书2022年8月26日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，为满足经营业务发展需要、提高资金管理运用效率，同意公司与广晟财务公司签订《金融服务协议》（以下简称“服务协议”），此项关联交易已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

根据服务协议约定，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额为不超过15亿元人民币，公司向广晟财务公司申请不超过20亿元人民币的综合授信额度（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）以及其他金融服务项目（另签协议约定），协议经股东大会审议通过之日起有效期两年。

2024年4月23日，经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，为满足经营业务发展需要、提高资金管理运用效率，同意公司与广晟财务公司签订《金融服务协议》（以下简称“服务协议”），本次关联交易已经公司2023年年度股东大会审议通过。2024年6月，公司与广晟财务公司签订了服务协议，约定公司在广晟财务公司的每日最高存款余额为不超过30亿元人民币，公司向广晟财务公司申请不超过30亿元人民币的综合授信额度（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）以及其他金融服务项目（另签协议约定），服务协议有效期为2年。

除与广晟财务公司的存贷款业务外，公司无其他关联方拆借的情况。

经核查，本所律师认为，上述发行人与关联方之间的日常关联交易的产生基于业务需要，存在具有必要性、合理性，已履行了相应的审议程序及信息披露，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，不影响发行人独立经营能力，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）根据本所律师对现行《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人

在《公司章程》及《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中已详细规定了关联交易公允决策的程序。

（四）为减少和规范关联交易，发行人的控股股东广晟控股集团已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（五）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与其控股股东及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争。

3-142法律意见书（六）为避免同业竞争，发行人控股股东广晟控股集团已签署《避免同业竞争的承诺函》。

（七）本次向特定对象发行的募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充

流动资金及偿还银行贷款，不会与控股股东及其控制的企业之间新增同业竞争的情况。

（八）经本所律师核查，并经发行人确认，本所律师认为，发行人对有关关联

交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权

经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司无新增拥有的国有土地使用权。

（二）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权

1.经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增拥有

的房屋建筑物所有权的情况如下：

面积序号权利人产权证号地址（m2 用途）深圳市龙岗区龙

1粤（2025城街道德政路(延

）深圳市不动产

华加日西林0199146长段)4号珑城原35.25办公权第号点广场1栋单元

1513

2粤（2025居住用地

）深圳市不动产罗湖区银湖路金中金岭南

权第 0265064 号 湖花园 B2 305 78.96 /多层钢栋窗住宅

2.截至2025年9月30日，公司及其直接或间接控制的中国境内子公司拥有部分

无证房产，目前使用不存在障碍，主要无证房产情况如下：

（1）韶关冶炼厂空压机房、银库房扩建、电炉配电室、反射炉布袋收尘间、化

验室、检测休息室、仪表室、原料成品库厂房、锌合金熔炼车间厂房、浮渣处理车

间厂房、配电室、原料及预处理车间厂房、浸出及沉锗车间厂房、锗蒸馏及水解车

间厂房、铟回收车间厂房、锗氢还原车间厂房、高纯制备车间厂房、循环水泵房等

建筑未取得房产证，该等房产截至报告期末的账面净值约为45408.79万元。

（2）凡口铅锌矿油库老值班室及围墙、4#污水泵站、电锯仓库及办公室、新建

派班房等建筑未取得房产证，该等房产截至报告期末的账面净值约为47990.94万元。

3-143法律意见书

（3）丹霞冶炼厂员工工作室、设备及备件库、食堂、水泵房等建筑物未取得房产证，该等房产截至报告期末的账面净值约为84282.74万元。

（4）广西中金自建的筛分车间、原矿仓车间、粉矿仓、过滤车间、宿舍楼、办

公楼、娱乐室等房屋建筑物未办理取得产权证，截至报告期末该等房产账面净值约为4417.84万元。

（5）中金商贸在自有土地上自建的鑫贸大厦正在办理不动产首次登记，该等房

屋建筑物已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

另有41处物业系购买所得，已签署合同并办理网签备案。

（6）截至报告期末，发行人共有5处员工宿舍未取得房产证，该等房产无证面

积合计约为511.63平方米；仁化伟达南郊六公里汽修厂、建安办公楼、劳服办公室

等房屋建筑物未取得产权证，该等房产无证面积合计约为7752.75平方米；华加日在深圳市罗湖区的百货广场大厦东座2314号房未取得产权证，该等房产截至报告期末的账面净值约为78.73万元；资本公司深圳市福田区下梅林北环大道7008号通业

大厦北塔 11D、罗湖区怡景路电视广播大院 5栋 101、102、202、602等房产未取得产权证，无证面积合计约为423.87平方米；赣州高能两处物业未取得产权证，用途为宿舍、值班室，无证面积合计约为881.82平方米；深汕公司在其自有土地上建设的房屋建筑物正在办理不动产登记手续，截至报告期末该等无证房屋建筑物账面净值约为14562.94万元；方圆铜业的两处警卫室、生产处办公楼等房屋建筑物未取得产权证，该等无证面积合计1557.1平方米；天仁金属的仓库、油泵房、水泵房、门卫室未取得产权证，该等无证房产面积合计约为890.56平方米；中金铜业共有14栋房屋建筑物未取得产权证，其中3处物业系门卫、10处物业系职工公寓、1处物业系职工活动中心，该等无证面积合计约为53948.10平方米。

（三）发行人及其控股子公司拥有的知识产权

1.经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增以下商标，情况如下：

序号申请人名称申请/注册号国际分类申请日期商标名称专用权期限

2024-10-29

1佛山精密8165622572024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

2佛山精密8164766192024-10-29至

2034-10-29

3-144法律意见书

2024-10-29

3佛山精密8164041562024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

4佛山精密8164958592024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

5佛山精密81642591402024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

6佛山精密8165074662024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

7佛山精密81659423402024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

8佛山精密8164574372024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

9佛山精密8163913262024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

10佛山精密81644166122024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

11佛山精密81655110112024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

12佛山精密81639126142024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

13佛山精密81638479112024-10-29至

2034-10-29

2024-10-29

14佛山精密8165500892024-10-29至

2034-10-29

2.经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增以下专利，情况如下：

3-145法律意见书序申请（专发明专利法律状申请号申请日到期日发明人号利权）人名称类型态

罗平、罗振、

黄勇光、刘中金岭智慧实用

120242144

专利权海洋、陈文

南、丹霞天车326692024-06-212034-06-21新型有效绩、罗飞、冶炼厂系统

余锋、廖文静废水

杨晓松、吴处理

涛、张登凯、设备

矿冶科技崔宇飞、王及使集团有限

2发明20211148用其039032021-12-062041-12-06

专利权成、陈国强、

公司、丹专利有效邵立南、孙处理

霞冶炼厂超、杨敏、废水

董宇轩、曾的方冠法

一种徐胜权、王

排水清华、陈诗中金岭

3装置实用20242240南、丹霞945652024-09-302034-09-30

专利权豪、谭彪、

及排新型有效叶文庸、古冶炼厂

水系丰凡、罗庭统苇一种用于抓取

铅电刘海洋、罗

解极平、陈文绩、中金岭

4板的实用20242251南、丹霞939622024-10-172034-10-17

专利权阳平、赖旭

吊具新型有效日、李建斌、冶炼厂

机构、王刚、陈小转运平设备及生产线

一种陈卫东、王

高效俊、陈伟军、凡口铅锌

5矿浆实用20242230矿、环保871892024-09-202034-09-20

专利权黄娅、梁富

气体新型有效囿、朱兴华、工程公司

混合李佳怡、龚装置爱华

尾砂龙显日、唐

堆体建、张杰、

6凡口铅锌液化发明20221163专利权黄沛生、欧

矿预测专利23229

2022-12-192042-12-19

有效阳仕元、钟

模型杰、梁德义、

的构郑国雄、原

3-146法律意见书

建方桂强法和装置一种

石达顺、肖供电

身华、柘世系统

全、陆建国、的电

蒋加川、卢

7凡口铅锌容电发明20211147951462021-12-062041-12-06

专利权

智峰、梁剑矿流测专利有效

峰、唐松梅、量方

付元勇、刘法及

锐鸿、何雪终端

军、曾群暖设备确定

矿山邓波、曹铭

爆破宇、赖运美、

边孔龙显日、王

8凡口铅锌距的发明20211141专利权文洋、谭军、矿方法、专利157592021-11-232041-11-23有效孙勇、凌云

装置忠、钟杰、

和计张杰、李方

算设波、谢胜备一种结合负泊

邱贤阳、邱松比

泓杰、张鹏、结构

中南大许杨丰、王

9板填发明20251013学、凡口302762025-02-062045-02-06

专利权

文洋、刘军、充的专利有效

铅锌矿王远来、田超前

志刚、史秀支护志及其施工方法

一种陈新、蒋忠

嗣后涛、王文洋、

充填许杨丰、许

矿房春胜、史秀

中南大充填志、邓波、

10发明20241126学、凡口体侧075892024-09-102044-09-10

专利权

邓三明、邱专利有效

铅锌矿帮防贤阳、黄燕

塌落华、王衍海、

系统罗志华、李

及方泽宇、陈秋法松

11韶关冶炼一种实用20232343182292023-12-152033-12-15

专利权刘柳、闫红

厂、中南烧结新型有效杰、黄正宗、

3-147法律意见书

大学机点曾平生、江

火炉新辉、周萍、

杨帆、江旭、黄大霜

可降徐雄武、肖

低元法、姚朝

NOx 辉、王这、

12韶关冶炼

生成实用20242163专利权高占栋、黄

厂量的新型707032024-07-112034-07-11有效磊、佘光岱、

燃烧杨金山、韦

器及国健、卢革

锅炉荣、谭建玲

刘重伟、刘

一种芳芳、王坚、

金属朱建华、姚

13韶关冶炼实用20242206镓洗775402024-08-232034-08-23

专利权

惠君、彭彦、厂新型有效

涤装黄大霜、潘

置界昌、杨建航

一种廖钰淳、程

铲车赫、张文乐、

14实用20242135广西中金刹车188742024-06-132034-06-13

专利权

朱安君、吴新型有效

释放明流、古文系统渊

苏振华、张

烔赫、钟春

一种林、刘兵、

15浮选实用202421612024-07-092034-07-09专利权廖振杰、韦广西中金

刮板新型73033有效炳强、许强、

装置周志国、覃

祖拿、阮嘉

辉、韦宏伟井下

声发谢学斌、张

射源欢、李小元、

多分刘涛、支伟、广西中

16类方发明20211111专利权唐运坚、张金、中南

法、装专利936712021-09-242041-09-24有效世东、陆维、大学

置、终潘立景、陈

端、存智雄、罗俊

储介森、黄楚茗质

苏振华、廖

压滤红灯、钟春

17机反实用20242181专利权林、冯斌、广西中金022442024-07-292034-07-29吹减新型有效唐显峰、李

压箱富春、覃祖

拿、张烔赫、

3-148法律意见书

许强一种结合负泊

邱贤阳、邱松比

泓杰、张鹏、广西中结构

许杨丰、王

18金、中南板填发明20251013302762025-02-062045-02-06

专利权

文洋、刘军、

大学、凡充的专利有效

王远来、田口铅锌矿超前

志刚、史秀支护志及其施工方法一种机电广东中金

设备苏凯锋、洪

19岭南工程实用20242197专利权维修

技术有限新型570652024-08-152034-08-15粤涛、刘文有效用升周公司降装置一种

王昭文、章侧面

20实用20242177深汕公司复合940932024-07-252044-07-25

专利权应、肖昌鹏、

新型有效张利华、刘金属海锋结构一种金属

王昭文、章

21复合实用202421942024-08-132034-08-13专利权深汕公司

带倒新型81676应、张利华、有效刘海锋卷装置复合金属

带、电触头

22发明20221146深汕公司及复120312022-11-162042-11-16

专利权章应、董俊专利有效国合金属带制造方法

轧辊王昭文、章

23实用20242242深汕公司烘烤300232024-09-302034-09-30

专利权

应、肖昌鹏、新型有效装置刘海锋金属

24带材发明20221131专利权王昭文、章深汕公司

的金专利12194

2022-10-252042-10-25

有效应、肖昌鹏相镶

3-149法律意见书

嵌方法一种碟形元件用热

李超、陈天双金

25发明20221049

来、李国烽、

佛山精密属薄446092022-05-072042-05-07专利权

专利有效李程飞、卢带均小东匀性的测试方法一种等静

张晓辉、罗

26压膜发明202110162021-02-082041-02-08专利权佛山精密97681瑞军、饶其套剥专利有效

峰离装置一种用于等静压成

27形的发明20221108佛山精密474662022-09-062042-09-06

专利权张晓辉、张排气专利有效世超机构及其使用方法华加日西

林、深圳一种亓营、王立、

28发明20201150专利权市壮大新防蚊

专利332912020-12-182040-12-18严伟、陈志有效鸿湾实业窗豪有限公司一种回转式挤

29华加日西压模实用20242147156002024-06-252034-06-25

专利权姚本洋林具料新型有效头切割装置一种压料

30华加日西实用20242203机出784832024-08-212034-08-21

专利权胡飞云、姚林新型有效本洋料装置

3-150法律意见书

一种振动筛分

31华加日西实用20242203装置743172024-08-212034-08-21

专利权姚本洋林新型有效及一种压料机一种推出

32华加日西实用202421572024-07-042034-07-04专利权力检王勇、王槐

林新型52081有效测机构一种用于

尾矿陈卫东、王

库尾俊、陈洪一、

广东中金砂生文剑、陈伟

33岭南环保态修实用20242279420872024-11-152034-11-15

专利权军、黄娅、

工程有限复中新型有效朱兴华、梁

公司的指富囿、李佳

标数怡、龚爱华、据采陈强集装置一种金属

胡昌军、邓冲孔实用

3420242154

专利权

赣州高能674532024-07-022034-07-02国梁、魏虎带材新型有效

鸣、李运磊检测设备一种高效

胡昌军、邓维护实用

3520242191

专利权

赣州高能722782024-08-082034-08-08国梁、魏虎型冲新型有效

鸣、李运磊孔模具一种用于袋式

电池邓国梁、魏

36实用20242166专利权赣州高能针刺651312024-07-152034-07-15虎鸣、胡昌新型有效

钢带军、李运磊的高速穿孔机

37 深圳市中 一种 发明 202510124700X 2025-01-26 2045-01-26

专利权邱文婷、刘

金岭南鑫方型专利有效县珍、伍健

3-151法律意见书

越新材料铝壳民、柴洪梅有限公司电池组激光焊接设备一种电池深圳市中

封装刘县珍、陈

38金岭南鑫发明20251044连接2025-04-092045-04-09专利权天来、王美

越新材料 专利 0371X 有效

片焊琪、李浩宇有限公司接装置一种

中金铜李敏、王成、防渗

业、东营张学刚、周

39漏的实用20242150方泰金属888702024-06-282034-06-28

专利权

金娜、时云法兰新型有效

回收利用刚、李明功、保护有限公司崔振伟套一种中金铜硫酸

业、东营燕友全、王

40镍固实用20242151方泰金属058042024-06-282034-06-28

专利权

强、高建彬、液分新型有效回收利用李国亮离装有限公司置一种中金铜上展

业、东营放料燕友全、王

41实用20242150方泰金属阀拆970092024-06-282034-06-28

专利权

强、高建彬、新型有效回收利用卸辅李国亮有限公司助装置

中金铜黄志东、宗一种

业、东营清风、王荣

42钢包实用202422292024-09-202034-09-20专利权方泰金属22852涛、邹宇、防脱新型有效

回收利用王东、徐超、装置有限公司王彩虹中金铜一种

徐俊静、王

业、东营煤粉

43实用20242218专利权荣怀、陈明方泰金属包切

新型069432024-09-062034-09-06有效月、丁立山、回收利用割装孙万贺有限公司置

中金铜一种徐俊静、张

业、东营适用20242229士强、李树44实用专利权方泰金属于耐230752024-09-202034-09-20江、李吉庆、新型有效

回收利用火材庄国惠、孙

有限公司料喷万贺、张建

3-152法律意见书

洒的凯、李翔装置

3.经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增以下

软件著作权，情况如下：

序权利人名称登记号号深圳市中金岭南有色

1 金属股份有限公司凡 物联网平台 2025SR0778880

口铅锌矿深圳市中金岭南有色

2 金属股份有限公司凡 三维综合管控系统 2025SR0838769

口铅锌矿深圳市中金岭南有色

3 金属股份有限公司凡 微震监测硬件监控与数据采集管理系统 2025SR1529713

口铅锌矿

4.经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的主

要网络域名的情况未发生变化。

（四）对外投资

经本所律师核查，补充核查期间，发行人无新增全资/控股子公司及分公司，新增10家参股公司，该新增参股公司的基本情况如下：

序成立日经营期名称经营范围号期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；

信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；

人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；互联网安全服务；工程和技术研究和试验发展；信息咨

中企智算数2025-07询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；

1据科技（北2025-0-30至工程管理服务；标准化服务；咨询策划服务；办公设京）有限公7-302055-07备租赁服务；蓄电池租赁；运输设备租赁服务；计算

司-29机及通讯设备租赁；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；小微型客车租赁经营服务；仓储设备租赁服务；

非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；软件销售；智能家庭消费设备销售；光电子器件销售；电子产品销售；信息安全设备销售；光缆销售；机械电气设备销售；电子元器件零售；电池销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电气设备销售；通信设备销售；

计算器设备销售；移动通信设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；电力设施器材销售；移动终端设

3-153法律意见书

序成立日经营期名称经营范围号期限备销售；光通信设备销售；电力电子元器件销售；资源循环利用服务技术咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；5G通信技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能基础制造装备制造；矿山机械制造；环保咨询服务；

矿山机械销售；金属矿石销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；节能管理服务；智能农机装备销售；专用化学

产品销售（不含危险化学品）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；软件开发；水环境污染防治服务；

水污染治理；生活垃圾处理装备销售；安全咨询服务；

安全系统监控服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；对外承包工程；工程管理服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；大气污染治理；

新疆军芃科-01专业设计服务；平面设计；工程造价咨询业务；安全至

技有限责任8-01技术防范系统设计施工服务；网络技术服务；数据处无固定

公司理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、期限技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；

供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修2025-08和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后科右前旗锦

32025-0-05至方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文联新能源有8-052099-12件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；太阳

限公司-31能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中企言实一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；

（北京）企供应链管理服务；社会经济咨询服务。（除依法须经

42025-0-12至业管理发展8-122045-08批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中心（有限-11（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的合伙）经营活动。）

3-154法律意见书

序成立日经营期名称经营范围号期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；会议及展览服务；广告制作；广

告发布；数字广告制作；广告设计、代理；数字广告发布；数字广告设计、代理；平面设计；市场调查（不中企元康2025-08含涉外调查）；咨询策划服务；企业管理咨询；信息

5（北京）科2025-0-12至8-122035-08咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育健康服技发展有限-11务；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；公司

护理机构服务（不含医疗服务）；智能家庭消费设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；组织文化艺术交流活动；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；社会经济咨询服务；环保咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；电影摄制服务；市场调查（不含涉外调查）；自费出国留学中介服务；企业管理；

中企合规2025-08企业形象策划；市场营销策划；体育赛事策划；计算

-20至

6（北京）法2025-0机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

律文化有限8-20无固定交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；体育用公司期限品及器材零售；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

广播电视节目制作经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

2025-09流、技术转让、技术推广；数字技术服务；互联网数北京中财共-15据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等至创数字科技9-15需取得许可的培训）；企业管理咨询。（除依法须经无固定有限公司批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）期限

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：科技推广和应用服务；技术推广服务；科技中介服务；数字技术服务；新材料技术推广服务；

2025-09技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

南京米雅图-25让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；网络至

科技有限公9-25技术服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及无固定司服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；信期限息系统集成服务；专业设计服务；智能无人飞行器销售；智能基础制造装备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9中企智辉数2025-02025-09一般项目：互联网数据服务；大数据服务；数据处理

3-155法律意见书

序成立日经营期名称经营范围号期限据（北京）9-26-26至服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持

有限公司无固定服务；科技中介服务；会议及展览服务；技术服务、

期限技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：食品销售；现制现售饮用水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；广告设计、代理；水资源专用机械设备制造；水资源管理；电热食品加工设备销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；家用电器销售；

家用电器安装服务；家用电器制造；住宅水电安装维

2025-09护服务；办公用品销售；文化用品设备出租；办公设

中科国汇

-26至备销售；项目策划与公关服务；计算机软硬件及辅助（江苏）科9-26无固定设备零售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设技有限公司期限备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备耗材销售；物联网应用服务；智能家庭消费设备销售；

日用品出租；日用品销售；水环境污染防治服务；污

水处理及其再生利用；食品销售（仅销售预包装食品）；

软件开发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；市场营销策划；房地产咨询

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）发行人及其控股子公司拥有的主要生产设备情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备及其他设备等，该等设备的账面价值为1759845.35万元。

（六）租赁使用的土地使用权和房产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增租赁使用的土地使用权和房产。

（七）主要资产权利受限情况

根据公司提供的2025年度第三季度财务报表并经发行人确认，截至2025年9月30日，公司受限资产的基本情况如下：

序号项目期末账面价值（元）受限原因

1货币资金448923034.18保证金及冻结资金

2存货--

3-156法律意见书

3投资性房地产1087832889.02借款抵押、未办妥不动产权证

4固定资产2679745318.08借款抵押、未办妥不动产权证

5无形资产1422547655.33借款抵押、未办妥不动产权证

合计5639048896.61-

综上所述，本所律师认为，除本《补充法律意见书》《法律意见书》及《律师工作报告》披露的情况外，发行人拥有的主要房屋建筑物、知识产权、生产经营设备等财产产权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据发行人确认并经本所律师核查，除本《补充法律意见书》《法律意见书》及《律师工作报告》披露的情况外，发行人对其拥有的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人的重大合同

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其境内控股子公司正在履行的对发行人正常生产经营活动、未来发展、或财务状况具有

重要影响的合同如下：

1.采购合同

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其境内控股子公司新增正在履行的重大采购合同情况如下：

序

采购方供应商名称交易内容合同金额（元）签署日期有效期限号物产中大国际贸易集团

有限公司、3000-6000吨（±10%）至合同内容

1中金铜紫铜锭或再物产中大国以金属量×基准价×计2024.12.30全部执行完

业生铜铜米际贸易（宁价系数作为结算价格毕止波）有限公司

粗铜、紫铜3000实物吨（±10%）2中金铜东营东凯铜锭、废铜（光2025.04.01-金属量*（基准价-加工费2025.03.26业业有限公司亮铜）、再2025.07.31-品位等级扣减）生铜铜米

广州市300-600吨/月南沙区鑫东森集团执行结算价格（不含税，32025.02.25-中金岭锌锭有限公司自提）=（计价期内“南2025.02.252025.12.31南国际储商务网-南储华南”（供贸易有需双方认可的官网为：

3-157法律意见书

序

采购方供应商名称交易内容合同金额（元）签署日期有效期限号

限公司 http://www.enanchu.com，下同）0#锌锭高幅价的算术平均值+溢价）/（1+增值税税率）

注：结合发行人自身业务特点，按照重要性原则，综合考虑公司营业收入、营业利润等财务指标，确定了重大合同标准。本表列示截至报告期末正在履行的预计交易总金额排序前十位的重要长单合同，合同金额以实际确认金额为准。

2.销售合同

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其境内控股子公司新增正在履行的重大销售合同情况如下：

序交易内

销售方客户名称合同金额（元）签署日期有效期限号容

200吨

1常州金源铜至提货完中金铜业阴极铜按国家规定±1‰磅差执2025.05.08

业有限公司毕行海南琼琚新200吨

2至提货完中金铜业材料有限公阴极铜按国家规定±1‰磅差执2025.05.07

毕司行

2024年12月26日-2025年01月25日，装运月每月1000吨，2025年1月26日-2025年02月25日，

装运月每月500吨，共福建龙翌君1350吨至1650吨；

3营销公司铠商贸有限锌锭2025年02月26日-20252024.12.23至提货完

公司年12月25毕日，装运月每月1551吨，共13959吨至

17061吨；

付款日前一交易日上海有

色网0#锌均价加溢价乘以该装运批的数量

3.授信合同

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司新增的正在履行的10000万元以上的主要授信合同情况如下：

单位：万元序号融资方授信方授信金额授信期限

1深圳市中金岭南科广东省广晟财务有限20000.002025.04.16-2026.04.15

3-158法律意见书

序号融资方授信方授信金额授信期限技有限公司公司

2山东中金岭南铜业广东省广晟财务有限210000.002025.05.20-2027.05.20

有限责任公司公司广州市南沙区中金

3广发银行股份有限公岭南国际贸易有限20000.002025.09.10-2026.09.09

司广州分行公司

4深圳市中金岭南科江苏银行深圳分行20000.002025.08.05-2026.08.06

技有限公司

4.借款合同

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司新增的正在履行的10000万元以上的主要借款合同情况如下：

单位：万元序合同编号借款方贷款方借款金额借款期限签订日期号深圳市中中信银行股份

1 2025深银八信 e 金岭南科 2025.04.21-200006 有限公司深圳 13800.00 26.04.20 2025.04.21融字第 号 技有限公

分行司山东中金

2 LD2025040 岭南铜业 广东省广晟财 22500.00 2025.04.29-2026.04.29 2025.04.29有限责任 务有限公司

公司山东中金

3 LD2025049 岭南铜业 广东省广晟财 26000.00 2025.05.12-20

有限责任务有限公司26.05.122025.05.12公司山东中金

4 LD2025050 岭南铜业 广东省广晟财 24000.00 2025.05.15-20

有限责任务有限公司26.05.152025.05.15公司山东中金

5 LD2025052 岭南铜业 广东省广晟财 80000.00 2025.05.21-20

有限责任务有限公司26.05.212025.05.21公司山东中金

6 LD2025068 岭南铜业 广东省广晟财 25000.00 2025.07.10-20

有限责任务有限公司26.07.102025.07.10公司

3-159法律意见书

（二）经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人上述正在履行的主要

重大合同的签订主体合格、内容合法、有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

（三）根据发行人提供的文件资料及确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生且对发行人生产经营造成重大不利影响的侵权之债。

（四）经本所律师核查并经确认，补充核查期间，除本《补充法律意见书》披

露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

1.金额较大的其他应收款

根据发行人提供的资料，截至2025年9月30日，发行人金额较大的其他应收款情况如下：

序号单位名称款项性质金额（元）比例

1欧冶工业品股份有限公司货款100288444.069.72%

2 Uniprecious Metal Ltd 货款 31077776.55 3.01%

3中建八局华南建设有限公司（海岸城）货款20375321.591.98%

4深圳市齐鑫材料科技有限公司货款19261822.281.87%

5湖南军芃科技股份有限公司货款18266404.701.77%

合计189269769.1818.35%

2.金额较大的其他应付款

根据发行人提供的资料，截至2025年9月30日，发行人金额较大的其他应付款情况如下：

序号单位名称款项性质金额（元）比例

1 Glencore International AG 材料款 297043404.18 10.27%

2 MRI Trading AG 材料款 285597569.64 9.88%

3 Trafigura Pte Ltd 材料款 242009609.87 8.37%

4广东广晟有色金属进出口有限公司材料款147848953.695.11%

5 Hartree Metals LLC 材料款 72893849.84 2.52%

合计1045393387.2236.15%

3-160法律意见书

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、发行人重大资产变化和收购兼并

经核查发行人董事会决议、股东大会决议等相关资料，并经发行人确认，补充核查期间，发行人不存在其他重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排。

十三、发行人章程的制定与修改经核查，补充核查期间，发行人未进行章程的修改。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构经核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。

（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度经核查，发行人已制定了较为完善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，补充核查期间，发行人的主要管理制度未进行修改。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会召开及表决情况经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性

经核查发行人有关会议决议、记录及授权文件，补充核查期间，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格及任职程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行

人《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况

（一）适用税种及税率

3-161法律意见书

根据发行人提供的资料并经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司报告期内所执行的税种、税率未发生变化。

（二）发行人报告期内享受的税收优惠及依据

根据发行人提供的资料并经核查，补充核查期间，除鑫越公司业务范围变更引起的税收优惠发生变化外，发行人享受的其他税收优惠情况未发生变化。

（三）补充核查期间，发行人不存在被税务部门重大处罚的情形

经核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人未有因违反税收法律、法规而被税务部门重大处罚的情形。

（四）发行人补充核查期间享受政府补助的情况

根据发行人及其子公司提供的相关政府补助的批复文件、入账凭证，经公司确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司收到的政府补助情况如下：

序

主体项目该期新增补助金额（元）号

2025年3-6月

1广州市南沙区中金岭南国促进外贸稳定增长补助1384000.00

际贸易有限公司2深圳市中金岭南有色金属国家重点研发计划（超高纯镓锗铟74200.00股份有限公司韶关冶炼厂制备的关键技术与装备开发）3深圳市中金岭南有色金属国家重点研发计划（多源高锌物料31500.00股份有限公司韶关冶炼厂脱硫熔融与复杂烟气污染控制）国家重点研发计划（高锌氧化物料

4深圳市中金岭南有色金属铅锌同步还原直接回收金属锌技68200.00

股份有限公司韶关冶炼厂

术）5深圳市中金岭南有色金属国家重点研发计划（金属基固废资28500.00股份有限公司韶关冶炼厂源属性解析与复杂物料智能配料）国家重点研发计划（铅锌矿搭配金

6深圳市中金岭南有色金属属基固废铅锌同步冶炼成套装备250800.00

股份有限公司韶关冶炼厂与集成示范）7深圳市中金岭南有色金属国家重点研发计划（有色冶金二氧276900.00股份有限公司韶关冶炼厂化硫烟气回收单质硫技术及装备）

8深圳市中金岭南科技有限用电电价补贴13563.00

公司

9深圳市中金岭南科技有限高新技术企业认定奖励100000.00

公司

10深圳市中金岭南科技有限三代手续费6520.70

3-162法律意见书

公司

11深圳市中金岭南科技有限收高校毕业生社会保险补贴21535.08

公司

山东省泰山产业领军人才：铜冶炼

12山东中金岭南铜业有限责工程稀贵金属低碳绿色高效提取350000.00

任公司

关键技术及应用（铜阳极泥项目）

13深圳市中金岭南有色金属一次性扩岗补助1000.00

股份有限公司

2025年7-9月

1广西中金岭南矿业有限责支持有基数的工业企业扩大生产补180000.00

任公司助

2广西中金岭南矿业有限责社保补贴33260.10

任公司

3广西中金岭南矿业有限责工业稳增长奖励金60000.00

任公司

4广西中金岭南矿业有限责就业补贴12000.00

任公司

5深圳市华加日西林实业有稳岗补贴59163.04

限公司

6深圳市华加日西林实业有2025年企业技术改造扶持计划补助6140000.00

限公司款

7深圳市华加日西林实业有一次性扩岗补助1000.00

限公司

8深圳市中金岭南有色金属价格监测信息采集补助2000.00

股份有限公司韶关冶炼厂

9赣州市中金高能电池材料稳岗补贴49413.48

股份有限公司

10佛山通宝精密合金股份有一次性扩岗补贴2000.00

限公司本部

11赣州市中金高能电池材料企业稳岗补贴68103.24

股份有限公司

12深圳市中金岭南科技有限企业稳岗补贴1000.00

公司

13深圳市中金岭南期货有限企业稳岗补贴5196.84

公司

14湖南中金岭南康盟环保科长沙市认定高新技术企业奖补经费50000.00

技有限公司

15广东中金岭南环保工程有资源综合利用产品及劳务增值税即347599.98

限公司征即退

16山东中金岭南铜业有限责即征即退退税12919159.10

任公司

3-163法律意见书

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司收到的上述政府部门根据相关文件提供的政府补助合法、有效。

十七、发行人的环境保护和服务质量、技术标准

（一）环境保护

经核查并经确认，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形。

（二）服务质量和技术监督标准

经核查并经确认，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在受到产品质量和技术监督主管部门行政处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

发行人第九届董事会第四十七次会议审议通过，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130597.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行人本次募集资金的用途未发生变化。

十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其境内控股子公司的重大诉讼、仲裁

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，涉案金额超过1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需予以披露。

截至报告期末，发行人及其境内控股子公司涉及金额在1000万元以上的未决诉讼、仲裁事项情况如下：

1.中金岭南经贸（深圳）有限公司仓储合同纠纷

报告期内公司的控股子公司中金岭南经贸（深圳）有限公司存在一起金额为人

民币1000万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：

2022年7月8日，中金岭南经贸（深圳）有限公司向上海市浦东新区人民法院

提起诉讼，请求判令被告南储仓储管理集团有限公司上海分公司、南储仓储管理集团有限公司共同向原告中金岭南经贸（深圳）有限公司赔偿损失人民币37312652元。2024年6月6日，上海市第一中级人民法院依法裁定中止诉讼。2025年5月26日，上海市第一中级人民法院出具（2024）沪01民终6240号之一终审民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定，即裁定驳回中金岭南经贸（深圳）有限公司的起诉。截至本报告出具之日，上述案件已处于结案状态。

3-164法律意见书综上，上述诉讼案件系中金岭南经贸（深圳）有限公司为维护自身合法权益而提起的诉讼，中金岭南经贸（深圳）有限公司系上述案件的原告方，案件的标的金额占发行人截至2024年年末经审计的营业收入、净资产及净利润的比例较低，上述诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

2.中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）破产债权确认纠纷

报告期内公司因参与方圆有色等20家公司破产重整实际控制了中金铜业，中金铜业存在一起金额为人民币1000万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：

中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称“十五冶金公司”）诉中金铜业破产债权确认纠纷于2023年4月4日由山东省东营市中级人民法院正式立案。在本案中，十五冶金公司请求判决确认十五冶金公司对中金铜业的64215969.91元工程欠款享有建设工程价款优先受偿权，该债权为破产优先债权：请求判决确认十五冶金公司对中金铜业享有的5381011.38元逾期付款利息为破产债权。2023年9月25日山东省东营市中级人民法院出具（2023）鲁05民初12号判决书，该判决确认十五冶金公司对被告中金铜业享有破产债权69596981.29元（欠款本金64215969.91元+利息5381011.38元），驳回十五冶金公司其他诉讼请求，即认定涉案工程不属于建设工程，十五冶金公司不享有建设工程价款优先受偿权。2024年1月22日，山东省高级人民法院出具（2023）鲁民终1438号二审判决书，维持一审判决。2024年6月23日，十五冶金公司向最高人民法院提出了再审申请，请求改判确认十五冶金公司对中金铜业的64215969.91元工程欠款享有建设工程价款优先受偿权、该债权为

破产优先债权，请求判令中金铜业公司承担本案的全部诉讼费用。截止目前，该案处于二审判决生效、提起再审申请阶段。

综上，上述案件系破产程序衍生的破产债权确认诉讼，东营中院已裁定确认《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》执行完毕，并终结重整程序。根据山东省东营市中级人民法院出具（2022）鲁05破120号之七《民事裁定书》，对于涉及债权确认纠纷的债权人，重整计划已预留充足偿债资源，在债权依法确认后根据重整计划规定的受偿方式清偿。因此，上述诉讼案件不会增加发行人除重整计划之外的清偿责任，不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

3.东营开发区方圆有色金属工贸有限公司建设工程施工合同纠纷

3-165法律意见书

报告期内，发行人及其子公司新增一起1000万元以上的未决诉讼、仲裁事项，具体情况如下：

原告山东金达源建工有限公司（以下简称“金达源公司”）与被告东营月河房

地产开发有限责任公司（以下简称“月河公司”）、东营开发区方圆有色金属工贸

有限公司（以下简称“方圆公司”）建设工程施工合同纠纷一案由山东省东营经济

技术开发区人民法院正式立案。在本案中，金达源公司请求判令月河公司、方圆公司向金达源公司支付欠付工程款16590886.37元；依法判令月河公司、方圆公司支

付自2024年1月26日至实际付款之日的资金占用期间利息损失(以16590886.37元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率计算)，截至起诉之日利息为527612.91元；上述费用暂计17118499.28元；依法判令金达源公

司在月河公司、方圆公司欠付工程款的范围内享有建设工程价款优先受偿权；依法

判令案件诉讼费、保全费等费用均由月河公司、方圆公司负担。

2019年2月14日，金达源公司与方圆公司签订了《建设工程施工合同》两份，

分别约定由金达源公司承建方圆公司发包的位于登州路以西、运河路以东的方圆月

河小区6#、7#、8#、10#楼及地下车库(含人防工程)方圆月河小区1#、2#、3#、5#、9#楼工程。2019年9月30日，金达源公司、月河公司以及方圆公司三方签订了《<建设工程施工合同>补充协议》，三方同意方圆公司将上述两《建设工程施工合同》中发包方的全部权利义务转让给月河公司。

2025年6月16日，山东省东营经济技术开发区人民法院出具（2025）鲁0591民

初679号民事裁定书，裁定驳回月河公司对本案管辖提出的异议。

2025年6月19日，月河公司向山东省东营市中级人民法院提交《管辖异议上诉状》，请求依法撤销山东省东营经济技术开发区人民法院做出的（2025）鲁0591民初679号民事裁定书，并依法裁定驳回金达源公司对月河公司的起诉。

2025年10月14日，山东省东营市中级人民法院出具（2025）鲁05民辖终103

号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定，驳回月河公司对本案管辖提出的异议。

在本案中，金达源公司、月河公司与方圆公司通过签署《<建设工程施工合同>补充协议》，已明确约定由方圆公司将案涉《建设工程施工合同》项下发包方的全部权利与义务转让予月河公司。据此，月河公司已取代方圆公司成为合同关系的唯一主体，独立承担后续工程款支付等合同责任。上述合同权利义务转让前，方圆公司已依据合同约定结清了转让前的全部工程款项，不存在历史欠款。

3-166法律意见书

截至目前，该诉讼案件尚处于等待一审排期开庭阶段，未形成生效判决。

综上，本案不会对本次发行及发行人日常经营、财务状况造成重大不利影响。

（二）经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年9月30日，发行人的董

事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情况。

二十、发行人的业务发展目标

经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所及本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于公司向特定对象发行股票的条件；发行人本次发行的申请尚需深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。

本《补充法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。

本《补充法律意见书》壹式肆份，具有同等的法律效力。

（以下无正文）

3-167法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》签署页）

北京市康达律师事务所经办律师：

负责人：乔佳平杨彬韩思明石尚年月日