北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

二〇二五年五月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanj ing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重

要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

本所律师得到贵公司的如下保证，贵公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股-1-法律意见书东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2025年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》，对本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开

地点）、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程予以公告。

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2025年5月8日下午14:30在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24

楼多功能厅召开。网络投票时间为：2025年5月8日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月8日上午9:15至9:25，9:30

至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投

票的具体时间为2025年5月8日上午9:15至当日下午15:00。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

本次股东大会由贵公司董事会召集，由贵公司董事长主持。

贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计525名，代表股份1394843239股，占公司股份总数的37.3192%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

其中，贵公司本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计4名，代-2-法律意见书

表股份1304508336股，占公司股份总数的34.9023%。

根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2024年度股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共521名，代表股份90334903股，占公司股份总数的2.4169%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定

的前提下，相关出席会议股东符合资格。

出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共522名，代表股份90361203股，占公司股份总数的2.4176%。

贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

经核查，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

（二）经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。因出席本次股东大会现场会议的非关联股东及委托代理人不足两名，现场会议选举了一名非关联股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

（三）本次股东大会对议案的审议情况如下：

1.《2024年度董事会报告》

此项议案的表决情况：同意1382255387股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0975%；反对4948545股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3548%；弃权（含未投票默认弃权）7639307股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5477%。

-3-法律意见书

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意77773351股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的86.0694%；反对4948545股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.4764%；弃权（含未投票默认弃权）7639307股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4542%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

2.《2024年度监事会报告》

此项议案的表决情况：同意1382120287股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0879%；反对5058595股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3627%；弃权（含未投票默认弃权）7664357股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5495%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意77638251股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的85.9199%；反对5058595股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.5982%；弃权（含未投票默认弃权）7664357股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4819%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

3.《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》

此项议案的表决情况：同意1381456258股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0456%；反对6128189股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4394%；弃权（含未投票默认弃权）7183792股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5151%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意77049222股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的85.2680%；反对6128189股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.7819%；弃权（含未投票默认弃权）7183792股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.9501%。

-4-法律意见书

此项议案关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

4.《2025年度全面预算报告》

此项议案的表决情况：同意1382515652股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.1162%；反对4867295股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3489%；弃权（含未投票默认弃权）7460292股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5348%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意78033616股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的86.3574%；反对4867295股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.3865%；弃权（含未投票默认弃权）7460292股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2561%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

5.《2024年度财务决算报告》

此项议案的表决情况：同意1381988087股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0784%；反对5289295股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3792%；弃权（含未投票默认弃权）7565857股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5424%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意77506051股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的85.7736%；反对5289295股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.8535%；弃权（含未投票默认弃权）7565857股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3729%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

6.《2024年度利润分配预案》

此项议案的表决情况：同意1382819679股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.1380%；反对5122868股，占出席会议股东及委-5-法律意见书

托代理人所代表有效表决权股份的0.3673%；弃权（含未投票默认弃权）6900692股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4947%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意78337643股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的86.6939%；反对5122868股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.6693%；弃权（含未投票默认弃权）6900692股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.6368%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

7.《关于公司申请2025年综合授信额度的议案》

此项议案的表决情况：同意1362449667股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6776%；反对24930680股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.7873%；弃权（含未投票默认弃权）

7462892股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5350%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意57967631股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的64.1510%；反对24930680股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的27.5900%；弃权（含未投票默认弃权）7462892股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2590%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

8.《2024年年度报告和年报摘要》

此项议案的表决情况：同意1381998814股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0791%；反对5134618股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3681%；弃权（含未投票默认弃权）7709807股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5527%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意77516778股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的85.7855%；反对5134618股，占-6-法律意见书出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.6823%；弃权（含未投票默认弃权）7709807股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.5322%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

9.《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》

此项议案的表决情况：同意1381636564股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0585%；反对5306518股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3805%；弃权（含未投票默认弃权）7825157股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5610%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意77229528股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的85.4676%；反对5306518股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.8726%；弃权（含未投票默认弃权）7825157股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.6599%。

此项议案关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

10.《关于修订<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法（2024年修订）>的议案》

此项议案的表决情况：同意1381702979股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0633%；反对5585318股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4004%；弃权（含未投票默认弃权）7479942股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5363%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意77295943股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的85.5411%；反对5585318股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.1811%；弃权（含未投票默认弃权）7479942股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2778%。

-7-法律意见书

此项议案关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

11.《关于修订<监事会议事规则>的议案》

此项议案的表决情况：同意1382203952股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0939%；反对5052745股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3622%；弃权（含未投票默认弃权）7586542股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5439%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意77721916股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的86.0125%；反对5052745股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.5917%；弃权（含未投票默认弃权）7586542股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3958%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

12.《关于公司2025年度套期保值计划的议案》

此项议案的表决情况：同意1382465279股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.1126%；反对4744418股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3401%；弃权（含未投票默认弃权）7633542股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5473%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意77983243股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的86.3017%；反对4744418股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.2505%；弃权（含未投票默认弃权）7633542股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4478%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

13.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

此项议案的表决情况：同意76264216股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3293%；反对6682795股，占出席会议股东及委托代-8-法律意见书

理人所代表有效表决权股份的7.3895%；弃权（含未投票默认弃权）7489192股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2812%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76189216股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3163%；反对6682795股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3956%；弃权（含未投票默认弃权）7489192股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2881%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

14.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

14.1《发行股票种类和面值》

此项议案的表决情况：同意76210075股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.2694%；反对6724686股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.4358%；弃权（含未投票默认弃权）7501442股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2947%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76135075股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.2564%；反对6724686股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.4420%；弃权（含未投票默认弃权）7501442股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3016%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

14.2《发行方式及发行时间》

此项议案的表决情况：同意76290316股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3582%；反对6647445股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3504%；弃权（含未投票默认弃权）7498442

-9-法律意见书股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2914%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76215316股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3452%；反对6647445股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3565%；弃权（含未投票默认弃权）7498442股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2983%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

14.3《发行对象及认购方式》

此项议案的表决情况：同意76290316股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3582%；反对6647445股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3504%；弃权（含未投票默认弃权）7498442股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2914%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76215316股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3452%；反对6647445股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3565%；弃权（含未投票默认弃权）7498442股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2983%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

14.4《定价基准日及发行价格》

此项议案的表决情况：同意76237916股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3002%；反对6648145股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3512%；弃权（含未投票默认弃权）7550142股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3486%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76162916股，占出席会议中-10-法律意见书

小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.2872%；反对6648145股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3573%；弃权（含未投票默认弃权）7550142股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3555%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

14.5《发行数量》

此项议案的表决情况：同意76209216股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.2685%；反对6647445股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3504%；弃权（含未投票默认弃权）7579542股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3811%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76134216股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.2554%；反对6647445股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3565%；弃权（含未投票默认弃权）7579542股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3880%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

14.6《限售期及上市安排》

此项议案的表决情况：同意76299216股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3680%；反对6477445股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1624%；弃权（含未投票默认弃权）7659542股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4696%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76224216股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3550%；反对6477445股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1684%；弃权（含未投票默认弃权）7659542股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表-11-法律意见书

决权股份的8.4766%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

14.7《本次发行前的滚存利润安排》

此项议案的表决情况：同意76361816股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.4372%；反对6432845股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1131%；弃权（含未投票默认弃权）7641542股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4496%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76286816股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.4243%；反对6432845股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1190%；弃权（含未投票默认弃权）7641542股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4567%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

14.8《本次发行决议的有效期限》

此项议案的表决情况：同意76474766股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.5621%；反对6463795股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1474%；弃权（含未投票默认弃权）7497642股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2905%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76399766股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.5493%；反对6463795股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1533%；弃权（含未投票默认弃权）7497642股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.2974%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通-12-法律意见书过。

14.9《募集资金金额及用途》

此项议案的表决情况：同意76383816股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.4615%；反对6419345股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.0982%；弃权（含未投票默认弃权）7633042股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4403%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76308816股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.4486%；反对6419345股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1041%；弃权（含未投票默认弃权）7633042股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4473%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

15.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

此项议案的表决情况：同意76236316股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.2984%；反对6637445股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3394%；弃权（含未投票默认弃权）7562442股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3622%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76161316股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.2854%；反对6637445股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3455%；弃权（含未投票默认弃权）7562442股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3691%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

16.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

-13-法律意见书

此项议案的表决情况：同意76278316股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3449%；反对6637445股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3394%；弃权（含未投票默认弃权）7520442股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3157%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76203316股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3319%；反对6637445股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3455%；弃权（含未投票默认弃权）7520442股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3226%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

17.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

此项议案的表决情况：同意76271316股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3371%；反对6637445股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3394%；弃权（含未投票默认弃权）7527442股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3235%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76196316股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3241%；反对6637445股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3455%；弃权（含未投票默认弃权）7527442股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.3304%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

18.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》

此项议案的表决情况：同意76273616股，占出席会议股东及委托代理人所-14-法律意见书

代表有效表决权股份的84.3397%；反对6528145股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.2185%；弃权（含未投票默认弃权）7634442股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4418%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76198616股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3267%；反对6528145股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.2245%；弃权（含未投票默认弃权）7634442股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4488%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

19.《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》

此项议案的表决情况：同意76121907股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.1719%；反对6679154股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3855%；弃权（含未投票默认弃权）7635142股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4426%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76046907股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.1588%；反对6679154股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.3916%；弃权（含未投票默认弃权）7635142股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4496%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

20.《关于公司 2025 年度向特定对象行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

此项议案的表决情况：同意76262016股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3269%；反对6505445股，占出席会议股东及委托代-15-法律意见书

理人所代表有效表决权股份的7.1934%；弃权（含未投票默认弃权）7668742股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4797%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76187016股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3139%；反对6505445股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1994%；弃权（含未投票默认弃权）7668742股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4868%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

21.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

此项议案的表决情况：同意77511716股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的85.7087%；反对5307945股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.8693%；弃权（含未投票默认弃权）7616542股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4220%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意77436716股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的85.6969%；反对5307945股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.8741%；弃权（含未投票默认弃权）7616542股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4290%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

22.《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》

此项议案的表决情况：同意76749616股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.8660%；反对6452645股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1350%；弃权（含未投票默认弃权）7233942股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.9989%。

-16-法律意见书

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76674616股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.8535%；反对6452645股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1409%；弃权（含未投票默认弃权）7233942股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.0056%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

23.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

此项议案的表决情况：同意76282766股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3498%；反对6480695股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1660%；弃权（含未投票默认弃权）7672742股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4841%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意76207766股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.3368%；反对6480695股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1720%；弃权（含未投票默认弃权）7672742股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.4912%。

此项议案为特别决议案，关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。

综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会-17-法律意见书议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式四份。

【以下无正文】

-18-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红周俊

经办律师：

戴余芳

2025年5月8日