北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

二〇二六年五月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项

的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

本所律师得到贵公司的如下保证，贵公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东-1-法律意见书会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集与召开程序本次股东会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2026年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，对本次股东会会议基本情况（会议召集人、召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点）、

会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程予以公告。

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2026年5月14日下午14:30在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24

楼多功能厅召开。网络投票时间为2026年5月14日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月14日上午9:15至9:25，9:30

至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投

票的具体时间为2026年5月14日上午9:15至当日下午15:00。

经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

综上所述，本次股东会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会的召集人资格与出席会议人员的资格

本次股东会由贵公司董事会召集，由贵公司董事长主持。

贵公司参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计1894名，代表股份1446866925股，占公司股份总数的32.5785%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

其中，贵公司本次股东会出席现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表股份1304759936股，占公司股份总数的29.3787%。

-2-法律意见书根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2025年度股东会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共1889名，代表股份142106989股，占公司股份总数的3.1998%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规

定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共1891名，代表股份142384889股，占公司股份总数的3.2060%。

贵公司部分董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会。

经核查，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）经核查，本次股东会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

（二）经核查，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

（三）本次股东会对议案的审议情况如下：

1.《2025年度董事会报告》

此项议案的表决情况：同意1430700862股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8827%；反对14615759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0102%；弃权（含未投票默认弃权）1550304股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1071%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意126218826股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.6462%；反对14615759股，占出席-3-法律意见书本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.2650%；弃权（含未投票默认弃权）1550304股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0888%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

2.《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》

此项议案的表决情况：同意1428258743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7190%；反对17610393股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2172%；弃权（含未投票默认弃权）922789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0638%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意123851707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.9837%；反对17610393股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.3682%；弃权（含未投票默认弃权）922789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6481%。

此项议案关联股东已经回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

3.《2025年度利润分配预案》

此项议案的表决情况：同意1430543961股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8718%；反对15425475股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0661%；弃权（含未投票默认弃权）897489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0620%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意126061925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.5360%；反对15425475股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.8336%；弃权（含未投票默认弃权）897489股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6303%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

4.《关于公司申请2026年综合授信额度的议案》

此项议案的表决情况：同意1413498697股，占出席本次股东会有效表决-4-法律意见书

权股份总数的97.6938%；反对32021589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2132%；弃权（含未投票默认弃权）1346639股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0931%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意109016661股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.5648%；反对32021589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.4895%；弃权（含未投票默认弃权）1346639股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9458%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

5.《关于公司2020年公开发行可转换公司债券部分募投项目结项、调整部分募投项目建设规模并结项及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

此项议案的表决情况：同意1430639185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8784%；反对15104901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0440%；弃权（含未投票默认弃权）1122839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0776%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意126157149股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.6029%；反对15104901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.6085%；弃权（含未投票默认弃权）1122839股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7886%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

6.《2025年年度报告和年报摘要》

此项议案的表决情况：同意1431458012股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9350%；反对13761459股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9511%；弃权（含未投票默认弃权）1647454股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1139%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意126975976股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1780%；反对13761459股，占出席-5-法律意见书

本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6650%；弃权（含未投票默认弃权）

1647454股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1570%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

7.《关于为公司董事高管继续购买责任险的议案》

此项议案的表决情况：同意1428992684股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7697%；反对16291187股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1260%；弃权（含未投票默认弃权）1508054股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1042%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意124585648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.4992%；反对16291187股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.4417%；弃权（含未投票默认弃权）1508054股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0591%。

此项议案关联股东已经回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

本次股东会还听取了《2025年度独立董事述职报告》。

综上所述，本次股东会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式四份。

【以下无正文】

-6-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红周俊

经办律师：

翁春娴

2026年5月14日