中金岭南:关于修订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关联交易制度》的公告

证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2026-004

关于修订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关联交易制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025修订）》等法律法规并结合公司实际，现对公司关联交易制度进行修订，具体修订内容见附件。

特此公告。

附件1：关联交易制度修订对照表附件2：《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关联交易制度》（2026年修订）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2026年2月4日

1附件1：

中金岭南关联交易修订对照表

说明：

1.全文“董事局”调整为“董事会”，本次修订条款中仅涉及称谓变化的不再一

一列入表格；

2.因条文增加、删减，本次修订条款中仅涉及序号变化的不再一一列入表格；

3.其他修订列示如下：

修订前修订后

第二条公司关联交易是指公司或者公司控股

第二条公司关联交易是指公司或者控股子子公司与公司关联人之间发生的转移资源或公司与公司关联人之间发生的转移资源或义

义务的事项，包括但不限于下列事项：

务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受

(七)赠与或者受赠资产；

托经营等）；

(八)债权或债务重组；

(七)赠与或者受赠资产；

(九)转让或者受让研发项目；

(八)债权或债务重组；

(十)签订许可协议；

(九)研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优

(十)签订许可使用协议；

先认缴出资权利等）；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)提供或接受劳务；

(十四)委托或者受托销售；

(十五)委托或者受托销售；

(十五)与关联人共同投资；

（十六）存贷款业务；

(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务

(十七)与关联人共同投资；

转移的事项。

(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条公司的关联人包括关联法人、关联自第三条公司的关联人包括关联法人（或者其然人。他组织）、关联自然人。

第四条公司的关联法人是指:第四条公司的关联法人（或者其他组织）是

（一）直接或者间接控制公司的法人；指:

（二）由本条第(一)项法人直接或者间接控制（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其的除公司及控股子公司以外的法人；他组织）；

2修订前修订后

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然（二）由本条第(一)项法人（或者其他组织）

人直接或者间接控制的，或者由关联自然人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司担任董事、高级管理人员的除公司及控股子以外的法人（或者其他组织）；

公司以外的法人；（三）由公司关联自然人直接或者间接控制

（四）持有公司5%以上股份的法人；的，或者担任董事（不含同为双方的独立董

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司

司根据实质重于形式的原则认定的其他与公以外的法人（或者其他组织）；

司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他的法人。组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能或者已经造成导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司

的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其监事和高级管理人员；

他组织）的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系

密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子

母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女

女及其与配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司据实质重于形式的原则认定的其他与公司有根据实质重于形式的原则认定的其他与公司特殊关系可能或者已经造成公司利益对其倾有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的自斜的自然人。

然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然

人视同为公司的关联人:

（一）因与公司或其关联人签署的协议或者第六条在过去十二个月内或者根据相关协议

作出的安排在协议或者安排生效后或在未安排在未来十二个月内，存在第四条或者第五来十二个月内将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的法人（或者其他组织）或条规定的情形之一的；者自然人为公司的关联人。

（二)过去十二个月内曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的。

第八条公司关联交易行为应当合法合规，不

第八条公司不得通过关联交易违规占用或

得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联转移公司的资金、资产及其他资源，公司不化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交得直接或者间接通过子公司向董事、监事、易不得存在导致或者可能导致公司出现被控高级管理人员提供借款。

股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资

3修订前修订后

金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第十一条公司与关联自然人发生的交易金额

第十一条公司与关联自然人发生的交易金

在30万元人民币以下的关联交易，及公司与额在30万元人民币以下的关联交易，由公关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占司计划财务部提交公司总裁办公会议审议；

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下公司与关联法人发生的交易金额占公司最近或交易金额在人民币300万元以下的关联交

一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由公司运营管理部(国际业务办公室)归集，易，由公司计划财务部提交公司总裁办公会财务管理部复核后，由运营管理部(国际业务办议审议。

公室)提交公司总裁办公会议审议。

第十二条公司与关联自然人发生的交易金第十二条公司与关联自然人发生的交易金额

额在30万元人民币以上的关联交易，由公超过30万元人民币的关联交易，由公司董事司董事局审议，独立董事按照《深圳证券交会审议，独立董事按照《深圳证券交易所股票易所股票上市规则》的相关规定审议并出具上市规则》等的相关规定审议并出具相关文相关文件；公司与关联法人发生的交易金额件；公司与关联法人发生的交易金额超过公司

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以最近一期经审计净资产绝对值0.5%且交易金

上的关联交易，由公司董事局审议，独立董额超过300万元的关联交易，由公司董事会审事按照《深圳证券交易所股票上市规则》的议，独立董事按照《深圳证券交易所股票上市相关规定审议并出具相关文件。规则》等的相关规定审议并出具相关文件。

第十三条公司与关联人发生的交易金额占

第十三条公司与关联人发生的交易金额超过

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

公司最近一期经审计净资产绝对值5%且交易关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除金额超过3000万元的关联交易（公司获赠现外），经公司董事局审议通过后提交股东大金资产和提供担保除外），经公司董事会审议会审议。

通过后提交股东会审议。

第十四条公司为关联人提供担保的，不论数

第十四条公司为股东、实际控制人及其关联额大小，均应当在董事局审议通过后提交股人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事东大会审议。

会审议通过后提交股东会审。

第十六条公司在连续十二个月内发生的以第十六条公司在连续十二个月内发生的以

下关联交易，应当按照累计计算的原则适用下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本本制度第十二条、第十三条的规定：制度第十二条、第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的的相关的交易。相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受同一主上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。人。

已按照本制度第十二条、第十三条规定履行已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条对于本制度第十二条、第十三条规第十七条对于本制度第十二条、第十三条规

4修订前修订后

定的关联交易，应当由二分之一以上独立董定的关联交易，应当由过半数独立董事同意事同意后，方可提交董事局审议。后，方可提交董事会审议。

对于第十三条规定的关联交易，公司应当聘对于第十三条规定的关联交易，公司应当聘请

请具有执行证券、期货相关业务资格的中介具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构机构对交易标的进行评估或审计。对交易标的进行评估或审计。

公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）

项至第（十四）项与日常经营相关的关联交项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易，易所涉及的交易标的可以不进行评估或者审以及与关联人等各方均以现金出资且按照出计。资比例确定各方在所投资主体的权益比例或法律法规规定的其他情形的，可以免于评估或审计。

第十八条公司与关联人进行本制度第二条

第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司第十八条公司与关联人进行本制度第二条第

应当与关联人订立书面协议并及时披露，根（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行

第十三条的规定提交董事局或者股东大会审披露并履行相应审议程序：

议；协议没有具体交易金额的，应当提交股（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应东大会审议；当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并

（二）已经公司董事局或者股东大会审议通及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提

过且正在执行的日常关联交易协议，如果执交股东会审议；

行过程中主要条款未发生重大变化的，公司（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化应当在定期报告中按要求披露相关协议的实或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或际履行情况，并说明是否符合协议的规定；者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序如果协议在执行过程中主要条款发生重大变并及时披露；

化或者协议期满需要续签的，公司应当将新（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交修订或者续签的日常关联交易协议，根据协易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而议涉及的交易金额分别适用第十二条或十三难以按照本款第一项规定将每份协议提交董

条的规定提交董事局或者股东大会审议；协事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理议没有具体交易金额的，应当提交股东大会预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并审议；及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联超出金额为准及时履行审议程序并披露；

交易，因需要经常订立新的日常关联交易协（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议议而难以按照本条第（一）项规定将每份协期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议提交董事局或者股东大会审议的，公司可议程序并披露。

以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条或第十三条的规定提交董事局或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公

5修订前修订后

司应当在年度报告和中期报告中予以披露。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预

计总金额的，公司应当根据超出金额分别适

用第十二条或第十三条的规定重新提交董事局或者股东大会审议并披露。

第二十三条关联股东包括下列股东或者具

有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或自然人直接或间接控制的；

或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接

制该交易对方的法人单位（或者其他组织）控制该交易对方的法人单位或者该交易对或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者方直接或间接控制的法人单位任职的（适用其他组织）法人单位任职的（适用于股东为于股东为自然人的）；

自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履履行完毕的股权转让协议或者其他协议而行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其使其表决权受到限制或影响的；

表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人股人。

东。

第二十七条公司披露关联交易事项时，应

当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事局决议、决议公告文稿和独立董第二十七条公司披露关联交易事项时，应当

事的意见(如适用)；根据深圳证券交易所要求向深圳证券交易所

（四）独立董事事前认可该交易的书面文提交相关下列文件。

件；

（五）交易涉及到的政府批文(如适用)；

（六）中介机构出具的专业报告(如适用)；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十八条公司披露的关联交易公告应第二十八条公司披露的关联交易公告应当

当包括以下内容：包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立

立意见；意见（如适用）；

（三）董事局表决情况（如适用）；（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本本情况；情况；

6修订前修订后

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交

交价格与交易标的账面值、评估值以及明价格与交易标的账面值、评估值以及明确、

确、公允的市场价格之间的关系以及因交易公允的市场价格之间的关系以及因交易标的标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事定事项；项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异

异较大的，应当说明原因。如交易有失公允较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，的，还应当披露本次关联交易所产生的利益还应当披露本次关联交易所产生的利益转移转移方向；方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性

性质和比重，协议生效条件、生效时间、履质和比重，协议生效条件、生效时间、履行行期限等；期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此

此次关联交易的必要性和真实意图，对本期次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未和未来财务状况和经营成果的影响等；来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发发生的各类关联交易的总金额；生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有有助于说明交易实质的其他内容。助于说明交易实质的其他内容。

第二十九条公司因面向不特定对象的公开招

第二十九条公司因公开招标、公开拍卖等行

标、公开拍卖、挂牌的（不含邀标等受限方式）

为导致公司与关联人的关联交易时，公司可等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度定履行相关义务。

规定履行相关义务。

第三十条公司与关联人达成以下关联交易时

第三十条公司与关联人达成以下关联交易

可以免予按照本制度规定履行相关义务:

时可以免予按照本制度规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的

象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除券或者其他衍生品种；

外；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或司债券或者其他衍生品种；

企业债券；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红

息、红利或者报酬；

利或者报酬；

(四)深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十一条本制度所称“以上”、“超过”、第三十一条本制度所称“以上”、“以下”

“以内”都含本数“少于”、“低于”、“以“以内”都含本数“少于”、“低于”、“不下”、“不足”不含本数。足”、“超过”不含本数。

7附件2：

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关联交易制度

第一章总则

第一条为进一步加强深圳市中金岭南有色金属

股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法利益特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司关联交易是指公司或者公司控股子

公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或租出资产；

8(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)转让或者受让研发项目；

(十)签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

9第四条公司的关联法人（或者其他组织）是指:

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除

公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联

自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组

10织）的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系

密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在

未来十二个月内，存在第四条或者第五条规定的情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公正、公平、公开、公允原则；

（四）关联董事和关联股东回避表决原则；

（五）有利于公司的经营和发展的原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告。

11第八条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐

瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人

非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联交易价格的确定

第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十条关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果

没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加

一定合理利润确定交易价格及费率；协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

12第三章关联交易的审议程序

第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易，及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以下或交易金额在人民币300万元以下的关联交易，由公司运营管理部(国际业务办公室)归集，财务管理部复核后，由运营管理部(国际业务办公室)提交公司总裁办公会议审议。

第十二条公司与关联自然人发生的交易金额超过30

万元人民币的关联交易，由公司董事会审议，独立董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定审议并出具相关文件；公司与关联法人发生的交易金额超过公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%且交易金额超过300万元的关联交易，由公司董事会审议，独立董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定审议并出具相关文件。

第十三条公司与关联人发生的交易金额超过公

司最近一期经审计净资产绝对值5%且交易金额超过3000万

元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

13第十四条公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十五条公司发生的关联交易涉及本制度第二

条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、第十三条标准的，分别适用以上各条的规定。

已按照本制度第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、

第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条对于本制度第十二条、第十三条规定的关联交易，应当由过半数独立董事同意后，方可提交董事会

14审议。

对于第十三条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行

证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计。

公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易，以及与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权

益比例或法律法规规定的其他情形的，可以免于评估或审计。

第十八条公司与关联人进行本制度第二条第（十二）

项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据

协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一

项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以

15按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及

时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超

过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定

价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四章关联交易的表决程序

第二十条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决也不得代理其他董事行使表决权；

（三）在审理有关关联交易事项时，董事会由过半数的

非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事

16过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公

司应当将该交易提交股东会审议。

第二十一条关联董事包括具有下列情形之一的董

事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交

易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或间接控

制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的

家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本

制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避

17申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回

避申请；

（二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第二十三条关联股东包括下列股东或者具有下列

情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易

对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或

间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

18（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公

司对其利益倾斜的股东。

第五章关联交易的信息披露

第二十四条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十五条公司对涉及本制度第十一条规定的关联交易可以不进行公开披露。

第二十六条公司对涉及本制度第十二条、第十三条、

第十四条规定的关联交易应当及时披露。

第二十七条公司披露关联交易事项时，应当根据深圳证券交易所要求向深圳证券交易所提交相关文件。

第二十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下

内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的意见（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交

19易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的

关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算

方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交

易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章附则

第二十九条公司因面向不特定对象的公开招标、公

开拍卖、挂牌的（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与

关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁

20免按照本制度规定履行相关义务。

第三十条公司与关联人达成以下关联交易时可

以免予按照本制度规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行

的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定

对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十一条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数“少于”、“低于”、“不足”、“超过”不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日施行。