证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2026-022

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2025年度董事会报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，确保公司规范运作与科学决策，推动公司持续、稳健发展，切实维护公司和全体股东的利益。

一、2025年度主要经营情况

2025年，公司矿山企业生产精矿铅锌金属量25.38万吨，

同比下降4.21%；精矿含铜10255吨，同比下降14.23%。公司冶炼企业生产铜铅锌产品91.79万吨，同比增长5.33%；

其中生产阴极铜47.72万吨，较上年同期增长10.54%；铅锌产品44.07万吨，同比提高0.22%；工业硫酸212.64万吨，硫磺3.40万吨，白银137吨，黄金450千克，电镓17.15吨、锗精矿含锗17.24吨、二氧化锗2589公斤、铟锭350

公斤、镉锭437吨、粗铜2121吨。

2025年，公司新材料企业生产铝型材17138吨；生产电池锌粉2.43万吨；冲孔镀镍钢（铜）带1647吨，复合材

料1777吨，热双金属等2456吨，青铜8652吨，白铜2967吨。

2025年，实现营业总收入605.44亿元，实现归属于母

公司股东的净利润8.02亿元。

二、2025年度公司治理及董事会建设情况

（一）践行 FAITH 理念，进一步完善公司治理

《中华人民共和国公司法》于2023年进行了修订，中国证监会于2025年修订了《上市公司章程指引》、深圳证券

交易所于2025年修订了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等制度，根据上述修订后的法律法规，结合控股股东关于加强对上市公司董事会决策权限管控的规定及公司实际，报告期公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，将 FAITH 经营理念写入章程，进一步明确了董事会决策权限，进一步完善公司治理结构。2025年，公司董事会继续荣获中国上市公司协会“2025年度上市公司董事会最佳实践案例”

（二）重塑监督模式，强化专门委员会建设

董事会以提质增效、精准赋能为目标，持续推进董事会专门委员会建设。报告期公司修订《董事会专门委员会工作细则》，根据新《公司法》的要求重塑了监督模式，重点加强董事会审计与合规管理委员会的职责、权利和义务，由审计与合规管理委员会行使监事会职权，将监督职能内化于董事会，从制度上保障董事会专门委员会发挥更强的独立性和履职能力，确保董事会各专门委员会有效运作。

（三）以投资者为本，着力加强市值管理

为进一步加强公司市值管理工作，规范公司市值管理行为，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，报告期公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司市值管理制度》。在资本运作中多点突破，报告期公司全面完成对中金铜业小股东股权收购工作，实现中金铜业100%股权控股，为延伸铜产业链、提升竞争力奠定坚实基础；公司可转债完成转股工作，降低了资产负债率，充实了自有资本；公司向控股股东非公开发行股票已向深圳证券交易所提交申报材料，并对相关问题进行回复。公司高度重视投资者关系管理工作，将其作为公司治理的重要组成部分，通过多种方式加强与各类投资者的良性互动，增进市场对公司的理解与认同，努力为投资者创造长期价值。

（四）筑牢风险防控，保障企业稳健运营

公司高度重视全面风险管理工作，将风险防控视为稳健经营的“安全屏障”。一是深化全面风险管理：公司依据《中金岭南全面风险管理工作指引》，常态化开展全面风险评估，识别战略、财务、市场、运营及法律等领域的重大风险，并绘制《风险四色图》进行可视化管控。同时，公司将重大决策专项风险评估作为必要环节，嵌入重大投资、资产处置等事项的决策流程。二是优化组织架构与职能：为提升管理效率与风险管控能力，公司董事会审议通过了《关于深化公司总部机构改革实施方案的议案》。总部职能部室由15个精简至12个，其中，通过合并或强化相关职能，进一步明确了各部室在治理、内控与合规方面的核心职责，体现了向集约化、专业化管理的转型。

（五）深化 ESG 理念，构建可持续发展治理

2025 年，公司积极践行 ESG 理念，高质量、高效率完成

ESG 年度报告的编制、信息披露及多渠道宣传推广，全面准确展现 ESG 实践成果与发展愿景，有效提升企业 ESG 品牌影响力，助力公司加快建设为绿色循环发展及资源高效利用的企业。2025年，公司成功入选中央广播电视总台发布的“中国 ESG 上市公司先锋 100（2025）”与“中国 ESG 上市公司国企先锋 100（2025）”两大榜单，以及“ESG 鲸牛奖*ESG双碳先锋”等权威奖项。

（六）构建多元化董事结构，加强董事会建设

2025年，外部董事及独立董事积极履职尽责，对主体企

业及下属子公司开展了深入的实地现场调研工作，调研时间均超过15日，调研行程覆盖公司矿山采选、金属冶炼、新材料精深加工等全产业链相关企业。外部董事及独立董事深入考察公司生产经营、安全环保、管理融合、发展战略等各方面内容，为公司高质量发展建言献策。

时间调研企业

1月11-12日公司发展改革务虚会

2月24-26日中金科技、中金新材、佛山精密现场调研

4月22-23日赣州高能现场调研

5月14-16日中金铜业、山东中金新材现场调研

6月24-26日康发公司、中金投发公司现场调研

9月22-24日韶关片企业现场调研

（七）2025年度董事会具体工作情况

1.股东大会决议执行情况

会议召开序号审议通过的议案届次日期

1.00审议《2024年度董事会报告》

2.00审议《2024年度监事会报告》

3.00审议《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》

4.00审议《2025年度全面预算报告》

5.00审议《2024年度财务决算报告》

6.00审议《2024年度利润分配预案》

7.00审议《关于公司申请2025年综合授信额度的议案》

二○二四2025年58.00审议《2024年年度报告和年报摘要》

1年度股东月8日9.00审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》大会10.00审议《关于修订<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法（2024年修订）>的议案》

11.00审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

12.00审议《关于公司2025年度套期保值计划的议案》

13.00 审议 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

14.00 逐项审议 《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

14.01发行股票种类和面值

14.02发行方式及发行时间14.03发行对象及认购方式

14.04定价基准日及发行价格

14.05发行数量

14.06限售期及上市安排

14.07本次发行前的滚存利润安排

14.08本次发行决议的有效期限

14.09募集资金金额及用途

15.00 审议 《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

16.00 审议《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》17.00 审议 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》18.00审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》19.00审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》20.00 审议 《关于公司 2025 年度向特定对象行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

21.00审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

22.00 审议 《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》23.00审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

24.00听取《2024年度独立董事述职报告》

二○二五

年第一次2025年91.00审议《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》2临时股东月16日2.00审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机大会构的议案》

1.00提案1《关于修订<公司章程>的议案》

二○二五

2.00提案2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

年第二次2025年12

3.00提案3《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3临时股东月10日

大会4.00提案4《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

5.00提案5《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》

6.00提案6《关于公司申请注册发行中期票据的议案》

2.董事会会议召开情况

序召开会议届审议通过的议案号时间次

2025第九届1审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

年2董事会

12审议《关于2024年度审计机构审计费用的议案》

月19第三十

日七次会3审议《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》议

1 审议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

2 逐项审议 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

3 审议 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

4 审议 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》审议 《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析

5报告的议案》

第九届2025审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发董事会6年3行涉及关联交易的议案》

2第三十月3审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司八次会7日股份》议审议 《关于公司 2025年度向特定对象行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相

8关主体承诺的议案》

9审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

10 审议《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》

11审议《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定

12对象发行 A股股票相关事宜的议案》

32025第九届1审议《2024年度董事会报告》

年4董事会

2审议《2024年度总裁工作报告》

月11第三十

日九次会3审议《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》议

4审议《2024年度独立董事述职报告》

5审议《2024年度内部控制评价报告》

6审议《2024年度证券投资情况的报告》

7审议《关于确定公司2025年度证券投资规模总额度的议案》

8审议《2024年度套期保值情况报告》

9审议《关于调整公司2025年年度套保计划的议案》

10审议《2024年度环境报告书》

11审议《2024年度财务分析报告》（附：2024年度审计报告）

12审议《2025年度全面预算报告》

13审议《2024年度财务决算报告》

14审议《2024年度利润分配预案》

15审议《2024年度担保情况报告》16审议《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》

17审议《2025年度公司日常关联交易金额预测的议案》

18审议《2024年度核销坏账的情况报告》

19审议《关于中审众环会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

20审议《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

21审议《关于公司申请2025年综合授信额度的议案》

22审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》

23审议《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》

24审议《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》

25审议《2024年年度报告和年报摘要》

26审议《关于公司拟现金收购中金荣晟及中金铜业少数股权的议案》

27 审议《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

28审议《2024年度投资者保护工作情况报告》

29审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》

30审议《关于召开2024年度股东大会的通知》

1审议《2025年一季度总裁工作报告》

2025第九届

年4董事会2审议《关于公司领导班子2025年度任期制与契约化责任书签订的议案》

4月28第四十

日次会议3审议《2025年一季度财务分析报告》（附：2025年一季度财务报告）

4审议《2025年一季度担保情况的报告》

5审议《关于申请担保的议案》

6审议《2025年一季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》

7审议《2025年第一季度报告》

2025第九届

年8董事会

51.00审议《2024年度中金岭南公司领导班子成员经营业绩考核方案》

月20第四十日一次会议

1.00审议《2025年半年度总裁工作报告》

2.00审议《2025年半年度财务分析报告》（附2025年半年度财务报告）

第九届3.00审议《2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》

2025

董事会年8

6第四十4.00审议《2025年半年度公司担保情况的报告》

月28二次会日

议5.00审议《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

6.00审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》

7.00审议《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计

8.00机构的议案》

9.00审议《2025年半年度套期保值情况报告》

10.00审议《2025年半年度安全环保职卫消防工作报告》

11.00审议《2025年半年度报告及其摘要》

12.00审议《2025年半年度证券投资情况的报告》审议《关于制订<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司市值管理管理制度>的议

13.00案》

14.00审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》

第九届

2025

董事会年10

7第四十1.00审议《关于会计政策变更的议案》

月22三次会日议

1.00审议《2025年前三季度财务分析报告》（附2025年三季度财务报告）

82025第九届

年10董事会2.00审议《2025年前三季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》月27第四十

3.00审议《2025年前三季度公司担保情况的报告》

日四次会

议4.00审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》

5.00审议《关于修订<公司章程>的议案》

6.00审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

7.00审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

8.00审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》9.00审议《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》

10.00审议《2025年第三季度报告》

第九届1.00审议《关于豁免公司第九届董事会第四十五次会议通知期限的议案》

2025

董事会年10

9第四十

月30五次会

日2.00审议《关于提前赎回“中金转债”的议案》议

第九届1.00审议《关于中金岭南公司高管2024年度经营业绩考核结果及薪酬核定的报告》

2025

董事会

年112.00审议《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》

10第四十

月20六次会3.00审议《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》日议

4.00审议《关于新增2025年度公司日常关联交易事项的议案》

5.00审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》

6.00审议《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》

1.00 逐项审议《关于调整 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

第九届

董事会 2.00 审议《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》

2025/

11第四十12/22 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订七次会3.00稿）的议案》议审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报

4.00告（修订稿）的议案》审议《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交

5.00易的议案》审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施

6.00及相关主体承诺（修订稿）的议案》

7.00审议《关于公司2026年度套期保值计划的议案》

8.00审议《关于中金岭南公司内部审计工作五年规划（2026-2030）的议案》

9.00审议《关于中金岭南公司领导班子成员经营业绩考核方案的议案》

3.董事会各专门委员会履职情况

委员会会议届次召开日期会议内容名称战略委2025年第一次

8月28日1审议《中金岭南公司“十四五”规划2024年执行情况报告》

员会会议

审计与2025年第一次1审议《关于公司2024年度内部审计工作的报告》

1月12日

合规管会议暨独立董2审议《关于2024年度审计机构审计费用的议案》理委员事履行年报编3审议《关于公司2024年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》会制职责会议报告事项

1听取《关于公司2024年度生产经营情况的报告》

2听取《关于公司2024年度合规管理、全面风险管理工作报告》

1审议《2024年度内部控制评价报告》

2审议《2024年度募集资金专项审计报告》

3审议《2024年年度报告和年报摘要》

2025年第二次4审议《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

4月11日会议5审议《关于中审众环会计师事务所2024年度履职情况评估报告》（附：注册会计师与治理层的第二次沟通函）6审议《审计与合规管理委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》》

2025年第三次1审议《2025年第一季度报告》

4月28日

会议2审议《2025年第一季度募集资金专项审计报告》1审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

2025年第四次

8月28日2审议《2025年半年度报告及其摘要》

会议

3审议《2025年上半年内部审计工作报告》

4审议《2025年第2季度募集资金专项审计报告》

2025年第五次10月22

1审议《关于会计政策变更的议案》

会议日

2025年第六次10月271审议《2025年第三季度报告》

会议日2审议《2025年第3季度募集资金专项审计报告》

1 逐项审议《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2 审议《关于 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》3 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》4 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可

2025年第七次12月22行性分析报告（修订稿）的议案》会议日5审议《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》6 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

7审议《关于中金岭南公司内部审计工作五年规划（2026-2030）的议案》

提名委2025年第一次

2月19日1审议《关于提名公司董事会秘书候选人的议案》

员会会议2025年第一次1审议《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的

4月11日会议议案》

2025年第二次

4月28日1审议《关于公司领导班子2025年度任期制与契约化责任书签订的议案》

会议薪酬与

2025年第三次

考核委8月20日1审议《2024年度中金岭南公司领导班子成员经营业绩考核方案》会议员会2025年第四次11月201审议《关于中金岭南公司高管2024年度经营业绩考核结果及薪酬核定会议日的报告》

2025年第五次12月22

1审议《关于中金岭南公司领导班子成员经营业绩考核方案的议案》

会议日

1 审议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

2 逐项审议 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

独立董

2025年第一次 3 审议 《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

事专门3月3日会议 4 审议 《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报会议告的议案》

5 审议 《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》6审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》7审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》8 审议 《关于公司 2025年度向特定对象行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

9审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

10审议《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》11 审议《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》12审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

2025年第二次

4月11日1审议《2025年度公司日常关联交易金额预测的议案》

会议1审议《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的

2025年第三次11月20议案》会议日

2审议《关于新增2025年度公司日常关联交易事项的议案》

1 逐项审议《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2 审议《关于 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》3 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》2025年第四次 12月 22 4 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可会议日行性分析报告（修订稿）的议案》5审议《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》6 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

三、2026年工作计划

2026年是“十五五”规划的开局之年，也是中金岭南积

能蓄势、实现复兴的起始之年。我们将深入学习贯彻党的二十届四中全会精神和习近平总书记视察广东、出席第十五届

全国运动会开幕式重要讲话重要指示精神，认真落实省委十三届八次全会暨省委经济工作会议部署，持续践行 FAITH 经营理念，紧扣“十五五”规划目标，坚持“稳中求进、提质增效”的总基调，以深化改革作楫、创新实干为帆，在提质增效、增储上产、“三稀”金属回收等方面取得更大突破，共同书写中金岭南复兴的时代篇章，为服务国家有色金属产业升级贡献更大力量。

此议案尚须提请公司股东会审议。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2026年4月22日