证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2025-134

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

第九届董事会独立董事专门会议

2025年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议通

知于2025年12月16日发出，会议于2025年12月22日以通讯方式召开。会议由独立董事专门会议召集人罗绍德独立董事主持，应到独立董事3名，实到独立董事3名，达法定人数。会议符合《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。

全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第九届董事会第四十七次董事会会议的相关议案进行了会前

审核并发表审核意见，具体如下：

一、逐项审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》经审阅《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票的方

1案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事

会第四十七次会议逐项审议，具体议案及表决结果如下：

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并获得中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东

广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。

发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日及发行价格

1.定价基准日

2本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发

行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。

2.发行价格

本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议

通过了《2024年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3737596125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325170862.88元（含税），剩余未分配利润4733786284.99元拟结转下一年度。

2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全

体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，

3与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每

股净资产扣减2024年年度权益分派除息金额孰高者。

根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/股。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金

总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过351069283股（含本数），占公司本次发行前总股数7.90%，

不超过本次发行前总股本的30%。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日

至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配

股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。

在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期及上市安排本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之

4日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券

监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金金额及用途

5本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过

1305977734.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资

金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，我们认为公司董事会制定的向特定对象发行 A股股票预案符

合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，我们认为该报告对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行

方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项

进行了论证和分析，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议

6案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，我们认为其充分论证了公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目的必要性和可行性，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》经审阅《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，我们认为，公司拟与控股股东广晟控股集团签署的该补充协议内容均符合国

家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公

7司第九届董事会第四十七次会议审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》经审阅《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，我们认为公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性。相关主体为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺，有利于保护全体股东的合法权益。同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

独立董事：黄俊辉、罗绍德、尉克俭

2025年12月24日

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