北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年三月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等

重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

本所律师得到贵公司的如下保证，贵公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东-1-法律意见书会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集与召开程序本次股东会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2026年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，对本次股东会会议基本情况（会议召集人、召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程予以公告。

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2026年3月31日下午14:30在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24

楼多功能厅召开。网络投票时间为2026年3月31日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月31日上午9:15至9:25，9:30

至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投

票的具体时间为2026年3月31日上午9:15至当日下午15:00。

经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

综上所述，本次股东会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会的召集人资格与出席会议人员的资格

本次股东会由贵公司董事会召集，由贵公司董事长主持。

贵公司参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计977名，代表股份1384111264股，占公司股份总数的31.1654%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

其中，贵公司本次股东会出席现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表-2-法律意见书

股份1304524736股，占公司股份总数的29.3734%。

根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2026年第一次临时股东会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共972名，代表股份79586528股，占公司股份总数的1.7920%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共974名，代表股份79629228股，占公司股份总数的1.7930%。

贵公司部分董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会。

经核查，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）经核查，本次股东会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

（二）经核查，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

（三）本次股东会对议案的审议情况如下：

1.《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票制进行了逐项表决：

（1）选举喻鸿先生为公司第十届董事会非独立董事

此项议案的表决情况：同意1369549755股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.9480%。

-3-法律意见书

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意65067719股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的81.7134%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

（2）选举潘文皓先生为公司第十届董事会非独立董事

此项议案的表决情况：同意1369049553股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.9118%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意64567517股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的81.0852%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

（3）选举李蒲林先生为公司第十届董事会非独立董事

此项议案的表决情况：同意1371839454股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.1134%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意67357418股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.5888%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

（4）选举李珊女士为公司第十届董事会非独立董事

此项议案的表决情况：同意1369066590股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.9130%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意64584554股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的81.1066%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

（5）选举王伟东先生为公司第十届董事会非独立董事

此项议案的表决情况：同意1369109972股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.9162%。

-4-法律意见书

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意64627936股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的81.1611%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

2.《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票制进行了逐项表决：

（1）选举黄俊辉先生为公司第十届董事会独立董事

此项议案的表决情况：同意1370768929股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.0360%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意66286893股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的83.2444%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

（2）选举罗绍德先生为公司第十届董事会独立董事

此项议案的表决情况：同意1368679524股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.8851%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意64197488股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的80.6205%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

（3）选举陈德喜先生为公司第十届董事会独立董事

此项议案的表决情况：同意1368869669股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.8988%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意64387633股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的80.8593%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

3.《2026年度公司新增日常关联交易金额预计的议案》

-5-法律意见书

此项议案的表决情况：同意67414683股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.5811%；反对8373439股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的10.5056%；弃权（含未投票默认弃权）3916106股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.9133%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意67339683股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.5665%；反对8373439股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的10.5155%；弃权（含未投票默认弃权）3916106股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.9179%。

此项议案关联股东已回避表决，表决结果：该事项获表决通过。

4.《关于公司2026年度套期保值计划的议案》

此项议案的表决情况：同意1371753275股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.1072%；反对8401283股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6070%；弃权（含未投票默认弃权）3956706股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2859%。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意67271239股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.4806%；反对8401283股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的10.5505%；弃权（含未投票默认弃权）3956706股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.9689%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

5.《关于修订<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年董事及高级管理人员薪酬和考核管理办法>的议案》

此项议案的表决情况：同意1352105677股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6876%；反对28068313股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.0279%；弃权（含未投票默认弃权）

3937274股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2845%。

-6-法律意见书

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意47623641股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的59.8067%；反对28068313股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的35.2488%；弃权（含未投票默认弃权）3937274股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.9445%。

此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

综上所述，本次股东会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式四份。

【以下无正文】

-7-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红周俊

经办律师：

戴余芳

2026年4月1日