关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

报告号：众环专字(2025)0500439号

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年9月12日出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120036号）（以下称“问询函”）相关问题的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“我们”或“本所”）作为深圳市中金岭南有色

金属股份有限公司（以下简称“发行人”、“中金岭南”或“公司”）向特定对

象发行股票的申报会计师，对问询函中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真的核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

注1：本所对发行人2022年度、2023年度及2024年度财务报表进行审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告[（众环审字(2023)0500171号、众环审字

(2024)0500485号、众环审字(2025)0500427号）]。

注2：本所未对发行人2025年1-6月、2025年1-9月期间的财务报表出具

审计或审阅报告，仅针对本次问询函中需要申报会计师说明或发表意见的问题实施了函证、检查、分析等专项核查程序。

注3：报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

1、如无特别说明，本回复使用的简称与《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍

五入所致；

3、本回复涉及数据均是按会计政策变更调整后数据列示：

1问询函所列问题黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复宋体

对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）

2问题1

报告期内，公司主营业务收入分别为5515431.14万元、6532970.03万元、

5941189.62万元和1599862.85万元；扣非归母净利润分别为117334.66万元、

64261.98万元、103062.13万元和26254.46万元。报告期内，发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务毛利率分别为24.26%、7.34%、6.93%和5.84%；铝、镍、锌加

工及销售业务毛利率分别为13.74%、12.55%、9.93%和7.57%。报告期内，发行人境外收入占比分别为60.90%、36.90%、23.38%和22.45%。2024年末，公司澳大利亚子公司澳大利亚佩利雅公司（以下简称佩利雅公司）净资产805978千澳元，最近三年净利润分别为11605千澳元、-64260千澳元和440千澳元。

报告期内，发行人有色金属贸易业务收入占营业收入的比例分别为79.68%、

39.44%、20.74%和20.79%，毛利率分别为0.08%、0.15%、0.31%和0.27%。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为348871.04万元、885561.25万元、

1175580.25万元和1298650.63万元，占公司总资产的比重分别为10.68%、20.58%、

25.65%和26.79%；存货周转率分别为17.81、10.11、5.45、4.93，呈下降趋势。

报告期各期，发行人关联采购金额分别为3885.17万元、3301.32万元、27110.86万元和18335.74万元。报告期末存放于关联方广东省广晟财务有限公司（以下简称广晟财务公司）存款74775.30万元，同时在广晟财务公司授信额度300000万元并发生了贷款业务。发行人对关联方广东广晟棚户区改造投资有限公司其他应收款余额4041万元长期未收回。截至2025年3月31日，公司无形资产账面价值为525875.05万元，主要系土地使用权和矿产权，矿产资源的勘查存在一定的不确定性，若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能。

2025年1月，发行人控股子公司山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称中金铜业）、广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称广西中金公司）分别

发生一起生产安全死亡事故，分别致使1人死亡。2022年5月30日，发行人收购中金铜业前，中金铜业因存在“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”问题，被处以行政处罚。中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）因破产债权确认纠纷存在未决诉讼。截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为74400.28万元，其他应收款账面价值为30797.67万元，买入返售金融资产账

3面价值为7845.48万元，长期股权投资账面价值为72613.37万元，其他流动资产

账面价值为78168.97万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的 R3风险（含）以上的金融产品金额为19402.23万元。

请发行人补充说明：（1）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产

品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施。（2）结合行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性。

（3）结合各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（5）佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响，发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能否有效管控，是否存在失控风险。（6）在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定。（7）公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）报告期各期关联交易的必要性、合理性决策程序的合法性、信息披露的规范性关联交易价格的公允性是否存在关联交易非关联化的情况关联交易对公司独立运营能力的影

4响是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；结合各期末货

币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策，在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益；关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用。

（9）无形资产中矿产权的确认及入账依据，相关资产减值准备计提政策，减值

准备是否计提充分。（10）结合事故的基本案情和最新处理进展、整改情况、主管部门对相关事故的认定情况等说明发行人是否违反安全生产相关法律法规，最近三年是否存在重大违法违规行为，是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍，报告期内发行人内部控制制度是否健全且有效执行。（11）结合未决诉讼的最新进展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响。（12）其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说明具体原因；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）-（11）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（9）、（11）（12）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）-（6）、（8）-（12）核查并发表明确意见。

一、结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、

同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施

回复：

5【发行人说明】

（一）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析

1、结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性

2022年至2025年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为7.02%、5.79%、

6.18%和5.53%，呈小幅波动特征，按产品类型划分的销售占比、毛利率如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目收入收入占比毛利率收入收入占比毛利率

铜冶炼产品2042080.8565.98%2.39%3411235.5260.88%2.97%

有色金属贸易业务420266.7113.58%0.40%903444.5016.12%0.31%

铅锌冶炼产品385093.5712.44%18.15%818440.7714.61%15.36%

精矿产品169479.495.48%26.11%363337.466.48%26.08%

电池、复合材料135160.084.37%8.03%199068.533.55%9.54%

铝型材27452.940.89%6.87%54953.310.98%11.33%

其他11083.060.36%8.28%50982.980.91%11.44%

产品间抵销-95522.83-3.09%/-198515.16-3.54%/

合计3095093.86100.00%5.53%5602947.91100.00%6.18%

2023年度2022年度

项目收入收入占比毛利率收入收入占比毛利率

铜冶炼产品2776522.9752.04%4.13%---

有色金属贸易业务1391544.5826.08%0.26%2790297.3671.76%0.11%

铅锌冶炼产品788024.2414.77%15.26%713547.1518.35%20.73%

精矿产品294708.605.52%17.06%291362.097.49%32.29%

电池、复合材料85545.641.60%10.48%59490.071.53%10.78%

铝型材60958.811.14%15.46%72196.741.86%16.18%

其他63891.131.20%10.23%77599.542.00%11.72%

产品间抵销-125763.11-2.36%/-116092.23-2.99%/

合计5335432.85100.00%5.79%3888400.73100.00%7.02%

（1）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况

6说明报告期内毛利率波动的原因及合理性

1）铜冶炼产品毛利率分析

发行人自2023年合并中金铜业，新增铜冶炼产品业务，2022年，发行人无铜冶炼产品收入。2023年至2025年1-6月，发行人铜冶炼产品单重原材料成本、单重售价及毛利率情况如下：

单位：万元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度

项目数值变动率数值变动率数值变动率

单重原材料成本8.059.09%7.3816.33%6.35/

单重售价8.517.80%7.9014.25%6.91/

2.39%-0.57个2.97%-1.16个毛利率4.13%/

百分点百分点

*铜冶炼产品主要原材料价格波动情况

2023年至2025年1-6月，发行人铜冶炼产品单重原材料成本分别为6.35万

元/吨、7.38万元/吨和8.05万元/吨，2024年及2025年1-6月各期较上期的变动率分别为16.33%和9.09%，铜冶炼产品单重材料成本变动主要由主材铜精矿、阳极铜的价格变化影响。2023年至2025年1-6月，发行人铜精矿及阳极铜采购价格变化情况如下：

单位：万元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度

项目价格变动率价格变动率价格变动率

铜精矿含铜6.637.85%6.1413.30%5.42/

阳极铜含铜6.852.33%6.6912.11%5.97/

注：单价已按含金属量换算。

*铜冶炼产品销售价格波动情况

2023年至2025年1-6月，发行人铜冶炼产品单重售价分别为6.91万元/吨、

7.90万元/吨和8.51万元/吨，2024年至2025年1-6月各期较上期的变动率分别

为14.25%和7.80%。

*结合原材料价格及产品价格变动情况分析铜冶炼产品毛利率变动原因

2023年至2025年1-6月，发行人铜冶炼产品的毛利率分别为4.13%、2.97%和2.39%。2024年及2025年1-6月，主要原材料铜精矿及阳极铜采购价格较2023

7年均持续上涨，导致发行人铜冶炼产品单重原材料成本同步有较大上涨，叠加加

工费下降的行业背景，发行人铜冶炼产品售价上涨幅度低于成本，进而导致铜冶炼产品2024年及2025年1-6月毛利率较上期分别下滑1.16个百分点和0.57个百分点。

2）铅锌冶炼产品毛利率分析

2022年至2025年1-6月，发行人铅锌冶炼产品单重原材料成本、单重售价

及毛利率情况如下：

单位：万元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目数值变动率数值变动率数值变动率数值

单重原材料成本1.17-0.95%1.189.16%1.08-6.77%1.16

单重售价1.86-0.01%1.864.26%1.79-11.43%2.02

2.80个

毛利率18.15%15.36%0.10个15.26%-5.47个百20.73%百分点百分点分点

*铅锌冶炼产品主要原材料价格波动情况

2022年至2025年1-6月，发行人铅锌冶炼产品单重原材料成本分别为1.16

万元/吨、1.08万元/吨、1.18万元/吨和1.17万元/吨，2023年至2025年1-6月各期较上期的变动率分别为-6.77%、9.16%和-0.95%，铅锌冶炼产品单重材料成本变动主要由主材铅矿、锌矿及多金属物料的价格变化影响，并受铅锌收入占比及公司自有矿供应比例下降影响。2022年至2025年1-6月，发行人铅矿、锌矿采购价格变化情况如下：

单位：万元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目价格变动率价格变动率价格变动率价格

铅矿含铅1.35-4.27%1.4111.65%1.274.18%1.22

锌矿含锌1.572.72%1.5322.66%1.25-22.71%1.62

多金属物料等半成1.991.24%1.9610.04%1.78-8.47%1.95品含锌

注：单价已按含金属量换算。

*铅锌冶炼产品销售价格波动情况

2022年至2025年1-6月，发行人铅锌冶炼产品单重售价分别为2.02万元/

吨、1.79万元/吨、1.86万元/吨和1.86万元/吨，2023年至2025年1-6月各期较

8上期的变动率分别为-11.43%、4.26%和-0.01%。

*结合原材料价格及产品价格变动情况分析铅锌冶炼产品毛利率变动原因

2022年至2025年1-6月，发行人铅锌冶炼产品的毛利率分别为20.73%、

15.26%、15.36%和18.15%。2023年，发行人铅锌冶炼产品毛利率下降5.47个百分点，系2023年铅矿价格较2022年上涨，而锌矿及含锌多金属物料价格有较大幅度下降，进而导致单重原材料成本下降6.77%，同时铅锌冶炼产品单重售价下降11.43%，售价下降幅度大于单重原材料成本下降幅度，铅锌冶炼产品毛利率下降；2024年，铅矿、锌矿及含锌多金属物料价格回升，同时铅锌冶炼产品销售价格也略有回升，当年毛利率保持稳定；2025年1-6月铅矿价格略有下降，锌矿价格小幅上升，同时铅锌冶炼产品的市场销售价格维持稳定，当期产品毛利率小幅上升2.80个百分点。

3）精矿产品毛利率分析

2022年至2025年1-6月，公司精矿产品业务主要为从事铅、锌、铜矿石的开采，营业收入占比分别为7.49%、5.52%、6.48%和5.48%，占比较低。该类业务生产环节不涉及主要原材料投入，所需仅为少量辅助材料，如岩石膨化炸药、高威力乳化炸药、钢球、石灰、硫酸铜等。公司精矿产品材料成本占比较低，2022年至2025年1-6月占比分别为22.90%、16.90%、17.39%、23.10%，对产品毛利率的影响相对有限。

2022年至2025年1-6月，发行人精矿产品的毛利率分别为32.29%、17.06%、

26.08%和26.11%。2023年，发行人精矿产品毛利率下降15.23个百分点，一方

面系2023年精矿产品销售单价较2022年略有下降，另一方面系人工成本上升和矿山资产折旧摊销等因素影响，2023年精矿产品其他成本费用较2022年有较大提升；2024年，铅锌精矿及铜精矿价格均较2023年有较大回升，公司各矿山的精矿产品销售收入较上年均增加，导致精矿产品当年毛利率迅速恢复；2025年1-6月，发行人铅锌矿销售单价维持稳定，铜精矿销售单价较2024年有较大提升，

但受铜精矿收入占比相对较少等影响，当期毛利率与2024年接近。

（2）同行业公司比较情况

2022年至2025年1-6月，发行人及可比公司对应板块毛利率情况具体如下：

9可比公司产品类型2025年1-6月2024年2023年2022年

锌产品/14.55%13.77%14.46%驰宏锌锗

铅产品/4.66%9.19%8.15%

锌及锌合金0.43%1.29%2.82%2.61%

锌业股份阴极铜0.30%0.23%3.27%0.57%

精铅27.26%17.89%8.18%18.96%

锌及锌合金3.70%4.75%6.51%3.00%株冶集团

铅及铅合金5.84%-0.54%0.06%-

铜类产品/17.44%15.23%17.35%西部矿业

锌类产品/21.67%15.40%23.64%

云南铜业阴极铜1.94%1.92%3.34%3.37%

江西铜业阴极铜3.44%3.80%2.81%3.13%

铅锌冶炼产品18.15%15.36%15.26%20.73%发行人

铜冶炼产品2.39%2.97%4.13%-

注：驰宏锌锗、西部矿业未披露2025年1-6月相关业务毛利率。

1）发行人铜冶炼产品与同行业可比公司毛利率对比分析

2022年至2025年1-6月，可比公司以阴极铜业务为主的云南铜业、江西铜

业毛利率主要处于1.9%-3.8%区间，发行人2023年、2024年及2025年1-6月铜冶炼产品毛利率分别为4.13%、2.97%及2.39%，与可比公司的阴极铜冶炼业务毛利率较为可比，变动趋势与行业整体趋势一致。可比公司中锌业股份阴极铜业务毛利率较低，主要系其缺少自有铜矿、铜冶炼规模较小所致。根据公开披露信息，前述铜相关可比公司最近三年来自自有矿山的矿石原材料成本占比如下：

可比公司2024年2023年2022年锌业股份---

西部矿业99.48%99.11%98.66%云南铜业未披露未披露未披露

江西铜业20.97%21.74%22.95%

尽管公司在多米尼加拥有自有铜矿，但其本身矿种为铜锌矿，且相较于公司年40余万吨的铜冶炼规模，公司自有铜矿所能供应的铜矿占比较低。2022年至

2025年1-6月，公司精矿含铜金属量的产量分别为0.54万吨、0.97万吨、1.20

万吨和0.55万吨。根据公开信息披露，可比公司中，西部矿业主要为自有矿山供应，铜类产品毛利率较高，而锌业股份无自有矿，云南铜业自有矿供应比例较

10低，江西铜业自有矿供应比例约20%，占比亦不高，因此该等公司铜产品毛利率相对较低。

综上所述，发行人铜冶炼业务毛利率与同行业可比公司存在一定差异具备合理性。

2）发行人铅锌冶炼产品与同行业可比公司毛利率对比分析

2022年至2025年1-6月，发行人铅锌冶炼产品的毛利率分别为20.73%、

15.26%、15.36%和18.15%，相比于同行业公司，发行人铅锌冶炼产品毛利率相对较高，主要系公司部分铅锌精矿源于自有矿山，自有矿山供应可避免对外采购中市场价格波动带来的不确定性，同时可节约一定的贸易溢价与采购环节成本。

根据公开披露信息，前述铅锌相关可比公司最近三年来自自有矿山的矿石原材料成本占比如下：

可比公司2024年2023年2022年驰宏锌锗19.34%19.68%未披露

锌业股份---

株冶集团5.20%4.43%-

西部矿业99.48%99.11%98.66%

根据上表，西部矿业及驰宏锌锗来自自有矿山的矿石原材料成本占比较株冶集团、锌业股份高，其中西部矿业自有矿山占比最高，相应地，其锌类产品毛利率较高；而锌业股份无自有矿，株冶集团来自自有矿山的矿石原材料成本占比较低，相应地，二者铅锌产品毛利率较低。而2022年至2025年1-6月公司铅锌冶炼业务来自自有矿山的原材料占比约为28%-33%，能够实现一定程度的矿石自给。

此外，公司境内自有铅锌精矿矿山与公司韶关冶炼厂距离较近，相关运输成本较低。

综上所述，发行人铅锌冶炼产品整体毛利率水平相对锌业股份、株冶集团较高，并略低于西部矿业，具备合理性。

2、原材料价格波动对相关产品毛利率影响的敏感性分析2022年至2025年1-6月，直接材料是发行人主营业务成本（不含有色金属

11贸易业务）的主要构成部分，对公司主营业务成本规模及其变动具有较大影响。

公司生产所需的原材料主要包括铜矿、阳极铜、铅矿、锌矿等，原材料价格的波动是公司直接材料成本波动的主要影响因素。

假设除原材料价格变动外的其他因素均不发生变化，原材料采购单价分别上涨5%、10%及分别下降5%、10%对公司2022年至2025年1-6月主要产品的毛

利率的影响敏感性分析情况如下：

产品原材料价2025年1-6月2024年2023年2022年类别格情形毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率变动幅度

测算前2.39%-2.97%-4.13%---

上涨10%-7.07%-9.46%-6.38%-9.35%-5.05%-9.18%--铜冶

炼产上涨5%-2.34%-4.73%-1.71%-4.68%-0.46%-4.59%--品

下降5%7.13%4.73%7.64%4.68%8.72%4.59%--

下降10%11.86%9.46%12.32%9.35%13.31%9.18%--

测算前18.15%-15.36%-15.26%-20.73%-

上涨10%11.87%-6.29%9.01%-6.35%9.20%-6.06%15.25%-5.47%铅锌

冶炼上涨5%15.01%-3.14%12.19%-3.17%12.23%-3.03%18.13%-2.60%产品

下降5%21.30%3.14%18.53%3.17%18.29%3.03%23.89%3.16%

下降10%24.44%6.29%21.70%6.35%21.32%6.06%26.77%6.04%

测算前26.11%-26.08%-17.06%-32.29%-

上涨10%24.40%-1.71%24.80%-1.29%15.66%-1.40%30.03%-2.26%精矿

上涨5%25.25%-0.85%25.44%-0.64%16.36%-0.70%30.81%-1.48%产品

下降5%26.96%0.85%26.73%0.64%17.77%0.70%32.38%0.09%

下降10%27.81%1.71%27.37%1.29%18.47%1.40%33.16%0.87%

测算前7.86%-10.18%-11.85%-12.99%-

上涨10%-0.24%-8.10%2.88%-7.30%5.84%-6.01%6.33%-6.67%其他

上涨5%3.81%-4.05%6.53%-3.65%8.84%-3.00%9.66%-3.33%产品

下降5%11.91%4.05%13.83%3.65%14.85%3.00%16.32%3.33%

下降10%15.96%8.10%17.48%7.30%17.85%6.01%19.66%6.67%

如表所示，发行人精矿产品对原材料价格波动的敏感性较小，发行人铜冶炼、铅锌冶炼及其他产品（铝镍锌板块等）由于原材料占成本的比例较大，毛利率受原材料价格波动的影响相对较大。

12（二）说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施

1、应对主要原材料价格波动的具体措施

（1）强化资源战略布局，提升原料自给能力。公司持续加大对国内外优质

矿产资源的投资开发与整合优化，着力提升自有矿山的产能规模和运营效率，从源头上增强对关键资源的掌控力，降低对外购原料的依赖度，有效缓冲外部市场价格波动带来的冲击；

（2）优化采购结构，实施动态调配。建立灵活高效的多源采购体系，根据

市场供需变化和价格走势，动态调整外购原料的种类与配比，避免单一原料集中采购风险，实现采购渠道和结构的多元化；

（3）推行精益库存管理，优化周转效率。结合生产计划、销售订单及市场

趋势预测，科学制定采购与备货策略，设定合理的安全库存阈值，最大限度降低价格波动对存货价值的影响；

（4）深化供应链协同，构建稳定供应体系。与国内外核心矿山及供应商建

立并巩固长期战略合作关系，通过长协锁量、锁价或设立优惠定价区间等方式，保障关键原材料的稳定供应与成本可控，并持续优化供应商结构，引入良性竞争，有效控制综合采购成本；

（5）构建价格研判与风险预警机制。依托供应链事业部的专业研判能力，构建涵盖宏观经济、产业政策、供需格局及汇率变动等多维度的分析体系，定期开展情景模拟与压力测试，为采购决策提供前瞻性、科学化的指导；

（6）审慎运用衍生工具，实施套期保值。在严格风险控制的前提下，合理

运用期货、期权等金融衍生工具，对部分原材料进行套期保值操作，锁定生产成本与加工利润，有效对冲现货市场价格下跌带来的经营风险。

2、应对产品价格波动的具体措施

（1）建立并完善价格传导机制。在与客户（尤其是长期合作客户）签订的

销售合同中，系统性地嵌入价格联动条款，明确约定当合同约定的主要原材料市场价格波动超过特定幅度时，将按照预设的、清晰的公式对销售价格进行自动调整。该机制确保了原材料成本的变动能够及时、有效地向终端销售价格传导；

13（2）强化下游战略客户合作，提升议价能力。积极深化与下游行业龙头企

业的战略合作关系，拓展合作产品品类与业务规模，依托稳定优质的订单保障销售连续性，并凭借公司领先的市场地位与产品竞争力，持续巩固和增强议价能力；

（3）推进技术升级与工艺优化，持续降本增效。不断加大冶炼工艺的技术

改造与智能化升级力度，重点提升金属直收率和回收率、降低综合能耗及辅料单耗，从而系统性降低单位加工成本，增强公司在产品价格下行周期中的盈利韧性与成本竞争优势；

（4）发挥贸易平台协同优势，优化销售与价格管理。充分依托供应链事业

部的市场信息网络与渠道资源，敏锐识别并把握区域价差、期现价差等市场机遇，通过跨区域资源调配、库存动态轮转、择机销售及期货交割等多种方式，实现产品销售的精准定价与利润锁定，全面提升公司在复杂市场环境下的抗风险能力；

（5）强化市场信息反馈与经营决策联动。利用供应链平台信息灵敏、响应

迅速的特点，加强对市场动态的实时监测与分析，快速识别价格波动信号与结构性机会，反向赋能销售与生产决策，实现经营策略的灵活调整与风险的前置管理。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取发行人主要产品的销售价格统计及其对应的主要原材料采购价格统计，复核相关统计的准确性；查阅同行业可比公司公开信息；通过对比原材料价格变动及产品销售价格变动情况，分析各主要产品毛利率波动原因；对原材料价格波动对产品毛利率的影响进行敏感性分析；

2、向发行人管理层了解其应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、2022年至2025年1-6月发行人主要产品毛利率波动系受市场行情引起

的材料、产品及加工费价格波动等因素影响所致，相关原因符合公司实际情况，具有合理性；发行人精矿产品对原材料价格波动的敏感性较小，发行人铜冶炼、

14铅锌冶炼及其他产品（铝镍锌板块等）由于原材料占成本的比例较大，毛利率受

原材料价格波动的影响相对较大；

2、发行人已采取相应的措施应对主要原材料价格和产品价格波动。

二、结合行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市

公司情况，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性

回复：

【发行人说明】

（一）结合行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上

市公司情况，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致报告期内，公司主要经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入4850516.605647994.525367128.403916695.16

营业总成本4756077.945512902.705261118.973772569.88

营业利润110346.96161000.78118810.27138874.04

利润总额110371.41160255.26119283.90137907.57

净利润89137.44132080.37103994.48123535.47归属母公司股东的净

84087.85108186.7568776.22121228.94

利润扣除非经常性损益后

归属母公司股东的净82433.05102136.9664094.67116979.45利润

1、行业的供需状况

（1）铅

近年全球铅精矿产量逐步趋于稳定，未来1-3年铅精矿有望增量，预计较难再出现大幅增长，铅锭原料供应增长目前主要依靠废电池，因此再生铅在全球铅

15锭的占比将进一步提升。中国再生铅占比向欧美发达国家看齐，这将进一步推高

再生铅在全球铅锭产量的比重，也推动全球铅锭产量稳步增长。

全球范围内，铅消费主要集中在铅酸蓄电池、铅材、颜料、铅弹等领域，其中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域，其消费量占总量的80%左右。全球精炼铅需求的增长主要受到中国精炼铅消费需求增长的推动。精炼铅的初级消费领域主要为铅酸蓄电池，终端消费领域主要为汽车行业和电动自行车行业。

近年全球精炼铅消费主要靠中国消费拉动，中国在汽车、两轮和三轮电动自行车较高的保有量及增量推动了铅消费的增长，同时铅消费进一步向铅酸电池这块集中。在高铅价、碳酸锂价格大幅下跌的背景下，锂电在新装需求中具有较大竞争优势，铅酸电池在汽车存量替换的需求量也将面临长期缓慢的下降。在非铅电池的替代下，铅锭消费将逐步进入低增长阶段。随着冶炼技术的不断进步和实践经验的不断积累，我国铅冶炼技术有了一定的提升，铅生产企业正在对铅冶炼技术进行改造，进一步提升铅产品的产量和质量。

（2）锌近年来，全球锌矿产量整体呈现较为平稳的趋势，未来或出现供应瓶颈。2021至2023年，全球锌矿产量小幅下降，一是由于境外部分锌矿工人罢工造成的劳动力不足，二是极端天气影响，三是能源价格上涨导致矿山开采及运营成本攀升。

同时由于部分境外矿山寿命已到、新增项目延期等原因，部分巨头如嘉能可和泰克资源均稍微下调2026年的锌矿的产量预测，未来全球锌金属供应预计迎来瓶颈。

根据用途，锌的终端消费以基建、建筑和交运为主。据百川盈孚数据，锌的主要下游产品形态为镀锌、锌合金、黄铜等，主要终端消费领域包括基础设施、建筑、交通工具等。

近年来国内锌精矿表观消费量呈现上升趋势，其中基建为主要的消费领域，风电光伏及新能源车同步促进锌消费增量。国内基础设施建设领域占国内锌消费1/3，2024年政府工作报告指出，从2024年开始拟连续几年发行超长期特别国债，

专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设，对锌的消费在中长期形成支撑。在风电和光伏行业，锌主要附着在风电塔筒、螺栓、碳钢光伏支架等钢材

16外表面以防腐蚀，在新能源汽车上则主要在于超高强度镀锌汽车板。在下游终端

行业需求景气度上行的驱动下，锌金属消费预计处于紧平衡状态。

（3）铜

近年全球铜矿产量慢速增长，精炼铜产量保持中速生产，铜供需平衡主要受精炼铜影响，冶炼环节对于铜行业供给十分重要。随着全球铜价持续上涨，2023年年底以来国内铜精矿供给紧缺，国内冶炼端生产需求旺盛。预计未来2025-2026年全球铜矿供给低速增长，增量有限；国内冶炼端精铜预计将保持中速增长。

新能源与先进制造业的发展有望推动铜需求从周期性迈向成长性。铜凭借其卓越的导电性、延展性及可循环利用的特性，成为能源转型背景下电气化进程中的关键上游原材料。在光伏、风能、电网、新能源汽车、储能、生物质能等领域，铜具有高度的不可替代性，在水力发电、火力发电、核能、地热发电和氢能等领域也有广泛应用。相较于其他金属，铜在各类能源的发电侧及用电侧的应用，广泛性和重要性尤为突出。

国内和全球铜需求将呈现长期稳健增长，需求结构中电力、交通领域的主导作用不断增强。未来几年，“碳中和”与“碳达峰”预计将带动光伏、风电、新能源汽车等领域的铜消费，受益于能源转型趋势对于需求的长期拉动效应，全球和国内铜需求的长期稳健增长具备支撑，需求结构正发生深远变化。

2、公司竞争优势

（1）资源优势近年来，发行人积极响应国家“一带一路”倡议，加强国际产能合作，通过大力推进地质探矿及资源并购重组工作，提升发行人国内外资源掌控水平。目前发行人矿产资源板块在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜

为主的多金属矿山项目，掌控已探明的铅、锌、铜以及“三稀”等有色金属资源金属量超千万吨。

在发行人所拥有的铅锌矿资源当中，凡口铅锌矿资源较丰富。从矿山品位上看，凡口铅锌矿是我国典型的铅锌富矿。截至2024年末，公司所属矿山保有金属资源量锌713万吨，铅366万吨，铜143万吨，银6607吨，金90吨，镍9.24万吨，镓717吨，锗240吨，钨1.65万吨。

17（2）产业综合优势

根据涉及的产业链环节不同，我国铜铅锌产业包含“采选+冶炼”和“纯冶炼”两种类型的企业，二者的经营模式有所区别。“采选+冶炼”企业自身拥有矿山，通过对矿石采选并生产铜铅锌精矿，经过冶炼厂进一步冶炼为铜铅锌产品，并销售给下游企业；“纯冶炼”企业则通过向上游矿山企业采购铜铅锌精矿，冶炼为铜铅锌产品后销售给下游。由于“采选+冶炼”类企业的资源自给率较高，向外采购的矿产资源较少，采选矿成本较稳定，因此盈利能力和抗风险能力较强。

发行人目前在境内外拥有凡口铅锌矿、广西盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗

肯山铅锌矿等多个矿山，探明的铅锌等有色金属资源量上千万吨，铅锌采选年产金属量近30万吨。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的原料自给率较高，原料供应较有保障，生产工艺、产品质量较稳定，发行人整体盈利能力和抗风险能力较强。

（3）技术优势发行人一直非常重视技术创新工作，发行人是国家高新技术企业，拥有“国家技术中心”、“广东省技术中心”、“院士工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构。发行人与国内外优秀科研院所、专业院校合作，深化产学研融合，构建了多层次自主创新和资源共享体系，取得了显著的成绩。发行人累计获得国家级科技奖励14项，包括国家科技进步一等奖二项，国家技术发明二等奖一项，具备较强的技术优势。

关于发行人下属凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂、中金铜业的技术情

况如下：

1）凡口铅锌矿

凡口铅锌矿“七五”期间被列为我国有色金属工业总公司和国家重点技术改造企业。凡口铅锌矿的技术改造立足于内部挖潜，并适当引进部分关键设备和技术，以提高采选技术水平和矿山生产能力。通过多次技术改造，改善了矿山外部条件、环境状况和矿山总体面貌，降低了原材料及能源消耗指标，提高了采选工艺技术和装备水平，扩大了矿山生产规模，提高了矿石中蕴含的各种有价元素回收率，目前达到年产铅锌精矿金属量18万吨的综合生产能力。

同时，凡口铅锌矿地处国内改革开放前沿的广东省，所在水系流域经济发达，

18环境纳污容量小，敏感性强。发行人历年来在井下废石回填、选矿废砂充填、采

选废水重复循环利用、外排废水处理等环节持续投入，掌握了较高的环境保护技术。

2）韶关冶炼厂

发行人的韶关冶炼厂在国内首家采用密闭鼓风炉冶炼铅锌技术（ISP工艺）的冶炼厂。ISP工艺对原料的适应性强，可以处理铅锌混合精矿，减少原料供应所带来的限制，降低了选矿难度与成本。同时，该工艺具有粗铅锌同时冶炼、产品质量稳定、杂质含量低等特点。韶关冶炼厂经多次技术改造，装备水平和生产能力均有较大提高，目前综合技术水平处于行业前列。

3）丹霞冶炼厂

丹霞冶炼厂是国内首家大规模运用锌氧压浸出全湿法工艺生产锌锭的冶炼厂，于2009年正式投产。锌氧压浸出工艺是封闭型的全湿法工艺，属于环保型清洁生产工艺。丹霞冶炼厂对“锌氧压浸出”工艺消化吸收并加以研究，改进了氧压浸出技术的工艺应用，实现了高度自动化、信息化控制，提高了资源的综合利用水平。

4）中金铜业

中金铜业自主研发的“中金岭南两段短流程炼铜工艺”，2015年建成了全球首条“两段炼铜新工艺年处理150万吨多金属矿项目”示范生产线。该技术实现了阳极炼铜工艺由“三段”变“两段”，解决了现有铜冶炼工艺普遍存在的流程长、不连续，中间物料多次倒运、热能损失高、二氧化硫等有害烟气无序逸散等行业技术难题。

（4）产品品质优势

由于发行人拥有稳定的矿源保障，采选技术及冶炼技术水平较高，因此发行人的“南华”牌铅锌产品质量稳定，杂质含量低，受认可程度较高。发行人“南华”牌铅锭、锌锭为伦敦金属交易所（LME）注册商品、上海期货交易所注册商品。发行人产品铅锭曾获国家金质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，锌锭曾获国家银质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，镉锭曾获国家金质奖，银锭曾获有色金属产品实物质量“金杯奖”。发行人产品受到下游客户的广泛青睐，

19具备一定的产品品质优势。

（5）地理优势

凡口铅锌矿距离韶关冶炼厂约60公里，距丹霞冶炼厂不到10公里，矿区与冶炼厂距离较短，保证了冶炼厂原料的及时供应，并能降低运输成本。此外，韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂均位于广东工业重镇韶关，所处区域铅锌产品下游需求旺盛，铁路、公路运输便捷，在产品配送、售后服务和信息交流等方面效率较高，有利于与客户保持着长期稳定的供销关系。

（6）市场营销优势

发行人实施以客户、服务为导向的市场营销策略，深入细化地开拓市场，保证售后服务的质量和市场的稳定有序。经过多年的市场洗礼，发行人沉淀了大量铅锌下游行业的优质客户。发行人销售采取了长约与现货销售相结合的方式，与需求稳定的生产厂家型客户签订长期合同，以稳定客户群体；其他部分则以现货方式向市场公开出售，有利于保证发行人稳定、有序地开展生产经营活动。

3、期间费用变化

报告期内，公司的期间费用情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目金额占营业总收入比例金额占营业总收入比例

销售费用10703.870.22%16861.660.30%

管理费用51784.891.07%76718.331.36%

研发费用32862.280.68%50301.020.89%

财务费用44296.160.91%44116.210.78%

合计139647.202.88%187997.223.33%

2023年度2022年度

项目金额占营业总收入比例金额占营业总收入比例

销售费用15387.130.29%15213.920.39%

管理费用64213.131.20%52024.461.33%

研发费用43443.140.81%38547.640.98%

财务费用56435.971.05%9441.520.24%

合计179479.373.34%115227.552.94%

20报告期内，公司期间费用分别为115227.55万元、179479.37万元、187997.22

万元和139647.20万元，占同期营业总收入的比例保持相对稳定，分别为2.94%、

3.34%、3.33%和2.88%。其中，2023年及2024年因收购中金铜业新增较多财务

费用导致期间费用率有一定提升。公司期间费用总额随着公司收入规模增长整体呈上升趋势，主要由于公司经营规模扩张，相应费用同步提高。

4、同行业可比上市公司情况

（1）同行业可比上市公司营业总收入

报告期内，发行人及同行业可比上市公司营业总收入变动情况如下：

单位：亿元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司同比变同比变同比变动金额金额金额金额动比例动比例比例

驰宏锌锗171.7817.24%188.03-14.35%219.540.24%219.00

锌业股份136.8919.19%156.04-0.40%156.67-16.03%186.57

株冶集团160.4811.54%197.591.82%194.0623.79%156.77

西部矿业484.4231.90%500.2617.02%427.487.51%397.62

云南铜业1377.436.73%1780.1221.11%1469.858.95%1349.15

江西铜业3960.470.98%5209.28-0.18%5218.938.74%4799.38可比公司

变动比例/14.60%/4.17%/5.53%/平均值

发行人485.0511.81%564.805.23%536.7137.03%391.67

注：发行人因根据标准仓单交易相关会计处理实施问答，2025年调整标准仓单业务适用金融工具准则，并追溯调整报告期内营业总收入，而可比公司报告期内数据（除江西铜业

2025年1-9月数据）未进行调整。

由上表可知，报告期内，同行业可比上市公司间营业总收入变动情况存在不同程度差异。2023年，发行人营业总收入较2022年增长37.03%，趋势与同行业可比上市公司基本一致，增幅较大主要系当年合并中金铜业，新增铜冶炼业务收入较大所致；2024年及2025年1-9月，发行人营业总收入分别同比增长5.23%和11.81%，与可比公司基本一致。此外，公司对部分具有瞬时性、过渡性特征的部分贸易业务收入采取“净额法”核算，进一步减少账面营业收入。

综上，报告期内，公司营业收入变动与同行业可比公司存在一定差异，但差异具有合理性，相关变动原因符合公司实际情况。

21（2）同行业可比上市公司扣非归母净利润

报告期内，发行人及同行业可比上市公司扣非归母净利润变动情况如下：

单位：亿元

2022

2025年1-9月2024年度2023年度

年度公司同比变动同比变动同比变动金额金额金额金额比例比例比例

驰宏锌锗12.97-5.02%13.97-5.16%14.73143.93%6.04

锌业股份0.42-572.43%0.19-74.54%0.73156.43%0.29

株冶集团9.4682.27%7.3029.71%5.62556.94%0.86

西部矿业29.004.83%29.4715.30%25.56-21.74%32.66

云南铜业13.28-9.31%11.91-22.55%15.38-15.07%18.11

江西铜业62.606.20%82.8754.22%53.74-0.80%54.17

发行人8.247.50%10.2159.35%6.41-45.21%11.70

由上表可知，报告期内，同行业可比上市公司间扣非归母净利润变动情况存在不同程度差异。2023年，发行人扣非归母净利润较2022年有较大程度下滑，主要系当年合并中金铜业产生较大财务费用，且中金铜业利润尚未释放，并有较大少数股东损益所致，符合公司实际情况，同行业可比公司驰宏锌锗、锌业股份、株冶集团2023年因资产减值损失大幅减少等原因导致扣非归母净利润大幅提高。

2024年公司业绩修复，扣非归母净利润大幅回升，同行业公司有增有减。2025年1-9月，公司业绩稳定，扣非归母净利润较2024年同期微增，与西部矿业、江西铜业等可比公司变动情况一致。

综上，报告期内，公司扣非归母净利润变动与同行业可比公司存在一定差异，但差异具有合理性，变动原因符合公司实际情况。

（二）相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性

如前所述，报告期内，公司营业总收入分别为3916695.16万元、5367128.40万元、5647994.52万元和4850516.60万元，扣非后归母净利润分别为

116979.45万元、64094.67万元、102136.96万元和82433.05万元，波动较大

主要系受收购交易合并中金铜业、行业波动等外部因素及压降贸易业务规模和优

化贸易结构、贸易业务收入确认方法更加稳健等内部因素所致。

其中合并中金铜业系报告期内偶发因素，该交易将持续助力公司经营规模提

22升和主业的聚焦；行业波动是有色金属行业的固有特征，公司将采取积极有效措

施进行应对；压降贸易规模和优化贸易结构是公司近年来持续进行的内部变革，短期内对公司营业收入规模产生负面影响，但长期而言将有助于公司聚焦主业，提升盈利能力；贸易业务收入确认方法调整的影响已在报告期内体现，并在未来持续按准则执行。

未来，公司将主要从以下四方面采取积极有效措施进行应对，提升公司整体竞争水平，改善盈利能力：

1、坚持矿山资源拓展，提升公司资源掌控能力

矿山板块是公司可持续发展原料保障和资源全球化拓展的基础平台，是公司核心产业和主要利润中心。1）公司未来将继续深挖内部资源潜力，加大境内外自有矿区周边区域及深度区域的资源勘探力度，加快推动已有的扩产扩建项目，加快完成广东省境内两个矿权项目的勘查任务，不断提升自有资源掌控量，实现自有资源的接替及开发的良性循环。同时积极开展控股股东旗下矿产资源的整合工作，实现铜金属、金金属资源掌控量的提升。2）通过外延式拓展国内外资源，落实新一轮战略找矿行动，在国内积极获取资源潜力大、优质的探矿权，加快推进省内矿产资源的并购与整合。同时加快“走出去”步伐，以佩利雅、香港矿业等企业为平台，在澳大利亚、多米尼加、非洲、南美洲、中亚、东南亚、俄罗斯、蒙古等区域拓展矿产资源，实现资源配置全球化。

2、做强做大铜产业，做强做优铅锌产业

冶炼板块是公司全产业链上下游板块业务承接、保障、增值的支撑平台，是公司支柱产业。1）公司将对中金铜业实施铜冶炼技术改造，分近期、中期实施提质增效技术改造、资源综合利用改造等项目，实现中金铜业安全环保稳定受控，产能充分释放。同步发展铜精深加工产业，推动铜产业链向高附加值迈进。2）加强韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂铅锌冶炼系统的生产管控，加大炼锌渣系统的工艺技术攻关，全力实现低成本稳产高产优产。着力发展铅锌冶炼产品精深加工产业，加快推进锌基新材、稀散金属综合回收与高纯制备等项目进度，实现镓、锗、铟、铜、银、金等金属的综合回收，扩大铅锌冶炼产品深加工发展规模，推动产业向价值链中高端迈进。

233、做精做深新材料加工产业

新材料加工板块是公司产业向价值链高端延伸与拓展的重点发展方向，是公司最具发展潜力的战略产业与利润增长点。一是通过巩固现有产业优势，抓好工业铝型材、电池锌粉及复合材料的生产管控，提高生产运行质量，提升市场竞争力和影响力。二是加快重大项目建设，加快实施储能材料扩产等项目，进一步延伸产业链。三是加快优质项目并购，实现复合材料板块业务整合基础上，继续抢抓机遇、加码布局，在粤港澳大湾区乃至全国积极寻求优质并购标的，实现业绩增长。

4、推行管理、经营精细化，优化成本管控

公司将坚持以经济效益为中心，提升企业现代化管理水平，实现发展质量、效益双提升。提高管理效率为核心，进一步精简组织机构，优化人员配置，实现机构精干化。围绕成本和质量这两个基本点，对标先进同行，实行全要素、全过程、全方位的成本管控，高度重视现金流管理，实现成本对标化、质量贯标化、财务稳健化。同时坚持市场导向，及时调整营销策略，积极开发新产品新技术，实现价值最优化。

综上，随着上述措施的持续推进落实，公司2025年1-9月经营业绩稳中有升，上述应对措施有效。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅行业研究报告、同行业可比上市公司信息，分析发行人竞争优势和

财务状况，进而分析发行人业绩波动原因及合理性；

2、分析造成发行人报告期内业绩波动的因素变化情况，向发行人管理层了

解发行人应对业绩波动的应对措施。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入及扣非归母净利润变动系受收购交易合并中

金铜业、行业波动等外部因素及压降贸易业务规模、贸易业务收入确认方法更加

24稳健等内部因素所致，变动情况与同行业可比公司存在的差异具有合理性，相关

变动原因符合公司实际情况；

2、报告期内影响公司业绩的影响因素部分具有持续性，公司已采取相关措

施提升公司整体竞争水平，改善盈利能力，相关应对措施具有有效性。

三、结合各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变

动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

回复：

【发行人说明】

（一）结合各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策

变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响

1、报告期内公司境外销售及采购概况

报告期内，公司主营业务收入按区域分布如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目金额比例金额比例

中国大陆4029325.9683.07%5763112.16102.86%

其他国家和地区821190.6516.93%1050811.1118.75%

内部交易抵销---1210975.36-21.61%

合计4850516.60100.00%5602947.91100.00%

2023年度2022年度

项目金额比例金额比例

中国大陆5710185.28107.02%2278234.8458.59%

其他国家和地区1213419.4122.74%1732078.0944.54%

内部交易抵销-1588171.84-29.77%-121912.20-3.14%

合计5335432.85100.00%3888400.73100.00%

注：2025年1-9月，为更加客观地体现公司境内外收入情况，公司已按区域间内部收

25入进行抵消后的口径列示中国大陆及其他国家和地区收入；2022年至2024年数据未列示抵

消后的中国大陆及其他国家和地区收入，仅将内部交易抵消单独列示。

报告期内，发行人境外业务主要是有色金属贸易业务。在未考虑地区间抵消时，发行人境外收入占比分别为44.54%、22.74%、18.75%和16.93%。2023年以来，发行人境外收入占比降低，主要系发行人2023年开始主动压降贸易业务量并对部分贸易业务进行净额法核算，及实现对中金铜业的并表，而中金铜业的收入主要在境内所致。

报告期内，公司主营业务相关材料采购按区域分布如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目金额比例金额比例

中国大陆2414071.8754.15%2738147.2253.30%

其他国家和地区2044159.4445.85%2399349.6846.70%

合计4458231.31100.00%5137496.90100.00%

2023年度2022年度

项目金额比例金额比例

中国大陆2401997.9249.02%1734021.4051.10%

其他国家和地区2498456.3850.98%1659228.6248.90%

合计4900454.30100.00%3393250.03100.00%

报告期内，发行人主营业务相关材料采购中境外采购占比分别为48.90%、

50.98%、46.70%和45.85%，总体保持稳定。

2、各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区

发行人各细分产品境外销售和采购概况如下：

发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的境外销售主要为发行人国内矿厂通过

公司自有贸易平台对海外出售铅锌精矿，以及发行人境外矿厂在海外的销售，主要外销国家及地区为新加坡等。发行人铅锌铜业务板块的海外销售总体规模较小，不是境外销售的主要构成部分。发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的境外采购主要为发行人国内冶炼厂通过公司自有贸易平台自海外大型金属资源集团及贸

易商采购铅锌铜矿，主要进口国家及地区为新加坡、欧洲等。

发行人铝、镍、锌加工及销售业务不存在较大的境外销售与采购。

26发行人有色金属贸易业务的境外购销业务主要为发行人下属贸易平台与境

外大型金属资源集团与贸易商开展各类矿及有色金属的贸易业务，主要购销国家和地区为中国香港、新加坡等。

（1）各细分产品主要外销国家地区

单位：万元

业2025年1-9月2024年度2023年度2022年度务主要外销国家类地区金额占比金额占比金额占比金额占比别

铅锌新加坡83292.7510.14%112279.8710.69%109389.409.01%114578.906.62%铜采

掘、其他104999.4912.79%153482.0314.61%91889.857.57%71959.574.15%冶炼

及销小计188292.2422.93%265761.9025.29%201279.2516.59%186538.4710.77%售

铝、中国香港995.720.12%1933.370.18%3708.730.31%4212.410.24%

镍、

锌加其他93.090.01%22.920.00%341.250.03%623.100.04%工及

小计1088.800.13%1956.300.19%4049.980.33%4835.510.28%销售

中国香港507565.1561.81%589999.5156.15%864571.7571.25%1404515.7081.09%有色

金属新加坡124244.4515.13%136980.4913.04%58045.464.78%79778.674.61%

贸易其他--56112.915.34%85472.977.04%56409.743.26%业务

小计631809.6076.94%783092.9174.52%1008090.1883.08%1540704.1188.95%

合计821190.65100.00%1050811.11100.00%1213419.41100.00%1732078.09100.00%

（2）各细分产品主要进口国家地区

单位：万元

主要2025年1-9月2024年度2023年度2022年度业务进口类别国家金额占比金额占比金额占比金额占比地区

铅锌新加759711.0937.16%1065375.9444.40%573937.7822.97%25285.661.52%铜采坡

掘、瑞士548840.0026.85%286776.8611.95%736462.5029.48%59699.813.60%冶炼

其他204984.5410.03%369519.7815.40%242962.649.72%67113.604.04%及销

售小计1513535.6374.04%1721672.5871.76%1553362.9262.17%152099.089.17%中国

367218.9917.96%662165.2527.60%481463.5319.27%1412653.0385.14%

有色香港

金属新加163206.437.98%15305.570.64%463629.9218.56%94476.525.69%贸易坡

小计530425.4225.95%677470.8228.24%945093.4537.83%1507129.5490.83%

27主要2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

业务进口类别国家金额占比金额占比金额占比金额占比地区

合计2043961.0599.99%2399143.4099.99%2498456.38100.00%1659228.62100.00%

3、主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况

国家/地区贸易政策变动情况

中国香港继续保持自由贸易港地位，维持0关税政策。同时，中国香港政府采取多种措施支持出口业，协助企业开拓新市场。同时，中国香港正在积极中国香港打造大宗商品贸易中心，以抓住全球新能源和高科技产业对金属需求增长的机遇，并拟出台利得税宽减的条例，以吸引铅锌铜等金属贸易企业落户香港，推动当地仓储物流、贸易、保险及金融等相关产业发展。

2024年底，中国与新加坡两国进一步升级了自由贸易协定，确立负面清单管理模式，并在制造业、建筑服务、环境保护等领域作出高水平开放承诺。新新加坡

加坡对华贸易政策以自由和开放为主，取消绝大部分自中国进口商品的关税，并在多个领域给予中国优于其他国家的待遇。

2025年，欧盟对华贸易政策趋于强硬，欧洲在政策上表现出保护主义倾向。

欧洲

但欧洲尚未对中国出口的铅、锌、铜等大宗金属产品实施新的专项关税调整。

4、说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖

报告期内，发行人前五大客户（同一控制下合并口径）收入占营业收入总额的比例分别为27.25%、35.51%、36.13%和41.06%。前五大供应商（同一控制下合并口径）采购金额占采购总额的比例分别为31.94%、32.30%、37.37%和29.62%。

公司与主要客户、供应商均为长期市场化合作关系，价格以市场行情为基础确定。

总体来看，公司客户与供应商结构稳定且分散度合理，不存在对境内外供应商和客户构成重大依赖的情形。

5、相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响

当前贸易摩擦的范围对铅锌铜供给链直接冲击相对有限。公司主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策未发生重大不利变化，未对公司的持续经营带来重大不利影响。

（二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

1、公司已采取的应对措施及其有效性

发行人作为一家铜铅锌矿山、冶炼一体化的有色金属生产企业，也从事大宗商品的贸易，具有多年的跨国管理经验，国际化管理水平不断提升，通过严格落实各类风险管理、预案机制，对各类风险进行了有效控制，并已采取了应对措施，

28相关措施具备有效性，具体如下：

（1）积极推进合规建设。公司设立专业的贸易合规岗位或团队，专门负责

追踪国内外政策动态，确保全流程合规，执行国内外相关合规标准，破除进出口贸易技术壁垒；

（2）开拓多元市场，分散风险。通过深入分析全球贸易趋势，公司瞄准“一带一路”沿线国家、RCEP成员国等新兴市场拓展业务以分散风险；

（3）升级产品结构，提升附加值。公司响应国家引导，将生产重心向高端

新材料、精深加工产品转移，通过提升产品质量和技术含量，不仅能够应对国外的贸易壁垒，还能增强品牌国际竞争力，获取更高的利润空间；

（4）锁定长期协议，稳定供应链。对于进口依赖度高的初级产品（如铜精矿、氧化铝），与国外矿企或运输企业签订长期采购协议，有助于平抑价格波动，保障关键原材料的稳定供应。

2、拟采取的应对措施及其可行性未来，为应对公司境外销售及采购国家和地区贸易政策不确定性风险，公司拟采取的应对措施及其可行性如下：

（1）深化合规管理，利用政策红利。积极关注公司境外销售、采购所涉及

国家、地区的贸易政策变动情况，加强对贸易政策变动及市场形势的分析研判，做好相应的规划及预案；主动了解和申请相关政策支持，例如，积极参与国家内外贸一体化试点，争取实现“同线同标同质”；申请将产品纳入地方或国家的重点进口产品目录，以获得更多便利；

（2）优化供应链布局，贴近资源与市场。综合考虑口岸功能、产业基础和

物流成本，将加工环节向综合保税区等海关特殊监管区域集中，以充分利用其保税政策和物流便利；

（3）继续加强境外客户市场团队的建设，并保持与境外客户的沟通、维护，掌握客户最新动态，以及时作出应对措施。

上述措施已根据公司经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程度上降低未来境外销售及采购所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响。

29【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取发行人境内外收入、采购统计情况；向发行人管理层了解主要细分

产品和原材料涉及的外销及外采国家和地区及相关贸易政策；通过公开信息了解相关国家和地区的贸易政策变动情况；

2、向发行人管理层了解公司对主要贸易政策变化已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人境外业务主要是有色金属贸易业务，并通过中国香港

实现货物的进出口。随着公司持续聚焦铅锌铜主业，压降贸易业务规模，同时公司贸易业务的财务贡献相对较低，公司对境内外供应商和客户不存在重大依赖；

公司主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区贸易政策未发生重大不利变化，未对公司的持续经营带来重大不利影响；

2、发行人已采取必要的措施应对国际贸易政策变化的风险，相关措施具有有效性，发行人也已制定了拟采取的应对措施，相关措施具有可行性。

四、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、

境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形回复：

【发行人说明】

（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额

1、非贸易业务主要外销产品外销情况

报告期内，发行人非贸易业务的外销主要为铅锌矿，为发行人国内铅锌矿厂通过公司自有贸易平台对海外出售铅锌矿，具体情况如下：

30单位：万吨、万元、万元/吨

产品类型项目2025年1-9月2024年2023年2022年外销数量10.5616.1917.4120.03

精矿含铅锌外销收入99382.14147525.85136322.22173124.54

外销单价0.940.910.780.86

注：单价为矿石干吨单价，未按含金属量换算。

报告期内，发行人非贸易业务铅锌矿外销收入略有波动，销售单价随着市场行情呈波动特征。

2、贸易业务主要外销产品外销情况

报告期内，发行人贸易业务为境外收入的主要组成部分，主要贸易外销产品情况如下：

产品类型项目2025年1-9月2024年2023年2022年外销数量（万吨）3.5824.407.0639.10

精矿含铜外销收入（万元）52153.43384424.03104249.49565451.26

外销单价（万元/吨）1.461.581.481.45

外销数量（万吨）0.282.048.1612.41铜冶炼

外销收入（万元）19934.07136118.33495045.31758265.85产品

外销单价（万元/吨）7.176.686.066.11

外销数量（吨）472.191015.641544.91390.03

银外销收入（万元）357320.87642296.59827011.66188950.64

外销单价（万元/千克）0.760.630.540.48

注：精矿产品单价为矿石干吨单价，未按含金属量换算。

报告期内，发行人贸易业务的外销主要为精矿产品、铜冶炼产品与其他有色金属银。其中精矿产品不同于非贸易业务，公司贸易业务外销的精矿产品主要为铜精矿，销售价格随着市场行情变化，整体呈上升趋势，其中2025年1-9月单价略有降低，主要系当期交易集中在2025年一季度，正处于铜精矿价格阶段性低点；铜冶炼产品则随着同行业价格中枢抬升的周期而呈现价格波动上升的趋势；

其他有色金属主要为银等金属，销售价格随着近年来贵金属价格走强而呈上升趋势。

（二）境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况

报告期内，发行人境外各期前五大客户基本情况如下：

31合同签署

企业名称国家/地区股东背景主营业务行业地位情况

矿业资源开发、煤炭Xin Wen 新汶矿业集团旗下境外窗口新汶矿业集团（山 及煤化工产品进出Mining Group 公司，在澳煤、喷吹煤对华HK Int’l Co 中国香港 东省国资委下属 口，为山东新汶矿业 单签合同贸易中占一定份额，区域细Ltd 国企） 集团境外融资与贸 分煤种市场有话语权易平台

主要从事金属、矿产

新加坡资源贸易商，深耕东Permanence 及能源类大宗商品

Int’l Pte Ltd 新加坡 未披露 南亚铅锌铜精矿分销，以灵 单签合同贸易，兼顾物流与供活账期和物流方案见长应链融资作为山东省属大型国企国际

山东发展投资控化战略的重要载体，服务于Guohui (HK)股集团有限公司境外投资管理和境山东发展投资控股集团产业

Holdings 中国香港 单签合同

（山东省国资委内外供应链服务上下游供应链，在大宗商品Co. Ltd下属国企）贸易细分领域具备区域性影响力和平台级功能

石油、金属、矿产等

Trafigura Asia

Trading Pte 大宗商品现货及衍 全球前三大综合商品贸易商新加坡 托克集团 长期合同

Ltd 生品交易、亚洲区域 托克集团之亚洲核心子公司供应链与仓储物流

Standard 零售、企业及投资银 渣打银行核心子公司，香港Chartered 行服务，为渣打集团 前三大发钞行之一，在亚非Bank (Hong 中国香港 渣打银行 框架合同在香港的主要运营 拉大宗商品结构性融资领域

Kong) Ltd 子公司 保持领先。

Stonex Group Inc. 提供期货经纪、

Stonex APAC OTC、清算、贵金属Pte Ltd 新加坡 （NASDAQ上市 美国 Stonex集团亚太枢纽 框架合同及能源交易等综合公司）金融服务

Best Faith

International 国际发展项目、贸易 香港注册贸易公司，公开信Development 中国香港 未披露 单签合同与投融资服务 息较少

LtdRocklands 山东能源集团（山 煤炭、有色金属、铁 山东能源集团境外贸易与融Richfield (HK) 中国香港 东省国资委下属 合金等大宗资源贸 资平台，在澳洲、东南亚有 单签合同Ltd 国企） 易及境外融资 稳定份额综合型贸易及投资

Grand Future 控股，业务涵盖金 香港多家平行贸易公司之Group Ltd 中国香港 未披露 单签合同属、化工、农产品进 一，以转口贸易为主出口

Jiangxi Copper 阴极铜、铜精矿、硫Hong Kong Co 江铜集团（江西省 江铜集团境外贸易与融资平中国香港 酸及贵金属进出口 单签合同Ltd 国资委下属国企） 台，亚洲重要铜贸易商之一贸易与融资平台Shandong 黄金及贵金属资源Gold Mining 山东黄金（山东省 山东黄金海外平台，行业知(Hong Kong) 中国香港 并购、国际贸易、海 单签合同国资委下属国企） 名度高

Co Ltd 外资本市场运作Hebei Jiwu 河北物流集团（河 铅、锌、铜、铝等有Metal Int’l 华北主要再生铅锌合金出口中国香港 北省国资委下属 色金属原料及再生 单签合同(HK) Co Ltd 商之一国企） 金属进出口贸易

32（三）境外客户回款及第三方回款情况

1、境外客户回款情况

报告期内，发行人境外客户回款情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年/2024年122023年/2023年122022年/2022年12

项目/2025年9月30月31日月31日月31日日境外客户应收

34720.3810793.6212954.2319736.82

账款余额

境外销售收入821190.651050811.111213419.411732078.09境外客户期末应收账款余额

4.23%1.03%1.07%1.14%

占外销收入的比例

期后回款金额32978.8810791.7112954.2319736.82

期后回款比例94.98%99.98%100.00%100.00%

注：期后回款为截至2025年10月31日的回款情况。

发行人境外客户回款良好，截至2025年10月31日，报告期各期末发行人境外客户应收账款期后回款比例在94%以上。

2、第三方回款情况

报告期内，发行人境外客户不存在第三方回款情况。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取发行人各类业务境外收入统计情况，复核相关统计的准确性；

2、通过公开信息检索境外主要客户的基本信息，查阅发行人与境外主要客

户签署的合同、协议或订单；

3、统计发行人境外客户应收账款及其期后回款情况，了解发行人境外客户

是否存在第三方回款情形。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、发行人已说明外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境

33外主要客户基本情况，发行人与报告期内境外主要客户以单签、框架等形式签署

了合同或协议；

2、报告期内，发行人境外客户回款良好，不存在第三方回款情形。

五、佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相关

资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响，发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能否有效管控，是否存在失控风险回复：

【发行人说明】

（一）佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响

1、佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性

根据普华永道会计师事务所出具的审计报告和公司财务报告，佩利雅公司报告期主要财务数据如下：

单位：千澳元

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目

/2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31总资产1901697188864516905471711931净资产780805805978764653840505营业收入414934568273429455400323

净利润-774440-6426011605

2022-2024年，佩利雅公司营业收入逐年上升。2023年，佩利雅公司 Broken

Hill（以下简称“布罗肯矿”）铅锌产量上升，带动营业收入小幅上升。2024年，随着产销规模扩大、金属价格回升，佩利雅公司营业收入大幅上升。

2022-2024年，佩利雅公司净利润出现波动，主要原因如下：

（1）2023年佩利雅公司亏损6426万澳元

1）金属价格大幅下跌

2023年，全球大宗商品市场疲软，佩利雅公司的两个重要产品锌和铜实现

34的平均价格约分别为2649美元/吨和8483美元/吨，较2022年实现的均价3485

美元/吨和8815美元/吨，每吨分别下降约24%及4%。按照2023年实现的计价金属产量测算，价格的下降减少了佩利雅公司4831万美元收入，按照平均汇率折算，折合7258万澳元的收入下降。

2）布罗肯山北矿停产影响

受劳动力紧张，设备老化及矿山资源禀赋下降等因素影响，2023年一季度，布罗肯山矿的生产遇到困难。中金岭南管理层组织经营团队对布罗肯山矿的整体生产模式进行了深入的研究，并制定和落实了布罗肯山矿的生产调整计划，暂停北矿的运营，着重提高南矿和波多西的生产效率。布罗肯山北矿于2023年5月停产，当年矿石产量仅6.71万吨，较2022年的27.69万吨减少76%。按照2023年实现的金属价格测算，产量的下降减少了佩利雅公司3902万美元收入，按照平均汇率折算，折合5869万澳元的收入下降。

3）摊销成本上升

2023年，佩利雅公司根据更新的布罗肯矿矿龄对未来资本性投入需要的年

数和金额作了更稳健预测，亦即对矿龄内产出每吨矿量的摊销成本作了更为稳健的预测，导致两个矿山合计摊销金额较2022年上升3693万澳元。

4）融资利息上升

美国在2023年多次加息，导致佩利雅公司的美元融资利息上升至约8.5%，约为往年正常水平时的2倍。佩利雅公司的高息美元贷款导致利息开支大幅度增加，较2022年增加2355万澳元。

5）汇兑损失

2023年不利的澳元兑美元汇率变动导致佩利雅公司产生外汇损失657万澳元。

6）资产减值损失

因特定区域的矿产资源勘探评估工作未发现具备商业开采价值的资源量，佩利雅公司决定终止该区域相关活动，并将累计发生的勘探支出计提减值准备，

2023年涉及金额604万澳元。

35（2）2024年佩利雅公司实现盈利44万澳元

1）金属价格上升及选矿量增加

2024年铜价较上年上升661美元/吨（上升约8%），金、银价格从年初的

2032美元/盎司、24美元/盎司分别上升至年末的2642美元/盎司、30美元/盎司，

同时子公司 Cerro de Maimon（以下简称“迈蒙矿”）选矿量增加 235 万吨（增加约33%），使得迈蒙矿销售收入较上年提升8424万澳元。

2024年锌价较上年上升128美元/吨（上升约5%），银价格从年初的24美元/盎司上升至年末的30美元/盎司，同时布罗肯矿锌金属产量增加3.6万吨（增加约7%），使得布罗肯矿销售收入较上年提升5044万澳元。

2）成本管控具有成效

面对复杂多变的市场环境，佩利雅公司在2024年持续深化成本管控工作，通过一系列降本增效举措，实现了运营成本的有效压缩。得益于此，佩利雅公司2024年毛利率较往年取得了可观的提升，盈利能力得到切实增强。2022-2024年，

佩利雅公司毛利率分别为13.85%、2.15%、15.82%。

3）高息贷款置换

为了进一步控制优化财务费用，发行人总部协助佩利雅公司完成了人民币贷款的置换工作，提前归还了高息美元贷款。2024年人民币贷款的置换为佩利雅公司减少526万澳元的利息。

2、佩利雅公司目前的经营情况

（1）佩利雅公司2024年和2025年1-9月经营情况

2024年，在经营方面，得益于铜、锌、金、银等主要金属价格上涨和选矿量增加，佩利雅公司销售收入大幅增长32.32%。在财务管理方面，佩利雅公司完成了高成本的美元贷款置换，成功减少了利息支出。根据普华永道会计师事务所出具的审计报告，2024年，佩利雅公司实现净利润44万澳元，相较于2023年的亏损6426万澳元已实现大幅扭转。

2025年1-9月，佩利雅公司营业收入较去年同期基本保持稳定，毛利率较

去年同期上升2个百分点，期间费用较去年同期下降13%，使得当期净利润较去

36年同期的-391.83万澳元上升至-77.38万澳元。

（2）行业红利叠加资源优势，佩利雅公司成长潜力显著

从中长期来看，有色金属行业前景向好。在政策护航、供需重构与新兴需求爆发的多重利好共振下，有色金属行业正迎来高质量发展的黄金周期。

1）全球与国内双轮驱动，行业规模稳步扩张

全球层面，得益于全球经济复苏、流动性宽松、基础设施建设及先进制造业升级的持续推动，行业市场规模稳步扩张，根据 Business Research数据，预计到

2029年全球铜、镍、铅、锌市场规模将达到3848.9亿美元，复合年增长率约7.7%。

国内政策层面，工信部等八部门联合印发的《有色金属行业稳增长工作方案

（2025—2026年）》明确提出行业增加值年均增长5%左右的目标，通过实施新

一轮找矿突破战略、支持绿色采选冶技术攻关、推进“人工智能+有色金属”行

动等举措，为行业发展提供坚实政策支撑。

2）供需格局优化，核心金属价格获强劲支撑

新能源汽车、光伏等绿色产业的跨越式发展，叠加 AI数据中心等科技领域的算力扩张需求，显著拉动铜、铝、镍等关键金属的消费增长。而供给端的刚性约束进一步强化行业景气度，全球铜矿新增产能集中在2026年后，2025年实际增量有限，刚果（金）、印尼等资源国的出口限制政策，以及国内对战略金属的管控，共同形成“供给约束强于需求”的市场特征，铜、锡等品种因低库存与供需缺口预期，中长期价格获得强劲支撑。

3）佩利雅公司资源与运营优势，深度契合行业趋势

佩利雅公司的迈蒙矿南部矿床66%资源量目前属“推断级”，基于初期开采实践、井下电磁板建模及加密钻探成果，未来通过地下加密钻探有望实现资源升级。布罗肯山北矿的深部勘探已揭示存在高品位矿体，当前正进行进一步的勘探以增加储量，并同步评估采矿方案，确保经济效益最大化。佩利雅公司预期在

2026年内重启北矿运营点，将有效降低整个布罗肯矿的选矿成本，进而提升整体利润水平。在行业政策扶持、需求爆发与供给紧平衡的多重利好下，佩利雅公司的资源储备优势与运营优化潜力将持续释放价值。

373、相关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响

2009年，发行人收购佩利雅公司时，企业合并成本40797.90万元，大于确

认的被购买方可辨认净资产公允价值份额35643.59万元，形成商誉5154.32万元。

2022-2024年，发行人佩利雅公司相关商誉账面价值占发行人总资产和利润

总额的比例均较低，2024年相关商誉账面价值占发行人总资产和利润总额的比例分别为0.11%、3.22%，具体情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年商誉账面价值5154.325154.325154.32

总资产4583650.274302451.573265700.32

占总资产比例0.11%0.12%0.16%

利润总额160255.26119283.90137907.57

占利润总额比例3.22%4.32%3.74%

2022-2024年末，发行人结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中收

益的资产或资产组进行商誉减值测试，由于较难直接获得包含商誉的资产或资产组的市场公允价值，因此采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。其预计现金流量根据资产或资产组未来现金流量预测为基础，根据历史实际经营数据、行业发展趋势、产能规划、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来现金流量。减值测试中的采用的其他关键数据包括：矿山储量、产品预期销售收入、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。根据测试结果，商誉相关的资产组可回收金额大于资产组可辨认账面价值和全部商誉的账面价值，相关资产不存在重大减值风险，相关商誉无需计提减值准备。

（二）发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能否有效管控，是否存在失控风险

1、发行人管理制度及实施情况

发行人严格执行国家、省、市各级政府以及国资委和广晟控股集团对国有企

业境外监管要求，根据广晟控股集团下发的《境外企业监督管理暂行办法》，结38合企业实际，制订了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理办法（境外）》（深中岭运〔2022〕176号），对境外企业管控体系建设、境外出资管理、境外企业运营管理、境外国有产权管理、派驻境外企业人员管理、境外企业重大

事项管理、境外企业考核和监督检查管理等方面做出了规定。

（1）优化境外监管体系

公司2023年成立国际业务办公室，统筹公司总部各部室的境外资产运营监管工作，发挥跨部门协同效益。2024年底，总部机构改革，将境外资产运营监管职责落实到各职能部门，国际业务办公室合并到运营管理部，成立运营管理部（国际业务办公室），负责境外企业运营协调和海外企业董事会事务工作。各职能部门根据职责分工，落实对境外企业的监督指导和风险防控工作，公司对境外企业的管控也逐渐由单一部门归口管理，转为突出职能部门专业化管控的新模式。

各职能部门在《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理办法（境外）》基础上，不断健全和完善各职能相关制度规章。公司合规部门结合境外企业实际情况，制定了《境外企业合规管理体系建设实施方案》，并在安永公司协助下制定了《境外业务合规管理机制》《中金岭南全球反腐败政策》《中金岭南全国劳动用工政策》《中金岭南全球利益冲突政策》以及《中金岭南全球行为准则》等多份制度文件。目前中金岭南现行的有关境外企业（含外派人员）的各项管理制度约32项，基本覆盖境外企业运营管理主要工作和关键环节。

（2）严格境外企业产权管理

按照省国资委和广晟控股集团关于产权登记有关要求，中金岭南和所属境外企业严格按照《境外企业管理办法》相关规定，做好产权登记相关工作，目前已在省国资委产权登记系统完成深业公司、香港矿业、佩利雅公司、玻利纳拉克公司以及缅甸金属公司的产权登记工作。

（3）严格境外出资管理

2024年，公司修订健全了针对境外投资的管理制度两项，对境外投资类型、方向、审批流程、境外投资全生命周期管理等做了明确规定。公司财务管理部严格执行境外投资项目管理制度及全面预算管理制度，规范办理每一笔资金的拨付审批流程。从项目资金的申请、审核到最终拨付，均设置了必要的审批环节，确

39保资金使用的合规与高效，切实保障公司资金安全与投资效益。

（4）强化境外企业运营管理建立健全境外企业定期报送机制。佩利雅公司每月需定期向公司总部汇报运营情况、财务情况、市场营销、安全环保等具体事务情况，并提交生产经营和销售情况等方面报告。佩利雅公司每月会定期召开董事会，针对特殊事项，不定期召开会议讨论应对方案，相关信息需汇总提交公司相关部门和领导。公司各职能部门对境外企业存在的风险和难点堵点，制定当年工作重点任务，结合各职能线有关规定，有针对性地防范各类经营风险，为提升境外企业运营效能提供指导和服务。

（5）规范派驻境外企业人员管理

中金岭南制订了《外派人员管理办法》，对外派人员的选拔、考核、待遇、任期、撤回、外派期间管理等进行了较全面的规定；为防范法律风险，聘请澳洲律师事务所，协助制定外派人员与境外企业的合同、与公司的外派协议，避免不必要的劳动纠纷或外派人员身份争议。

（6）境外企业重大事项管理情况

根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理制度（境外）》关

于境外企业重大事项管理的要求：

1）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等事项，纳入中金岭南管理体系，由公司总部审批。

2）重大影响的突发事件，应当立即报告中金岭南。

（7）对境外企业的考核、监督检查管理

公司完善全面预算和经营业绩考核制度，将境外企业经营全面纳入中金岭南预算体系。每年对境外企业经营情况进行考核。深业公司考核纳入供应链事业部考核，深业公司领导班子的薪酬兑现与深业公司业务和个人业绩挂钩。佩利雅公司的考核目前由佩利雅董事会负责，在公司总部职能部室的支持配合下，由佩利雅董事会对佩利雅年度和长期经营业绩进行考核，将管理层的激励与佩利雅和中金岭南效益挂钩。公司经常性派出专业工作组赴境外企业开展调研，开展境外企业贸易业务检查。

40报告期内，发行人境外子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动

符合公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，发行人对境外子公司的管理制度得到有效实施。

2、发行人对境外子公司实施了有效的管理

发行人对境外子公司实施了有效的管理和控制，主要体现在以下方面：

（1）母公司在股权结构层面实现对境外各主体的实际控制

在股权控制层面，发行人通过全资子公司佩利雅公司间接控制主要境外经营主体，通过多层次、链条清晰的股权架构构建完整的持股路径。各境外主体股权关系清晰完整，对外投资审批、备案与权属证明文件齐备，严格遵循注册地法律法规要求，从股权层面建立了牢固的控制基础。

（2）母公司在公司治理层面实现对境外各主体的实际控制

在公司治理层面，母公司在境外子公司关键岗位人员任命方面享有决定权。

另外，境外子公司的重大事项决策，需遵照公司相关管理规定，由中金岭南审批。

年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等事项，纳入中金岭南管理体系，由公司总部审批。

（3）母公司在公司日常经营管理层面实现对境外各主体的实际控制

在日常经营管理方面，公司建立了常态化的人才交流机制，鼓励母公司经验丰富的行政管理人员、销售人员、财务人员前往境外子公司轮岗，助力境外子公司提高经营管理水平，提升当地员工技能，同时推动境外子公司构建标准化的管理流程体系，持续提升属地化运营管理效能，确保境内外生产主体在运营理念、执行标准方面保持高度统一。

综上，发行人可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能够有效管控，失控风险较小。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅普华永道会计师事务所出具的佩利雅公司2022-2024年审计报告和

公司财务报告，与发行人管理层和财务人员了解佩利雅公司业绩波动原因、目前

41经营情况；

2、查阅发行人2022-2024年佩利雅公司商誉减值测试底稿；

3、查阅发行人境外公司管理办法制度文件，与发行人管理层了解制度执行情况。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、2023年受金属价格大幅下跌、布罗肯山北矿停产、摊销成本上升、美元

融资利息上升等因素影响，佩利雅公司出现亏损。2024年，得益于主要金属价格上涨、两大矿山选矿量增加、高息美元贷款置换等因素，佩利雅公司实现扭亏为盈，经营情况大幅好转。从长期来看，有色金属行业前景向好、佩利雅公司储量丰富，佩利雅公司未来发展趋势向好。发行人于每年末对相关资产进行商誉减值测试。根据测试结果，商誉相关的资产组可回收金额大于资产组可辨认账面价值和全部商誉的账面价值，相关资产不存在重大减值风险，相关商誉无需计提减值准备。

2、发行人可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能够有效管控，失控风险较小。

六、在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告期

内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定回复：

【发行人说明】

（一）在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性

1、在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因

有色金属普遍具有大宗商品属性，其贸易业务通常参照伦敦金属交易所

42（LME）、上海期货交易所（SHFE）等国际、国内主要期货市场挂牌价格进行定价，价格公开透明、竞争充分，行业普遍毛利率水平较低，但资金周转快、风险相对可控，符合大宗商品贸易的基本特征。

尽管有色金属贸易业务毛利占比及毛利率均较低，财务贡献有限，但有助于公司及时掌握主要有色金属产品的市场供求情况与价格趋势，优化经营决策和定价策略，提升在国内外主要市场的影响力和议价能力。同时，该业务带动资源采购、客户渠道和市场信息积累，对冶炼、加工等主营业务形成战略协同，推动产业链延伸，具有必要性和合理性，符合国内外有色金属行业惯例。

2、发行人有色金属贸易业务的模式

发行人的贸易业务主要集中在子公司南沙国贸、深业有色进行的现货交易，有关业务模式主要如下：

是否承担贸易类型主体具体业务模式物流运输公司通过具备该资质的服务商（如 BNP、BOCI 等经纪公司）买卖 LME 注册的标准仓单。标准仓单的交易标的一般是电解铜、锌锭等标准产品。

采购时，公司通过服务商购买标准仓单，服务商将该笔仓单转移至公司名下，相应存货控制权转移至公司。

深业

标准仓单销售时，公司通过服务商出售标准仓单，服务商将不承担有色

该笔仓单从公司名下转出，相应存货控制权转出。

货款结算按服务商提供的采购/销售发票金额的

100%与服务商结算，标准仓单上货物的存放仓库

主要 LME认可的各个国家仓库。

相关交易的资金收付和结算在公司于 LME 清算会员处开立的账户中进行。

公司自行线下寻找供应商/客户，分别与供应商/客户签订购销合同。

深业有

仓单/销售时，公司主要采取先款后货的方式进行，先按色、南沙不承担

提单合同100%收款，再提供仓单/船单给客户，货权发一般国贸

生转移；采购时，公司采取先款后货或先货后款的贸易

方式进行，与供应商交割仓单/船单。

厂对厂送货业务，货款结算按合同价预付/预收供应链服南沙100%，供应商通知公司到厂提货，公司安排运输承担务贸易国贸车辆送到客户厂内。

3、报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性

（1）标准仓单会计处理调整

2025年7月8日，财政部会计司发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，

43明确企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取

标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，其签订的买卖标准仓单的合同并非按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同，因此，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计

准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合

同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售

的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

经查询公开信息，同行业上市公司江西铜业（600362），以及涉及标准仓单业务的东方证券（600958）、弘业期货（001236）、华泰证券（601688）、兴业

证券（601377）等，均已在2025年半年度报告中依据上述实施问答进行会计政策变更，并对过往涉及标准仓单业务的同期数据进行了追溯调整。

公司根据财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，于2025年10月22日召开董事会，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据上述会计准则实施要求对公司的会计政策进行变更，并采用追溯调整法对2022-2024年度财务报表进行追溯调整。公司2025年半年度财务报告已根据上述会计准则实施要求进行会计处理。

由于标准仓单业务相关交易标的周转较快，2022年至2024年末公司不持有尚未出售的标准仓单，本次追溯调整对本公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日资产负债表没有影响，对2022年度、2023年度、

2024年度利润总额和净利润均没有影响，但会导致标准仓单业务相关收入与成

本不再计入主营业务，而改为投资收益列报，现金流量表中经营活动与投资活动的流量结构亦将发生调整，但现金流净额不受影响。本次追溯调整对公司2022年度、2023年度、2024年度利润表相关项目的影响汇总如下：

1）2022年度

单位：万元项目调整前金额实施问答影响金额调整后金额

营业收入5533945.46-1627030.413906915.06

44项目调整前金额实施问答影响金额调整后金额

营业成本5251040.80-1626675.203624365.61

投资收益6150.81355.216506.02

2）2023年度

单位：万元项目调整前金额实施问答影响金额调整后金额

营业收入6559639.69-1197537.175362102.52

营业成本6241471.69-1197336.815044134.89

投资收益7532.00200.367732.36

3）2024年度

单位：万元项目调整前金额实施问答影响金额调整后金额

营业收入5981247.88-338241.715643006.17

营业成本5617532.37-337133.725280398.64

投资收益13886.471107.9914994.46

本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（2）有色金属贸易业务收入变动分析

报告期内，发行人有色金属贸易业务收入（标准仓单业务追溯调整后）分别为2790297.36万元、1391544.58万元、903460.04万元和745725.52万元，占各期主营业务收入的比例分别为71.76%、26.08%、16.12%和15.46%，逐年下滑，主要原因包括分母层面主营业务收入提高及分子层面有色金属贸易业务收入减少，具体如下：

1）2023年2月发行人通过参与破产重整取得中金铜业控制权，将中金铜业纳入合并报表。报告期内，发行人铜冶炼产品收入分别为0万元、2776522.97万元、3411235.52万元和3117697.40万元，合并中金铜业大幅增加了发行人的总收入；

2）发行人为了更严谨执行新收入准则，对具有瞬时性、过渡性特征的部分

贸易业务收入确认方法采取“净额法”核算，导致确认的有色金属贸易业务收入

45有所下降；

3）发行人持续优化对贸易业务的定位，逐步压降公司贸易业务规模，更加

聚焦铅锌铜采选冶炼主业，导致有色金属贸易业务收入进一步下降。

综上所述，发行人报告期内有色金属贸易业务收入占比持续下滑系将中金铜业纳入合并报表，发行人对部分贸易业务进行净额法核算及主动压降贸易业务量所致，具有合理性。

（二）结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及

供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定

1、贸易业务的主要产品及其采购及销售价格

报告期内，发行人贸易业务主要为铅精矿、锌精矿、铜精矿等金属矿以及铅、锌、铜、铝、锌、锡等金属和金、银等贵金属，该等商品具有大宗商品属性，有着公开的市场价格，其销售与采购定价均随行就市，参考伦敦金属交易所、上海期货交易所等市场公开价格。

2、贸易业务主要客户情况

报告期内，发行人贸易业务前五大客户情况如下（标准仓单业务追溯调整后）：

单位：万元注占贸易销售期间序号客户名称交易额规模比例

1 Xin Wen Mining Group HK Int'l Co Ltd 478539.79 56.78%

2 Stonex Apac Pte Ltd 70849.68 8.41%

3 Permanence Int'l Pte Ltd 53394.76 6.34%

2025年

4 Guohui (HK) Holdings Co. Ltd 41504.62 4.92%

1-9月

5崇义县银通矿业有限公司30362.313.60%

合计674651.1780.05%

贸易销售规模842816.50100.00%

1 Xin Wen Mining Group HK Int'l Co Ltd 693644.82 32.94%

2024年2江铜集团110787.665.26%

3中铝国际贸易集团有限公司104498.134.96%

46注占贸易销售

期间序号客户名称交易额规模比例

4 Standard Chartered Bank (Hong Kong) Ltd 65999.36 3.13%

5深圳市泰珑实业有限公司40281.161.91%

合计1015211.1348.21%

贸易销售规模2105649.89100.00%

1 Xin Wen Mining Group HK Int'l Co Ltd 551201.50 26.82%

2江铜集团479910.5423.35%

3上海半目实业有限公司150836.727.34%

2023年4宁波开发投资集团有限公司139896.906.81%

5 Rocklands Richfield (HK) Ltd 111932.03 5.45%

合计1433777.6869.76%

贸易销售规模2055214.86100.00%

1江铜集团394031.8414.12%

2山东黄金226455.098.12%

3宁波开发投资集团有限公司162772.925.83%

2022年 4 Grand Future Group Ltd 146067.90 5.23%

5 Hebei Jiwu Metal Int'l (Hong Kong) Co Ltd 140365.08 5.03%

合计1069692.8238.34%

贸易销售规模2790297.36100.00%

注：上表交易额为发行人与客户的不含税销售总额，未考虑净额法调整。

报告期内，发行人贸易业务各期前五大客户的背景情况如下：

序号客户名称客户背景山东省大型国有企业新汶矿业集团在香港设立的全

1 Xin Wen Mining Group HK Int'lCo Ltd 资子公司，从事煤炭、矿石、有色金属、机械设备

等大宗商品进出口贸易

2 Stonex APAC Pte Ltd 美国 Stonex集团亚太枢纽，提供期货经纪、OTC、清算、贵金属及能源交易等综合金融服务

3 Permanence Int'l Pte Ltd 在新加坡注册成立，主要业务是批发贸易各种商品

山东省属国企山东发展投资控股集团有限公司下属

4 Guohui (HK) Holdings Co. Ltd 境内外贸易平台，主要围绕集团产业开展供应链服

务

5崇义县银通矿业有限公司赣州市民营矿贸企业

6 Standard Chartered Bank （Hong 香港三家发钞行之一，在伦敦及香港交易所上市Kong） Ltd

7江西省属国有大型阴极铜生产商及品种齐全的铜加江铜集团

工产品供应商

8中国铝业旗下统一对外营销窗口，全球最大氧化铝、中铝国际贸易集团有限公司

电解铝供应商的销售主渠道

47序号客户名称客户背景

9华南区域大宗商品贸易商，以“金属+煤炭”内贸和深圳市泰珑实业有限公司

出口东南亚为主10贸易与服务型企业，从事大宗商品（铅锌铜矿产品、上海半目实业有限公司金属材料等）、供应链服务、信息技术与系统集成

11宁波市国有资本投资运营平台，从事能源电力、海宁波开发投资集团有限公司

洋经济、大宗商品贸易等业务

12 Rocklands Richfield (HK) Ltd 山东能源集团境外贸易与融资平台，在澳洲、东南

亚有稳定份额

13是山东省属国有大型黄金企业，在全球黄金行业具山东黄金

有重要影响力

14 Grand Future Group Ltd 香港多家平行贸易公司之一，以转口贸易为主

15 Hebei Jiwu Metal Int'l (Hong 河北省属国企河北物流集团下属企业，华北主要再Kong) Co Ltd 生铅锌合金出口商之一

3、贸易业务主要供应商情况报告期内，发行人贸易业务前五大供应商情况如下（标准仓单业务追溯调整后）：

单位：万元注占贸易采购期间序号供应商名称交易额规模比例

1山东黄金341617.3640.62%

2 Permanence Int'l Pte Ltd 163206.43 19.40%

3江铜集团67316.628.00%

2025年

4 Splendid Promise Trading Ltd 42008.04 4.99%

1-9月

5南丹县南方有色金属有限责任公司37360.094.44%

合计651508.5377.46%

贸易采购规模841101.21100.00%

1山东黄金538889.6325.63%

2 Sole View Industries Ltd 219841.01 10.45%

3江铜集团130317.106.20%

2024年 4 Rocklands Richfield (HK) Ltd 48669.54 2.31%

5杭实国贸投资（杭州）有限公司44103.332.10%

合计981820.6046.69%

贸易采购规模2102831.06100.00%

1江铜集团363546.6317.72%

2023年 2 Yancoal Intl Trading Co Ltd 348627.00 16.99%

3 Jin Li Industrial International Pte Ltd 323197.21 15.75%

48注占贸易采购

期间序号供应商名称交易额规模比例

4南丹县南方有色金属有限责任公司88650.894.32%

5上海豫光金铅国际贸易有限公司63834.103.11%

合计1187855.8457.90%

贸易采购规模2051447.52100.00%

1 Xin Wen Mining Group HK International CoLtd 373892.21 13.41%

2 Norin Mining IntL Trading (Hong Kong) Ltd 328317.80 11.78%

3江铜集团297177.5310.66%

2022年 4 Yancoal Intl Trading Co Ltd 212890.98 7.64%

5山东黄金91631.863.29%

合计1303910.3846.78%

贸易采购规模2787209.42100.00%

注：上表交易额为发行人与供应商的不含税采购总额，未考虑净额法调整。

报告期内，发行人贸易业务各期前五大供应商的背景情况如下：

序号供应商名称客户背景

1是山东省属国有大型黄金企业，在全球黄金行业具有山东黄金

重要影响力

2 Permanence Int'l Pte Ltd 在新加坡注册成立，主要业务是批发贸易各种商品

3江西省属国有大型阴极铜生产商及品种齐全的铜加江铜集团

工产品供应商

4 Splendid Promise Trading Ltd 香港私人贸易公司，主营金属、矿产品转口

5南丹县南方有色金属有限责任公司南方有色集团核心基地

6 Sole View Industries Ltd 香港私人贸易公司

7 Rocklands Richfield (HK) Ltd 山东能源集团境外贸易与融资平台，在澳洲、东南亚

有稳定份额

8杭州市国资委下属企业，大宗商品供应链与产业投资杭实国贸投资（杭州）有限公司

综合服务商

9 Yancoal Intl Trading Co Ltd 兖煤澳大利亚（Yancoal）新加坡贸易平台

10 Jin Li Industrial International Pte Ltd 河南金利金铅集团下属新加坡业务平台

11 河南豫光金铅（600531.SH）全资子公司，国有控股，上海豫光金铅国际贸易有限公司

负责铅、银、铜精矿进出口山东省大型国有企业新汶矿业集团在香港设立的全

12 Xin Wen Mining Group HKInternational Co Ltd 资子公司，从事煤炭、矿石、有色金属、机械设备等

大宗商品进出口贸易

13 Norin Mining IntL Trading (Hong 中国北方工业集团（Norinco）矿业板块境外公司，Kong) Ltd 国有企业，主营铜、铅、锌精矿及稀有金属进出口

494、贸易业务货物及资金模式

报告期内，发行人有色金属贸易业务的货物及资金模式详见本题之“（一）”之“2、发行人有色金属贸易业务的模式”有关内容。

5、说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还

是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定

（1）贸易业务的会计处理

经对标准仓单业务实施会计政策变更并追溯调整后，发行人报告期内主要贸易业务模式的会计处理情况如下：

会计一般贸易（三方贸易）标准仓单

处理仓单/提单供应链服务贸易发行人根据财政部于需方仓库自提或供方将

2025年7月8日发布的标以指定仓库出具的出货物送至需方指定交货

收入确认

准仓单交易相关会计处理库业务清单载明过户地点，以客户出具的收货时点

实施问答，适用金融工具时间确认收入确认函或仓库的出库单准则，不确认收入作为收入确认时点总额法/净额

适用金融工具准则，不确法核算标准对于具有瞬时性、过渡性的交易按净额法认收入及执行

对于一般贸易，发行人基于谨慎性原则，对具有瞬时性、过渡性特征的部分贸易业务收入确认方法采取“净额法”核算，并结合业务特征和监管导向，逐步提高采用净额法确认收入的比例，对瞬时性、过渡性特征的认定标准趋于从严，相关认定标准合理、审慎。

对于标准仓单业务，发行人按财政部于2025年7月8日公布的《金融工具准则实施问答》将标准仓单业务按金融工具准则进行会计处理，实施会计政策变更并追溯调整报告期财务报表，符合企业会计准则及相关规定。同行业上市公司江西铜业（600362），以及涉及标准仓单业务的东方证券（600958）、弘业期货

（001236）、华泰证券（601688）、兴业证券（601377）等，均已在2025年半年度报告中依据上述实施问答进行会计政策变更，并对过往涉及标准仓单业务的同期数据进行了追溯调整。

（2）瞬时性、过渡性的认定标准及市场案例

发行人以货权持有期作为瞬时性、过渡性特征的判断标准，并结合不同业务

50模式的实际情况进行适用性判断。同时，发行人基于谨慎性原则、业务特征和监管导向，自2023年起逐步提高采用净额法确认收入的比例，对瞬时性、过渡性特征的认定标准趋于从严，相关认定标准是合理、审慎的，并能够得到有效执行。

报告期内，发行人对瞬时性、过渡性认定的具体标准具体如下：

期间瞬时性、过渡性的判断标准

2022年总额法

2023年采购和销售发生在同一日的按净额法核算

采购和销售发生在同一日或销售发生在采购次一日的按净额

2024年

法核算

2025年1-9月货权持有期在7天以内的按净额法核算

发行人通过贸易业务相关台账及收付款时间记录识别对外贸易的采购日期

和销售日期，并计算相关货权持有期以识别相关业务是否具有瞬时性、过渡性特征，发行人通过计算购销日期差，能够准确识别具有瞬时性、过渡性的交易，并采取相应的会计处理方法，发行人开展一般贸易业务的会计核算准确。

经检索市场案例，同行业可比公司未明确披露其适用净额法的具体标准，但市场中存在类似将货权持有天数较短的交易判断为具有瞬时性、过渡性特征，进而采取净额法核算收入的案例，具体如下：

上市公司瞬时性、过渡性的判断标准

公司以及上下游交易对手，以贸易类公司为主，不是实际使用货物的生产商和工厂，因此大部分交易标的不涉及实物流转。

公司有色金属类商品，如锌锭、电解铜等，先在第三方仓储公注 1 司网站（如中远海运物流有限公司等）申请每一单货物相对应江苏吴中（600200.SH）

的提货单卡号，然后由单证人员编制纸质提货单，买卖双方核对后盖章确认，再将提货单扫描件发送给仓储公司，由仓储公司在其内部系统进行入库和出库操作。公司贸易总额法业务存货周转天数为7天左右，净额法业务存货周转天数为1天左右。

公司市场化采购和销售电解铜，交易方式为以国有仓库库内提货单做货权转移，不涉及货物运输和出入库。该模式下，销售业务主要合同条款与采购业务主要合同条款基本为背靠背条款。销售业务与采购业务的合同签订时间、获取提货单及转让提货单的时间、销售业务对应的收款资金流与采购业务对应的

卧龙电驱（600580.SH）注 2 付款资金流时间基本为同一天。

2023年末，公司经过审慎的评估，鉴于公司在电解铜贸易业务

中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，且公司未承担客户的信用风险，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，公司在电解铜贸易中很可能属于代理人，对电解铜贸易收入确认方法由总额法改为净额法

注 3 公司基于谨慎性原则，对存在代理人迹象的情况采用净额法核冠农股份（600251.SH）算，如：从获得商品控制权的时间看，存在代理人迹象的情况，

51较为典型的是货权转入时间和转出时间为同一天，表明获得的

皮棉所有权具有瞬时性、过渡性的特征。

对于橡胶贸易中采取仓库货转模式交易的，由于该模式下上游供应商一般拥有自有仓库或长期合作的第三方标准仓库，因此供应商一般会通过向货物所在仓库发出货权转移通知，向公司提供仓库出具的货权转移单完成货物交付，公司采用相同的方注 4 式向客户完成货物交付，即以仓库货转模式完成货权转移，在永泰运（001228.SZ）货转环节存在瞬时交易的特征（上游供应商出具给发行人的货权转移单据与发行人出具给下游客户的货权转移单据时间接近），且采购、销售订单之间存在一定对应关系，发行人实质上未完全承担对应商品的存货风险，对该类业务采用净额法确认收入。

注1：来源于《江苏吴中医药发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（2024年5月30日公告）；

注2：来源于《关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复》（2024年6月26日公告）；

注3：来源于《新疆冠农股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复（修订稿）》（2024年6月15日公告）；

注4：来源于《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（2025年9月30日公告）。

（3）发行人未因贸易业务会计核算受到国资监管部门的监管措施

发行人为大型有色金属国企上市公司，受内外部严格监管，贸易业务严格按广东省国资委贸易相关规章制度开展。报告期内，发行人按控股股东广晟控股集团要求开展虚假贸易自查，同时配合省国资委组织的风险排查。经相关检查程序，未有国资监管部门就发行人贸易业务会计核算提出规范整改意见。

综上所述，报告期内，发行人对各类贸易业务的会计核算准确，会计处理方法符合企业会计准则及相关规定，符合国资监管的相关规定。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、向发行人管理层了解发行人开展贸易业务及贸易业务相关收入变化的原

因及背景、贸易业务的模式；

2、对报告期内贸易业务进行抽样，并获取相关交易单据，了解发行人贸易

业务开展模式和会计处理情况；获取发行人将标准仓单业务适用金融工具准则进

行会计调整的资料；获取发行人主要贸易业务产品的购销价格及主要客户、供应商情况，分析发行人对贸易业务进行的会计处理是否恰当，核算是否准确；向发行人管理层了解发行人对贸易业务瞬时性、过渡性的认定标准，并检索市场案例；

52向发行人管理层了解报告期内国资监管单位就贸易业务对发行人的检查情况。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、发行人在毛利率较低的情况下开展贸易业务，虽财务贡献有限，但仍有

助于优化经营决策和定价策略，对冶炼、加工等主营业务形成战略协同，具有必要性和合理性；发行人报告期内有色金属贸易业务收入占比持续下滑系将中金铜

业纳入合并报表，发行人对部分贸易业务进行净额法核算及主动压降贸易业务量所致，具有合理性；

2、发行人对各类贸易业务的会计核算准确，会计处理方法符合企业会计准

则及相关规定，符合国资监管的相关规定。

七、公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率下降的具体原因及合理性，

结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分回复：

【发行人说明】

（一）公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率下降的具体原因及合理性

1、公司报告期内存货账面价值增加的具体原因及合理性

2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，公司存货账面价值分别

为348871.04万元、885561.25万元、1175580.25万元和1265173.08万元，占公司总资产的比重分别为10.68%、20.58%、25.65%和26.19%。

2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

2025.06.302024.12.31

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料670836.267437.91663398.35536127.425125.73531001.69

53在产品415296.002849.33412446.67364062.03238.33363823.70

产成品及77295.853545.2273750.6389130.123816.0085314.12库存商品

开发商品92520.04-92520.04103034.01-103034.01

发出商品1507.57-1507.5743620.09-43620.09

委托加工781.35352.83428.52789.83352.83437.00物资包装物及

低值易耗17794.41-17794.4144476.35-44476.35品等

合同履约3326.90-3326.903873.28-3873.28成本

合计1279358.3714185.291265173.081185113.139532.891175580.25

2023.12.312022.12.31

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料322722.033354.07319367.9678772.30889.3177882.99

在产品271277.54-271277.54101361.24-101361.24

产成品及71260.915513.1565747.7677869.923139.1574730.78库存商品

开发商品104817.48-104817.48---

发出商品82159.26-82159.26162.99-162.99

委托加工498.21-498.2161054.44-61054.44物资包装物及

低值易耗37844.70-37844.7029863.49-29863.49品等

合同履约3848.34-3848.343815.12-3815.12成本

合计894428.468867.22885561.25352899.504028.46348871.04

注：2025年6月末，发行人存货中“发出商品”余额下降，主要系公司根据实际情况对部分存货项目的列报进行了重分类调整，将原应列示于“原材料”的存货自“发出商品”科目中调出。该调整不影响资产总额和当期损益。

如上表所示，2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，公司存货账面价值大幅增加，主要系原材料、在产品增加所致。

2023年末，公司原材料账面价值较2022年末增加241484.97万元、在产品

账面价值较2022年末增加169916.30万元，主要系公司当年收购了中金铜业等子公司，增加了铜冶炼业务板块所致。2023年末，公司铜冶炼业务板块原材料及在产品账面价值分别为222395.46万元、152037.54万元。

2024年末，公司原材料账面价值较2023年末增加211633.73万元、在产品

54账面价值较2023年末增加92546.16万元，主要系随着铜冶炼业务规模的扩大，

公司增加对铜精矿等原材料采购量、铜冶炼相关在产品金额同步增长所致。2024年末，公司铜冶炼业务板块原材料及在产品账面价值较2023年末分别增加

188299.72万元、73407.99万元。

2025年6月末，公司原材料账面价值较2024年末增加132396.66万元、在

产品账面价值较2024年末增加48622.97万元，主要系公司增加对铜精矿等原材料采购量、佩利雅公司伴随选矿量增加相应增加物资采购、铜冶炼相关在产品金

额同步增长所致。2025年6月末，公司铜冶炼业务板块及佩利雅公司原材料账面价值较2024年末分别增加80687.00万元、27956.13万元；公司铜冶炼业务

板块在产品账面价值较2024年末增加21946.14万元。

2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，公司铜冶炼产品收入分别为0

万元、2776522.97万元、3411235.52万元、2042080.85万元，呈逐年上升趋势，与公司存货增长趋势一致。

公司已根据存货跌价准备政策对各期末的各类存货进行跌价准备测试并充分计提存货跌价准备。

2、公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性

2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，公司存货周转率分别为12.30、

8.17、5.12、4.80，呈下降趋势，主要系收入结构变化所致，具体如下：

（1）贸易业务收入占比下降近年来，公司优化对贸易业务的定位，逐步压降贸易业务规模。2022年、

2023年、2024年、2025年1-6月，公司有色金属贸易业务收入占比分别为71.76%、26.08%、16.12%、13.58%，呈显著下降趋势。发行人贸易业务呈高周转特征，

存货周转快，周转率较高。贸易业务收入占比逐年下降，导致公司存货周转率呈下降趋势。

（2）2023年新增铜冶炼业务板块

2023年，公司收购中金铜业等公司，新增铜冶炼业务板块。2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，公司铜冶炼业务收入占比分别为0%、52.04%、60.88%、

5565.98%，呈显著上升趋势。公司铜冶炼业务需要大量原材料及在制品库存用于生产经营，同时公司为保障产能加大铜精矿等原材料采购，导致原材料及在产品大幅增加，降低了公司整体存货周转率。

综上，2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，公司逐渐减少存货周转率高但毛利率低的有色金属贸易业务占比，增加铅锌铜采掘、冶炼及销售业务占比，随着贸易板块收入的逐渐收缩、铜冶炼板块收入的逐渐增加，公司存货逐渐增加，导致存货周转率有所下降，与公司实际经营情况相符，具有合理性。

（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业

可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分作为国内大型有色金属行业上市公司，发行人主营业务包括铅锌铜的采掘、冶炼及销售、铝镍锌加工及销售、有色金属贸易三大类。其中，发行人贸易业务呈高周转特征，存货周转快。2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，发行人与贸易相关的存货主要为期末尚未销售的锌锭等，占发行人存货账面余额比例极低。

2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，发行人铅锌铜采掘、冶

炼及销售业务、铝镍锌加工及销售业务存货库龄分布情况如下：

单位：万元存货余额占比期间类别

1年以内1年以上合计1年以内1年以上合计

铅锌铜采掘、1012939.2748457.231061396.5095.43%4.57%100.00%冶炼及销售

2025年6铝、镍、锌加

月末58597.931195.5659793.5098.00%2.00%100.00%工及销售

合计1071537.2149652.791121190.0095.57%4.43%100.00%

铅锌铜采掘、989085.8339360.051028445.8896.17%3.83%100.00%冶炼及销售

2024年铝、镍、锌加38621.071196.4739817.5397.00%3.00%100.00%

工及销售

合计1027706.8940556.521068263.4196.20%3.80%100.00%

铅锌铜采掘、705116.4140763.33745879.7494.53%5.47%100.00%冶炼及销售

2023年铝、镍、锌加28619.281088.5529707.8396.34%3.66%100.00%

工及销售

合计733735.6841851.88775587.5694.60%5.40%100.00%

56存货余额占比

期间类别

1年以内1年以上合计1年以内1年以上合计

铅锌铜采掘、286500.3529931.74316432.0990.54%9.46%100.00%冶炼及销售

2022年铝、镍、锌加19420.671024.8820445.5494.99%5.01%100.00%

工及销售

合计305921.0130956.62336877.6390.81%9.19%100.00%

2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，发行人各类存货库龄较短，1年以内库龄占比超过90%。

2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，公司铅锌铜采掘、冶炼及销售、有色金属贸易业务收入合计分别为3790903.66万元、5207204.70万元、

5412071.20万元和2969936.61万元，占主营业务收入的比例分别为97.49%、

97.60%、96.59%和95.96%。随着2023年2月通过参与破产重整取得中金铜业控制权，将中金铜业纳入合并报表，及发行人主动压降贸易业务量和对部分贸易业务进行净额法核算，更加聚焦铅锌铜主业，发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务收入规模及占比大幅增长，占主营业务收入的比例由2022年的25.73%提高至

2025年1-6月的82.38%，为发行人核心业务，与之相对应的铅锌冶炼产品、铜

冶炼产品为发行人核心产品。

2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，发行人主要产品期后价格变动

及销售情况如下：

销售单价期后销售单价期末库存商品余

项目//期后结转率（万元吨）（万元吨）额（万元）

2025年1-6月

铅锌冶炼产品1.861.8332099.5438.03%

铜冶炼产品8.518.5810132.1996.45%

2024年

铅锌冶炼产品1.861.8561986.8293.77%

铜冶炼产品7.908.534446.7899.98%

2023年

铅锌冶炼产品1.791.8644135.5599.99%

铜冶炼产品6.917.903078.1599.97%

2022年

铅锌冶炼产品2.021.7957253.51100.00%

57铜冶炼产品----

注：期后统计时间截至次年12月31日与2025年8月31日孰早之日。

如上表所示，受市场价格变化影响，2022年，公司铅锌冶炼产品的期后销售单价略低于当年销售单价。除此之外，2022年、2023年、2024年、2025年

1-6月，发行人主要产品期后价格保持相对稳定，不存在期后价格大幅下跌的情形；2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，发行人主要产品期后销售情况较好，期后结转率较高。

在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。公司主要产品销售价格遵循大宗商品公开价格随行就市的原则，各主要产品可变现净值测算具备充分性及合理性。2022年、

2023年、2024年、2025年1-6月，发行人存货跌价准备计提充分。

2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，发行人与同行业可比公

司存货跌价准备计提比例如下：

公司名称2025.06.302024.12.312023.12.312022.12.31

驰宏锌锗4.03%4.32%3.84%4.68%

锌业股份1.56%0.57%1.32%1.34%

株冶集团0.23%0.33%0.19%0.19%

西部矿业1.21%3.56%1.76%1.20%

云南铜业1.52%0.57%0.28%0.75%

江西铜业2.64%3.33%2.64%2.21%

平均值1.86%2.11%1.67%1.73%

发行人1.11%0.80%0.99%1.14%

2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，发行人存货跌价准备计

提比例与锌业股份和云南铜业较为接近，低于驰宏锌锗、西部矿业和江西铜业，高于株冶集团，主要系不同可比公司之间的存货细分类别存在差异、各公司根据自身实际情况计提所致，发行人严格按照期末存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，发行人存货跌价计提情况与同行业可比公司不存在重大差异。

综上，2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，发行人主要业务存货库龄较短，1年以内库龄占比超过90%；发行人主要产品期后价格保持相对

58稳定，不存在期后价格大幅下跌的情形；发行人主要产品期后销售情况较好，期

后结转率较高；发行人存货跌价计提正常，与同行业可比公司不存在重大差异。

发行人存货跌价准备计提充分。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取发行人2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末存货构成

明细表和库龄分布表，比较分析各期末存货余额构成情况、库龄情况及变动情况，分析各期末存货金额、库龄、存货周转率变动的合理性；

2、获取公司2022年、2023年、2024年、2025年1-6月期前、期后销售情况，分析销售单价变化情况；获取各期末公司存货的期后结转情况、存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提表，并与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例进行对比，评价发行人存货跌价准备计提的充分性。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、发行人2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末存货账面价值

增加主要系新增铜冶炼业务板块，且随着铜冶炼业务规模的扩大，公司增加对铜精矿等原材料采购量、铜冶炼相关在产品金额同步增长所致。

2、2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，发行人逐渐减少存货周转

率高但毛利率低的有色金属贸易业务占比，增加铅锌铜采掘、冶炼及销售业务占比，随着贸易板块收入的逐渐收缩、铜冶炼板块收入的逐渐增加，发行人存货逐渐增加，导致存货周转率有所下降。

3、2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，发行人主要业务存

货库龄较短，1年以内库龄占比超过90%；发行人主要产品期后价格保持相对稳定，不存在期后价格大幅下跌的情形；发行人主要产品期后销售情况较好，期后结转率较高；发行人存货跌价计提正常，与同行业可比公司不存在重大差异。发行人存货跌价准备计提充分。

59八、报告期各期关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露

的规范性，关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余

额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策，在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益；关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用。

回复：

【发行人说明】

（一）报告期各期关联交易的必要性、合理性

1、主要关联销售的必要性、合理性报告期内，发行人主要关联销售情况如下（符合《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，报告期内同类交易金额累计超过1000万元）：

单位：万元关联交易2025年关联方2024年2023年2022年内容1-9月销售铝型

华日轻金（深圳）有限公司3389.174924.837804.4314572.59材

广东省大宝山矿业有限公司工程施工1307.50943.31--

广东省广晟矿业集团有限公司工程施工233.02185.8322.531396.57

广晟有色金属股份有限公司销售产品-146.192756.30689.63

湛江粤冶物流有限公司销售产品---6929.44

合计-4929.686200.1610583.2623588.23

占全部关联销售比例-96.64%93.06%97.15%96.35%

报告期内，公司关联销售主要包括向华日轻金销售铝型材、向大宝山矿业提供工程施工服务、向广晟矿业提供工程施工服务、向广晟有色销售精矿、向粤冶

物流销售锌锭等。报告期内，公司关联销售属于正常生产经营需要而发生的关联交易，且其交易价格确定方式均参照市场公允价格，相关审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

60（1）公司向华日轻金销售铝型材

报告期内，发行人与华日轻金的关联销售主要系通过子公司华加日西林依据《铝型材供货协议》，向华日轻金销售铝型材。华加日西林是发行人铝型材、复合材料业务板块的重要组成部分，是一家专业生产汽车轻量化部件、电子、太阳能、轨道车配套及集装箱等工业用新型铝合金材料及深加工产品于一体的综合性企业。华加日西林生产的工业型材广泛应用到汽车、航空等配套部件上。华日轻金是日系汽车铝型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块的重要客户。

发行人报告期内向华日轻金销售铝型材具有必要性、商业合理性及真实的业务背景。

（2）公司向大宝山矿业提供工程施工服务大宝山矿凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造工程于2024年5月公开招标，目标是解决尾矿库外排水化学需氧量累积问题，并实现水资源循环利用。

按照广东省“1310”部署要求，矿山企业必须提升污染治理能力，大宝山矿作为国家级绿色矿山试点单位，需率先实现废水“零排放”。在这一背景下，发行人下属公司广东中金岭南环保工程有限公司作为集团内部环保技术服务平台，专注于工业废水治理、固废处理等领域，拥有重金属废水处理核心技术、相关业务资质及丰富的环保工程建设经验，与尾矿库废水治理需求高度契合。

2024年6月，环保公司与大宝山矿业签订了《凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提供工程建设服务，与报告期内交易发生期间一致。合同建设内容主要包括：CASS反应池、絮凝沉淀池、污泥浓缩池、清水池、标准排放口、鼓风机房、利旧配电房等，含总图、建筑、结构、给排水（工艺）、电气、仪表、自动化等。综上，发行人向大宝山矿业提供工程施工服务，具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。

（3）公司向广晟矿业提供工程施工服务

报告期内，发行人与广晟矿业的关联销售主要系通过子公司环保公司向广晟矿业子公司广晟新材提供工程施工服务。广晟新材是我国最早从事钽铌冶炼加工的五家企业之一，近年来，为践行钽铌湿法冶炼绿色可持续发展的要求，启动“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化工程”项目采购。根据广晟

61新材关于该项目的单一来源采购公示，前期已对多家有代表性的公司从工艺技术

方案、工程投资和运营成本、工程实施可靠性方面进行了全面分析，公司生产性废水处理工艺方案只有广东中金岭南环保工程有限公司能够全面满足项目酸性

废水和碱性废水处理达到环评批复要求，且能保证生产系统持续平稳运行。环保公司作为“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化工程”及配

套工程的总承包，具备项目建设的相关资质经验和核心技术，符合广晟控股集团绿色低碳发展、促进降本增效的实践要求。

报告期各期，发行人与广晟矿业均有交易往来，与工程施工持续性服务相符。

综上，发行人向广晟矿业提供工程施工服务具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。

（4）公司向广晟有色销售精矿

报告期内，发行人与广晟有色的关联销售主要系通过凡口铅锌矿、丹霞冶炼厂向广晟有色子公司广晟有色进出口销售硫精矿、锗精矿。

凡口铅锌矿为亚洲大型铅锌银矿种生产基地，副产品有高铁硫精矿；丹霞冶炼厂是采用锌氧压浸出工艺并综合回收镓锗等稀贵金属的锌冶炼企业，主要生产锌锭，副产品有锗精矿。广晟有色进出口拥有广泛的客户网络，可高效对接下游企业需求。为充分发挥各自资源优势，凡口铅锌矿与广晟有色进出口就硫精矿市场营销达成协议，约定凡口铅锌矿向广晟有色进出口供销硫精矿，并利用广晟有色硫精矿客户资源和营销渠道，实现市场开发充分、客户资源利用高效和产品购销平衡。同样，丹霞冶炼厂与广晟有色进出口签订《锗精矿购销合同》，约定丹霞冶炼厂向广晟有色进出口销售锗精矿。双方约定参考上海有色网公布的小金属报价锗锭均价作为计价基础。综上，报告期内发行人向广晟有色销售精矿具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。

（5）公司向粤冶物流销售锌锭

粤冶物流系发行人同一控制下的关联方企业。2022年2月，基于业务需求，发行人子公司营销公司与粤冶物流签订了锌锭销售框架协议，约定将丹霞冶炼厂的锌锭产品销售给粤冶物流，定价参考同类产品出厂销售价格，协议签订经过内部评审，具有商业合理性和公允性。协议执行期为2022年3月至12月，期满后

62因市场波动较大，利润空间有限，双方未再进行交易，故报告期内仅有2022年发生额。

2、主要关联采购的必要性、合理性报告期内，发行人主要关联采购情况如下（符合《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，报告期内同类交易金额累计超过1000万元）：

单位：万元关联交易2025年关联方2024年2023年2022年内容1-9月广晟有色金属股份有限公司材料采购38834.5719667.96-1852.86

广东省大宝山矿业有限公司材料采购-3041.30--广东省广晟产城发展集团有

购入房产-3659.54--限公司

华日轻金（深圳）有限公司材料采购353.35508.93605.421001.63

东江环保股份有限公司处置费45.59130.071222.3530.11仓储运输

南储仓储管理集团有限公司--599.76405.89及代理费

合计-39233.5127007.802427.533290.49

占全部关联采购比例-99.74%99.62%73.53%84.69%

注：2024年4月11日，广晟有色披露公告，广晟控股集团将其直接持有的广晟有色原控股股东广东省稀土产业集团有限公司的100%股权无偿划转至中国稀土集团有限公司，股权划转已完成工商变更登记，广晟有色实际控制人变更为中国稀土集团。出于谨慎考虑，公司与广晟有色在前述变更事项完成后十二个月内的交易仍作为关联交易金额披露，统计截至

2025年4月10日，下同。

报告期内，公司关联采购主要包括向广晟有色、大宝山矿业和华日轻金采购材料，向广晟产城发展购入房产，向东江环保采购危废处置服务，向南储集团采购仓储运输及代理服务。报告期内，公司关联采购属于正常生产经营需要而发生的业务活动，且其交易价格均以国家及地方政府的规范性文件为标准或同类型商品、服务市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿的商业原则确定，相关审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

（1）公司向广晟有色采购材料

报告期内，发行人与广晟有色的关联采购主要系通过南沙中金国贸、丹霞冶炼厂、中金铜业向广晟有色子公司广晟有色进出口采购铝锭、锌锭、锌精矿和冰铜等。

南沙中金国贸是发行人有色金属贸易板块的重要运营平台。2022年，南沙

63中金国贸基于市场行情以及自身贸易需求，从广晟有色进出口采购铝锭锌锭，具

有合理性、必要性和业务真实性。

丹霞冶炼厂是发行人锌冶炼业务的重要企业。锌精矿作为锌冶炼的关键原料，其供应状况直接决定了锌冶炼厂的利润、开工率与产量。尽管我国是全球最大的锌生产国，但其锌精矿储量并不突出，因此，国内锌精矿进口依赖度较高，目前已超四成。根据海关总署数据显示，2024年国内锌精矿进口总量为409.17万实物吨，同比2023年的471.43万实物吨减少了62.26万实物吨，同比下滑13.21%。

同时，2024年以来，受安全环保整治行动延续影响，叠加内蒙、甘肃、四川等区域的主要矿山根据资源情况及安全生产要求而减产，国内锌精矿产量供应紧张。

为了确保丹霞冶炼厂锌冶炼原料供应稳定，丹霞冶炼厂与广晟有色进出口签订了锌精矿采购合同，依托广晟有色进出口的渠道，解决国内资源不足问题。

中金铜业是发行人2023年正式并表的铜业务主体，主营业务系铜冶炼及深加工。中金铜业冶炼产能需稳定冰铜供应，由于国内冰铜自给率不足，且发行人自产铜矿远不能满足生产所需，因此依托广晟有色进出口渠道采购冰铜，有利于解决资源瓶颈。

综上，报告期内发行人向广晟有色采购材料具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。

（2）公司向大宝山矿业采购材料报告期内，公司下属子公司中金铜业与大宝山矿业签订了《竞价铜精矿采购合同》，同样是为了满足中金铜业冶炼产能需稳定的原料供应。大宝山矿业作为广晟控股集团下属铜硫多金属矿企业，铜金属储量丰富。发行人依托大宝山矿业渠道采购铜精矿，有利于解决资源瓶颈，具有合理性、必要性和真实业务背景。

（3）公司向华日轻金采购材料报告期内，华加日西林在向华日轻金销售铝型材的同时，与对方签订《废料回收合同》，双方约定华日轻金生产经营过程中产生的料头料尾、不良品、废铝屑等由华加日西林回收，价格参照回收当月南海灵通铝锭现货月均价乘以一定废料折价比例作为收购单价，定价方式规范，交易具有合理性、必要性和真实业务背景。

64（4）公司向东江环保采购危废处置服务

根据相关环境保护法律法规规定，发行人在生产过程中形成的工业废物（液）不得随意排放、弃置或者转移，应当依法集中处理。东江环保作为一家具有处理工业废物（液）资质的合法企业，与发行人签订了《废物（液）处理处置及工业服务合同》，双方约定由东江环保及其下属子公司对发行人生产经营过程中产生的工业废物（液）提供集中处置服务。由于危废处置需求伴随日常生产经营发生具有连续性，故报告期内均有发生关联交易。公司向东江环保采购危废处置服务具有合理性、必要性和真实业务背景。

（5）公司向广晟产城发展购入房产根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发的《韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函[2011]1063号），韶关冶炼厂2449.7亩土地纳入“三旧”改造范围，由于纳入“三旧”改造的土地权属于广晟控股集团，2011年广晟控股集团作出承诺：对韶关冶炼厂因“三旧”停产及异地搬迁造成的资产等损失，在未来韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。

根据2021年10月15日《广东省广晟控股集团有限公司董事会决议》（广晟董字[2021]75号）：同意马坝冶炼分厂地块相关的“三旧”改造补偿由广东省广晟产城发展集团有限公司代为履行。

为解决上述“三旧”改造补偿事宜，2024年12月20日，发行人召开总裁办公会议，审议了关于广晟产城发展公司以不动产作为马坝“三旧”改造补偿的事项，原则同意按广晟产城发展公司提出的马坝“三旧”改造补偿方案开展前期工作。

2024年12月，广晟产城发展、发行人、韶关投资三方达成约定，同意广晟

产城发展以南沙广晟沁园项目及广晟万博城项目部分在售物业出售给中金岭南

子公司中金商贸，以履行韶关投资基于《补偿协议》约定的剩余损失补偿义务。

用于实物抵偿的物业价格，以广晟产城发展与中金岭南共同委托第三方评估机构出具的资产评估结果为准。广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司针对上述物业已出具资产评估报告（粤均正评字 GZ[2024]Z120029 号），最终采用市场法的结论，对南沙区南沙街兴鹏四街1号（自编1栋）101房等41项物业市场价

65值在评估基准日2024年12月30日的市场价值进行了评估。三方以评估结果作

为物业交易价格，不足弥补剩余补偿款的部分将另行协商解决。

发行人与广晟产城发展的房产采购是基于国土资源政策变迁带来的历史补偿承诺，该交易以实物抵偿的非现金方式履行《补偿协议》约定，系因特定事项而发生，故不具有连续性。

（6）公司向南储集团采购仓储运输及代理服务

发行人作为主营铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产

的大型跨国矿业公司，业务网络遍及境内外，产品和原料购销频繁，在铜、铝、铅、锌等金属产品的仓储管理、物流运输、进出口以及货权交割、库存管理等方

面存在现实需求。南储仓储管理集团有限公司（下称“南储集团”）是一家以大宗商品仓储物流服务、商品融资管理与仓储管理输出服务为主营业务的全国性综

合物流服务集团。南储集团作为广东省广晟矿业集团有限公司参股单位，能够满足发行人供应链管理需求，符合资源协同效应和商业惯例，具有合理性、必要性和业务真实性。

3、关联租赁的必要性、合理性

（1）公司向关联方提供的出租服务

报告期内，公司主要向华日轻金提供出租服务交易，具体情况如下：

单位：万元确认的租赁收益承租方名称租赁资产种类2025年2024年2023年2022年

1-9月

华日轻金（深圳）有限公司厂房381.21508.28508.28508.28

占向关联方出租服务收益比例-99.45%93.79%91.72%95.43%

华日轻金是日系汽车铝型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块的重要客户。为减少运输、包装成本，华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路5号的部分自有厂房及办公楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》对厂房、办公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定，定价参考市场公允价格确定，具有必要性和商业合理性。

（2）关联方向公司提供的出租服务

66报告期内，关联方公司向公司提供的出租服务主要是广晟控股集团的土地和

房屋租赁，交易情况如下：

单位：万元租赁资产2025年出租方名称2024年2023年2022年种类1-9月广东省广晟控股集团有限

土地租赁费2314.443088.603088.60600.00公司广东省广晟控股集团有限

房屋建筑物11.4016.2615.96-公司

占向关联方承租金额比例-100.00%99.61%100.00%100.00%

发行人与广晟控股集团土地租赁起源于1998年7月8日，国家有色金属工业局与发行人前身深圳市中金实业股份有限公司签订《处置协议》。根据《处置协议》，原国家有色金属工业局以租赁形式将持有广东韶关岭南铅锌集团有限公司的土地承租给发行人使用，发行人每年应支付原国家有色金属工业局600万元补偿费，此补偿费包括公司对上述欠付款的占用费及土地租赁费。

后根据1998年12月29日国土资源部国土资函[1998]445号《关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》、《国务院关于调整中央所属有色金属事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号）、《国家经贸委、国家有色金属工业局、中国铜铅锌集团公司、中国稀有稀土金属集团公司与广东省人民政府关于在粤中央所属有色金属企事业单位管理体制改革问题商谈纪要》及《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》（粤府[2001]347号）、广东省国土资源厅粤国土资（建）函[2003]26号《关于将广东岭南铅锌集团有限公司八宗划拨土地使用权划归广东省广晟资产经营有限公司问题的复函》等文件，广晟控股集团合法继受了原国家有色金属工业局在中金岭南所持股份的全部权利和义务，包括但不限于原国家有色金属工业局作为《处置协议》主体的权利和义务。

2003年10月20日，发行人与广晟控股集团签订了《关于广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的协议》，广晟控股集团和中金岭南成为《处置协议》的合法主体，同意继续履行《处置协议》规定的义务和享有的权利。

后续由于韶关地区土地使用权出让金和土地使用权租赁市场价格发生了较

67大变化，广晟控股集团与公司重新协商土地租金。参考韶关地区类似地段的土地市场租赁价格，双方于2007年3月30日签订了《广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的补充协议》，将公司租赁广晟控股集团土地使用权的租赁费用调整为1200万元，该补充协议的有效期从2007年1月1日至2012年1月1日。发行人与广晟控股集团于2014年3月30日签订了继续履行该补充协议的协议，协议的其他条款不变，协议期限变更为直至中金岭南韶关冶炼厂按照广东省政府的要求搬迁完成之日为止。

根据《关于同意韶关冶炼厂土地使用权交储的批复》、广晟控股集团与韶关

市土地储备中心于2021年12月签署的《资产收储补偿协议》以及公司与韶关市

自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，韶关冶炼厂所在土地交由属地政府收储后，公司购买了该地块的土地使用权，当期未再向广晟控股集团租赁该地块，向广晟控股集团租赁的地块截止2022年主要剩余凡口铅锌矿，故2022年租赁费变更为600万元。

2023年10月，鉴于前期调整的土地使用权租赁价格确定后至今，土地使用权租赁市场价格发生了较大变化，发行人与广晟控股集团重新签订了《土地及地上建筑物租赁合同》，双方约定租赁物的租金由第三方评估公司参照周边土地及地上建筑物租赁价格出具租金评估报告，经协商确认，租赁物租金不低于租金评估价格。

综上，发行人承租广晟控股集团的土地及地上建筑物是特定历史条件下企业体制改革的结果，其产生和存续具有??历史必然性和政策连续性??。后续双方根据实际生产经营需求和市场情况，协商确定租赁价格，2023年重签协议引入第三方评估机制，历次协议的签署和变更均体现了商业逻辑和程序合规，因此，发行人承租广晟控股集团的土地房屋具有必要性、合理性。

4、与财务公司存款贷款业务的必要性、合理性

报告期内，公司与广东省广晟财务有限公司存在存贷款业务，具体情况如下：

68（1）存款业务

单位：万元存款本期发生额每日最高存关联方期间利率期初余额款限额本期合计存入本期合计取出期末余额范围金额金额

2025年300000.00浮动82879.831270530.551284354.5969055.80

1-9月利率

广东省广2024年300000.00

浮动80175.441156515.221153810.8382879.83利率晟财务有

限公司2023年150000.00浮动98541.811157026.451175392.8280175.44利率

2022年150000.00浮动37317.39570613.65509389.2298541.81

利率

（2）贷款业务

单位：万元本期发生额关联方期间贷款额度贷款利率范围期初余额本期合计贷本期合计还期末余额款金额款金额

2025年300000.002.40%-2.91%202400.00224800.00165885.00261315.00

1-9月

广东省

广晟财2024年300000.002.80%-3.45%142400.00219000.00159000.00202400.00

务有限2023年200000.003.00%-3.65%19000.00192400.0069000.00142400.00公司

2022年 200000.00 1 年 期LPR-35BPs - 19000.00 - 19000.00

除与广晟财务公司的存贷款业务外，公司无其他关联方拆借的情况。

有关发行人与广晟财务公司存款、贷款业务的必要性、合理性分析请见本问

询函回复问题1之“八”之“（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益”所述。

（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性

报告期内，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关联交易制度》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度》

等履行了关联交易审议程序及信息披露义务，主要涉及董事会或股东大会审议程序的相关关联交易情况如下：

69会议召开

审议程序审议议案公告内容公告日期日期

第九届董事会第六次

20222022年度日常关联交易金额预测年度公司日常

会议

2022-3-25的公告、第九届董事会第六次会议关联交易金额预测的2022-3-29

第九届监事会第四次决议公告、第九届监事会第四次会议案会议议决议

第九届董事会第十一关于公司拟与广东省广晟财务有

次会议限公司签署《金融服务协议》的公

2022-8-26关于公司拟与广东省告、第九届董事会第十一次会议决2022-8-30

第九届监事会第八次广晟财务有限公司签

议公告、第九届监事会第八次会议

会议署《金融服务协议》决议公告的议案

2022-9-202022年第一次临时2022年第一次临时股东大会决议2022-9-21

股东大会公告

第九届董事会第十九

20232023年度日常关联交易金额预测年度公司日常

次会议

2023-4-6的公告、第九届董事会第十九次会关联交易金额预测的2023-4-10

第九届监事会第十一议决议公告、第九届监事会第十一议案次会议次会议决议公告

第九届董事会第二十2024年度日常关联交易金额预测八次会议

2024-4-232024年度公司日常的公告、第九届董事会第二十八次2024-4-25

第九届监事会第十六关联交易金额预测的会议决议公告、第九届监事会第十次会议议案六次会议决议公告

2024-5-172023年度股东大会关于2023年度股东大会决议公告2024-5-18

第九届董事会第二十关于公司拟与广东省广晟财务有

八次会议关于公司拟与广东省限公司签署《金融服务协议》的公

2024-4-23广晟财务有限公司签告、第九届董事会第二十八次会议2024-4-25第九届监事会第十六

决议公告、第九届监事会第十六次

次会议署《金融服务协议》的议案会议决议公告

2024-5-172023年度股东大会关于2023年度股东大会决议公告2024-5-18

第九届董事会第三十关于新增关联交易事项的公告、第二次会议

2024-8-8关于新增关联交易事九届董事会第三十二次会议决议2024-8-10

第九届监事会第二十项的议案公告、第九届监事会第二十次会议次会议决议公告

第九届董事会第三十关于拟出售下属子公司部分股权关于拟出售下属子公六次会议

2024-12-27暨关联交易的公告、第九届董事会司部分股权暨关联交2024-12-31

第九届监事会第二十第三十六次会议决议公告、第九届易的议案三次会议监事会第二十三次会议决议公告

第九届董事会第三十

20252025年度日常关联交易金额预测年度公司日常

九次会议

2025-4-11的公告、第九届董事会第三十九次关联交易金额预测的2025-4-15

第九届监事会第二十会议决议公告、第九届监事会第二议案六次会议十六次会议决议公告报告期内，发行人每年均对年度关联交易类型及金额等进行预计，并按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》等针对关联方及关联交易的认定和披露要求，对公司报告期内的关联方及关联交易进行了认定和披露。发行人已建立《关联交易制度》，报告期内，发行人各年度主要关联交易均经董事会或股东大会审议通过，独立董事已发表同意意见。综上，报告期内，发行人关联交易事项

70的决策程序及信息披露合法合规。

（三）关联交易价格的公允性

1、主要关联销售的定价公允性

报告期内，发行人主要关联销售的定价原则如下：

关联销售关联交易内容定价原则

华日轻金（深圳）有限公司销售铝型材遵循市场化原则与客户协商定价广东省大宝山矿业有限公司工程施工公开投标报价比价

广东省广晟矿业集团有限公司工程施工邀请报价、多轮价格谈判广晟有色金属股份有限公司销售产品遵循市场化原则与客户协商定价湛江粤冶物流有限公司销售产品参考同类产品出厂销售价格

（1）公司向华日轻金销售铝型材

报告期内，发行人主要向华日轻金销售铝型材，公司向华日轻金和向无关联

第三方销售的铝型材价格对比情况如下：

单位：万元/吨向关联方销售向关联方销售毛向无关联第三方销向无关联第三方销售价格价格利率售价格毛利率差异率

2.8615.22%2.9713.26%3.70%

注：报告期内铝型材销售连续稳定，采用报告期内均价进行对比。

依据《铝型材供货协议》，华加日西林与华日轻金约定销售价格参考上海期货交易所上一季度铝锭平均价、铝型材生产过程中的加工费、管理费和固定利润

率等确定，定价方式规范。公司向华日轻金销售单价与无关联第三方销售价格不存在显失公允的价格差异，公司向华日轻金销售交易价格具有公允性。

（2）公司向大宝山矿业提供工程施工服务

2024年5月，发行人通过公开投标及比价程序中标了大宝山矿业招标的凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程项目，签订了《凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提供工程建设服务，建设内容主要包括：CASS反应池、絮凝沉淀池、污泥浓缩池、清水池、标准排放口、鼓风机房、利旧配电房等，含总图、建筑、结构、给排水（工艺）、电气、仪表、自动化等，合同价格即为投标报价款，参考了《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额（2018）》、《广东省市政工程综合定额（2018）》、

71《广东省通用安装工程综合定额（2018）》等标准确定，定价方式规范、价格公允。

（3）公司向广晟矿业提供工程施工服务

2021年7月，广晟矿业子公司广晟新材就“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化工程”邀请报价，经过前期对多家有代表性的公司从工艺技术方案、工程投资和运营成本、工程实施可靠性方面进行了全面分析，公司生产性废水处理工艺方案只有发行人子公司环保公司能够全面满足项目酸性废水和碱性废水处理达到环评批复要求，且能保证生产系统持续平稳运行。参照《中华人民共和国政府采购法》要求，基于以上原因，广晟新材采用单一来源方式向环保公司采购本次工程施工服务，并通过多轮价格谈判协商价格，同时履行公开公示程序。

后续双方签订了《建设工程施工总承包合同》，承包工程内容主要包括：反渗透车间、加药及压滤、汽提脱氨、蒸酸车间、渣库、压滤车间、水池及储槽区、

防雷接地工程等。合同价格按照《广东省建设工程计价依据（2018）》、《广东省建设工程计价通则（2018）》、《广东省建筑与装饰工程综合定额（2018）》

等相关规定计价取费，对定额套用有争议部分通过国家相关工程计价规范及定额说明等依据双方协商确定，定价方式规范、价格公允。

（4）公司向广晟有色销售产品

报告期内，发行人主要向广晟有色销售硫精矿、锗精矿，公司向广晟有色和向无关联第三方销售的同类产品价格对比情况如下：

单位：元/吨向关联方向无关联第向无关联销售向关联方价格销售内容销售三方销售第三方销时间销售价格差异率毛利率价格售毛利率

2022.11300.8976.11%309.7376.79%2.85%

硫精矿2023.12327.4364.64%336.2865.57%2.63%

2024.04424.7865.13%433.6365.84%2.04%

注：凡口铅锌矿2025年1-9月未与广晟有色发生精矿销售；选取存在交易的当月相近时间的非关联方同类交易进行对比。

72单位：元/金属 kg

销售销售向关联方销向关联方销向无关联第三向无关联第三价格差内容时间售价格售毛利率方销售价格方销售毛利率异率

锗精矿 2023Q4 6804.96 9.14% 6735.14 8.08% -1.04%

注：报告期内丹霞冶炼厂仅2023年向广晟有色销售锗精矿；选取存在交易的当季相近时间的非关联方同类交易进行对比。

根据购销合同约定，硫精矿价格以凡口铅锌矿公布的当月各销售区域对应的出厂价为基础下浮10元/标硫吨作为当月合同的结算价格；锗精矿价格参考上海

有色网公布的小金属报价锗锭均价作为计价基础，乘以锗精矿含锗金属的出厂价计价系数，符合行业惯例，定价方式规范。公司向广晟有色销售单价与无关联第三方销售价格不存在显失公允的价格差异，公司向广晟有色销售交易价格具有公允性。

（5）公司向粤冶物流销售锌锭

报告期内，发行人主要向粤冶物流销售锌锭，公司向粤冶物流和向无关联第三方销售的锌锭价格对比情况如下：

单位：元/吨向无关联第三方销售价格销售内容销售时间向关联方销售价格价格差异率

锌锭2022.0825350254210.28%

注：报告期内发行人仅2022年向粤冶物流销售锌锭；选取存在交易的当月相近时间的非关联方同类交易进行对比。

依据销售协议，双方约定价格参考同类产品出厂销售价格，公司向粤冶物流销售单价与无关联第三方销售价格不存在显失公允的价格差异，公司向粤冶物流销售交易价格具有公允性。

2、主要关联采购的定价公允性

报告期内，发行人主要关联采购的定价原则及审批程序情况如下：

关联采购关联交易内容定价原则广晟有色金属股份有限公司材料采购遵循市场化原则与客户协商定价广东省大宝山矿业有限公司材料采购遵循市场化原则与客户协商定价广东省广晟产城发展集团有限公司购入房产专业机构评估作价

华日轻金（深圳）有限公司材料采购遵循市场化原则与客户协商定价

根据不同类型采取招标、邀标、竞东江环保股份有限公司处置费

争性谈判、询价报价等方式确定南储仓储管理集团有限公司仓储运输及代理费遵循市场化原则与客户协商定价

73（1）公司向广晟有色采购材料

报告期内，发行人主要向广晟有色采购铝锭、锌锭、锌精矿、冰铜，公司向广晟有色和向无关联第三方采购的同类产品价格对比情况如下：

单位：元/吨采购内容采购时间向关联方采购价格向非关联方采购价格价格差异率

铝锭2022.0517929.2018132.741.12%

锌锭2022.0622955.7521929.20-4.68%

注：报告期内南沙中金国贸仅2022年向广晟有色采购铝锭锌锭；选取存在交易的当月相近时间的非关联方同类交易进行对比。

单位：元/金属吨采购内容采购时间向关联方采购价格向非关联方采购价格价格差异率

锌精矿 2024Q3 17927.70 17455.66 -2.70%

注：报告期内丹霞冶炼厂仅2024年向广晟有色采购锌精矿；选取存在交易的当季相近时间的非关联方同类交易进行对比。

单位：元/金属吨采购内容采购时间向关联方采购价格向非关联方采购价格价格差异率

2024年62799.1462782.95-0.03%

冰铜

2025年1-9月66738.6565255.13-2.22%

注：采用各期间交易均价进行对比。

根据合同约定，铝锭锌锭交易价格依据点价、均价原则参考同类交易的市场价格确定；锌精矿中锌、银金属依据上海有色网、中国白银网的市场价格作为计价基础，同时考虑加工费、品质调价因素；冰铜定价参照上海期货交易所（当月合约）铜元素日间均价点价的方式确定的价格作为计价基础，同时考虑品位等级价差、量补系数等因素，符合行业惯例，定价方式规范。公司向广晟有色采购单价与无关联第三方采购价格不存在显失公允的价格差异，公司向广晟有色采购交易价格具有公允性。

（2）公司向大宝山矿业采购材料

报告期内，发行人主要向大宝山矿业采购铜精矿，公司向大宝山矿业和向无

关联第三方采购的同类产品价格对比情况如下：

单位：元/金属吨采购内容采购时间向关联方采购价格向非关联方采购价格价格差异率

铜精矿2024年55421.4556866.842.54%

注：2025年1-9月发行人未与大宝山矿业发生铜精矿采购；采用各期间交易均价进行对比。

74根据《竞价铜精矿采购合同》约定，交易价格依据约定的点价期限内选取某

一个上海期货交易所交易日沪铜当月合约的当日日间均价作为计价基价，同时考虑铜金属品位、出厂计价系数等因素，符合行业惯例，定价方式规范。公司向大宝山矿业采购单价与无关联第三方采购价格不存在显失公允的价格差异，公司向大宝山矿业采购交易价格具有公允性。

（3）公司向华日轻金采购材料

报告期内，发行人主要向华日轻金采购回收废铝，公司向华日轻金和市场价格对比情况如下：

单位：万元/吨采购向关联方采购市场月均折价折价后市场采购时间价格差异率内容价格价格系数价格

2022.121.661.930.91.734.22%

2023.121.651.920.91.734.85%

废铝

2024.121.782.050.91.843.37%

2025.091.832.080.91.872.12%

注：市场月均价参考南海灵通铝锭现货月均价，公司长料折价系数为0.9。

根据《废料回收合同》约定，华日轻金生产经营过程中产生的料头料尾、不良品、废铝屑等由华加日西林回收，价格参照回收当月南海灵通铝锭现货月均价乘以一定废料折价比例作为收购单价，定价方式规范。公司向华日轻金采购单价与市场价格不存在显失公允的价格差异，关联交易价格具有公允性。

（4）公司向东江环保采购危废处置服务

报告期内，公司下属子公司韶关冶炼厂、环保公司等与东江环保及其下属子公司签订了《废物（液）处理处置及工业服务合同》，双方约定由东江环保及其下属子公司对发行人生产经营过程中产生的工业废物（液）提供集中处置服务。

由于危废品种类、金额不同，发行人根据具体需求大小通过招标、邀标、竞争性谈判、询价报价等方式确定供应商及合同价格，双方同时约定价格调整机制，若市场行情发生较大变化，处置服务收费标准会根据行情进行更新。

以废旧布袋、废旧油漆桶为例，发行人采购价格与市场价格对比如下：

75单位：元/吨

危废类别向关联方采购价格市场价格是否公允

废旧布袋18801400-2400是

废油漆桶20502000-5000是

资料来源：中国废品站

（5）公司向广晟产城发展购入房产

为解决“三旧”改造补偿事宜，广晟产城发展与发行人委托第三方评估机构对拟实物抵偿所涉物业进行资产评估，为补偿事宜提供价值参考。根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的资产评估报告（粤均正评字GZ[2024]Z120029号），经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，在评估报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，采用市场法的结论，广晟产城发展拟出售物业所涉及的南沙区南沙街兴鹏四街1号（自编1栋）

101房等41项物业于评估基准日的市场价值为37365190.00元（含税）。评估价格与当期确认的关联采购金额3659.54万元（不含税，含税价格为3736.52万元）不存在显失公允的价格差异，关联交易价格具有公允性。

（6）公司向南储集团采购仓储运输及代理服务

报告期内发行人主要采购南储集团码头代理服务、运输服务、仓储服务，定价机制透明且挂钩市场因素或固定费率表，整体体现市场导向原则。

码头代理采用固定代理费单价模式，依据码头业务协议，公司与南储集团的码头业务单价为9元/吨（清关时），按海运提单湿重或出库重量结算。对比发行人向非关联方侨益物流股份有限公司采购价格8元/吨（清关时），价格公允。

运输服务主要是陆海联运模式，同时约定价格调整机制基于柴油和海运均价波动，触发条件为相邻或连续季度柴油、海运均价波动幅度达10%。大宗物流行业普遍采用类似成本联动机制（如中远海运等公司），以柴油价格指数或 SCFI（上海集装箱运价指数）为基准，波动阈值通常为5-15%，定价方式符合行业惯例，价格公允。

仓储仓租采用固定费率表模式，基于货物类型（如铝锭、锌锭）、入库方式（汽运、火车、集装箱）和仓库类型（室内/室外）对应不同价格。以非关联方中储发展股份有限公司的价格作为对比，具体如下：

76品种向关联方采购价格向非关联方采购价格

室外仓储费0.4元/吨*天过户费室外仓储费0.3元/吨*天过户费

铝锭2元/吨2元/吨

室外仓储费0.4元/吨*天过户费室外仓储费0.3元/吨*天过户费

铜杆、铜板2元/吨3元/吨综上，发行人向南储集团采购仓储运输及代理服务价格公允。

3、公司向关联方提供的出租服务

报告期内，公司主要向华日轻金提供出租服务交易，华日轻金是日系汽车铝型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块的重要客户。为减少运输、包装成本，华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路5号的部分自有厂房及办公楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》对厂房、办公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定，定价参考市场公允价格确定。

经查询同区域市场价格，对比发行人出租厂房单价，情况如下：

租赁同区域市场价格公允性承租人出租人房屋坐落租赁单价用途价格情况

华日华加日深圳坪山新区宝梓29元/平24-32元/平厂房公允

轻金西林南路5号米/月米/月

注：同区域市场价格参考1233厂房网公开数据。

经对比，发行人出租的厂房单价在同区域市场价格区间范围内，该笔关联租赁的价格与市场价格无显著差异，租赁价格公允。

4、关联方向公司提供的出租服务

报告期内，关联方向公司提供的出租服务主要是广晟控股集团的土地和房屋租赁。

发行人与广晟控股集团土地租赁起源于1998年7月8日，国家有色金属工业局与发行人前身深圳市中金实业股份有限公司签订《国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议》。根据《处置协议》，原国家有色金属工业局以租赁形式将持有广东韶关岭南铅锌集团有限公司的土地承租给发行人使用，发行人每年应支付原国家有色金属工业局600万元补偿费，此补偿费包括公司对上述欠付款的占用费及土地租赁费。2007年3月30日，因市场价格上涨，双方签订了《广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国

77家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的补充协议》，将公司租赁广晟控股集团土地使用权的租赁费用调整为1200万元。

根据《关于同意韶关冶炼厂土地使用权交储的批复》、广晟控股与韶关市土

地储备中心于2021年12月签署的《资产收储补偿协议》以及公司与韶关市自然

资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，韶关冶炼厂所在土地交由属地政府收储后，公司购买了该地块的土地使用权，当期未再向广晟控股集团租赁该地块，向广晟控股集团租赁的地块截止2022年主要剩余凡口铅锌矿，故2022年租赁费变更为600万元。

2023年，由于前次调整后期间内土地使用权租赁市场价格发生了较大变化，

发行人与广晟控股集团重新签订了《土地及地上建筑物租赁合同》，双方约定租赁物的租金由第三方评估公司参照周边土地及地上建筑物租赁价格出具租金评估报告，经协商确认，租赁物租金不低于租金评估价格，年租金为3104.56万元/年（含税）。根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《财兴资评字（2023）083号评估报告》及《财兴资评字（2023）084号评估报告》，以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，最终采用市场法结果，得出广晟控股集团拟出租的土地使用权及地上建筑物于评估基准日2023年1月1日首年月租金市场价值含增值税合计为258.71万元/月，合计3104.56万元（含税）/年。发行人实际租金与评估报告一致，具有合理性、公允性。

因此，发行人2022年度及2023年度租赁价格存在明显变化主要原因系报告期初的租赁费反映的是《广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司

关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的补充协议》当时的历史价格以及收储后2022年租赁面积减少的影响；2023年重签

租赁协议引入了第三方评估机制，参照评估市场价格确定租赁费用，定价方式规范，价格公允，具有合理性，不存在利益输送的情况。

785、在财务公司的存款贷款利率价格公允性

有关发行人在广晟财务公司的存款贷款利率价格公允性分析请见本问询函

回复问题1之“八”之“（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益”所述。

（四）是否存在关联交易非关联化的情况

报告期内，发行人存在部分关联方变化为非关联方的情况，主要类型及原因背景如下：

关联方类型由关联方变为非关联方的原因公司与该类关联方的交易情况

报告期内，除离任董监高在任报告期内公司部分董监高离任，时，公司对其正常薪资发放外，公司离任董监高及其关系导致该类人员及其关系密切的近公司与该类自然人未发生其他密切的近亲属

亲属由关联方变为非关联方关联交易，与该类人员关系密切的近亲属不存在交易报告期内广晟控股集团部分董监公司与该类自然人报告期内未

控股股东离任董监高高离任，导致其由关联方变为非发生交易关联方由于上述关联自然人由关联方变上述自然人直接或者间接

为非关联方，其直接或者间接控控制的，或者担任董事、制的，或者担任董事、高级管理公司与该类关联法人报告期内高级管理人员的除本公司人员的除本公司及子公司以外的未发生交易及子公司以外的法人或其法人或其他组织亦由关联方变为他组织非关联方发行人及其控股股东现任

董监高直接或者间接控制报告期内，发行人及其控股股东的、或者担任董事（不含的现任董监高，已自其曾担任董公司与该类关联法人报告期内同为双方的独立董事）、监高职务的其他主要企业离职，未发生交易高级管理人员的其他主要导致其由关联方变为非关联方企业

报告期内由于经营需求，广晟控报告期内，公司与该类关联法股集团控制的部分企业发生注销人未发生交易广晟控股集团作为广晟有色原间

接控股股东及实际控制人，报告期内将其直接持有的广东稀土集控股股东控制的公司

团100%股权无偿划转至中国稀报告期内，发行人与广晟有色土集团，继而中国稀土集团通过存在关联交易广东稀土集团间接控股广晟有色，广晟有色实际控制人变更为中国稀土集团报告期内公司由于参与重整投资

中金铜业，间接导致报告期内存报告期内，发行人与子公司之公司的控股子公司在因破产重整计划执行导致的子间的交易作为内部交易抵消公司注销情况；个别子公司因业

79关联方类型由关联方变为非关联方的原因公司与该类关联方的交易情况

务发展变动而注销

报告期内公司注销的子公司的情况如下：

序号公司名称关联关系注销原因

1中金岭南全资子公司，2025东营鲁鑫化工有限公司2破产重整年月注销

2中金岭南全资子公司，2025上海臣禧国际贸易有限公司2破产重整年月注销

3中金岭南全资子公司，2025上海振铎国际贸易有限公司破产重整

年2月注销

4中金岭南全资子公司，2024东营华方轨道交通有限公司破产重整

年3月注销

5东营方圆有色国际物流中心中金岭南全资子公司，2024破产重整

有限公司年2月注销

6广东中金岭南设备科技有限中金岭南全资子公司，2022因业务发展需要，被

公司年9月注销工程公司吸收合并

7东营前滩安全技术服务有限中金岭南全资子公司，2024

公司年2破产重整月注销

8中金岭南全资子公司，2024东营方圆电气有限公司

年2破产重整月注销

9东营方圆废旧物资回收有限中金岭南全资子公司，20242破产重整责任公司年月注销

10中金岭南子公司，2024年7上海鲁方国际贸易有限公司破产重整

月注销注：上表因破产重整注销的子公司系依据山东省东营市中级人民法院裁定批准的《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》执行重整计划所致。

报告期内，原同一控制下关联方企业广晟有色因无偿划转导致实际控制人变更，具体情况如下：

2023年12月29日，广晟有色间接控股股东广晟控股集团与中国稀土集团有限公司（简称“中国稀土集团”）签署了《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》，广晟控股集团将其直接持有的广东省稀土产业集团有限公司（简称“广东稀土集团”）的100%股权无偿划转至中国稀土集团，继而中国稀土集团通过广东稀土集团间接持有公司129372517股股份（占公司总股本的

38.45%），成为广晟有色的实际控制人。

2024年4月11日，广晟有色披露公告，上述股权划转事项已经国家市场监

督管理总局审查批准，且广东稀土集团100%股权已完成工商变更登记手续。经查，工商变更登记备案日期为2024年4月9日，受让方中国稀土集团与发行人不存在关联关系，基本信息如下：

80名称中国稀土集团有限公司

类型有限责任公司（国有控股）法定代表人刘雷云注册资本10000万元实缴资本10000万元成立日期2021年12月22日注册地址江西省赣州市章贡区章江路16号

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合经营范围金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）实际控制人国务院国有资产监督管理委员会

发行人上述注销、无偿划转股权或关联自然人从相关企业辞任均已完成相应

工商登记备案手续或经国家企业信用信息公示系统予以公示，该等事宜均已办理完成，过程合法、合规。

前述变动主要系相关企业执行破产重整计划、自身业务经营调整、国资企业

业务整合、关联自然人辞职等原因，符合相关企业实际情况，具有合理性。报告期内，上述变动的关联方除广晟有色外均与发行人未曾发生交易；出于谨慎性考虑，本次发行申请文件中，发行人对与广晟有色在工商变更事项完成后十二个月内的交易仍作为关联交易认定与披露，相关交易具有必要性、合理性，交易价格公允。

报告期内，发行人已建立了《关联交易制度》，对关联方、关联关系和关联交易的认定、关联交易的审议程序等做出了较为详细的规定，建立了健全的关联交易内部决策程序，有关关联交易已履行关联交易决策程序和信息披露义务。

综上，报告期内发行人关联交易占采购、销售金额比例较低，具有必要性、合理性，决策程序具有合法性、信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性，报告期内部分曾经关联方变为非关联方主要系由于相关企业因正常经营需要或

业务调整而注销、国资企业业务整合发生无偿划转、关联自然人辞职等原因导致，符合相关企业实际情况，具有合理性，该等情形均具备合理原因，发行人不存在通过关联方非关联化规避关联交易的情形。

81（五）关联交易对公司独立运营能力的影响

1、发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性且定价公允

如本问询函回复问题1之“八”之“（一）报告期各期关联交易的必要性、合理性”及“八”之“（三）关联交易价格的公允性”所述，发行人报告期内的关联交易是基于正常的商业目的，具有必要性和合理性，且定价公允。

2、发行人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序

发行人已在《公司章程》《关联交易制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权限与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度等。发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。

如本问询函回复问题1之“八”之“（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性”所述，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定和披露，除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准的相关交易外，报告期内发行人的关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。

3、发行人具有独立面向市场自主经营的能力

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。发行人依法独立从事经营范围内的业务，与控股股东广晟控股集团及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立。

报告期内，发行人向关联方销售金额占各期营业总收入的比例分别为0.63%、

0.20%、0.12%和0.11%；发行人向关联方采购金额占各期营业成本的比例分别为

0.11%、0.07%、0.51%和0.86%，占比很小。相关交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司与广晟控股集团及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。

82因此，发行人对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存

在重大不利影响。

（六）是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形

控股股东广晟控股集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及中金岭南的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，本公司不利用控股股东的地位进行损害中金岭南及其他股东利益的行为。

2、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与中金岭南及中金岭南的子公司之间发生关联交易。

3、对于本公司及相关企业与中金岭南之间无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会以不当行使股东权利方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。如本公司违反上述承诺并造成中金岭南和其他股东经济损失的，本公司将对中金岭南和其他股东因此受到的损失承担相应责任。”发行人控股股东出具的上述承诺中明确“将尽量避免、减少与中金岭南及中金岭南的子公司之间发生关联交易”，但对于发行人在生产经营中因发展业务等原因而无法避免发生的关联交易，发行人严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，按照已制定的《公司章程》《关联交易制度》等对关联交易的有关规定进行。为规范关联交易，发行人在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易决策程序履行合法、关联交易价格公允，最大程度保护股东利益。同时，发行人已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、财务报告中进行了充分信息披露。报告期内，发行人与控股股东相关交易系基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公

83司与广晟控股集团及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。

因此，发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。

（七）结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策报告期各期末，发行人货币资金余额、有息负债规模、在广晟财务公司存贷款余额情况如下：

单位：万元

项目2025-09-302024-12-312023-12-312022-12-31

库存现金34.4030.2211.819.80

银行存款354329.53154325.95204162.75184399.21

其他货币资金71746.8930336.0577006.4027366.13

在广晟财务公司存款余额69055.8082879.8380175.4498541.81

货币资金合计495166.61267572.06361356.40310316.94

有息负债规模2435006.652176763.831906528.381261757.69

在广晟财务公司贷款余额261315.00202400.00142400.0019000.00其中，在广晟财务公司的存款贷款期限及利率情况如下：

公司在广晟财务公司存款实际执行的利率存款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

活期存款0.20%0.20%-0.25%0.25%-0.30%0.30%-0.35%

协定存款1.35%1.35%1.35%-1.90%1.90%公司在广晟财务公司贷款实际执行的利率贷款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

1年以内（含1年）2.40%-2.91%2.80%-3.45%3.00%-3.65%3.35%

5年以上2.56%-2.91%2.91%-3.26%3.26%-3.36%/

发行人货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金、存放在广晟

财务公司的存款。报告期各期末，公司的货币资金余额分别为310316.94万元、

361356.40万元、267572.06万元及495166.61万元，其中存放在广晟财务公司

的存款余额分别为98541.81万元、80175.44万元、82879.83万元及69055.80万元。发行人货币资金保有量较高，主要系公司所处的矿产资源开采、冶炼行业

84属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金。

报告期各期末，发行人有息负债规模分别为1261757.69万元、1906528.38万元、2176763.83万元和2435006.65万元，其中，在广晟财务公司贷款余额分别为19000.00万元、142400.00万元、202400.00万元及261315.00万元，呈上涨趋势。发行人有息负债规模相对较大，在广晟财务公司的贷款以1年以内的短期借款为主，体现了发行人作为有色金属采选冶业务的大型跨国企业，在日常经营和投资扩产等方面的资金需求，与公司业务发展特点相匹配。

鉴于发行人较高的货币资金需求，为进一步加强公司资金管理，规范资金使用，提高资金计划的准确性和时效性，提高资金使用效率和效益，加强资金风险控制，发行人已建立《资金管理办法》及《资金结算财务管理办法》《资金结算流程实施办法》等资金结算制度体系，对发行人在资金使用、管理、资金结算流程、资金结算分级审批、风险防控等相关事项进行约定，主要内容如下：

资金集中管理：发行人资金中心在结算主办银行开立总部资金结算账户构建

公司“资金池”，对下属子公司进行资金集中管理。下属子公司在主办银行开立各自结算账户进入公司资金池并做好账户管理。子公司按“收支一体户”模式开立单一账户，所有资金收入扣除规定留存限额后其余全额归集至收支一体户，资金结算和调拨支出均在收支一体户完成。子公司开立银行账户应按公司银行账户审批流程进行。

资金计划管理：实行年度资金预算分解至月、月度资金计划编报与执行的闭环管理。各单位需按月填报《资金收支计划表》，经审核审批后执行。对超计划支出和计划偏差有严格的修正和审批流程。

资金划拨管理：公司对资金申请与划拨实行集中管理、预算控制、分级审批的原则，确保资金安全、提高使用效率。自有资金划拨需基于月度预算计划，并依据金额标准和支付方向实行分级审批。借款资金划拨则需单独申请，并执行严格的多级审批程序。

综上所述，公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了日常资金使用的审批权限、审

85批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。

（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利

率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益

1、在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性

发行人作为大型跨国资源型企业，业务涵盖矿山开发、金属冶炼等大规模资本开支和运营资金储备，需要为投资项目预留部分自有资金并匹配较大规模的贷款投入；同时，公司及子公司日常运营（如采矿、冶炼）需预留资金支付原材料采购、设备维护、人工成本等，有较大金额的现金保有量要求，因此在存款侧，需要保留较高水平的存款规模维持公司业务正常运转。

广晟财务公司是经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，其主要职能为加强集团资金集中管理，提高资金使用效率，为成员单位提供存贷款、结算、票据承兑等金融服务。报告期内，发行人依据《金融服务协议》与广晟财务公司开展金融业务合作。根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算服务及其经营范围内的其他金融服务。广晟财务公司向发行人提供金融财务服务的条件，不逊于同期其他金融机构为发行人提供同种类金融服务的条件。

因此，在发行人同时存在大规模存贷款需求的背景下，由集团财务公司提供存贷款服务，有利于满足公司经营业务发展的需要，有效拓宽了与金融机构的合作范围，能够在保证存款收益的同时降低融资成本，提高发行人资金使用效益。

经查询同行业上市公司云南铜业、株冶集团、驰宏锌锗等公司，亦存在由集团财务公司提供存贷款服务情形，符合行业惯例。

综上，发行人在关联方广晟财务公司处存有大额款项的同时与其发生贷款业务具有合理性。

2、相关利率是否公允

（1）协议约定的利率标准符合行业市场惯例

广晟财务公司具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为发行人提供金融

86服务符合国家有关法律法规的规定。发行人与广晟财务公司遵循公开、公平、公

正的原则签署了《金融服务协议》，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序。

根据《金融服务协议》约定，中金岭南在广晟财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在广晟财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；在符合国家有关法律法规的前提下，广晟财务公司根据中金岭南经营和发展需要，为发行人提供综合授信服务，发行人可以使用广晟财务公司提供的综合授信额度办理贷款等业务。

根据协议，广晟财务公司为中金岭南提供存款服务的存款利率将至少不低于同期中金岭南可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；广晟财务公

司向中金岭南提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于中金岭南在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。查询同行业上市公司与集团财务公司签订的金融服务协议，关于存款贷款利率约定如下：

公司名称驰宏锌锗云南铜业株冶集团存款利率不低于中国人民银行统一颁在中国人民银行统一颁在中国人民银行统一颁布的同期同类存款布的同期同类存款的存布的同期同类存款的存

的存款基准利率，同款利率上限范围内，原则款利率上限范围内，原则存款利率标准时也不低于在同等上不低于同期中国国内上不低于同期中国国内条件下财务公司向主要商业银行同类存款主要商业银行同类存款五矿集团成员单位利率利率提供存款业务的利率水平贷款利率参考中国人民贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同银行授权全国银行间同利率参照中国人民业拆借中心颁布的贷款业拆借中心颁布的贷款银行统一颁布的贷

市场报价利率（即 LPR）， 市场报价利率（即 LPR）， 款市场报价利率贷款利率原则上按照不 贷款利率原则上按照不 （LPR）执行，在同贷款利率标准高于信贷服务提供地或高于信贷服务提供地或等条件下不高于财其附近地区在正常商业其附近地区在正常商业务公司向五矿集团交易情况下主要独立金交易情况下主要独立金成员单位同种类贷融机构向其提供的同期融机构向其提供的同期款所定的利率同类贷款的利率执行同类贷款的利率执行

对比同行业上市公司关于与财务公司存款贷款利率标准，发行人的金融服务协议确定的利率标准不存在重大差异，符合行业市场惯例。

（2）利率水平与同期其他银行或金融机构同类产品利率不存在重大差异

发行人与财务公司的存款利率主要是活期存款和协定存款，参照市场化利率确定；公司与财务公司的贷款主要系一年期流贷，少部分是5年以上长期贷款。

87发行人与广晟财务公司的存贷款利率情况如下：

公司在广晟财务公司存款实际执行的利率存款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

活期存款0.20%0.20%-0.25%0.25%-0.30%0.30%-0.35%

协定存款1.35%1.35%1.35%-1.90%1.90%公司在广晟财务公司贷款实际执行的利率贷款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

1年以内（含1年）2.40%-2.91%2.80%-3.45%3.00%-3.65%3.35%

5年以上2.56%-2.91%2.91%-3.26%3.26%-3.36%/

最近三年一期内，发行人在其他银行或金融机构同类产品存款和贷款执行的利率情况如下：

公司在其他银行或金融机构存款实际执行的利率存款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

活期存款0.05%~0.10%0.10%~0.20%0.20%~0.25%0.25%~0.30%

协定存款0.95%-1.15%1.05%-1.15%1.70%-1.90%1.80%-2.05%公司在其他银行或金融机构贷款实际执行的利率贷款期限

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

1年以内（含1年）2.30%-2.86%2.60%-3.20%2.70%-3.30%2.75%-3.45%

5年以上2.56%-2.91%2.91%-3.26%3.26%-3.36%/

注：发行人5年以上贷款系由广晟财务公司作为初始贷款人之一参与的银团并购贷款，用于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资。

由上表可见，报告期内广晟财务公司的存款利率略高于同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率，短期贷款利率略低于同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率，长期贷款利率与同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率一致，浮动幅度均在中国人民银行存款自律机制范围内，符合贷款市场报价利率定价原则及金融服务协议约定，反映了广晟财务公司作为受中国人民银行、金融监管局监管的非银行金融机构，在《企业集团财务公司管理办法》监管指导下，提高企业集团资金使用效率的目的，符合业务经营实际情况，具备合理性和价格公允性。

（3）存款贷款业务程序合规发行人与广晟财务公司的金融服务协议已经过三会决策程序及股东大会审议，并已及时披露公告；同时，发行人每年定期发布《关于对广东省广晟财务有88限公司的风险持续评估报告》《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》，并聘请会计师出具关于在广晟财务公司存贷款业务的专项审核报告。会计师经审核，认为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在广东省广晟财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关要求编制。

综上，广晟财务公司作为受中国人民银行、金融监管局监管的非银行金融机构在经营业务范围内为发行人提供存贷款等金融服务符合国家有关法律法规的规定，相关存款贷款利率标准符合行业市场惯例，利率水平与同期其他银行或金融机构同类产品利率不存在重大差异，具备公允性。

3、是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益报告期内，对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发（2022）48号），发行人与广晟财务公司的金融服务业务往来情况逐条符合相关规范性要求，具体如下：

《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往中金岭南是否符合要求来的通知》要求是。报告期内，发行人与财务公司的业务往一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当

来遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委理总局（原中国银行保险监督管理委员会基员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的础上组建的国务院直属机构）、中国证券监有关规定。

督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

是。报告期内，控股股东及实际控制人保障二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务其控制的财务公司和发行人的独立性；财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联公司不存在以任何方式协助成员单位通过关

交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联联交易套取资金以及隐匿违规关联交易或通

交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违

交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市规活动的情况；发行人定期审议并披露《关公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公估报告》《关于广东省广晟财务有限公司提司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业供金融服务业务的专项说明》，分析判断上务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注市公司“与其开展金融服务业务的风险可财务公司业务和风险状况。

控”。

三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金是。报告期内，发行人与广晟财务公司签订

融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或《金融服务协议》，并经董事会和股东大会者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务审议通过；上述金融服务协议规定了财务公公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外司向发行人提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交披露，包括不限于协议期限、服务内容、各易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。类交易限额、费率定价方式等；财务公司与财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循发行人发生业务往来严格遵循上述金融服务89《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往中金岭南是否符合要求来的通知》要求

金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交协议，不存在超过协议中约定的交易限额归易预计额度归集资金。集资金的情况。

四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第8是。报告期内，发行人不存在通过与财务公号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资

第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托

金提供给其控股股东、实际控制人及其他关

贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股联方使用的情况。

东、实际控制人及其他关联方使用。

五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年是。报告期内，发行人取得并审阅了财务公度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评司的半年度财务报告及经审计的年度财务报估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司告，对财务公司的经营资质、业务和风险状与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审况进行评估，每半年出具《风险评估报告》，阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报

出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半告一并对外披露。

年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

是。报告期内，发行人已制定了《关于在广六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目东省广晟财务有限公司开展存款等金融业务标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披的风险应急处置预案》，并经董事会审议通露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财过后对外披露；上市公司已成立风险处置领务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出导小组对存放于财务公司的资金风险状况进现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及行动态评估和监督。根据上市公司每半年出时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公具的《关于对广东省广晟财务有限公司的风司利益。险持续评估报告》，报告期内，财务公司未出现相关风险情形。

七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1、财务公司同业拆借、票据

承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因

52是。报告期内，财务公司已及时将自身风险出现逾期超过个工作日的情况；、财务公司或

状况告知上市公司，财务公司监管指标全部上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发达标，未出现触发上市公司不得继续向财务生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7公司新增存款的相关情形。个工作日、大额担保代偿等）；3、财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的

资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足

监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。

是。报告期内，为发行人提供审计服务的会计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交

八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当

易的专项审核报告，并与年报同步披露。发每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并行人2020年发行可转债的保荐人持续督导期

与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督限截至2021年12月31日，其于2022年3导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事月出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股项进行专项核查，并与年报同步披露。

份有限公司2021年度与广东省广晟财务有限公司<金融服务协议>执行情况的核查意见》。

综上所述，报告期内，发行人与广晟财务公司发生的金融服务业务往来符合

90《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求。

（九）关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用

1、关联方应收款项和其他应收款的账龄情况

报告期内关联方应收账款的账龄结构如下：

单位：万元账龄2025年9月末2024年末2023年末2022年末

1年以内1808.451404.772365.704597.27

1至2年-6.361737.41-

2至3年-1737.41--

3至4年1237.41---

4至5年----

5年以上----

小计3045.863148.544103.124597.27

减：坏账准备194.65267.9599.8822.86

合计2851.212880.594003.244574.41

从上表可见，报告期内发行人关联方应收账款账龄主要为1年以内、1至2年和2至3年的结构。最近一期末存在3-4年账龄情况，主要系环保公司应收广晟矿业子公司广东广晟稀有金属光电新材料有限公司的工程款。

报告期内关联方其他应收款的账龄结构如下：

单位：万元账龄2025年9月末2024年末2023年末2022年末

1年以内2.180.08776.23-

1至2年776.14776.14-4040.94

2至3年--4040.94-

3至4年304.424040.94--

4至5年----

5年以上0.500.500.500.50

小计1083.244817.664817.674041.44

减：坏账准备5.9124.5924.0920.21

合计1077.324793.074793.584021.23

注：5年以上关联方其他应收账款0.5万元为单项计提项目，系南储仓储管理集团有限

91公司保证金。

从上表可见，报告期内发行人关联方其他应收款账龄主要为1至2年和3至

4年结构，其中存在一笔4040.94万元的其他应收款账龄较长，主要系广东省广

晟韶关投资发展有限公司因“三旧”改造产生的补偿款。

2、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用

（1）关联方应收账款

报告期内关联方应收账款主要系来自向广东省广晟矿业集团有限公司、广东

省大宝山矿业有限公司提供工程施工服务的款项及向华日轻金（深圳）有限公司销售铝型材并提供租赁服务的款项。

发行人与华日轻金的关联销售主要系通过子公司华加日西林依据《铝型材供货协议》，向华日轻金销售铝型材，合同约定付款周期约60天。同时，报告期内，公司下属子公司华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路5号的部分自有厂房及办公楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》对厂房、办公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定。因上述货款、物业管理费用及租金支付有一定结算周期，故报告期末产生应收账款余额挂账。

报告期内环保公司与大宝山矿业签订了《凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提供工程建设服务。

环保公司亦与广晟矿业子公司广东广晟稀有金属光电新材料有限公司签订了《建设工程施工总承包合同》，双方约定由环保公司承包广东广晟稀有金属光电新材料有限公司发包的“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化建筑与装饰工程”项目。由于工程施工项目周期较长，且一般约定按照项目进度结算付款，故报告期末产生部分账龄较长的应收账款余额挂账。

（2）关联方其他应收款报告期内关联方其他应收款主要系与广东省广晟韶关投资发展有限公司（简称“韶关投资”，目前系广东广晟棚户区改造投资有限公司全资子公司，发行人同一控制下的关联方主体）的款项，该笔其他应收款主要是因“三旧改造”事项产生的补偿款及小额水电费。

因城市规划与产业升级需要，韶关冶炼厂下属马坝冶炼厂所处地块被纳入

92“三旧改造”（旧城镇、旧厂房、旧村庄改造）范围，马坝冶炼厂被迫停产。在

这一背景下，韶关投资作为该地块改造开发的责任主体，负责后续土地开发建设等工作。鉴于马坝冶炼厂因“三旧改造”项目停产而遭受损失，韶关投资承担相应补偿责任，由此产生的三旧改造补偿款属于韶关投资应履行的法定补偿义务，并非代垫款项。

根据2021年10月15日《广东省广晟控股集团有限公司董事会决议》（广晟董字[2021]75号）：同意马坝冶炼分厂地块相关的“三旧”改造补偿由广东省

广晟产城发展集团有限公司（原名广东省广晟地产集团有限公司）代为履行。

根据2022年1月发行人、广晟产城发展（原名广东省广晟地产集团有限公司）及韶关投资三方签署的《补偿协议》，韶关投资于马坝冶炼分厂“三旧改造”项目房产取得销售资质后6个月内向发行人支付补偿款。由于韶关投资“三旧改造”项目房产报告期内暂未取得预售证，故补偿款一直未能履行支付。

为解决上述“三旧”改造补偿事宜，2024年12月20日，发行人召开总裁办公会议，审议了关于广晟产城发展公司以不动产作为马坝“三旧”改造补偿的事项，原则同意按广晟产城发展公司提出的马坝“三旧”改造补偿方案开展前期工作。

2024年12月，广晟产城发展、发行人、韶关投资三方达成约定，同意广晟

产城发展以南沙广晟沁园项目及广晟万博城项目部分在售物业出售给中金岭南

子公司中金商贸，以履行韶关投资基于《补偿协议》约定的剩余损失补偿义务。

三方以专业机构对上述物业的评估结果作为交易价格，不足弥补剩余补偿款的部分将另行协商解决。截至目前，三方补充协议已经正式盖章出具，发行人已对该笔其他应收款以上述物业交易价格为限进行冲减。

此外，在韶关投资推进三旧改造项目期间，因项目实施需要，产生的水电费由韶关投资全额承担，由于电费结算存在跨月周期，由此产生的小额应收款项，是韶关投资在履行水电费支付义务过程中，因结算时间差形成的正常资金往来，并非代垫款项性质。

除上述交易外，发行人与广晟控股集团的关联方其他应收款系因租赁合同产生的相当于一个季度租金的保证金，具有真实交易背景及合理性。

93（3）不构成非经营性资金占用

报告期内各期末发行人与关联方存在应收账款余额，主要系来自向广东省广晟矿业集团有限公司、广东省大宝山矿业有限公司提供工程施工服务的款项及向

华日轻金（深圳）有限公司销售铝型材并提供租赁服务的款项，属于正常业务中销售结算周期产生的期末余额，不存在非经营性资金占用情形。

报告期内发行人关联方其他应收款主要系与韶关投资因“三旧改造”事项产生的补偿款及小额水电费。该笔关联往来系因国土资源政策变迁导致的历史补偿承诺而产生，具有真实、客观依据。截至目前，广晟产城发展、发行人、韶关投资三方已经正式盖章出具有关“以物抵债”补充协议，相关物业经过第三方专业机构评估，交易价格具有公允性，发行人已对该笔其他应收款以上述物业交易价格为限进行冲减，有利于加快其他应收款项的收回，维护上市公司的利益。

同时，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2025）0500225号、众环专字（2024）0500202

号、众环专字（2023）0500178号），并经分析发行人报告期内的关联往来款项，发行人不存在关联方非经营性资金占用的情况。

综上，发行人报告期内关联方应收款项和其他应收款存在未收回的余额，具有真实客观依据和商业合理性，不构成非经营性资金占用。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、查询主要关联方工商信息，了解报告期内的基本情况、主营业务，与发

行人的股权关系及业务关系，了解其主营业务与发行人主营业务的关系，核查关联交易的必要性与合理性；

2、获取主要关联交易采购销售合同协议，识别有关交易内容、交易金额、定价机制、结算支付、违约风险等重要条款，判断是否存在不合理、不公允、不合规的内容；

3、选取报告期各期主要关联交易，将关联交易价格与非关联方交易价格进

94行对比，确认关联销售、关联采购定价的公允性；

4、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅发行人关联交易相关的制度文件、董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性；

5、获取控股股东广晟控股集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，

分析判断是否存在违反承诺的情形；

6、获取与广晟财务公司的《金融服务协议》以及存贷款类型和利率范围，

分析判断存贷款的原因合理性、利率公允性；获取公司关于广晟财务公司的风险

评估报告与风险应急处置预案，对照监管要求复核合规性；

7、获取关联方应收款项的账龄结构，了解款项未收回的原因合理性，获取

会计师出具的有关非经营性资金占用审核报告，核查发行人报告期内关联往来款项及非经营性资金占用情况。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人关联交易属于正常生产经营需要而发生，且其交易价

格确定方式均参照市场公允价格，相关审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益，发行人报告期各期关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，决策程序合法，信息披露规范。

2、报告期内发行人关联交易占采购、销售金额比例较低，具有必要性、合理性，决策程序具有合法性、信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性，报告期内部分曾经关联方变为非关联方主要系由于相关企业因正常经营需要或

业务调整而注销、国资企业业务整合发生无偿划转、关联自然人辞职等原因导致，符合相关企业实际情况，具有合理性，该等情形均具备合理原因，发行人不存在通过关联方非关联化规避关联交易的情形。

3、发行人对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存在

重大不利影响，不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。

954、发行人建立了健全的货币资金管理制度，在关联方广晟财务公司存在存贷款业务具有合理原因，符合公司经营实际情况，相关存贷款利率公允，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，未损害上市公司利益。

5、发行人报告期内关联方应收款项和其他应收款存在未收回的余额，具有

真实客观依据和商业合理性，不构成非经营性资金占用。

九、无形资产中矿产权的确认及入账依据，相关资产减值准备计提政策，减值准备是否计提充分

回复：

【发行人说明】

（一）无形资产中矿产权的确认及入账依据

1、公司无形资产中矿产权的具体情况

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为503658.88万元、534074.58万元、525478.73万元、517381.55万元，其中矿产权账面价值分别为273748.44万元、275231.83万元、275368.14万元、270184.66万元，占总资产的比例分别为8.38%、6.40%、6.01%、5.35%。

报告期各期末，公司矿产权情况如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日

无形资产项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

凡口矿产权73103.917482.55-65621.35广西中金公司

132269.1732090.29-100178.87

矿产权

佩利雅矿产权395328.17285021.525922.22104384.43

合计600701.24324594.375922.22270184.66

2024年12月31日

无形资产项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

凡口矿产权73103.916443.38-66660.53

96广西中金公司132269.1729974.01-102295.16

矿产权

佩利雅矿产权392393.82280273.325708.05106412.45

合计597766.89316690.705708.05275368.14

2023年12月31日

无形资产项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

凡口矿产权71532.864953.37-66579.49

广西中金公司131600.8326855.16-104745.67矿产权

佩利雅矿产权403792.39294226.215659.51103906.67

合计606926.08326034.745659.51275231.83

2022年12月31日

无形资产项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

凡口矿产权46076.024747.55-41328.47

广西中金公司131600.8323849.86-107750.96矿产权

佩利雅矿产权412777.69285454.192654.50124669.00

合计590454.54314051.602654.50273748.44

2、公司矿产权的初始确认及入账依据

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。企业合并取得的无形资产的成本，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定。根据《企业会计准

则第20号——企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能

够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

（1）企业合并取得的矿产权资产2008年，公司收购武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司（收购后更名为广西中金公司）控制权，属于非同一控制下企业合并。根据会计准则相关规定，被收购公司个别会计报表中的矿产权按历史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被收购公司的可辨认资产按照合并中确定的公允价值列示。该公司拥有相关矿产权，属于可辨认资产，在合并报表中按可靠计量的公允价值进行调整。

该矿产权的公允价值根据专业评估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础确定。

972009年，公司收购佩利雅公司控制权，属于非同一控制下企业合并。根据

会计准则相关规定，被收购公司个别会计报表中的矿产权按历史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被收购子公司的可辨认资产按照合并中确定的公允价值列示。佩利雅公司收购时为澳交所上市公司，未就交易价值进行专项评估，公允价值根据企业账面价值确定，矿产权按佩利雅公司历史成本入账。

2011年，佩利雅公司收购加拿大全球星矿业公司控制权，属于非同一控制下企业合并。根据会计准则相关规定，被收购公司个别会计报表中的矿产权按历史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被收购公司的可辨认资产按照合并中确定的公允价值列示。该公司拥有相关矿产权，属于可辨认资产，在合并报表中按可靠计量的公允价值进行调整。该矿产权的公允价值根据专业评估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础确定。

上述矿产权涉及的资产评估报告如下：

矿产权评估报告评估基准日武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司盘龙铅锌矿采矿权及广西中金公司广西武宣县盘龙锌矿普查探矿权评估报告书（矿通评2007年9月30日矿产权报字[2008]第034号）

佩利雅矿产权 Project Mountie Valuation Summary（ERNST&YOUNG） 2011年 1月 1日

（2）出让取得的矿产权资产

2022年以来，公司通过出让方式取得部分采矿权与探矿权，按外购无形资

产的成本入账，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

上述矿产权涉及的资产评估报告如下：

矿产权评估报告评估基准日深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿

凡口矿产权 （资源整合 I期）采矿权出让收益评估报告（红晶石 2022年 7月 31日评报字[2022]第104号）广东省韶关市武江区万侯铜银铅锌多金属矿普查探矿凡口矿产权2022年6月30日

权出让收益评估报告（川山评报字[2022]G09号）广东省阳春市尧垌铜多金属矿普查探矿权出让收益评

凡口矿产权[2022]11262022年6月30日估报告书（中天华伟矿评报号）

（3）无偿取得的探矿权证

公司历史上曾通过申请在先方式无偿取得部分探矿权证，佩利雅公司在纳入

98公司合并范围后也曾通过向政府申请方式无偿取得部分探矿权证，公司将实际支

付的少量行政费用作为入账依据。

取得探矿权后，公司矿山的勘探成本发生按发生额计入无形资产，具体包括地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活动的成本。

3、公司矿产权的后续计量

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为

企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。

公司采矿权资产属于使用寿命有限的无形资产，其服务潜力随着使用程度而减退，矿区所发生的资本化成本与发现并开发该矿区的探明经济可采储量密切相关，每一产量单位应当承担相同比例的成本。因此公司采用产量法对采矿权资源储量可预计的地质成果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊销。

因探矿权相关的探明经济可采储量尚未最终确定，探矿权在转入采矿权之前不进行摊销，地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究等直接归属于使相关矿权达到预定用途所发生的勘探成本支出发生时先在

探矿权进行归集，如能合理确定探矿权勘探资产可投入商业生产，计入探矿权的勘探成本将转入采矿权，采用未来适用法按调整后的储量和采矿权金额进行摊销。

如预计不能投入商业生产时，计入探矿权的勘探成本在确定不能投入商业生产的当期一次计入当期损益。

（二）相关资产减值准备计提政策，减值准备是否计提充分

对于使用寿命有限的无形资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。

如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。对于使用寿命不确定

99的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

报告期内，发行人子公司佩利雅公司矿产权存在计提减值准备的情形，主要系因特定区域的矿产资源勘探评估工作未发现具备商业开采价值的资源量，佩利雅公司决定终止该区域相关活动，并将累计发生的勘探支出计提减值准备。

除上述情形外，报告期内，公司合并报表层面各期末的矿产权减值准备差异主要系外币报表折算所致。

综上，报告期内公司无形资产中矿产权的确认和计量符合企业会计准则的相关规定，相关资产减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则的规定，矿产权减值准备计提充分，符合会计准则规定。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

查阅发行人定期报告、报告期内无形资产明细表；查阅发行人收购矿业公司

的股权收购协议、矿产权出让协议及相关评估报告，与发行人财务人员了解和核查发行人矿产权的初始确认及入账依据、后续计量方式，报告期内减值计提情况。

100【核查结论】经核查，申报会计师认为：

报告期内公司无形资产中矿产权的确认和计量符合企业会计准则的相关规定，相关资产减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则的规定，矿产权减值准备计提充分，符合会计准则规定。

十一、结合未决诉讼的最新进展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响

回复：

【发行人说明】

（一）未决诉讼的最新进展情况

1、中金岭南经贸（深圳）有限公司仓储合同纠纷

报告期内公司的控股子公司中金岭南经贸（深圳）有限公司存在一起金额为

人民币1000万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：

2022年7月8日，中金岭南经贸（深圳）有限公司向上海市浦东新区人民

法院提起诉讼，请求判令被告南储仓储管理集团有限公司上海分公司、南储仓储管理集团有限公司共同向原告中金岭南经贸（深圳）有限公司赔偿损失人民币

37312652元。2024年6月6日，上海市第一中级人民法院依法裁定中止诉讼。

截至首次申报报告期末，本案处于二审裁定中止诉讼阶段，尚未判决。

2025年5月26日，上海市第一中级人民法院出具（2024）沪01民终6240号之一终审民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定，即裁定驳回中金岭南经贸（深圳）有限公司的起诉。截至本回复出具之日，上述案件已处于结案状态。

2、中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）破产债权确认纠纷

报告期内公司因参与方圆有色等20家公司破产重整实际控制了中金铜业，中金铜业在破产重整中存在一起金额为人民币1000万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：

101中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称“十五冶金公司”）诉中金铜业

破产债权确认纠纷于2023年4月4日由山东省东营市中级人民法院正式立案。

在本案中，十五冶金公司请求判决确认十五冶金公司对中金铜业的64215969.91元工程欠款享有建设工程价款优先受偿权；请求判决确认十五冶金公司对中金铜

业享有的5381011.38元逾期付款利息为破产债权。2023年9月25日山东省东营市中级人民法院出具（2023）鲁05民初12号判决书，该判决确认十五冶金公司对被告中金铜业享有破产债权69596981.29元（欠款本金64215969.91元+利息5381011.38元），但十五冶金公司不享有优先受偿权。2024年1月22日，山东省高级人民法院出具（2023）鲁民终1438号二审判决书，维持一审判决。

2024年6月23日，十五冶金公司向最高人民法院提出了再审申请，请求改判确

认十五冶金公司对中金铜业的64215969.91元工程欠款享有建设工程价款优先受偿权。

截至本回复出具之日，该案处于二审判决生效、提起再审申请阶段。

3、东营开发区方圆有色金属工贸有限公司建设工程施工合同纠纷

报告期内，发行人及其子公司新增一起1000万元以上的未决诉讼、仲裁事项，具体情况如下：

原告山东金达源建工有限公司（以下简称“金达源公司”）与被告东营月河

房地产开发有限责任公司（以下简称“月河公司”）、东营开发区方圆有色金属

工贸有限公司（以下简称“方圆公司”）建设工程施工合同纠纷一案由山东省东

营经济技术开发区人民法院正式立案。在本案中，金达源公司请求判令月河公司、方圆公司向金达源公司支付欠付工程款16590886.37元；依法判令月河公司、方圆公司支付自2024年1月26日至实际付款之日的资金占用期间利息损失（以

16590886.37元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率计算），截至起诉之日利息为527612.91元；上述费用暂计17118499.28元；依法判令金达源公司在月河公司、方圆公司欠付工程款的范围内享有建设工

程价款优先受偿权；依法判令案件诉讼费、保全费等费用均由月河公司、方圆公司负担。

2019年2月14日，金达源公司与方圆公司签订了《建设工程施工合同》两

102份，分别约定由金达源公司承建方圆公司发包的位于登州路以西、运河路以东的

方圆月河小区6#、7#、8#、10#楼及地下车库（含人防工程），方圆月河小区1#、

2#、3#、5#、9#楼工程。2019年9月30日，金达源公司、月河公司以及方圆公

司三方签订了《<建设工程施工合同>补充协议》，三方同意方圆公司将上述两《建设工程施工合同》中发包方的全部权利义务转让给月河公司。

2025年6月16日，山东省东营经济技术开发区人民法院出具（2025）鲁0591

民初679号民事裁定书，裁定驳回月河公司对本案管辖提出的异议。

2025年6月19日，月河公司向山东省东营市中级人民法院提交《管辖异议上诉状》，请求依法撤销山东省东营经济技术开发区人民法院做出的（2025）鲁

0591民初679号民事裁定书，并依法裁定驳回金达源公司对月河公司的起诉。

2025年10月14日，山东省东营市中级人民法院出具（2025）鲁05民辖终

103号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定，驳回月河公司对本案管辖提出的异议。截至目前，该案处于等待一审排期开庭阶段。

（二）说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响

1、预计负债计提情况

报告期各期末，发行人预计负债构成如下：

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

矿山环境复原义务负债23556.9622737.3622605.5227801.29

合计23556.9622737.3622605.5227801.29

从上表可见，发行人报告期内计提的预计负债系因矿山复原预提的矿山环境复原义务负债，与未决诉讼纠纷无关。

2、中金岭南经贸（深圳）有限公司仓储合同纠纷的影响情况

发行人在该案件中作为原告方，不涉及预计负债计提的情况。该案件涉及的铝锭合计1793.8775吨，不含税合计33020046.02元。针对该笔存放于南储仓储管理集团有限公司的库存商品及相关仓储保证金，发行人已全额计提跌价准备和坏账，具体情况如下：

103单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

具体项目坏账准坏账准坏账准坏账准

明细原值备/跌价原值备/跌价原值备/跌价原值备/跌价准备准备准备准备

其他应仓储保0.500.500.500.500.500.000.500.00收款证金

存货铝锭3302.003302.003302.003302.003302.003302.003302.002196.38

该案件系中金岭南经贸（深圳）有限公司为维护自身合法权益而提起的诉讼，中金岭南经贸（深圳）有限公司系上述案件的原告方，案件的标的金额占发行人

2024年经审计的营业收入、净资产及净利润的比例较低，上述诉讼案件不会对

发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

3、中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）破产债权确认纠纷的影响情

况

根据2024年1月22日山东省高级人民法院出具的（2023）鲁民终1438号

二审判决书，十五冶金公司不享有建设工程价款优先受偿权，主要理由如下：

首先，涉案合同不属于建设工程施工合同。涉案合同约定的工作内容主要为相关机械、电气、仪表设备等的制作、更换、维修、保养等，未涉及具体的大型机械设备整体新建、改建、拆建。合同价款的计算与支付约定亦未包含新建安装大型设备、现有设备技术改造等内容。同时，双方结算主要依据服务时长和设备利用率，而非根据施工方的施工产值，结算方式亦不符合建设工程特征。因此，涉案合同并非《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等法律明确规定的建设施工合同。

其次，从合同履行过程看，十五冶金公司所依据的“施工项目联系单”虽载有部分机械及零部件的更换、安装、改造等内容，但其根本目的在于检修受损部件、保障设备正常运行，属于履行维保合同义务，而非进行独立的系统性新建安装、技术改造等工程，故其行为仅为依约对整体设备运行效果保障工作。

再次，建设工程价款优先受偿权的指向不明确。建设工程价款优先受偿权要求承包人能明确其施工对应的具体工程或设备，以便在折价或拍卖时识别优先受偿范围。在涉案工程中，十五冶金公司未能提交其他证据证明自己实际安装的具体设备与对应价款。

104综上所述，法院认定涉案合同的法律性质并非建设工程施工合同。因此，十

五冶金公司的债权属于普通破产债权，不享有建设工程价款优先受偿权。

同时，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，应当确认为预计负债的必备条件之一为“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，而根据山东省东营市中级人民法院裁定的《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划》，对于优先受偿范围内的债权金额的50%在重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内以现金方式全额清偿，剩余50%留债展期清偿（留债）。

中金铜业已经根据生效的二审判决，对十五冶金公司的优先受偿权部分作为留债并相应计提了长期应付款，对其未获法院认定为优先债权的普通债权，按照重整计划以现金、债转股的方式得以偿还，因此，中金铜业无须额外计提预计负债。

综上，中金铜业破产债权确认纠纷已经取得二审终审生效判决，中金铜业已经根据生效判决对十五冶金公司的债权作出偿还处置，根据《企业会计准则第

13号——或有事项》，发行人无须额外计提预计负债，该事项预计不会对公司

日常经营、财务状况造成重大不利影响。

4、东营开发区方圆有色金属工贸有限公司建设工程施工合同纠纷

根据《企业会计准则第13号——或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

在本案中，金达源公司、月河公司与方圆公司通过签署《<建设工程施工合同>补充协议》，已明确约定由方圆公司将案涉《建设工程施工合同》项下发包方的全部权利与义务转让予月河公司。据此，月河公司已取代方圆公司成为合同关系的唯一主体，独立承担后续工程款支付等合同责任。上述合同权利义务转让前，方圆公司已依据合同约定结清了转让前的全部工程款项，不存在历史欠款。

截至报告期末，该诉讼案件尚处于一审等待排期开庭阶段，未形成生效判决，方圆公司是否需承担支付责任以及责任范围均存在不确定性。针对最终判决结果发行人代理律师初步认为发行人有合理的抗辩基础，但要根据双方后续提供的证据，才能对案件的胜败和赔偿金额，给予具体意见，目前尚无法可靠预估和计量105发行人最终可能赔付的金额。截至本回复出具日，本案尚无实质性进展。因此，

发行人未对该起案件计提预计负债具有合理性。

综上，本案不会对本次发行及发行人日常经营、财务状况造成重大不利影响。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期内重大未决诉讼相关法律文书，了解未决诉讼的案件

背景及最新进展情况；

2、查阅发行人报告期各期年度报告，了解预计负债科目计提明细，复核针

对未决诉讼的会计处理情况。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

发行人报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的营业收

入、净资产及净利润的比例较低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。发行人破产债权确认纠纷案件不会增加发行人除重整计划之外的清偿责任，不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

十二、其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、

是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说明具体原因；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相

关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除回复：

106【发行人说明】

（一）其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说明具体原因

截至报告期末，发行人其他应收款中往来款及其他的主要内容如下：

单位：万元占往来款期后序是否为坏账准备交易对方余额及其他的账龄收回号关联方余额比例金额

1上海期货交易所否3849.2033.92%未逾期--

2长沙有色冶金设计否1060.539.35%未逾期-5.30

研究院有限公司

3谢爱霞否793.446.99%5年以上-793.44

4上海齐立国际贸易否429.263.78%5年以上-429.26

有限公司中国人民财产保险

5股份有限公司韶关否341.963.01%未逾期-1.71

市分公司

6广东广晟棚户区改是304.422.68%未逾期-1.52

造投资有限公司

7韶关市达威工贸有否258.602.28%5年以上-258.60

限公司

8仁化县达昌建材凡否155.321.37%未逾期-0.78

口水泥有限公司江苏蓝电环保股份

9否135.001.19%5年以上-135.00

有限公司

INVERSIONES

10否120.261.06%未逾期-0.60

DUALA S.A.S.合计7447.9965.64%///

注：期后收回金额统计截至2025年10月31日。

上述其他应收款的主要内容及形成背景、部分其他应收款长账龄的原因如下：

1、上海期货交易所：该笔款项为因期货交易所于次日资金结算所致的铜期

货合约浮动持仓盈亏，期货交易所于次日结平。截至2025年10月末，该部分款项余额为4133.71万元。

2、长沙有色冶金设计研究院有限公司：该笔款项为应收电费，长沙有色冶

金设计研究院有限公司在发行人子公司广西中金公司处承做项目时，广西中金公司向其供应用电，项目结算时形成该笔应收电费。截至报告期末，该笔款项未逾期。

1073、谢爱霞：该笔款项系在发行人收购中金铜业之前，原中金铜业下属公司

出资购买的一处房产，房产证登记为公司员工谢爱霞（该员工目前仍在职），目前系公司在使用。发行人目前正积极处置该项房产，或进行该项房产的过户登记。

该笔款项在发行人收购中金铜业之前已全额计提坏账准备。

4、上海齐立国际贸易有限公司：该笔款项系未开票增值税款，具体背景如

下：发行人子公司中金岭南经贸（深圳）有限公司于2023年3月起诉上海齐立

国际贸易有限公司，要求其支付违约金559.69万元、返还税款429.26万元。2024年4月公司收到法院驳回起诉的裁定书，驳回原告中金岭南经贸（深圳）有限公司的起诉。中金岭南经贸（深圳）有限公司咨询主办律师意见并认真研讨后认为上诉后撤销原裁定的概率较低，故未进行上诉，待相关刑事案件有结论后，再视情况重新起诉或通过刑事案件追偿。截至报告期末，该笔款项的账龄在5年以上，发行人已全额计提坏账准备。

5、中国人民财产保险股份有限公司韶关市分公司：该笔款项为补充医疗保险，中国人民财产保险股份有限公司韶关市分公司为发行人的补充医疗保险基金提供托管服务。截至报告期末，该笔款项未逾期。

6、广东广晟棚户区改造投资有限公司：该公司为广晟控股集团控股子公司，

该笔款项系因“三旧改造”事项产生的补偿款及小额水电费。因城市规划与产业升级需要，韶关冶炼厂下属马坝冶炼厂所处地块被纳入“三旧改造”（旧城镇、旧厂房、旧村庄改造）范围，马坝冶炼厂被迫停产。在这一背景下，对方作为该地块改造开发的责任主体，负责后续土地开发建设等工作。鉴于马坝冶炼厂因“三旧改造”项目停产而遭受损失，对方承担相应补偿责任，由此产生的三旧改造补偿款属于其应履行的法定补偿义务，并非代垫款项。此外，在韶关投资推进三旧改造项目期间，因项目实施需要，产生的水电费由对方全额承担，由于电费结算存在跨月周期，由此产生的小额应收款项，是对方在履行水电费支付义务过程中，因结算时间差形成的正常资金往来，并非代垫款项性质。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专

字（2025）0500225号、众环专字（2024）0500202号、众环专字（2023）0500178号），并经分析中金岭南报告期内的关联往来款项，中金岭南不存在关联方非经

108营性资金占用的情况。综上，该笔关联方其他应收款不构成非经营性资金占用。

7、韶关市达威工贸有限公司：该笔款项为长期未收回的预付材料款，公司

将其重分类至其他应收款。经工商查询该公司为吊销状态。截至报告期末，该笔款项的账龄在5年以上，发行人已全额计提坏账准备。

8、仁化县达昌建材凡口水泥有限公司：该笔款项为应收水电费，仁化县达

昌建材凡口水泥有限公司在发行人下属凡口铅锌矿处承做项目时，凡口铅锌矿向其供应水电，项目结算时形成该笔应收水电费。截至报告期末，该笔款项未逾期。

9、江苏蓝电环保股份有限公司：该笔款项为公司曾向其支付的设备采购预付款，后因需求变更公司不再计划采购，该供应商认为其已订购材料开始准备生产，拒绝退还预付款。截至报告期末，该笔款项的账龄在5年以上，发行人已全额计提坏账准备。

10、INVERSIONES DUALA S.A.S.：该笔款项为佩利雅公司支付给供应商的预付款，由于合同尚未履行完成，公司将该部分款项转入其他应收款报表科目列报，并按账龄计提坏账准备。截至报告期末，该笔款项未逾期。

综上，截至报告期末，公司其他应收款中往来款及其他的主要内容均具有合理背景。针对部分交易对方信用状况出现显著变化、公司预计无法收回的长账龄款项，公司已全额计提坏账准备。

（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关

董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

1、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金

额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目情况如下：

109单位：万元

是否涉及财务性投资金序号项目账面价值主要内容财务性投额资证券期货账户存放资

1货币资金-其金、环保履约保证金及71746.89否-

他货币资金保函、信用证及银行承兑汇票保证金

2期货子公司存放于交易结算备付金95648.96否-

所的资金

权益工具投资、资产管

3交易性金融83162.39理计划、银行理财产品是33026.69

资产及货币基金

保证金及押金、代垫款

4其他应收款44479.99项、往来款、应收股利否-

等

5衍生金融资381.80商品期货合约否-

产

留抵税额、待认证增值

6其他流动资税进项税额、定期存款、69318.45否-

产预交企业所得税和其他税款

7长期股权投对联营企业的股权70927.23是55762.88

资投资

8其他权益工14944.37参股企业的股权投资是14804.37

具投资

9投资性房地对外出租的闲置房屋及118570.06否-

产建筑物

10其他非流动预付工程款和设备款、38540.45否-

资产结算担保金、定期存单

财务性投资总额103593.94

归属于母公司的净资产1646088.61

财务性投资总额/净资产6.29%

截至2025年9月30日，发行人财务性投资合计为103593.94万元，合计占归属于母公司的净资产比例为6.29%，占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

其中，公司子公司期货公司及其子公司金汇资本在中国证券监督管理委员会及中国期货业协会的经营范围内从事正常的日常经营活动，其进行的对外投资属于主营业务之一的自有资金投资业务，上述主体的投资满足《期货公司监督管理办法》第五十五条“期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、投资基金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业务，但

110不得从事《期货交易管理条例》禁止的业务”的规定，因此该类投资不属于财务性投资。相关市场案例情况如下：

序案例时间期货子公司财务性投资认定号

其期货子公司的金融资产投资未被认定为财务性投资，审核问询函回复的相关表述如下：“本次发行相关董事高新发展会决议日前六个月起至今公司购买的交易性金融资产全

（000628）部为倍特期货及其子公司的主营业务之一的自有资金投

2020年10月证

12020年度资业务，满足《期货公司监督管理办法》“第四十五条监会批复

非公开发期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、投行股票资基金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业务，但不得从事《期货交易管理条例》禁止的业务”的规定，不属于财务性投资。”其期货子公司的金融资产投资未被认定为财务性投资。

中金岭南审核问询函回复的相关表述如下：“本次公开发行相关

（000060）董事会决议之日前六个月至本反馈意见回复出具日，公

2020年度2020年6月证司子公司金汇期货及其子公司在银保监会和证监会核定

2

公开发行监会批复的经营范围内从事正常的日常经营活动，中金岭南未对可转换公子公司金汇期货进行过增资。除上述情况外，公司本次司债券公开发行相关董事会决议之日前六个月至本反馈意见回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资情况。”公司与财务性投资相关的会计科目具体情况如下：

（1）其他货币资金

截至2025年9月30日，公司其他货币资金包括证券期货账户存放资金、环保履约保证金及保函、信用证及银行承兑汇票保证金，其中证券期货账户存放资金为28313.06万元，主要是公司进行套保业务存放在期货账户的可动用资金，用途为支付手续费、交易所费用等交易成本，当价格波动低于维持保证金时，用于追加保证金避免强制平仓，确保公司履约期货合约业务（交割或平仓结算），防止违约风险，不属于财务性投资。

（2）结算备付金

截至2025年9月30日，公司结算备付金均为期货子公司存放于交易所的资金。其中，应收货币保证金均为存放于交易所的结算准备金和交易保证金；应收质押保证金为应收上海期货交易所标准仓单的质押保证金，均不属于财务性投资。

（3）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产包括权益工具投资、资产管理

111计划、银行理财产品及货币基金，具体如下：

单位：万元项目期末余额财务性投资金额

权益工具投资23333.8921265.23

资产管理计划59384.0611761.46

银行理财产品及货币基金444.43-

合计83162.3933026.69

1）权益工具投资

截至2025年9月30日，公司权益工具投资主要系公司认购的迈克生物、华润微、中钨高新向特定对象发行股票和亿纬锂能可转债，除期货公司认购的迈克生物向特定对象发行股票不属于财务性投资外，其他子公司认购的股票和可转债均认定为财务性投资。截至2025年9月30日，其他子公司认购的股票和可转债的账面价值为21265.23万元。

2）资产管理计划

单位：万元中金岭南风险最近一年收是否财务性发行机构产品名称账面价值投资主体等级益率注投资深圳市凯丰投资

凯丰债券增强 R3 2128.87 7.08%管理有限公司深圳中金岭南金

金汇资本-增盈1号集合资

汇资本管理有限 R4 1135.18 6.76%产管理计划公司深圳中金岭南金

汇资本管理有限 金汇资本-金牛 1号 R4 6613.62 3.34%公司深圳中金岭南金

汇资本管理有限 金汇资本-金牛 2号 R4 918.70 2.28%公司期货公司国泰君安股份有否

国泰君安 FOF2580 R4 1095.10 9.34%限公司苏州信托有限

苏州信托 U2401 R4 3591.00 4.06%公司同泰基金管理有

同泰中短债 A R2 2102.85 0.62%限公司同泰基金管理有

同泰恒兴纯债 D R2 2051.43 -0.75%限公司同泰基金管理有

同泰泰裕三个月定开债 R2 794.73 -0.86%限公司湘财证券股份有

湘财证券周周安享 1号 R2 1006.77 2.54%限公司北京资产

112中金岭南风险最近一年收是否财务性

发行机构产品名称账面价值投资主体等级益率注投资管理分公司湘财证券股份有

限公司北京资产 湘财证券月月安享 1号 R2 2001.49 1.71%管理分公司深圳中金岭南金金牛3号单一资产管理

汇资本管理有限 R4 6826.28 4.83%计划金汇资本公司否

上海正瀛资产管 正瀛顺享春晓对冲 1号私 R4 2140.71 5.55%理有限公司募证券投资基金上海黑翼资产管

黑翼信选中性多策略 1号 R4 1106.00 10.80%理有限公司深圳嘉石大岩私

募证券基金管理 大岩市场中性 6A号 R3 1068.96 10.02%

除 R1、R2有限公司风险等级均中金经贸上海量魁私募基

量魁湘水麓山 5号 R4 622.96 16.90% 为财务性金管理有限公司投资上海鸣石私募基

上海鸣石专享定制 6号 R4 1020.95 3.32%金管理有限公司深圳市凯丰投资

凯丰债券增强 R3 4563.02 7.08%管理有限公司深圳市中金岭南

金汇资本-修远2号单一资

金汇资本管理有 R3 2029.57 1.75%产管理计划限公司深圳市中金岭南

金汇资本-增盈1号集合资

金汇资本管理有 R4 1141.44 5.43%产管理计划限公司

兴业证券股份有 合晟同晖固定收益 1号创 R2 3262.66 3.37%限公司新投资基金

国泰海通证券股 合晟均安 11号私募证券 R2 2014.57 2.44%

份有限公司 投资基金 A 除 R1、R2上海万得基金销风险等级均

资本公司 利位 1号 R2 2003.73 2.36%售有限公司为财务性上海国泰君安证投资国泰君安资管君得3641

券资产管理有限 R2 5032.29 3.99%

号 FOF 单一资产管理计划公司深圳市中金岭南增盈2号集合资产管理计

金汇资本管理有 R2 1002.00 1.34%划限公司中信证券资产管中信证券固收增盈1号

R2 1500.62 -0.32%

理有限公司 (9099JD)万柏私募基金管万柏周周享1号私募证券

R2 400.00 1.66%理有限公司投资计划东营方泰

金属回收 杭州合信投资管 合信精益 3号私募 R5 208.56 -1.52% 是利用有限理有限公司基金公司

注：最近一年收益率统计截至2025年10月底；持有期限不足1年的产品收益率已年

113化处理

3）银行理财产品及货币基金

单位：万元银行名称产品名称风险等级账面价值是否财务性投资信银理财日盈象天天

中信银行 PR1（谨慎性） 155.28 否

利 1号 C款招银理财招赢朝招金招银理财有限

多元稳健现金管理类 R1 289.15 否责任公司

理财计划（7007）

（4）衍生金融资产

截至2025年9月30日，公司衍生金融资产为381.80万元，公司衍生金融资产均为商品期货合约，主要系公司从事铅、锌、铜等产品的生产加工业务，持有的存货及生产的产品面临价格变动风险，因此公司使用商品期货合约对其承担的商品价格风险进行套期保值。由于相关套期保值与公司主营业务密切相关，主要用于抵抗存货价格波动所带来的风险，不属于财务性投资。

（5）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款主要包括保证金及押金、代垫款项、往来款、应收股利，不属于财务性投资。具体如下：

单位：万元款项性质期末余额

保证金及押金33892.40

代垫款项472.04

往来款及其他11346.29

应收股利1691.86

小计47402.59

减：坏账准备2922.60

合计44479.99

（6）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要包括留抵税额、待认证增值税进项税额、1年期定期存款、预交企业所得税和其他税款，不属于财务性投资。

单位：万元项目期末余额

114项目期末余额

留抵进项税43608.94

待认证增值税进项税额18229.14

预交企业所得税2454.34

预交其他税款10.46

1年期定期存款5000.00

其他15.57

合计69318.45

（7）长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资均为公司的联营企业，具体明细如下：

单位：万元被投资企业名称主营业务账面价值投资目的

深圳市金洲精工科技生产合金钻头、铣刀、

27571.35-

股份有限公司特殊精密刀具广州华立颜料化工有

涂料、油墨产品制造2939.70-限公司

深圳金粤幕墙装饰工生产建筑幕墙、铝制隔

--程有限公司热门窗

该公司主要从事锌、铅等有

色金属资源的勘探与开发，爱尔兰 Ballinalack资 锌、铅等有色金属资源 收购该公司进一步推进公司

2673.36

源有限公司的勘探与开发国际化经营、增加矿产资源储量，与公司主营业务密切相关。

该公司是国内有色金属产业

咨询研究中心、数据中心和

北京安泰科信息股份有色金属行业信息信息中心，公司通过收购安

12490.99

有限公司咨询泰科进入有色金属行业信息

化、电子商务等领域，与公司主营业务密切相关

华日轻金（深圳）有生产及销售铝合金挤

7104.43-

限公司压型材的汽车零配件深圳市华加日金属制

汽车天窗导轨型材--品有限公司

深圳广晟幕墙科技有建筑幕墙、门窗的设

16661.22-

限公司计、生产、施工及维护湖南华品轨道交通有轨道交通领域产品研

1486.17-

限公司发与销售东营月河房地产开发房地产开发及自有房

--有限责任公司屋租赁

针对公司的长期股权投资，除爱尔兰 Ballinalack资源有限公司和北京安泰科

115信息股份有限公司外，其余公司经营范围与公司主营业务相关性相对较低，出于

谨慎性考虑，认定为财务性投资。

（8）其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资明细如下：

单位：万元被投资企业名称主营业务账面价值

收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、

广发银行股份有限代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；

885.31

公司从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项

及代理保险业务；外汇存贷款、汇款、兑换及国际结算；

离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务等

山东景芝酒业有限白酒酿造（芝香型、浓香型、清香型、年份酒系列）；315.90

公司酒文化旅游；热电、纸箱包装、蛋白饲料等多元化业务

深圳市金鹰出租汽城市及近郊区出租汽车营运；汽车配件购销与修理；自131.81车有限公司有房屋租赁；电子商务；广告业务；国内贸易

African Nickel 镍矿开采与加工，生产镍铁（NPI） 330.38矿石智能分选系统研发；智能化系统集成服务；环保设湖南军芃科技股份

备制造；工业自动化设备研发；水污染治理；重金属污1000.08有限公司染防治等

广东省广晟财务有企业集团财务服务，包括存款、贷款、结算、票据贴现、10000.00限公司同业拆借、担保、委托贷款等金融服务

东营银行股份有限存贷款业务；资金业务；银行卡业务；国内结算；票据464.44公司承兑与贴现；代理发行政府债券；同业拆借等

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内东营农村商业银行结算；票据承兑与贴现；代理发行政府债券；同业拆借；1544.04股份有限公司代理保险业务等

齐商银行股份有限个人及公司银行业务；小微企业贷款；供应链金融；网132.41公司络循环贷；知识产权质押贷款；信用卡服务等

期货会员资格投资公司期货子公司开展业务所必须投资140.00

针对公司的其他权益工具投资，除期货会员资格投资为公司期货子公司开展业务所必须投资外，其余其他权益工具投资与公司主营业务相关性相对较低，出于谨慎性考虑认定为财务性投资。

（9）投资性房地产

截至2025年9月30日，公司投资性房地产金额为118570.06万元，均为采用成本模式计量的投资性房地产，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。

（10）其他非流动资产

116截至2025年9月30日，公司其他非流动资产主要包括预付工程款、预付设

备款、结算担保金、1年以上的大额定期存单。其中大额定期存单共计9000万元，收益波动相对较小且风险较低，因此不认定为财务性投资。其他非流动资产均为主营业务密切相关，不属于财务性投资。具体如下：

单位：万元项目期末余额

预付工程款18341.60

预付设备款10198.85

交易所结算担保金1000.00

1年以上定期存单9000.00

合计38540.45

综上所述，截至2025年9月30日，发行人财务性投资合计为103593.94万元，合计占归属于母公司的净资产比例为6.29%，不超过净资产的30.00%，因此最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2025年3月3日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2025年3月3日）前六个月，即自2024年9月3日起至本回复出具日，公司存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。

（2）拆借资金

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

（3）委托贷款

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

117（4）向集团财务公司、期货公司出资或增资

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在向期货子公司增资、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（5）购买的金融产品

自 2024 年 9 月 3日起至本回复出具日，公司购买的 R3 风险（含）以上的金融产品具体情况如下：

单位：万元中金岭南风险是否财务性发行机构产品名称认购金额投资主体等级投资深圳中金岭南

金汇资本管理 金汇资本-增盈 1号 R4 5100.00期货公司有限公司否

-新股-开发科技-8.51深圳中金岭南

金汇资本-修远1号单

金汇资本管理 R4 1000.00一资产管理计划有限公司金汇资本否深圳中金岭南

金汇资本-金牛3号单

金汇资本管理 R4 2500.00一资产管理计划有限公司上海量魁私募量魁湘水麓山五号私

基金管理有限 R4 300.00 是募证券投资基金公司中金经贸上海鸣石私募

基金管理有限 上海鸣石专享定制6号 R4 1000.00 是公司深圳市中金岭

金汇资本-修远2号单

南金汇资本管 R3 6000.00 是一资产管理计划理有限公司深圳市中金岭

金汇资本-增盈1号集

南金汇资本管 R4 6900.00 是资本公司合资产管理计划理有限公司

-定增-中钨高新-5200.00是

-亿纬转债-0.10是

-新股-开发科技-2.13是

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的 R3风险（含）以上的金融产品金额为 19402.23万元。

（6）投资金融业务和类金融业务

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在投资与主业不相关的金

118融业务或拟投资与主业不相关的金融业务和投资融资租赁、商业保理和小贷业务

等类金融业务的情形。

（7）其他投资

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在其他财务性投资情况。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的 R3 风险（含）以上的金融产品为

19402.23万元。发行人已召开董事会对本次向特定对象发行股票方案进行调整，

从本次募集资金总额中扣除19402.23万元的财务性投资，并相应调减发行股票数量。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期末其他应收款主要构成明细，与发行人关联方清单进行比对，并与发行人财务人员了解相关款项形成背景及长账龄原因；

2、查阅发行人报告期的财务报告及对外披露的相关公告；

3、对相关股权投资进行公开查询，了解发行人股权投资的基本情况、投资

背景、与发行人业务合作等情况；

4、向发行人管理层了解财务性投资情况（包括类金融业务），包括本次发

行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具日已实施或拟实施的财务性投资情况；

5、查阅可能与财务性投资相关的财务科目明细账，检查购买的金融产品协议等资料，并对照相关规定分析发行人最近一期末是否存在相关财务性投资（包括类金融业务）以及本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日已实施或拟实施的财务性投资情况。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、截至报告期末，公司其他应收款中往来款及其他的主要内容均具有合理

119背景。针对部分交易对方信用状况出现显著变化、公司预计无法收回的长账龄款项，公司已全额计提坏账准备；

2、发行人财务性投资合计为103593.94万元，合计占归属于母公司的净资产比例为6.29%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发

行类第7号》的相关要求；

3、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司除期货公司和

金汇资本外的其他子公司认购的 R3风险（含）以上的金融产品为 19402.23 万元。发行人已召开董事会对本次向特定对象发行股票方案进行调整，从本次募集资金总额中扣除19402.23万元的财务性投资，并相应调减发行股票数量。

120问题2

本次募集资金总额不超过150000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称广晟控股集团）。发行人于2020年向不特定对象发行可转债募集资金38亿元，用于多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目和补充一般流动资金项目。前次募投项目共发生3次延期，其中“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目”达到预定可使用状态日期由

2022年12月31日延期至2025年12月31日。丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改

造项目运行效益低于预计效益。

请发行人补充说明：（1）明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限，说明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（3）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（4）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性。（5）前次募投项目延期的具体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，最新进展情况，是否存在再次延期风险，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化；前次募投项目效益未达到预计收益

的原因及合理性；相关影响因素是否持续，是否对公司经营造成重大不利影响。

请发行人补充披露（1）（5）相关风险。

121请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）-（3）、（5）核查并发表明确意见。

一、明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限，说明广晟控股集团本次认

购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象

提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

回复：

【发行人说明】

（一）明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限根据发行对象广晟控股集团与发行人于2025年3月签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，其中约定：本次发行拟募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），由广晟控股集团全部认购。

2025年3月3日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了

本次向特定对象发行股票相关议案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150000.00万元（含本数）。2025年12月22日，发行人召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130597.77万元（含本数）。

为进一步明确本次发行认购的下限，本次发行对象广晟控股集团于2025年

9月出具《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》，具体如下：

“本公司广东省广晟控股集团有限公司拟以现金方式全额认购深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称“本次发行”），就本次发行的相关事项说明如下：

一、本公司拟全额认购中金岭南本次发行的股票，认购金额为经中国证监会备案的募集资金金额。本公司认购中金岭南本次发行股票的金额下限与本次发行

122金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间中金岭南发生派送股票股利、资本

公积金转增股本、配股、股权激励行权等事项导致中金岭南总股本发生变化，或因中国证监会、深圳证券交易所要求等情况导致本次发行价格、发行金额发生调整，本公司的认购价格和认购股票数量将作相应调整。”综上所述，根据公司与广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》及广晟控股集团出具的《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》，广晟控股集团本次发行认购的金额下限为130597.77万元，与本次发行金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定，认购金额下限与拟募集资金金额相匹配。

（二）说明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是

否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用

于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

1、说明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金

公司本次发行认购对象广晟控股集团成立于1999年，注册资本为100.00亿元，系广东省属国有独资重点企业。经过25年的改革发展，广晟控股集团已成长为以矿产资源、电子信息为主业，环保、工程地产、金融协同发展的大型跨国企业集团，入选国务院国资委国企改革“双百企业”名单。

广晟控股集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

总资产1834.851786.95

总负债1248.471213.22

净资产586.38573.73

货币资金164.21133.34

交易性金融资产16.9512.77

营业收入803.131026.26

123项目2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

净利润24.4029.78

注：上表中截至2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计，截至2024年12月31日/2024年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

截至2025年9月30日，广晟控股集团直接或间接控股中金岭南、广东风华高新科技股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、佛山电器照明股份有限

公司、东江环保股份有限公司 5 家 A 股上市公司，且为中国电信股份有限公司第二大股东，收益来源主要为子公司分红收益及参股公司投资收益。广晟控股集团下属上市子公司均制定了完善的分红政策，最近三年广晟控股集团本部收到上述上市子公司的现金分红金额合计分别为2.04亿元、1.66亿元和1.02亿元。

最近三年，广晟控股集团本部取得投资收益情况如下：

单位：亿元项目2024年度2023年度2022年度

投资收益30.9630.6532.02

其中：对联营企业和合营企

28.0025.9923.99

业投资收益

取得投资收益收到的现金20.8916.3822.82

由上可见，广晟控股集团经营稳定，财务状况良好，资金实力较强，具备较强的募集资金支付能力。

根据广晟控股集团2025年9月出具的《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》：

“本公司广东省广晟控股集团有限公司拟以现金方式全额认购深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称“本次发行”），就本次发行的相关事项说明如下：

“……二、本公司认购本次发行股票的资金为自有资金，资金来源为经营收益、投资收益或留存收益等。”综上所述，广晟控股集团本次认购资金来源均为自有资金，具体明细情况如下：

124单位：万元

序号资金来源预计金额资金来源说明

1经营收益、投资收益或留存自有资金130597.77

收益等

合计130597.77

2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关

联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据本次发行认购对象广晟控股集团出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的相关承诺》，广晟控股集团承诺：

“本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用中金岭南及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在中金岭南直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据发行人就本次发行出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》，发行人承诺：

“本公司不存在向本次发行的认购对象广晟控股集团做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向广晟控股集团提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。”综上所述，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人本次发行相关的三会会议文件及公告；

2、查阅发行人与认购对象广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属125股份有限公司股份认购协议》，以及认购对象出具的《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》；

3、查阅认购对象广晟控股集团出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的相关承诺》，以及发行人出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、认购对象广晟控股集团本次发行认购的金额下限为130597.77万元，与

本次发行金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定，认购金额下限与拟募集资金金额相匹配；

2、根据认购对象广晟控股集团出具的《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的相关承诺》，认购对象广晟控股集团本次认购的资金来源为自有资金，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向

认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业

务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性回复：

126【发行人说明】

（一）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合

业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性

1、列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程

（1）测算假设发行人流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和

经营性流动负债。综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2025年至2027年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对营运资金的需求量。

假设公司2025年至2027年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收

入保持较稳定的比例关系，公司2024年末至2027年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×报告期各项经营性流动资产、经营性流动负债平均占营业收入比重。

*经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据及计算公式

新增营运资金缺口=2027年末营运资金占用额-2024年末营运资金占用额

营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额

经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+应收款项融资金额+预

付款项金额+存货金额+合同资产金额

经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款金额+合同负债金额

*营业收入测算取值依据

2022年至2024年，发行人营业收入三年复合增长率为20.18%；2022年至

2024年，发行人剔除贸易业务收入后的增长率分别为19.46%、255.59%和19.37%。

谨慎起见，假设2025年-2027年实现营业收入增长率为7%。

（2）测算过程与结果

根据上述假设，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

127单位：万元

占营业实际值预测值项目收入比2024年度2025年度2026年度2027年度

例/2024-12-31/2025-12-31/2026-12-31/2027-12-31

营业收入100.00%4739561.675071330.985426324.155806166.84

应收票据0.01%287.86308.01329.57352.64

应收账款1.55%73325.6878458.4883950.5789827.11

应收款项融资0.24%11295.5412086.2312932.2613837.52

预付款项0.32%15287.4416357.5617502.5918727.77

存货22.63%1072518.831147595.141227926.801313881.68

合同资产0.06%2785.142980.103188.713411.92

经营性流动资产24.80%1175500.491257785.521345830.511440038.64金额

应付票据0.00%---

应付账款4.72%223553.54239202.29255946.45273862.70

预收账款0.06%2736.972928.563133.563352.91

合同负债0.67%31779.5434004.1036384.3938931.30

经营性流动负债5.45%258070.05276134.95295464.40316146.91金额

营运资金占用19.36%917430.44981650.571050366.111123891.74金额

资金缺口测算值206461.30

注1：本预测仅用于测算营运资金缺口，不代表公司对未来几年的盈利预测，亦不构成公司对业绩的承诺；

注2：营业收入已剔除贸易业务收入，经营性资产和经营性负债科目已剔除贸易相关数据，存货已剔除开发商品。

根据上述测算，2027年末，公司预计营运资金占用金额为1123891.74万元，公司未来三年新增营运资金缺口规模为206461.30万元。本次补充流动资金规模未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备必要性和合理性。

2、结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理

性

（1）收入增长率选取的谨慎性、合理性

1)宏观经济情况

在宏观经济方面，得益于“更加积极有为的宏观政策”与“精准有效的结构

128改革”双引擎驱动，宏观经济回升向好。2025 年上半年我国实际 GDP 同比增长

5.3%，高于年初制定的5.0%左右的增速目标，充分展现了国内经济强大的韧性。

2)同行业上市公司历史增长情况及未来行业发展空间

根据市场公开数据统计，2022 年至 2024 年，有色金属冶炼和压延加工业 A股上市公司的营业收入三年复合增长率中位值达到6.51%，总体增长态势良好。

近年来在中国经济稳增长政策支持下，有色金属产业工业增加值、固定资产投资和产业规模保持增长，叠加新能源汽车、光伏、风电、5G 通信等新兴产业对有色金属需求持续增长，中国有色金属产业景气指数预计将呈现“稳中向好”的态势。随着国内制造业的持续升级、新能源产业的快速发展以及基础设施建设的稳步推进，有色金属压延加工行业景气度逐步抬升，为企业发展提供广阔空间。

3)发行人业务发展情况首先，从近年来业务发展情况看，2022年至2024年，发行人营业收入快速增长，分别实现3906915.06万元、5362102.52万元和5643006.17万元，三年复合增长率达到20.18%。2024年，由于公司主动收缩低毛利率的有色金属贸易业务规模令全年贸易业务收入同比下降，但实体收入占比大幅提升，收入结构有所优化。公司铅锌采掘及冶炼规模保持稳定，铜精矿及铜冶炼产品产销量提升，加之锌、铜等主要产品价格中枢上移，当期精矿产品、铅锌冶炼产品及铜冶炼产品等板块收入均同比增长；公司大力发展新材料板块业务加之锌粉等产品下游需求恢复，电池、复合材料板块收入亦有所增长。预计未来非贸易业务板块的收入贡献仍是重点领域。

其次，考虑到公司近年来由于发展战略对贸易业务板块有所调整，并且贸易业务周转较快实际对营运资金占用影响不大，剔除贸易业务收入后进一步分析发行人收入增长情况：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

有色金属贸易业务903444.501391544.582790297.36

剔除贸易收入后的营业收入4739561.673970557.951116617.69

同比增长率19.37%255.59%19.46%

复合增长率106.02%

1292022年至2024年，发行人剔除贸易业务收入后的营业收入复合增长率为

106.02%；2023年剔除贸易业务收入的收入增长率较大，主要系因为2023年合

并了中金铜业带来收入规模的大幅跳升，若不考虑2023年合并影响，合并铜冶炼业务后的增长率（即2023-2024年）为19.37%。

4)发行人业务发展规划

根据发行人编制的“十五五”发展规划，发行人作为掌握丰富金属资源的行业头部企业，未来将在传统产业和新兴产业两端发力，一方面通过提升传统冶炼产品附加值、强化“三稀”金属综合回收能力、丰富复合材料高端产品种类，形成主业更突出、核心竞争力更强、产品附加值更高的产业结构；另一方面通过巩

固现有冶炼产业基础，提升上游矿山产业资源保障能力，补齐下游新材料产业链短板，适时实施资本运作，统筹推进现代化产业体系建设，到2030年底力争实现千亿营收目标1，将中金岭南打造成为具有全球竞争力的有色金属全产业链国际矿冶集团。

综上，综合考虑前述宏观经济、行业发展需求对于公司业务发展规模的潜在影响以及参考同行业上市公司与发行人自身历史数据，并结合公司未来业务发展规划，从谨慎性和可实现性着手，拟采用7%作为未来三年（2025-2027）营业收入增长率的测算依据，基本符合行业历史水平，低于公司过去三年增长率，具有谨慎性、合理性。

（2）经营性资产、经营性负债占营业收入的比重

报告期内，由于公司业务发展战略对贸易业务板块有所调整，并且贸易业务周转较快实际对营运资金占用影响不大，因此采用剔除贸易业务收入后的营业收入作为测算经营性资产、经营性负债占营业收入的比重的基础，符合公司的业务经营状况，相关参数的选择谨慎、合理。

（3）经营性资产、经营性负债科目及测算方式

经检索查询同行业上市公司再融资补充流动资金情况，其选取的经营性资产、经营性负债科目、测算方式和假设依据如下：

1注：本目标系公司未来发展规划，不代表公司对未来期间的盈利预测，亦不构成公司对业绩的承诺。

130同行业上假设收入

项目情况基本假设及测算方式测算结果市公司增长率假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收账款、合同负债）与公司的销售收入

向特定对象发呈一定比例，即经营性流动资产销售百分A 根 据 上 述 测行 股股票，拟 比和经营性流动负债销售百分比一定，且假设未来三年算，2025年至将本次发行募未来三年保持不变。

营业收入保持东方钽业集资金10%经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+

2027年公司预

12569.73每年同比×计累计产生流万元销售收入增长率）经营性流动资产销售

的增长率动资金缺口

用于补充流动百分比。23266.14万元资金经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。

流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。

公司以经审计的2023年营业收入以及相向特定对象发关经营性流动资产和经营性流动负债占

行股票并在创营业收入的比重为基础，按照销售百分比预计2024年业板上市，本次法对构成公司日常生产经营所需流动资假设-2026年公司拟募集资金总2024-2026金的主要经营性流动资产（应收账款、存年累计新增营运钢研高纳额不超过货、应收票据、预付账款、应收款项融资）28000.00营业收入增长资金需求总额万元，10%和主要经营性流动负债（应付账款、应付率保持在为47701.42扣除发行费用票据、应付职工薪酬、万元后的全部用于合同负债、应交税费）分别进行估算，进补充流动资金而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

公司以2023年度营业收入为基础，结合公司各类产品最近三年营业收入年均复

合增长情况、公司各类产品产能情况、未

来经营计划以及市场价格变动情况，对公向不特定对象司2024年至2026年营业收入进行估算。

发行可转换公在收入预计基础上，综合考虑各项经营性公司未来三年司债券，拟使用资产（应收票据、应收账款、应收款项融预计的收入增的营运资本缺豫光金铅不超过4.03%资、预付款项、存货、其他应收款）经营21200.00长率为口为51274.89万元性负债（应付账款、应付票据、应付职工万元用于补充流动薪酬、合同负债、其他流动负债）与销售

资金收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2024年至2026年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

假设公司经营模式及各项资产、负债的周

向特定对象发经测算，至假设转情况长期保持稳定，利用销售百分比法行股票，拟使用2025年末，公

2023-2025年测算公司未来由营业收入增长导致的相

募集资金司因营业收入北方铜业30000.00发行人营业收关经营性流动资产（应收票据、应收账款、万元增长导致的经入增长率为预付账款、存货）及经营性流动负债（应用于补充流动15%营资金需求为付票据、应付账款、合同负债）的变化，资金85919.13万元进而测算其经营资金需求缺口。

131同行业上假设收入

项目情况基本假设及测算方式测算结果市公司增长率选取发行人2022年完整会计年度的经营性资产及经营性负债占营业收入的比例

作为2023-2025年的估算值。

从案例来看，同行业上市公司通常采用销售百分比的方法，测算补充营运资金缺口，即假设未来3年收入增长率与公司历史数据的营业收入增长率保持一致，假定未来三年各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比例与基期平均水平保持一致，则新增运营资金缺口=预测年末运营资金占用额-基期年末运营资金占用额。其中，经营性资产、经营性负债科目主要选取与业务经营紧密相关的应收应付往来款及存货等科目。

经对比，发行人关于营运资金需求测算方法和主要假设条件与同行业公司相比无重大差异，测算关键假设具有谨慎性。

综上，发行人预测期营运资金计算符合公司业务经营状况，主要参数的选择谨慎、合理。

（二）结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性

1、目前资金缺口

发行人作为大型跨国资源型企业，业务涵盖矿山开发、金属冶炼等大规模资本开支和营运资金储备，对流动资金需求较大，随着发行人业务持续发展，需要有一定规模的流动资金以保证业务发展。根据前述测算，发行人预计2025-2027年营运资金缺口为206461.30万元。

2、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况如下：

资产负债率证券简称

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

驰宏锌锗25.80%28.77%31.13%35.26%

锌业股份64.11%60.41%59.53%63.56%

株冶集团48.55%50.85%58.77%83.98%

132资产负债率

证券简称

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

西部矿业57.92%58.57%60.93%61.07%

云南铜业65.48%57.66%56.43%59.84%

江西铜业60.88%54.54%54.36%51.03%

平均值53.79%51.80%53.53%59.12%

发行人65.43%61.63%60.22%53.16%

数据来源：Wind、可比上市公司公告。

报告期各期末，公司资产负债率分别为53.16%、60.22%、61.63%和65.43%，呈逐年上升趋势，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系驰宏锌锗的资产负债率较低。公司主要通过发行可转换公司债券、银行借款等方式进行融资，因此资产负债率较高，但仍处于合理范围内。若公司主要以债务融资方式满足未来发展资金需求，将导致资产负债率进一步提高，财务费用增加，未来偿还债务及经营业绩方面的压力增大，不利于公司的稳健运营。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金并用于补充流动资金及偿还贷款，有利于优化资本结构，增强公司长期可持续发展能力。

3、说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130597.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。在募集资金到账后，公司拟按照如下计划使用：

序号项目金额（万元）占比

1补充流动资金11897.779.11%

2偿还银行贷款118700.0090.89%

合计130597.77100.00%

截至2025年9月末，公司短期借款为1149605.51万元，资产负债率为

65.43%，公司面临较大的偿债压力。本次发行募集资金拟使用118700.00万元用

于偿还银行贷款，具体安排如下：

借款人授信银行借款余额借款起始日借款到期日

中金岭南进出口银行14900.002023-7-272026-7-26

133借款人授信银行借款余额借款起始日借款到期日

39900.002023-7-272026-7-26

19900.002023-8-182026-8-17

中国银行17600.002023-6-202026-6-19

中国银行17600.002023-6-302026-6-30

中国银行8800.002023-7-312026-7-31

注：如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

本次募集资金用于偿还银行借款可以降低公司的资产负债率及财务风险，有助于发行人业务发展和战略规划实施。

发行人作为大型跨国资源型企业，业务涵盖矿山开发、金属冶炼等大规模资本开支和营运资金储备，对流动资金需求较大。发行人当前阶段主要依靠自身经营积累、新增银行或其他金融机构借款、发行债券等方式解决资金需求，导致资产负债率较高。若公司持续以债务融资方式满足未来发展资金需求，将导致财务成本进一步提高，未来偿还债务及经营业绩方面的压力增大，不利于公司的稳健运营。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金并用于补充流动资金及偿还贷款，有利于缓解因发行人业务规模扩张带来的资金压力，同时优化资本结构，增强公司长期可持续发展能力。公司未来三年新增营运资金缺口规模为206461.30万元，本次补充流动资金规模未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备必要性和合理性。

综上，结合流动资金缺口情况、同行业可比上市公司资产负债结构比较情况，发行人补充流动资金符合公司实际发展需求，本次补充流动资金必要且规模合理，偿还银行借款的安排与公司业务发展相匹配。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人年度报告，获取关于报告期内营业收入、经营性资产、经营

性负债科目数据，基于假设条件测算营运资金缺口；

1342、获取发行人拟偿还银行贷款明细、查阅同行业可比公司资产负债结构情

况、结合公司业务情况和发行人关于本次募集资金使用的具体安排，了解本次补充流动资金的必要性、规模的合理性，及与业务发展的匹配性。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、发行人未来三年营运资金计算主要参数的选择谨慎、合理；

2、本次补充流动资金必要、规模合理，偿还银行贷款安排合理，与业务发展相匹配。

五、前次募投项目延期的具体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程

序与披露义务，最新进展情况，是否存在再次延期风险，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性；相关影响因素是否持续，是否对公司经营造成重大不利影响

回复：

【发行人说明】

（一）前次募投项目延期的具体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

1、第一次延期情况

受公共卫生情况影响，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目各方面的参建队伍出现不同程度的延滞，影响了建设工期；同时建设与现有复杂生产系统紧密衔接，为保障生产系统的安全环保，建设速度减缓。经审慎研究，公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期。2021年3月29日，公司第八届董事局第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，同意将公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”达到预定可使用状

135态日期由原计划的2021年6月30日调整至2022年6月30日。具体如下：

本次项目延期调整前本次项目延期调整后序号项目名称预计可使用状态日期预计可使用状态日期

1丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造2021年6月30日2022年6月30日

项目2021年3月31日，发行人已在《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的公告》及时披露上述延期情况。

2、第二次延期情况

受多米尼加共和国当地卫生环境影响，迈蒙矿工作人员的交流及劳动力使用受到限制，且井下矿石围岩结构破碎，降低了井下的开拓工程的效率。据此，2022年3月25日，公司召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意意见，同意对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：

本次项目延期调整前本次项目延期调整后序号项目名称预计可使用状态日期预计可使用状态日期

1多米尼加矿业公司迈蒙矿年产2002022年12月31日2024年12月31日

万吨采选工程项目2022年3月29日，发行人已在《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》及时披露上述延期情况。

3、第三次延期情况

因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，南矿井下基建进度滞后，未形成完善的井下生产系统，采矿能力未能达到规划设计目标，公司为确保安全持续营运下逐步提升产能，决定对多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目达到预定可使用状态的时间进行调整。2024年

12月27日，公司第九届董事会第三十六次会议、公司第九届监事会第二十三次

会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：

本次项目延期调整前本次项目延期调整后预序号项目名称预计可使用状态日期计可使用状态日期

1多米尼加矿业公司迈蒙矿年产2002024年12月31日2025年12月31日万吨采选工程项目1362024年12月31日，发行人已在《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》及时披露上述延期情况。

综上，截至报告期末，发行人前次募投项目存在三次延期情况，主要系因突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，具有合理性。针对上述延期事项，发行人已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

（二）前次募投项目最新进展情况，是否存在再次延期风险，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配

截至2025年9月30日，前次募投项目最新进展情况如下：

单位：万元截至日项目达到募集前承调整后投累计投资金投入进项目建设预定可使项目名称诺投资资金额

1额（2）度（3）=进度用状态日金额（）

（2）（/1）期多米尼加矿业采选工程公司迈蒙矿年

200173000.00173000.00

2025年

151864.5487.78%主要系统

产万吨采12月基本建成选工程项目丹霞冶炼厂炼

锌渣绿色化升141000.00141000.00141000.00100.00%已完工2022年6月级改造项目凡口铅锌矿采

掘废石资源化16000.0016000.0016017.26100.11%已完工2021年7月利用技术改造项目

补充一般流动50000.0050000.0050000.00100.00%不适用不适用资金项目

截至2025年9月末，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已经达到预定可使用状态并正式营运，募集资金投入进度100.00%；凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目已于2021年达到预定可使用状态，承诺募集资金（含利息）已全部投入使用；多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目截止日累

计投入151864.54万元，募集资金使用进度87.78%，项目采选工程主要系统已基本建成。

综上，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。发行人将积极推进前次募投项目剩余工作，力争募投项目于2025年12月31日达到预计使用状态并结项，进一步延期的风险较低。

137（三）募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化

1、项目延期原因具有短期性与局部性

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目和多米尼加矿业公司迈蒙矿年产

200万吨采选工程项目均曾受当地公共卫生事件影响，导致参建队伍延滞或劳动力不足，属全球性突发公共卫生事件的短期冲击，非公司独有困境，且该因素已随防控常态化消除。

迈蒙矿年产200万吨采选工程项目两次延期均受“围岩结构破碎”等地质勘探偏差影响，属于矿山开发常见的技术性风险。公司通过优化实施方案（如加强支护、分阶段达产）进行应对，反映的是项目管理适应性，而非环境系统性恶化。

2、项目效益波动源于周期性市场因素

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期重要原因系铅精矿加

工费降低所致，属于有色金属行业的周期性波动。

受全球公共卫生事件、矿山劳动力及资本开支不足、国际形势动荡等诸多因素影响，海外高品位铅精矿供应明显减少，供应紧张，造成国内高铅品位铅精矿铅市场加工费自2021年二季度出现快速下跌。加工费下行属行业共性，并非发行人特有的挑战。

随着上游矿山重新进入扩产周期及供给侧改革政策影响下落后产能的逐步出清，将有利于铅精矿铅市场加工费的逐步回升。2024年铅锌价格企稳，加工费筑底反弹。2025 年 7 月 11日，Pb50国产铅精矿加工费维持 550 元/金属吨，Pb60进口加工费维持-55美元/干吨，据 SMM测算，因银价上涨以及铅价反弹，原生铅冶炼利润回正。

138来源：国贸期货

3、外部环境未突破可研预设的风险边界

多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目的地质条件风险已在前期可研报告中研判和管理。据可研报告：“矿区岩土条件普遍差~一般，矿体及围岩破碎，稳定性较差，未来井巷开采需要采取必要的支护。”项目实际实施过程中，公司不断调整和优化开拓和支护方案以适应井下采矿新环境，将不可控的地质风险转化为可控工程管理问题。

4、政策与市场趋势未脱离行业预期

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目主要以实现丹霞冶炼厂自产炼锌渣

及外来含铅废物的减量化、无害化和资源化为目标，符合国内环保政策要求。而在“双碳”目标指导下，国内冶炼厂安全环保要求长期趋严，丹霞项目建设期“为保障生产系统的安全环保，建设速度减缓”体现的是合规适应，而非政策突变。

另一方面，在全球矿产供应链重组背景下，铅锌资源战略地位提升。发行人投资建设多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目，加速海外资源布局，符合“国内国际双循环”政策导向，外部环境实际利好主业。

综上，前次募投项目三次延期主要系突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，不涉及实施主

139体、方式或资金用途变更；丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期

主要原因系受铅精矿、含铅固废原料市场供需关系周期性变化等因素导致利润空

间缩窄影响，属于有色金属行业的周期性波动，项目实施环境未发生重大不利变化。

（四）前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目运行效益不及预期主要系受市场铅

原料加工费进一步降低，利润空间大幅缩窄，项目运行原料结构较可研报告变化较大，电力等能源成本大幅增长影响所致。

1、铅原料加工费降低

受宏观经济下行影响，矿山劳动力及资本开支不足，海外高品位铅精矿供应紧张，造成国内高铅品位铅精矿价格上涨、市场加工费下跌，对项目盈利造成了不利影响。2023年至今，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目原料铅精矿市场加工费大幅下跌，相较于可研报告预估的铅精矿加工费2000元/金属吨，平均加工费下跌超过1300元/金属吨，若按铅锭年产10万吨计算，影响效益减少超过1.30亿元/年。由于市场行情的变化，铅原料加工费进一步降低，使得本项目利润空间大幅缩窄。

注：铅精矿加工费价格走势（元/金属吨、美元/干吨），Wind、五矿期货研究中心

1402、电力能源成本上涨2023年5月，国家发展改革委和广东省发展改革委陆续发布《国家发展改革委关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》（发改价格〔2023〕526号）和《广东省发展改革委转发国家发展改革委关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》（粤发改价格〔2023〕148号），受新规影响，2023年6月1日起广东省实行新的电价结算政策，分时段电价增加尖峰电价，导致电费综合成本上升。可研报告预估电价0.4元/度，项目耗电1.7亿度/年，而2023年至今，实际电价相比可研报告数据每年涨幅约为41%、28%、10%。电力价格的上涨，导致经营期内能源成本较可研计划相对增加。

注：电费单价（元/度）

3、原料结构变化

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目主要以实现丹霞冶炼厂自产炼锌渣

及外来含铅废物的减量化、无害化和资源化为目标。根据可研报告，本项目原设计处理原料结构为丹霞冶炼厂锌系统自产废渣、韶关冶炼厂迁建后产生废渣、广

东省内社会性含铅固废以及搭配渣熔炼过程中作为补集剂的铅精矿，可综合回收废渣中的锌、铅、铜、银、镉、硫等有价元素。由于广东省危废市场变化，危废处置量大于产废量，供给紧张；同时，因政策影响，危废跨省运输基本禁止，省内符合项目含铅重金属危废条件的原料采购渠道有限，采购价格不具备成本优势，公司外购含铅锌重金属危废困难，为了应对上述不利影响，公司采取投入铅精矿替代措施，导致原料结构的变化，但保障了项目生产营运。

141（五）相关影响因素是否持续，是否对公司经营造成重大不利影响

如本问询函回复问题2之“五”之“（三）募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化”所述，发行人前次募投项目存在三次延期情况，主要系因突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，具有合理性。截至报告期末，影响延期的突发公共卫生问题已消除，地质条件虽不及预期，但仍属于矿山开发常见的技术性风险，公司通过优化实施方案（如加强支护、分阶段达产）进行应对，不断调整和优化开拓和支护方案逐渐适应井下采矿新环境。

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期主要是受原料市场供

需关系周期性变化导致利润空间缩窄影响。2024年四季度后，铅原料加工费迎来小幅反弹。公司以铅精矿投入项目生产，缓解了外购危废不足的情况。项目的电力成本单价在报告期各期呈下降趋势，逐步缩窄与可研计划的差异。截至报告期末，上述相关影响因素不同程度上有所缓解。丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目报告期内累计实现22279.71万元利润，且投产以来盈利逐年上涨，相关影响因素预计不会对公司经营造成重大不利影响。

鉴于部分影响因素仍未完全消除，发行人已在《募集说明书》“第五章与本次发行相关的风险因素”之“四、前次募投项目延期及效益不及预期的风险”中补充披露相关风险。

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：

1、查询公司及督导机构关于前次募集资金使用的公告文件，获取前次募集

资金使用专项说明，了解公司信息披露是否符合规范，是否及时完整；

2、获取前次募集资金使用情况报告及会计师关于前次募集资金使用的鉴证报告，结合公司披露信息，复核募集资金使用进度及募投项目情况；

3、获取公司关于前次募集资金延期等情况的三会决策文件，了解募集资金

使用是否符合程序规范；

4、访谈公司管理层，了解公司募集资金管理制度执行情况，了解前次募集

142资金进度及效益未达预期的原因与合理性，查询募投项目相关市场及行业研究报告，了解募投项目实施过程中是否存在重大风险等情况。

【核查结论】经核查，申报会计师认为：

1、截至报告期末，发行人前次募投项目存在三次延期情况，主要系因突发

公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，具有合理性。针对上述延期事项，发行人已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

2、发行人前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配，进一步延期的风险较低。

3、发行人前次募投项目三次延期主要系突发公共卫生问题影响以及地质条

件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，不涉及实施主体、方式或资金用途变更；丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及

预期主要原因系受铅精矿、含铅固废原料市场供需关系周期性变化等因素导致利

润空间缩窄影响，属于有色金属行业的周期性波动，项目实施环境未发生重大不利变化。

4、截至报告期末，前次募投项目延期及效益未达预期的相关影响因素不同

程度上有所消除或缓解，已投产的项目报告期内盈利逐年向好，相关影响因素预计不会对公司经营造成重大不利影响。

143（此页无正文，为《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

邱以武

中国注册会计师：

焦金梅

中国·武汉2025年12月25日

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