立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向

特定对象发行股票的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第 ZL004 号立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

信会师函字[2025]第 ZL004 号

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所于2024年9月13日出具的《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》

(以下简称“审核问询函”)要求，立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)，作为深圳农产品集团股份有限公司(以下简称“公司””“发行人”)向特定对象发行股票的申报会计师，对审核问询函中涉及会计师的相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。

注：本所未对发行人2024年度的财务报表出具审计或审阅报告，因此对发行人上述期间的财务信息不发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月；2022年度、2023年度金额已审计，2024年度及2025年1-3月未经本所审计。

问询函回复第1页

2-1问题一：

申报材料显示，本次拟向控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称深农投）在内的不超过35名特定对象发行股票募集资金不超过20亿元，其中深农投认购金额为13亿元。报告期末，深农投持有公司34%的股份，第二大股东生命人寿持有公司29.97%股份，持股比例较为接近。募集资金中，8.8亿元拟用于光明海吉星二期项目（以下简称光明二期项目），5.2亿元拟用于长沙海吉星二期继续建设项目（以下简称长沙二期继续建设项目），6亿元拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。光明二期项目及长沙二期继续建设项目均围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开。光明二期项目实施主体为发行人全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称光明公司），光明公司于

2023年9月25日成立。光明一期工程已于2023年10月开始试运营，光明二期项目系对一

期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，截至目前尚未取得项目用地。项目建成并完全达产后平均年收入1.34亿元，平均年净利润

0.44亿元。长沙二期继续建设项目系对海鲜水产品交易扩容，并发展蔬菜加工配送、海鲜

餐饮加工、冷库等新交易业态，实施主体为发行人非全资子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称长沙公司），发行人将以借款方式将募集资金投入长沙公司，少数股东不同比例提供借款。长沙二期继续建设项目建成并完全达产后平均年收入1.28亿元，平均年净利润0.48亿元。发行人长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于2022年12月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。光明二期项目及长沙二期继续建设项目预备费合计0.75亿元。发行人已建的广西海吉星农产品国际物流中心项目、天津翰吉斯国际农产品物流园项目等农批

市场存在因竞争激烈导致效益实现未达预期的情况。除本次募投项目外，发行人目前存在国际海鲜城 IOC 等多个在建的农批市场。2024 年上半年末，发行人货币资金余额为 14.89亿元。报告期内，发行人检测业务与控股股东控制的凯吉星检测公司存在一定程度的相同或相似。

请发行人补充说明：（1）结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现

有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等，说明本次融资必要性及规模合理性。（2）结合市场需求、行业竞争状况、发行人竞争优势等，说明同时建设多个农批市场的必要性，是否存在投资过度、过快的情况；结合以上情况及近年来多家线下家居、服装、百货卖场关停的现状、农批市场的行业特殊性及发行人在营运农批市场的核心优势等，说明本次募投项目实施的必要性。（3）结合光明二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例、相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等，说明本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险。（4）本次募投项目用地面积、预计商户数量及出问询函回复第2页

2-2租率、交易量、毛利率等与发行人同类市场是否可比，结合上述情况及前期多个项目未达

效益、长沙市场竞争加剧导致费用增加等因素，说明本次募投项目的预计效益是否合理、谨慎。（5）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍；该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力；长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》

6-8的相关规定。（6）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足

额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定。（7）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》

的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（8）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量化分析是否符合《注册办法》第十二条的规定。

请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）（7）核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。

【答复】

一、结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及

经营情况、未来资金流入及资金使用安排等，说明本次融资必要性及规模合理性

（一）公司在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营

情况、未来资金流入及资金使用安排等情况

1、公司在手资金情况

截至2025年3月31日，公司货币资金余额为203355.76万元。其中，受限资金为576.97万元，主要为诉讼冻结资金、商铺按揭保证金、用于质押的定期存款。因此，截至2025年

3月31日，公司可自由支配的资金为202778.79万元。

单位：万元项目金额

库存现金12.93

银行存款202453.95货币资金

其他货币资金888.88

小计203355.76问询函回复第3页

2-3交易性金融资产-

合计203355.76

减：受到限制的货币资金576.97

可自由支配资金合计202778.79

2、公司在建及拟建农产品批发市场情况

农产品批发市场行业属于重资产投资行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，考虑资金安排及降低投资风险，公司一般采取分期滚动开发的方式投资建设农产品批发市场，故公司目前在建及拟建的农产品批发市场主要为前期已投资运营市场的二期/三期等后续建设项目，部分为公司拟新投资建设的市场。截至2025年3月31日，公司在建及拟建农产品批发市场情况如下：

未来三年拟序农产品批发总投资金额建设项目公司建设项目投资金额

号市场（万元）状态（万元）

已运营市场的后续建设：

1长沙马王堆公司长沙海吉星二期先期工程58618.781135.03在开发

岳阳海吉星国际农岳阳海吉星

2产品市场开发有限国际农产品二期冷库项目870.90809.03拟开发

公司物流园二期继续建设项

3长沙马王堆公司长沙海吉星58125.0558125.05拟开发

目深圳市光明海吉星

4供应链运营有限光明海吉星二期项目98853.0998776.76拟开发

公司

深圳市南方农产品 海吉星水产 B2 工程及其他改

5253066.1413731.44在开发

物流有限公司品物流园造项目

广西海吉星农产品 C 地块工程及 A

6广西海吉星23032.3521842.50拟开发

国际物流有限公司区项目广西新柳邕农产品二期冷库及改造

7广西新柳邕26596.4624729.55拟开发

批发市场有限公司项目安庆海吉星农产品一期冷库项目及

8安庆海吉星14434.0012251.50拟开发

物流园有限公司二期项目

天津海吉星农产品162#、26#地块及

9天津海吉星23375.0023375.00拟开发

物流有限公司道路工程问询函回复第4页

2-4未来三年拟

序农产品批发总投资金额建设项目公司建设项目投资金额

号市场（万元）状态（万元）惠州海吉星惠州海吉星农产品

10农产品国际二期项目45900.0045666.98拟开发

国际物流有限公司物流园长春海吉星农产品交易中心建设项

11长春海吉星7384.007370.00拟开发

物流有限公司目上海农产品中心批上海农批市场升

12发市场经营管理有上农批6465.703270.00在开发

级改造限公司

新市场投资建设：

四川海吉星智慧供西南海吉星西南海吉星智慧

13269885.00146939.19拟开发

应链科技有限公司智慧物流园物流园项目上海海吉星国际供上海海吉星惠南

14上海海吉星296499.63170285.04拟开发

应链有限公司项目粤港澳大湾粤港澳大湾区食广州南沙海吉星国区食品农产

15品农产品进出口196698.00167281.38拟开发

际供应链有限公司品进出口中中心项目心项目

合计1379804.10795588.45-

注1：公司在建及拟建农产品批发市场总投资金额、未来三年拟投资金额等数据，是根据各子公司项目可行性研究报告、项目建设规划或资金使用计划等进行的预计；

注2：部分项目尚处于规划阶段，后续实际投资金额可能发生变化。

上述新市场投资建设项目，是公司未来农产品批发市场投资建设的重要组成部分，是公司未来业务发展战略的重要方向，有助于进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。

其中，西南海吉星智慧物流园主要承担成都农产品中心批发市场大宗品类的扩容升级，上海海吉星项目主要承担上海农产品中心批发市场的搬迁升级和扩容。成都农产品中心批发市场位于成都市双流区，于2006年投入运营，是西南地区最大、品类最齐全的一站式采购综合性集散中心，保障了成都市主城区80%的生鲜农产品供应，是国家级的“菜篮子”工程；上海农产品中心批发市场位于上海市浦东新区北蔡镇，于1998年投入运营，是上海市最大的综合型农副产品批发市场。随着城市化进程的不断推进，城市中心区域急速向外围扩展，成都农产品中心批发市场、上海农产品中心批发市场现有市场区域已无法满足市场长远问询函回复第5页

2-5发展的需求，同时，为使批发市场与当地城市空间布局和功能定位相协调，经与成都市、上

海市有关部门协商，西南海吉星智慧物流园选址成都市新津区，上海海吉星项目拟选址上海市浦东新区惠南镇，实现现有市场的长远发展与区域经济的协同发展，进一步巩固公司在西南区域和上海区域的行业地位。

公司践行“走出去、引进来”策略，积极开拓海内外市场，深入探索农产品进出口业务，持续扩大核心业务品类和体量。为完善公司在全国重要枢纽节点的布局，加快推动公司转型升级，公司在广州投资建设粤港澳大湾区食品农产品进出口中心项目，项目定位为“大湾区食品农产品进出口中心+海吉星国际食材供应中心”，充分依托南沙区位优势、港口资源和产业基础，打造食品农产品进出口业务在华南地区的运营枢纽。项目链接公司全国农产品批发市场网络，整合进出口产品需求，构建以国内市场为主体，国内国际业务和资源相互联动、相互促进的新发展格局。

3、现有项目的资产规模及经营情况

公司在深圳、上海、成都、长沙、西安、南昌等20余个大中城市投资了35家实体农产

品物流园项目，其中报告期内由公司控股并投入运营的项目共23家。截至2025年3月31日，公司控股并投入运营的项目总资产合计为1622909万元，占公司合并报表总资产的

71.02%；报告期内，23家控股并投入运营的项目整体收入逐年提升，2024年度营业收入和

归母净利润合计分别为416123万元和78303万元，占公司2024年度合并报表营业收入和归母净利润的73.94%和203.82%。

公司主要项目的经营情况良好，70%以上的市场实现稳定盈利，部分项目因尚处于市场培育期、竞争激烈、财务成本较高等原因出现亏损。截至2025年3月31日，相关项目对应项目公司的资产规模和报告期内的经营情况如下：

问询函回复第6页

2-6单位：万元

2025年32025年1-3月2024年度2023年度2022年度

开业序号农产品批发市场项目公司月末总营业归母净营业归母净营业归母净营业归母净利时间资产收入利润收入利润收入利润收入润深圳布吉农产品中心批发深圳市农产品集团股份有限

11989年33426151727975001574737914194553444

市场公司布吉农产品批发中心深圳市福田农产品批发市场

2福田农产品批发市场1996年3995623794781321535841202631908768778

有限公司上海农产品中心批发市场经

3上海农产品中心批发市场1998年9711653382014246749845227208627141821536

营管理有限公司深圳市布吉海鲜批发市场深圳市布吉海鲜市场有限

41998年46429847784507621065310162841291215（注1）公司

深圳市罗湖水产（综合）批

52000年深圳市合盈实业有限公司38091117383750526767458249155511210

发市场长沙马王堆海鲜水产批发

62004年

市场长沙马王堆公司15878479382330350248829246301383271998642

7长沙海吉星2016年

南山农批市场、南山农批家深圳市南山农产品批发配送

82005年15425106023849016875100710406136

禽及天光区市场有限公司成都农产品中心批发市场有

9成都农产品中心批发市场2006年107478132192866576861278348719120194013110451

限责任公司

10惠州海吉星农产品国际物2006年惠州海吉星农产品国际物流306432933997136904722126124024120354285

问询函回复第7页

2-72025年32025年1-3月2024年度2023年度2022年度

开业序号农产品批发市场项目公司月末总营业归母净营业归母净营业归母净营业归母净利时间资产收入利润收入利润收入利润收入润流园有限公司西安西北农副产品中心批西安摩尔农产品有限责任

112006年191681525522689920396813193468172317

发市场公司南昌深圳农产品中心批发市

12昌南农产品物流中心2008年5842642041267183024790175444587153382970

场有限公司宁夏海吉星国际农产品物宁夏海吉星国际农产品物流

132009年17406466-2312157-10851797-12681675-1404

流园有限公司沈阳海吉星农产品物流沈阳海吉星农产品物流有限

142010年316781447-3886939-18774148-23276558-1641

中心公司

15深圳海吉星（注2）2011年深圳海吉星3443003458846441241952025273615184005123112489

16广西海吉星2011年广西海吉星9063556331780191417176219106397123404083

九江琵琶湖农产品批发九江市琵琶湖农产品物流有

172012年24282893341389298336888423480737

市场限公司

18长春海吉星2014年长春海吉星80581203-17531149-64351405-60661263-6511

广西新柳邕农产品批发市场

19广西新柳邕2015年10654241431433203496903291239673285338040

有限公司滇东农产品集散交易与物云南天露高原果蔬有限

202015年17748766-753203-33436272663515205

流中心公司

21天津海吉星2016年天津海吉星20682689222723466796418597427401-6296

问询函回复第8页

2-82025年32025年1-3月2024年度2023年度2022年度

开业序号农产品批发市场项目公司月末总营业归母净营业归母净营业归母净营业归母净利时间资产收入利润收入利润收入利润收入润岳阳海吉星国际农产品物岳阳海吉星国际农产品市场

222018年61461986-653990-1123031-21279705436

流园开发有限公司

23安庆海吉星2020年安庆海吉星30790182-3671969-17672485-126164773

注1：深圳市布吉海鲜批发市场已于2020年搬迁至深圳布吉农产品中心批发市场临时安置区。

注2：深圳海吉星的统计口径包括深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司、深圳市农产品集团股份有限公司龙岗分公司;深圳海吉星物流园的

运营管理公司为深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司，由其收取档位管理费及水电费等;深圳海吉星物流园的建设单位为深圳市农产品集团股份有限公司龙岗分公司，由其收取档位租金。

问询函回复第9页

2-94、未来资金流入

报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额32089.5252477.25100684.4985624.89

营业收入154099.74562809.08549013.60435358.05经营活动产生的现金流量净额

20.82%9.32%18.34%19.67%

占营业收入比例

报告期内，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的加权平均值为15.92%，2022年至2024年公司营业收入复合增长率为13.70%。假设公司未来三年营业收入每年增长率为

13.70%，并假设未来三年各期末的经营活动产生的现金流量净额占营业收入比率与报告期内

的比率保持一致。经测算，公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计为362308.33万元，具体如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年度2027年度2028年1-3月营业收入485814.18727582.13827260.88235148.91经营活动产生的现金流量

77341.62115831.08131699.9337435.71

净额未来三年预计经营活动产

362308.33

生的净现金流入合计数

注：此处未来三年预计营业收入、经营活动产生的现金流量净额仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测。

5、未来资金使用安排

公司在建及拟建农产品批发市场计划总投资金额1379804.10万元，未来三年拟投入资金合计795588.45万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年度2027年度2028年1-3月合计

拟投入金额128637.73376275.07260606.8230068.82795588.45

注：部分项目尚处于规划阶段，后续实际投资金额可能发生变化。

问询函回复第10页

2-106、营运资金需求

以公司未来三年（2025年至2027年）营业收入的估算为基础，按照销售百分比法测算未来收入增长带来的经营性资产和经营性负债的变化，进而测算出公司未来对流动资金的需求量，具体如下：

*2022-2024年，发行人营业收入增长率的平均值为14.31%，营业收入复合增长率为

13.70%。假设公司未来三年营业收入每年增长率为13.70%，并假设未来三年各期末的经营

性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与2024年末的比率保持一致。

*经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付

款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、合同负债作为经营性流动负债测算指标。

*流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。

*流动资金需求量=2027年度预计数-2025年度实际数。

经测算，公司未来三年新增流动资金需求量为30530.25万元。上述假设及测算不代表公司对2025-2027年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

7、带息债务及还款安排

截至2025年3月31日，公司存在较多银行借款。根据公司未来三年还款计划，公司需归还的有息负债的具体构成情况如下：

单位：万元有息负债类型本金综合利率未来三年应计利息

短期借款-2.21%34317.82

长期借款103824.003.46%10785.65

合计103824.00-45103.47

注1：本金系根据截至2025年3月31日借款余额统计，其中短期借款本金为517614.22万元，由于该部分可循环使用，故仅将利息部分计入未来三年计划归还的有息负债；短期借款综合利率=借款年化后利息/借款本金，长期借款综合利率系根据借款合同约定的最新一期LPR 测算；

注2：应计利息为自2025年4月至2028年3月，滚动借款需偿还的利息。

未来三年，公司计划归还的有息债务金额合计为148927.47万元，其中需偿还长期借款本金103824.00万元，并偿还利息共计45103.47万元。

8、银行授信情况

截至报告期末，公司可使用授信额度约2072632.77万元，其中已使用的授信额度为问询函回复第11页

2-11740139.02万元，尚未借款的额度为1332493.75万元。

报告期各期末，公司资产负债率分别为64.32%、62.81%、62.79%和60.30%，资产负债率较高且高于可比公司浙江东日。公司资产负债率与可比公司对比如下：

公司名称2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

浙江东日28.33%29.32%33.51%21.44%

农产品60.30%62.79%62.81%64.32%

公司本次向特定对象发行的目的包括偿还部分银行贷款，改善资本结构，提高公司抗风险能力，因此，公司银行授信主要用于现有贷款的借新还旧，未来三年公司贷款规模预计保持平稳，并计划通过募集资金偿还部分银行贷款降低资产负债率。综上，在未实现发行股票募集资金的情况下，结合上述“7、带息债务及还款安排”，将未来三年需偿还的有息债务中的长期借款103824.00万元循环借出，保持公司现有贷款规模不变，公司实际可借款上限约103824.00万元。

9、现金分红

假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长

率预测基本保持一致（按13.70%），2024年度，公司归属于股东的净利润为38417.45万元，则公司未来三年预计经营利润积累为149814.51万元，具体如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度

归属于上市公司普通股股东的净利润43680.6449664.8956468.98未来三年归属于上市公司普通股股东

149814.51

的净利润合计

注：此处未来三年预计归属于母公司股东的净利润仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测。

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

归属于上市公司普通股股东的净利润38417.4544893.9020230.53

现金分红金额11878.7518666.616787.86

现金分红比例30.92%41.58%33.55%

加权平均值36.06%

根据发行人《公司章程》规定，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。假设预测期公司按照过去三年问询函回复第12页

2-12现金分红比例的平均水平36.06%进行分红，则预计未来三年现金分红金额为54017.35万元。

（二）本次融资必要性及规模合理性

1、本次融资的必要性

（1）本次融资符合公司目前的财务状况和资金需求计划

结合公司在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、

未来资金流入及资金使用安排，考虑到公司未来三年仍有较大的市场建设投资需求、公司未来三年新增流动资金需求、公司目前资产负债率较高且高于可比公司、公司银行授信主要用

于现有贷款的借新还旧等情况，公司未来三年仍存在较大资金缺口。本次发行融资可以为公司的项目规划及建设提供必需的资金，符合公司目前的财务状况和资金需求计划。

（2）本次募投项目有利于提高公司行业竞争力

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币196414.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

光明海吉星二期项目98853.0985500.00

长沙海吉星二期继续建设项目58125.0552000.00

补充流动资金和偿还银行贷款60000.0058914.00

合计216978.14196414.00

*光明海吉星二期项目光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星的规划和建设将进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。该项目是光明海吉星的规划建设内容之一，是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，实现全品类经营，与一期项目一起，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应。

项目总投资98853.09万元，拟使用募集资金85500.00万元，项目由深圳市光明海吉星供应链运营有限公司负责实施，项目实施地点位于深圳市光明区。

*长沙海吉星二期继续建设项目

长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，问询函回复第13页

2-13其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的

蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批

发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。

二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于2025年底投入运营。本项目属于长沙海吉星二期项目的后期继续建设工程，是二期工程剩余功能区和配套设施的建设。

项目总投资58125.05万元，拟使用募集资金52000.00万元，项目将由长沙马王堆负责实施，项目实施地点位于长沙市长沙县黄兴镇。

*补充流动资金和偿还银行贷款

本次发行拟使用募集资金中58914.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金

需求、资产负债率以及公司未来发展战略，整体规模适当。

本次募投项目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，提高公司的行业竞争力，满足公司业务持续增长的需求。

综上所述，本次发行融资可以为公司的项目规划及建设提供必需的资金，符合公司目前的财务状况和资金需求计划，相关募投项目的实施有助于提高公司的行业竞争力，并优化公司资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，促进公司业务更加稳健发展，故本次发行融资具有必要性。

2、本次融资规模的合理性

综合考虑公司货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及

还款安排、银行授信、现金分红及项目建设投入等，在不继续增加资产负债率和偿债风险的情况下，即保持现有资产负债率规模平稳，经测算，公司未来三年的资金缺口为360152.40万元，具体测算过程如下：

项目计算公式金额（万元）

未来三年新增营运资金需求 A 30530.25

计划未来三年归还的有息负债 B 148927.47

在建及拟建项目预计资金需求 C 795588.45问询函回复第14页

2-14项目计算公式金额（万元）

未来三年现金分红 D 54017.35

未来资金需求总额 E=A+B+C+D 1029063.52

货币资金和交易性金融资产 F 203355.76

其中：使用受限资金 G 576.97

可自由支配资金 H=F-G 202778.79

未来资金流入 I 362308.33

可使用的银行授信额度 J 103824.00

总体资金缺口 K=E-H-I-J 360152.40

根据公司可自由支配的资金、未来资金流入情况及未来资金支出需求，经测算，公司总体资金缺口为360152.40万元，超过本次募集资金总额196414.00万元。

综上所述，本次发行融资规模具有合理性。

三、结合光明二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例、相应一期项

目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等，说明本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险

（一）光明海吉星二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例

1、光明海吉星二期项目光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星项目建成后将与深圳海吉星项目相互补充，实现深圳市打造“一东一西”“一体两翼”的农产品保供中心，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。光明海吉星二期项目是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、净菜加工及分拣配送区，实现全品类经营。光明海吉星二期项目的构成情况如下：

单位：平方米项目数量

水果交易区17000.00

水产交易区8500.00

干调粮油交易区8500.00

净菜加工分拣配送区50000.00

光鲜生活、光鲜生活街区21200.00

总部基地4000.00问询函回复第15页

2-15项目数量

冷库6000.00

可出租面积合计115200.00

光明海吉星一期项目的构成情况如下：

单位：平方米项目数量

蔬菜交易区30925.36

肉类交易区22696.87

冻品交易区10675.50

禽类交易区10675.50

加工车间21598.33

办公及配套区73954.00

可出租面积合计170525.56

光明海吉星二期项目相对光明海吉星一期项目的扩产比例为67.56%。

2、长沙海吉星二期继续建设项目

长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批

发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。

长沙海吉星二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。长沙海吉星二期继续建设项目的构成情况如下：

单位：平方米项目数量

车板交易大棚10692.42

海鲜交易区6490.00

海鲜肉类冻品交易区6490.00

猪牛羊肉类交易区6490.00

蔬菜加工配送区12051.00

海鲜餐饮加工及配送区22378.15问询函回复第16页

2-16项目数量

海鲜综合楼及配套区40685.23

冷库18260.96

可出租面积合计123537.76

长沙海吉星一期、二期先期工程的构成情况如下：

单位：平方米项目数量

长沙海吉星一期：

车板交易大棚12976.20

非车板交易区94194.33

办公及配套区21294.87

可出租面积小计128465.40

长沙海吉星二期先期工程：

车板交易大棚14214.00

海鲜交易区28829.00

小水产交易区21348.00

海鲜/水产交易区二层21432.60

海鲜综合楼及配套区60260.16

可出租面积小计146083.76

可出租面积合计274549.16长沙海吉星二期继续建设项目相对长沙海吉星一期和二期先期工程的扩产比例为

45.00%。

（二）相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等由于农产品批发市场行业属重资产投资行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，考虑资金安排及降低投资风险，公司旗下农产品批发市场一般采取分期滚动开发的方式投资建设，先期开发区域引入经营业态后，经过培育达到一定的交易规模，可为后续继续开发建设的区域在招商、运营上奠定较好的基础，促进市场可持续发展，且降低公司投资的资金压力和风险。

1、本次募投项目相应一期项目运营情况

（1）光明海吉星一期项目运营情况

*光明海吉星一期盈利能力未完全释放问询函回复第17页

2-17光明海吉星一期于2023年底基本建成并试营业，2023年10月蔬菜区品类开展试营业，

2023年11月综合副食品类开展试营业，2024年6月冻品等品类开展试营业。光明海吉星一

期试营业以来的成交额、成交量、出租率情况如下：

2025年1-3月2024年2023年10-12月

经营品类交易额交易量出租交易额交易量出租交易额交易量出租（万元）（吨）率（万元）（吨）率（万元）（吨）率

蔬菜、综合

副食品、肉

351007210060%15215034542057%210495262290%

类、家禽、冻品

注：上述出租率为已试营业区域的出租率。

投入运营以来，光明海吉星一期的财务数据情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年度

项目营业收入归母净利润营业收入归母净利润营业收入归母净利润光明海吉

422.89-2497.811633.93-11386.39442.50-3044.29

星一期

农批市场的收入主要是租金、交易服务费、停车费等收入，成本主要是固定资产折旧、无形资产摊销、资产维护费、职工薪酬、水电费等固定成本，光明海吉星一期2023年底投入运营，肉类等核心经营品类尚未正式投入运营，业务还在培育期，出租率存在波动，且按照行业惯例，开业初期采取租金减免、免收交易服务费和停车费等优惠招商政策，故光明海吉星一期盈利能力尚未完全释放。自试营业以来，光明海吉星一期招商工作稳步推进，随着业务培育，市场将逐步成长并进入成熟期，租金、交易服务费、停车费等将恢复正常水平，盈利能力将逐步提升。

光明海吉星一期试营业期间针对不同品类客户采取3至12个月不等的租金减免期，预计租金减免期结束后，租金将恢复正常水平，预计2026年经营活动产生的现金流量净额转正；由于光明海吉星一期土地占地面积较小，为满足市场运营需要建设地上地下多层建筑，导致项目容积率较高、整体投资强度较大，且土地使用年限仅30年，导致年折旧摊销金额较大，预计8年左右实现盈利。

结合发行人其他同类市场培育期的出租率和经营业绩特点，具体参见本题“2、发行人其他同类市场的运营情况”之“（2）发行人其他同类市场的经营情况”，光明海吉星一期项目在投入运营初期出租率波动和处于亏损状态，属于新拓展市场培育期的正常特点，光明海吉星二期预计2029年完成建设并投入运营，能够与光明海吉星一期培育期较好衔接，且问询函回复第18页

2-18一期与二期经营品种存在差异，招商对象和意向客户不同，因此，光明海吉星一期目前处

于亏损状态，不会导致本次募投项目光明海吉星二期的产能消化存在不确定性。

*一期与二期存在品种差异

光明海吉星一期经营品类以肉类为核心，涵盖白条肉、分割肉、禽类、冻品、蔬菜等，其中肉类交易将承接深圳市肉类流通供应链的升级改革，同时配置产品加工、仓储物流、办公配套等其他功能性区域。光明海吉星二期项目将建设配套供应水果、水产、粮油干调制品等农副产品，同时引入净菜加工、中央厨房、团餐配送、冷链仓储等服务，形成农产品供应及食品加工总部基地，使得光明海吉星整体市场基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的批发采购体验，满足区域城配一站式采购需求。

*一期与二期具有良好的协同效应

光明海吉星一期已于2023年10月开始陆续分区试运营，主要交易功能区的招商工作进展顺利，客户需求旺盛。光明海吉星项目一期所带来的商流和辐射作用将产生溢出效应，带动光明海吉星项目二期及周边区域成为农产品供应链的补充、辅助、配套功能地带，这将为本次募投项目的建成招商带来良好的示范和协同效应，有效保障该项目客户来源。

（2）长沙海吉星一期项目运营情况

*长沙海吉星一期运营情况良好

长沙海吉星一期于2016年投入运营，主要承接马王堆蔬菜市场的搬迁和扩容发展，市场交易品类还涵盖干货、冻品、粮油、肉品、水果等，目前已进入成熟运营期，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽。报告期内，长沙海吉星一期的成交额、成交量、出租率情况如下：

2025年1-3月2024年度

经营品类交易额交易量交易额交易量出租率出租率（亿元）（万吨）（亿元）（万吨）

蔬菜、干货、冻品、

29.8795.4991.67%158.88426.4997.33%

粮油、肉品、水果

2023年度2022年度

经营品类交易额交易量交易额交易量出租率出租率（亿元）（万吨）（亿元）（万吨）

蔬菜、干货、冻品、

136.41400.798.00%156.56452.8397.97%

粮油、肉品、水果问询函回复第19页

2-19投入运营以来，长沙海吉星一期的财务数据情况如下：

单位：万元

2025年1-3月

项目营业收入归母净利润长沙海

4631.971693.79

吉星一期

2024年2023年度2022年度

项目归母净利营业收入营业收入归母净利润营业收入归母净利润润长沙海

21746.526184.5817156.24-940.0221494.106785.66

吉星一期

2021年度2020年度2019年度

项目归母净利营业收入营业收入归母净利润营业收入归母净利润润长沙海

18908.255295.7717196.803461.9515830.633402.32

吉星一期

2018年度2017年度2016年度

项目归母净利营业收入营业收入归母净利润营业收入归母净利润润长沙海

14036.932981.3913269.854962.359256.65-88.83

吉星一期

长沙海吉星一期自投入运营以来市场交易规模稳步提升，除2023年市场应对竞争因素外，其他年度经营状况良好，2023年经营状况有所下滑，主要系长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于2022年12月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙马王堆公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。2024年，长沙马王堆公司取消相应补贴政策，经营情况正常，故盈利水平开始回升。

*一期与二期存在品种差异

长沙海吉星一期经营品类以蔬菜为核心，涵盖干货、冻品、粮油、肉品、水果等，二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场，与项目一期构成多个优势品种联动的综合型农产品批发市场。

*一期为募投项目的实施奠定基础

二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，先期工程主要满足长沙马王堆海问询函回复第20页

2-20鲜水产批发市场的搬迁需求，本次募投项目为后期继续建设工程，以扩大海鲜水产批发业务

规模、发展新经营业态为主。公司在一期项目中积累的老市场搬迁、新市场扩容、市场管理等方面的本地化运营经验，为该项目的顺利实施奠定了坚实基础。

综上，本次募投项目相应一期项目运营情况较好，与本次募投项目在经营品类上存在差异且相互补充，具有良好的协同效应，为本次募投项目的实施奠定了基础。

2、发行人其他同类市场的运营情况

（1）本次募投项目的其他同类市场

发行人专注于农产品流通行业36年，采取布局全国，网络化经营模式，在全国20余个大中城市投资了35家实体农产品物流园项目，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。

本次募投项目长沙海吉星二期继续建设项目主要承担马王堆海鲜水产批发市场的搬迁与扩容，属于老市场搬迁，相关同类市场典型代表如下表：

投入运市场经营地区经营品类市场类型营时间

蔬菜、水果、冻品、粮油昌南农产品物流中心南昌2008年老市场搬迁干货等

蔬菜、水果、副食品、冻深圳海吉星深圳2011年老市场搬迁

品、茶叶、加工配送等

蔬菜、水果、水产、海鲜、广西新柳邕柳州2015年老市场搬迁

蛋品、家禽、干货等

本次募投项目光明海吉星二期主要优化深圳市菜篮子空间布局，保障农产品供应，拓展深圳西部“菜篮子”，属于新市场开拓，相关同类市场典型代表如下表：

市场经营地区投入运营时间经营品类市场类型成都农产品中

成都2006年蔬菜、肉类、水产、海鲜等新市场开拓心批发市场

蔬菜、水果、冻品、肉类、广西海吉星南宁2011年新市场开拓

海鲜、粮油等

蔬菜、水果、冻品、肉类、天津海吉星天津2016年新市场开拓加工配送等

（2）发行人其他同类市场的经营情况

新建农产品批发市场一般需要经历建设期、培育期、成长期和成熟期。其中，建设期需持续加强硬件及配套设施建设，完善市场交易和集散功能；培育期需要招商、积累商户资源，问询函回复第21页

2-21带动市场交易、人气、提升出租率，逐步培育市场进入成长、成熟期，以实现长期稳定收益。

发行人其他同类市场在运营初期培育阶段，多会采取招商优惠政策，收入和利润水平较低，随着市场培育，盈利能力逐步提升，市场逐步成长并进入成熟期，收入和利润稳步增长。

发行人其他同类市场投入运营以来的出租率及业绩波动情况如下：

问询函回复第22页

2-22*其他同类市场投入运营以来的出租率

市场投入运营时间2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年成都农产品中心批发市场2006年88.35%88.69%88.29%89.14%91.02%92.59%93.87%95.46%96.97%

广西海吉星2011年/////83.00%83.00%82.00%90.00%

天津海吉星2016年/////////

广西新柳邕2015年/////////

昌南农产品物流中心2008年//70.00%75.00%95.30%97.50%97.00%97.00%97.00%

深圳海吉星2011年/////40.00%50.00%56.27%61.50%（续上表）

2025年

市场2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

1-3月

成都农产品中心批发市场97.03%97.15%97.21%92.63%97.76%96.87%98.83%98.08%97.78%98.41%97.29%

广西海吉星90.00%90.00%72.00%93.00%91.00%91.00%94.49%94.83%93.75%92.05%91.39%

天津海吉星/50.00%55.00%68.00%76.00%54.82%71.46%73.17%71.93%85.15%72.61%

广西新柳邕91.50%91.89%90.14%91.35%88.90%94.96%82.74%85.71%81.72%81.37%80.67%

昌南农产品物流中心95.97%80.16%80.79%80.91%81.04%79.05%99.39%98.37%94.52%95.77%95.60%

深圳海吉星69.51%74.89%96.78%89.28%90.44%91.22%97.08%94.63%98.26%96.24%95.59%问询函回复第23页

2-23*其他同类市场投入运营以来的业绩波动情况

单位：万元

2006年2007年2008年2009年

市场投入运营时间归母净利归母净利归母净利归母净利收入收入收入收入润润润润

成都农产品中心批发市场2006年982.991928.93809.3212.602424.43247.813398.18509.34

广西海吉星2011年////////

天津海吉星2016年////////

广西新柳邕2015年////////

昌南农产品物流中心2008年////3256.59997.654268.201749.96

深圳海吉星2011年////////（续上表）

单位：万元

2010年2011年2012年2013年2014年

市场归母净利收入收入归母净利润收入归母净利润收入归母净利润收入归母净利润润

成都农产品中心批发市场4368.951109.515616.501610.956835.022101.178111.292405.839328.533330.19

广西海吉星//422.67-1853.542410.03171.766511.431354.153494.1194.44

天津海吉星////////--3675.14

广西新柳邕////////--731.18

昌南农产品物流中心5794.391971.307006.023534.5430803.6714747.1437376.9817343.0523518.876367.98

深圳海吉星//108.34-2204.6415632.116456.6024236.4710465.6733048.0015667.00问询函回复第24页

2-24（续上表）

单位：万元

2015年2016年2017年2018年2019年

市场收入归母净利润收入归母净利润收入归母净利润收入归母净利润收入归母净利润成都农产品中心

12615.524781.3114876.264634.3717046.035046.8720121.376573.2021777.287741.59

批发市场

广西海吉星5414.67-14.077661.9888.2212427.94-2831.0911354.452250.7611273.593078.30

天津海吉星1903.07-84.521290.42-13223.381011.93-11934.791731.37-569.692353.16-8688.90

广西新柳邕1483.36-1833.7119322.752624.4828371.865842.3310739.464008.1520584.748345.23昌南农产品物流

21500.285341.5311505.11588.9513943.391026.2414264.332084.2314669.552979.88

中心

深圳海吉星36341.8817055.1134458.3412151.9740396.9418812.1339937.3717024.9142798.9218963.15问询函回复第25页

2-25（续上表）

单位：万元

2020年2021年2022年2023年2024年2025年1-3月

市场归母净利归母净利归母净利归母净利归母净利归母净利收入收入收入收入收入收入润润润润润润成都农产品中

23567.479096.7732581.319870.1740131.2510456.6348718.8712018.7957686.1512783.1313219.492866.46

心批发市场

广西海吉星11677.633635.1913484.544370.3512340.124083.3721909.866397.4419140.827176.225633.441780.05

天津海吉星3753.37-7377.785113.88-6897.947401.07-6296.0018596.8241.6234667.12964.428921.98271.68

广西新柳邕34711.9112615.8917280.115723.9528532.698040.3929123.079673.0720349.066903.054143.071432.61昌南农产品物

15029.343670.5115606.793734.9215337.732968.3317544.294587.3618302.384790.074203.971267.35

流中心

124195.3

深圳海吉星43505.1215936.8455359.2820639.9751230.7412489.2973615.0718400.2520251.9934587.704643.67

2

问询函回复第26页

2-26上述其他同类市场包括老市场搬迁及新拓展市场等不同类型市场，老市场搬迁及新拓展

市场出租率及业绩变化特点如下：

其中，广西新柳邕、昌南农产品物流中心、深圳海吉星等属于老市场搬迁，由于有老市场的客户积累，培育期相对较短，出租率在运营初期就处于较高水平并稳定增长，经营业绩在投入运营初期即可实现稳定盈利；新拓展市场由于无经营基础和客户积累，且存在区域竞争加剧、建设进度推迟等外部影响因素，培育期相对较长，且新市场存在租金减免等优惠招商政策，出租率和经营业绩在培育期存在波动，经过前期培育、积累，市场交易逐步达到良好状况，经营业绩在投入运营后4-7年才保持稳定并实现盈利。

成都农产品中心批发市场、广西海吉星、天津海吉星等属于新拓展市场，出租率及业绩变化的原因如下：

成都农产品中心批发市场培育期为2006年至2009年，项目所在成都地区农产品批发市场竞争激烈，项目运营初期原市场商户被竞争对手抢夺，招商未达到预期状态。市场采取差异化品类经营的策略，逐步引进培育蔬菜、水产和肉类等品类，经营业绩迅速上升。

广西海吉星培育期为2011年至2016年，项目建设过程中因云桂铁路和南宁地铁建设等外部因素导致项目建设进度延后，且项目所在南宁地区农产品批发市场竞争加剧，导致业绩波动较大。通过深入研究客户需求、合理规划建设、规范市场经营管理，广西海吉星成功引入水果、蔬菜、干杂副食、冻品等经营品类，并通过打造集采配送区、扩大东盟进口水果份额、规划配套商业风情街等措施，增强市场交易氛围，满足客户一站式采购需求，打造城市级商贸物流消费商圈，随着市场培育成熟，2018年开始出租率和经营业绩稳步提升。

天津海吉星培育期为2016至2022年，项目运营初期，天津等华北地区农产品批发市场竞争加剧，项目招商经营未达到预期状态，同时，该项目整体投资强度较大，日常运营管理费用较高。随着蔬菜业态不断培育，同时抓住市场机遇，引入水果品类，将城市集配向集采平台转变，拓展国际贸易合作新模式，天津海吉星市场逐渐培育成熟，2023年开始出租率和经营业绩逐渐好转。

农产品批发市场具有显著的区域性特征，各区域间竞争程度不同，发行人本次募投项目光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目均具有区域性的竞争优势，市场竞争不会对本次募投项目造成不利影响；本次募投项目的规划、建设等工作正在有序推进中，暂不存在导致本次募投项目建设进度推迟的外部因素；因此，不存在导致本次募投项目出租率偏低和经营业绩较差的外部影响因素。

综上，发行人旗下众多老市场搬迁、新市场拓展等不同类型市场的成功分期开发运营经验，为募投项目未来招商及产能消化提供了良好的基础；本次募投项目均有相应一期项目的问询函回复第27页

2-27运营基础一期对二期项目具有协同带动效应；不存在导致本次募投项目的出租率偏低和经

营业绩较差的外部影响因素；长沙海吉星二期继续建设项目为老市场搬迁，项目培育期相对较短，预计在运营初期项目即可实现稳定盈利；光明海吉星二期项目为新市场拓展，且项目位于发行人竞争优势区域，预计项目培育期相对较短。

（3）发行人其他同类市场不影响本次募投项目的产能消化

发行人其他同类市场与本次募投项目光明海吉星二期、长沙海吉星二期继续建设项目存

在地区差异，不会构成竞争，不影响本次募投项目的产能消化。

其中，本次募投项目光明海吉星二期与深圳海吉星均位于深圳市，但光明海吉星二期位于深圳西部光明区，深圳海吉星位于深圳东部龙岗区，相距约50公里，辐射范围不同。深圳市政府高度重视“菜篮子”建设工作，对“菜篮子”小镇工作做出部署要求，即按照深圳市“1+1+11+N”菜篮子空间布局，规划建设一东（深圳海吉星）一西（光明海吉星）两个一级供应点，保障农产品供应，优化深圳市“菜篮子”供应体系。光明海吉星项目是深圳市“一东一西”“一体两翼”农产品供应体系的重要部分，与深圳海吉星市场形成东西呼应、功能互补格局，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜供应“量足价稳品质高”。

（三）本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险

1、光明海吉星二期项目产能消化具体措施

（1）意向商户来源

光明海吉星二期项目规划正式实施之前，公司深入调研了深圳及周边地区的农产品批发市场现状，主要聚焦于深圳西部、东莞市的老旧批发市场。这些市场多为典型二级批发的老式市场，普遍存在着消防设施老化、钢结构屋盖腐蚀、建筑结构问题频发、市场布局不合理及冷链仓储设施不完善等突出问题。公司持续跟进上述市场商户动态，为后续消化二期产能奠定基础。

本次募投项目新增商户数量与意向商户的匹配情况如下：

商户数意向商户合项目意向商户来源覆盖率量（个）计数量（个）

宝安中涵水果市场，东莞下桥水水果交易区8690105%果市场

光明天粮水产市场，东莞沿江新水产交易区474391%富民水产批发市场

干调粮油交易区47东莞信立国际农产品贸易城，宝80170%问询函回复第28页

2-28商户数意向商户合

项目意向商户来源覆盖率量（个）计数量（个）安农贸批发市场

东莞新富佳农产品批发市场，广净菜加工分拣配送区20州江南农产品批发市场，宝安及40200%光明周边商户

配套区域，餐饮、娱乐、咖啡茶光鲜生活街区1065047%饮等零售型客户

配套区域，面向光明海吉星商户光鲜生活25011747%招商

配套区域，面向光明海吉星商户总部基地201575%招商

合计576/43576%

注：存在部分商户租赁两个以上商铺的情况。

上述可招商市场的意向商户数量来源于项目招商部门对宝安中涵水果市场、东莞下桥

水果市场、光明天粮水产市场等目标客户群体的调研和初步洽谈。总体上来看，意向商户数量覆盖本项目新增商户数量的比例达76%，部分交易区如光鲜生活街区、光鲜生活的意向商户覆盖率相对较低，公司已制定招商策略，将持续开展商户调研工作，加大对餐饮、娱乐、咖啡茶饮等零售型客户的招商力度，储备客户资源，吸引更多优质商户，不断提升意向商户的覆盖率。同时，在市场投入运营后，随着市场运营的逐渐成熟和交易活跃度逐步提升，会吸引更多优质商户，项目出租率也将进一步提升。

上述可招商市场中，光明天粮水产市场、宝安农贸批发市场等为典型二级批发的老式市场，部分商户有意愿搬迁到稳定的新环境经营；东莞下桥水果市场、东莞沿江新富民水产批发市场、东莞信立国际农产品贸易城、东莞新富佳农产品批发市场、广州江南农产品

批发市场等距离深圳较远，部分在深圳有业务的商户有意愿到深圳开设分店缩短物流距离，降低物流成本；宝安中涵水果市场计划拆迁，公司可以引进部分商户安置到光明海吉星。

（2）客户拓展情况在客户资源拓展方面，光明海吉星作为深圳市重大项目和重点民生工程，通过公司“海吉星”品牌影响力，及公司深圳地区及全国布局多地项目协同，吸引商户入驻，引进产地直供商户和冷链物流服务企业。同时，公司持续开展对潜在市场的商户调研工作，在推进竞争市场分析研究的同时，与相关市场的商户洽谈，储备客户资源，为后续消化二期产能做足准备。

（3）后续招商策略问询函回复第29页

2-29在光明海吉星二期项目的招商方面，公司将采取策略组合，加大招商、推进后续二期产能消化，具体如下：

*区域供应链导入策略：根据区域水果、水产品类的供应流通情况，锁定区域供应目标市场与批发商户，优先招商引入区域目标商户，能够快速形成市场交易氛围与降低招商成本；

*产地资源引入策略：基于一期市场各品类培育与形成的基础流量，结合二期区域供应商导入形成基本交易形态，通过引入产地商户增加二期市场经营品类对外竞争优势，带动二批商户培育，升级为具有自有源头来货的一级批发商；

*营销推广策略：一是采取线上推广模式，利用微博、微信公众号、抖音、快手等社交媒体平台，加强二期市场对外宣传推广，同时，联动一期商户发布市场动态、商户故事、农产品知识等内容，以商户个人私域进行宣传，做到精准目标客户投放推广；二是采取线下推广模式，锁定目标市场采购商户群体，通过线下宣传的方式进行推广与储备。

2、长沙海吉星二期继续建设项目产能消化具体措施

（1）意向商户来源

长沙海吉星二期继续建设项目规划期间，调研了长沙市各批发市场的业务现状，结合市场整体规划，二期继续建设项目海鲜水产区域主要客户来源为先期工程客户业务扩容的需求增量，肉类区域主要客户来源为长沙地区及周边潜在市场客户群体，蔬菜区域主要客户来源为长沙海吉星一期客户业务扩容，海鲜餐饮加工及配送主要客户来源为项目周边现有的加工配送商户。

本次募投项目新增商户数量与意向商户的匹配情况如下：

商户数意向商户合项目意向商户来源覆盖率量（个）计数量（个）

长沙马王堆海鲜水产批发市场、广

东黄沙水产、福建名成水产市场、

车板交易大棚3040133%

浙江宁波路林市场、上海江扬市场等同类批发市场

长沙马王堆海鲜水产批发市场、广

东黄沙水产、福建名成水产市场、

海鲜交易区120189158%

浙江宁波路林市场、上海江扬市场等同类批发市场

海鲜肉类冻品交长沙水渡河市场、长沙红星市场、

108120111%

易区省内大型流通类企业

猪牛羊肉类交易150长沙水渡河市场、长沙红星市场、7047%问询函回复第30页

2-30商户数意向商户合

项目意向商户来源覆盖率量（个）计数量（个）区省内大型流通类企业

长沙海吉星周边配送商户、长沙红

蔬菜加工配送区403075%星市场海鲜餐饮加工及

56长沙马王堆海鲜水产批发市场4580%

配送区海鲜综合楼及配

40长沙马王堆海鲜水产批发市场3075%

套区

冷库30长沙红星市场70233%

合计574/594103%

注：存在部分商户租赁两个以上商铺的情况。

上述可招商市场的意向商户数量来源于项目招商部门对长沙马王堆海鲜水产批发市场、

广东黄沙水产、福建名成水产市场等目标客户群体的调研和初步洽谈。总体上来看，意向商户数量覆盖本项目新增商户数量的比例达到103%，部分交易区如猪牛羊肉类交易区、蔬菜加工配送区等的意向商户覆盖率相对较低，公司已制定招商策略，将持续开展商户调研工作，加大对肉类客户和加工配送客户的招商力度，储备客户资源，吸引更多优质商户，不断提升意向商户的覆盖率。

上述可招商市场中，长沙马王堆海鲜水产批发市场为公司旗下市场，计划搬迁和扩容发展；广东、福建、浙江等省份的大型水产市场部分商户有意愿入驻长沙海吉星；长沙海

吉星一期场地空间有限，很多配送商户在长沙海吉星周边租赁经营场所，长沙海吉星周边配送商户有意愿搬迁到长沙海吉星二期。

（2）客户拓展情况

公司持续跟进上述潜在市场商户动态，正在开展对长沙及周边相关市场目标客户群体的前期调研工作，储备丰富的商户资源，为后续消化二期继续建设项目产能奠定基础。

（3）后续招商策略

在长沙海吉星二期继续建设项目的招商方面，公司将采取提供优惠、扶持政策，加强招商渠道，并对潜在商户进行筛选，引入高质量商户，促进二期继续建设项目产能消化，具体如下：

*优惠扶持政策：在项目开业初期或特定时间段内，为商户提供租金减免、折扣等优惠政策，降低商户的经营成本，吸引商户入驻；为商户提供市场推广、营销策划、培训等方面的支持，帮助商户提高经营管理水平和市场竞争力。

问询函回复第31页

2-31*加强招商渠道：根据长沙海吉星二期继续建设项目定位和新的目标客户群体，进行定向邀请，宣传介绍项目情况和招商政策，邀请商户入驻。借助长沙马王堆公司的资源和影响力，加强对自身旗下的马王堆海鲜水产批发市场现有商户沟通，鼓励商户业务扩容并入驻二期项目。

*商户优化筛选：公司对潜在和现有商户的资质、信誉、经营实力等进行综合评估，确保入驻商户的质量和水平，并为商户招商入驻提供高质量服务。

3、关于新增产能无法消化的风险提示

考虑到新建农产品批发市场存在培育期，发行人其他同类市场在运营初期收入和利润水平均较低，且农产品批发市场投资建设周期较长，募投项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致募投项目无法实现预期效益，本次募投项目仍存在新增产能无法消化的风险。

针对上述情况，发行人已在募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险”补充披露相关风险：

“公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，其中，光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目分别扩产67.56%、45.00%，项目具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。”综上所述，光明海吉星二期项目相对光明海吉星一期项目的扩产比例为67.56%，长沙海吉星二期继续建设项目相对长沙海吉星一期和二期先期工程的扩产比例为45.00%，扩产比例不高；本次募投项目与相应一期项目存在品种差异，不构成竞争关系，相应一期项目经营情况良好，能够为本次募投项目带来良好的示范和协同效应；本次募投项目与发行人其他同类市场存在地区差异，不构成竞争关系；本次募投项目的意向商户数量基本可以覆盖项目的新增商户数量，发行人针对本次募投项目制定了有效的产能消化措施；因此，总体上来说，发行人本次募投项目的新增产能是可以消化的。针对潜在的新增产能无法消化的风险，发行人补充披露了相关风险提示。

问询函回复第32页

2-32四、本次募投项目用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等与

发行人同类市场是否可比，结合上述情况及前期多个项目未达效益、长沙市场竞争加剧导致费用增加等因素，说明本次募投项目的预计效益是否合理、谨慎

（一）本次募投项目用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等与发行人同类市场是否可比

1、本次募投项目用地面积与发行人同类市场的比较

项目用地面积（㎡）总建筑面积（㎡）

长沙海吉星一期297487.00164031.88

成都农产品中心批发市场268117.76165035.48

广西海吉星380896.56159228.50

天津海吉星1192407.10519022.30

广西新柳邕574582.42292095.33

昌南农产品物流中心167767.48141032.44

深圳海吉星303165.70612954.51

同类市场平均值364849.89259882.70

光明海吉星二期36000.00153200.00

长沙海吉星二期继续建设项目254830.64141710.66

由于不同区域的农产品批发市场的规划规模、市场定位不同、市场区位、建

筑模式、建设时间、运营品类，运营模式也存在差异，因此，项目用地面积、总建筑面积均存在不同程度差异。

2、本次募投项目预计商户数量及出租率与发行人同类市场的比较

商户数量出租率项目

（个）2025年3月2024年2023年2022年长沙海吉星一期177997.50%97.50%98.00%97.97%

成都农产品中心批发市场383797.29%98.41%97.78%98.08%

广西海吉星253191.39%92.05%93.75%94.83%

天津海吉星293672.61%85.15%71.93%73.17%

广西新柳邕290780.67%81.37%81.72%85.71%

昌南农产品物流中心237195.60%95.77%94.52%98.37%

深圳海吉星645395.59%96.24%98.26%94.63%

同类市场平均值325992.11%93.34%93.15%94.24%问询函回复第33页

2-33剔除尚未达产项目的平均值339495.47%95.99%96.46%96.78%

光明海吉星二期576项目达产后预计出租率为95%

长沙海吉星二期继续建设项目574项目达产后预计出租率为95%

由于不同农产品批发市场的定位和辐射范围、区域竞争情况、占地面积、建

筑面积、规划规模不同，商户数量均存在不同程度差异；报告期内，剔除天津海吉星、广西新柳邕等尚未达产的项目，本次募投项目同类市场出租率平均值分别为96.78%、96.46%、95.99%和95.47%，与本次募投项目达产后的预计出租率95%不存在较大差异。

3、本次募投项目交易量与发行人同类市场的比较

交易量（万吨）项目

2025年1-3月2024年2023年2022年

长沙海吉星一期95.50445.35400.70452.83

成都农产品中心批发市场48.40251.00241.00238.00

广西海吉星44.84225.76214.51200.13

天津海吉星88.13369.72344.10261.92

广西新柳邕24.65116.76110.94106.93

昌南农产品物流中心87.38402.20398.49384.17

深圳海吉星65.50310.98318.74316.90

同类市场平均值64.91303.11289.78280.13

规划年交易量40万吨，运营期前三年为28万吨、32光明海吉星二期

万吨、36万吨，第四年为38万吨并保持稳定。

由于长沙海吉星不以交易量作为交易服务费的计算基长沙海吉星二期继续建设项目础，因此未预测交易量。

由于不同农产品批发市场规划规模、批发市场层级、主营品类不同，故交易量均存在不同程度差异。

4、本次募投项目毛利率与发行人同类市场的比较

毛利率项目

2025年1-3月2024年2023年2022年

长沙海吉星一期66.64%57.12%56.43%54.77%

成都农产品中心批发市场68.17%63.56%64.05%60.59%

广西海吉星59.36%60.13%58.24%51.20%问询函回复第34页

2-34天津海吉星31.08%32.45%30.17%-25.36%

广西新柳邕52.49%50.86%51.46%49.16%

昌南农产品物流中心52.59%48.00%46.67%40.30%

深圳海吉星57.57%57.18%55.04%47.28%

同类市场平均值57.04%54.72%53.72%46.91%

项目投入运营后前三年毛利率分别为6.88%、45.18%、光明海吉星二期

50.15%，第四年达产，达产后的毛利率为53.64%。

项目投入运营后前三年毛利率分别为36.44%、58.74%、长沙海吉星二期继续建设项目

60.20%，第四年达产，达产后的毛利率为62.82%。

注：长沙海吉星一期为长沙马王堆公司运营的长沙黄兴海吉星国际农产品物流园项目，不包括长沙马王堆海鲜水产批发市场。

本次募投项目光明海吉星二期项目达产后的毛利率为53.64%，与公司同类市场平均毛利率水平基本相当。本次募投项目长沙海吉星二期继续建设项目达产后的毛利率为62.82%，较公司同类市场平均毛利率水平偏高，主要原因是本次募投项目的土地在长沙海吉星一期项目投资建设时即取得，募投效益测算不包括土地使用费和相应的土地使用权摊销，报告期内，长沙海吉星一期项目剔除土地使用费和相应的土地使用权摊销后的毛利率为56.98%、59.04%、59.39%和69.22%，由于长沙海吉星一期项目2016年投入运营，资产维护支出占收入的比例略高于本次募投项目，故报告期内2022年-2024年长沙海吉星一期项目整体毛利率略低于本次募投项目长沙海吉星二期继续建设项目达产后的预测毛利率。

针对上述情况，发行人已在募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（七）募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险”补充披露相关风险：

“公司本次发行的募集资金投资项目长沙海吉星二期继续建设项目预计达产后的毛利率为62.82%，2022年度、2023年度和2024年度，同类市场平均毛利率水平为46.91%、53.72%和54.72%，较公司同类市场平均毛利率水平偏高，主要原因是长沙海吉星二期继续建设项目的土地在一期项目投资建设时即取得，募投效益测算不包括土地使用费和相应的土地使用权摊销。如果考虑土地使用费和相应的土地使用权摊销，长沙海吉星二期继续建设项目达产后的毛利率将低于预期，将会导致募投项目实际指标无法达到效益测算水平等情形。”

（二）前期多个项目未达效益的原因

报告期内，前次募投项目的预期效益实现情况如下：

问询函回复第35页

2-35单位：万元

预计效益实际效益是否达项目名称到预计

2022年2023年2024年2022年2023年2024年

效益广西海吉星农产品

117401273913352408363977176否

国际物流中心项目深圳海吉星国际农

产品物流园1号楼-230.25-2.44265.06///否项目天津翰吉斯国际农

208182148322969-629642964否

产品物流园项目

广西海吉星农产品国际物流中心项目未达预期，主要系项目建设过程中因云桂铁路和南宁地铁建设等外部因素导致项目建设进度延后，同时，项目所在南宁地区农产品批发市场竞争加剧；深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目未达预期，主要系项目因外部因素未能按照工程计划竣工并投入使用；天津翰吉斯国际农产品物流园项目收益未达预期，主要系项目所在的天津等华北地区农产品批发市场竞争加剧，项目招商经营未达到预期状态，同时，该项目整体投资额度较大，日常运营管理费用较高。随着市场培育逐渐成熟，目前广西海吉星农产品国际物流中心项目运营和盈利情况良好，根据规划调整和市场实际，逐步进行后续开发，盈利能力进一步释放；天津翰吉斯国际农产品物流园项目经前期培育，已逐渐进入快速成长期，经济效益进一步提升。

前次募投与本次募投项目光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项

目均为独立规划、建设、运营的农产品批发市场项目，前次募投项目是公司在新城市进行的“从0到1”的新规划项目，没有搬迁基础和一期项目基础，市场培育周期和难度相对较大，本次募投项目均为二期项目，均有一期项目的协同和带动效应。此外，农产品批发市场区域性特征较强，前次募投与本次募投项目所在区域不同，本次募投项目所在区域为发行人经营较成熟的市场区域，其中，光明海吉星二期项目所在深圳区域为发行人总部所在地，发行人在深圳区域经营多年，旗下深圳海吉星国际农产品物流园、福田农产品批发市场、南山农批市场等市场

在深圳地区农产品批发市场中占据主导地位，长沙海吉星二期继续建设项目所在长沙区域，长沙马王堆公司自1999年开始先后建设并运营长沙马王堆蔬菜批发问询函回复第36页

2-36（已搬迁至长沙海吉星一期）、长沙马王堆海鲜水产批发市场和长沙海吉星一期，

具有良好的项目基础。

故前次募投建设进度推迟、效益不达预期不会对本次募投项目造成不利影响。

（三）长沙市场竞争加剧导致费用增加的原因及本次募投项目的竞争优势

1、长沙市场竞争加剧导致销售费用增加的原因

2023年，长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于2022年12月开业以来，

持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙马王堆公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。2024年，长沙马王堆公司取消相应补贴政策，经营情况正常，故盈利水平开始回升。

报告期内，长沙马王堆公司的经营业绩和毛利率变动情况如下：

项目2022年2023年2024年2025年1-3月营业收入27199.1124629.6735023.837937.59

营业成本13770.1911797.3720164.934358.76

销售费用819.489455.3315.353.74

净利润8599.931382.508829.442329.56

毛利率49.37%52.10%42.43%45.09%

从上表可以看出，市场竞争对长沙马王堆公司2023年度的毛利率无不利影响。长沙马王堆公司为应对市场竞争采取相应补贴政策，导致2023年销售费用大幅增加，2024年市场竞争影响因素消除，长沙马王堆公司销售费用和净利润回归正常水平，市场竞争未对长沙马王堆公司经营业绩产生持续影响。

长沙马王堆公司经营的海鲜、水产品类在长沙区域具有突出竞争优势，发行人本次募投项目主要承担海鲜、水产品类的搬迁与扩容，具有区域性的竞争优势，发行人将积极采取措施应对竞争对手的市场竞争，预计市场竞争不会对本次募投项目的经营业绩造成不利影响，本次募投项目效益测算具有合理性。

2、本次募投项目的竞争优势

农产品批发市场受市场所在地人口规模、消费需求、农产品市场基础、服务

半径等因素的影响，具有显著的区域性特征。由于农产品批发市场区域性辐射和城市间经济发展水平差异、城市规划等因素的影响，导致各区域间竞争程度不同。

问询函回复第37页

2-37（1）光明海吉星二期项目的竞争优势

*光明海吉星二期项目的竞争环境

目前深圳市常住人口约为1760万，除光明海吉星项目外，深圳地区主要的农产品批发市场（农贸批发市场）有五个，分别是深圳海吉星、福田农产品批发市场、南山农批市场、宝安农贸批发市场、清湖农贸批发市场。

深圳市现有农产品批发市场分布图目前，深圳市主要农产品批发市场情况如下：

市场基本情况备注

市场占地30万平方米，建筑面积82万平方米，主要经营蔬菜、水果、冻品、副食品等品种，其中蔬菜和水果两大主要深圳海吉星国际农蔬菜、水果一

品种是深圳市内一级批发，蔬菜基本供应本市，市场占有率产品物流园级批发市场

达到90%；水果大部分供应本市，占有率达到70%以上，部分供应香港。

市场占地面积约7.96万平方米，经营面积约9万平方米，主要经营蔬菜、水果、淡水鱼、副食品、花卉、观赏鱼六大交福田农产品

易区和粮油、饮料、水产干品、土特产、中药材、禽蛋、冻二级批发市场批发市场

品七条专业街，规划建设了茶叶交易中心和滋补保健类中药材干货城，是深圳市城区主要的农产品集散中心之一。

市场经营规模约为3.37万平方米，主要经营水果、肉类、茶南山农批市场二级批发市场叶以及粮油等品类。

市场建筑面积2万多平方米，属于区域性的农贸市场，主营宝安农贸批发市场二级批发市场

蔬菜、水果、肉类、水产等品类。

问询函回复第38页

2-38市场基本情况备注

市场占地面积1万多平方米，建筑面积2万多平方米，主营清湖农贸批发市场二级批发市场

蔬菜、海鲜、肉类、粮油及日用杂货等。

上述市场中深圳海吉星国际农产品物流园、福田农产品批发市场、南山农批

市场为发行人运营的农产品批发市场，在深圳地区农产品批发市场中占据主导地位。除了深圳海吉星国际农产品物流园经营规模较大、属于一级批发市场、经营管理相对成熟外，其它市场运营较早，属于二级批发市场，市场规模相对较小，市场功能和结构等规划设计老旧。此外，在人口密度较高的深圳西部宝安区和光明区缺少大型规模的农产品批发市场，无法充分满足区域内的消费需求。

*光明海吉星二期具有突出的竞争优势

光明海吉星项目是发行人在深圳地区运营农产品批发市场之一，也是深圳市“一东一西”“一体两翼”农产品供应体系的重要部分，与发行人旗下深圳海吉星市场形成东西呼应、功能互补格局，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳市农产品供应链条安全平稳运行，符合深圳市政府对“菜篮子”空间布局和建设工作的部署要求。

光明海吉星二期项目的顺利实施，将与光明海吉星一期项目形成功能性互补，打造集智能交易、智能物流、智能供应链服务于一体的新型农产品批发交易中心，有效吸纳深圳西部区域水产与粮油干调批发客户，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应，进一步提升公司“海吉星”品牌知名度和影响力，巩固和加强公司在深圳农产品批发市场领域龙头地位。

（2）长沙海吉星二期继续建设项目的竞争优势

*长沙海吉星二期继续建设项目的竞争环境长沙市政府把加快发展现代物流业务提高到转变经济发展方式、推进“两型社会”建设、提升城市综合竞争力和可持续发展能力的战略高度。

问询函回复第39页

2-39长沙市现有农产品批发市场分布图目前，长沙市主要农产品批发市场情况如下：

市场基本情况备注

市场规划占地900亩，一期500亩，日交易量1万吨以蔬菜一级长沙海吉星上。经营品类以蔬菜为主，包括水果、粮油、干杂等。批发市场长沙马王堆海鲜市场占地50余亩，日交易量300-500吨，经营品类以海鲜一级水产批发市场海鲜为主，包括部分肉类。批发市场红星全球采购中市场占地2000亩，水果日均交易量1.5万吨。经营品水果一级心类以水果为主，包括水果、蔬菜、水产、粮油、冻品。批发市场湘粮国际粮油水市场占地1700亩，经营品类包括粮油、水产、海鲜、综合性批产交易中心冻品、干货、果蔬、肉类、食品、特产等。发市场市场占地500亩，水产日交易量200-400吨，经营品类水果二级毛家桥水果市场

包括水产、肉类、蔬菜。批发市场水渡河农产品市市场蔬菜日交易量800-1000吨，经营品类以蔬菜为主，水产二级场包括水果、水产、畜禽。批发市场大河西农产品物市场规划占地1500亩，开发253亩，水果日交易量300蔬菜二级流中心吨，经营品类包括水果、蔬菜。批发市场金阳城江南水果市场规划占地900亩，一期500亩，日交易量1万吨以水果二级市场上。经营品类以蔬菜为主，包括水果、粮油、干杂等。批发市场长沙市农产品批发市场基本形成多个批发市场充分竞争的格局，其中，公司旗下长沙海吉星和长沙马王堆海鲜水产批发市场经营优势品种为蔬菜、海鲜等，红星全球采购中心经营优势品种为水果等，两大市场在巩固经营优势品种业务的问询函回复第40页

2-40同时，也有拓展交易品类的计划，形成错位竞争的格局。其中，红星全球采购中

心的二期涉及蔬菜、海鲜水产、肉食、干调粮油、加工配送、智慧冷藏保鲜等业态，与长沙海吉星有一定的竞争关系。

*长沙马王堆海鲜水产批发市场具有较强的市场竞争力

长沙马王堆海鲜水产批发市场于2004年投入运营，经过多年经营，已成为全国海鲜水产批发市场的知名品牌，以长沙马王堆海鲜水产批发市场为中心的区域，已成为长沙海鲜水产领域的名片。长沙马王堆海鲜水产批发市场拥有一批忠实、粘合度高的客户，共同发展意愿强烈，是本次募投项目的重要客户基础。根据全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》，长沙马王堆海鲜水产批发市场在全国水产品批发市场30强

中居第3位，具有较强的市场竞争力，将为本次募投项目实施提供较好的基础。

长沙海吉星二期项目主要承接长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁与扩容，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，本次募投项目后期继续建设工程则以扩大海鲜水产批发业务规模、发展新经营业态为主。长沙马王堆海鲜水产批发市场良好的客户基础与知名度、较强的市场竞争力将为本次募投项目顺利实施提供基础。

综上，农产品批发市场具有显著的区域性特征，各区域间竞争程度不同，发行人本次募投项目光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目均具有

区域性的竞争优势，市场竞争不会对本次募投项目造成不利影响。

（四）本次募投项目的预计效益是否合理、谨慎

如前所述，由于不同区域的农产品批发市场的规划规模、市场定位不同、市场区位、建筑模式、建设时间、运营品类，运营模式也存在差异，因此，项目用地面积、总建筑面积均存在不同程度差异；由于不同农产品批发市场的定位和辐

射范围、区域竞争情况、占地面积、建筑面积、规划规模不同，商户数量均存在不同程度差异；本次募投项目的预计出租率与发行人其他同类市场报告期内的出

租率不存在较大差异，本次募投项目的预计出租率合理、谨慎；由于不同农产品批发市场规划规模、批发市场层级、主营品类不同，故交易量均存在不同程度差异；光明海吉星二期项目预计毛利率与发行人其他同类市场平均毛利率水平基本问询函回复第41页

2-41相当，长沙海吉星二期继续建设项目毛利率较公司同类市场平均毛利率水平偏高，

但具备一定原因与合理性；农产品批发市场区域性特征较强，本次募投项目特点与前次募投项目具有较大差异，故前次募投建设进度推迟、效益不达预期不会对本次募投项目造成不利影响；农产品批发市场各区域间竞争程度不同，本次募投项目具有较强的市场竞争优势，市场竞争环境不会对本次募投项目造成不利影响。

针对市场竞争环境可能发生的不利变化，发行人已在募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险”补充披露相关风险：

“公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。”综上，本次募投项目的预计效益合理、谨慎，发行人已补充披露相关风险。

六、结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足

额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定

（一）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险

深农投是深圳市属国有独资企业、行业领先的食品产业培育和资源整合管控

型综合平台，注册资本为50亿元人民币。除发行人外，深农投还控股深圳市深粮控股股份有限公司（股票代码000019）、深圳农业科技创新集团有限公司和深

圳市圳品集团有限公司等公司。截至2024年12月31日，深农投经审计的合并报表口径总资产301.27亿元，净资产141.21亿元，经审计的母公司报表口径总问询函回复第42页

2-42资产60.26亿元，净资产58.68亿元。2024年中诚信国际信用评级有限责任公

司评定深农投主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，评级有效期为 2024 年 9月6日至2025年9月6日。

深农投于2024年10月8日出具了《深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于农产品2023年度向特定对象发行股票认购资金来源的说明》，说明事项如下：

“本公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权的市属国有独资公司，注册资本认缴金额为500000万元，资金来源主要为财政资金（分期注入）。本公司具有良好的资信评级（AAA）和银行授信额度，本公司具备提供本次发行认购资金的实力。本公司用于认购本次发行的资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。”综上，深农投资产规模较大且资信状况较好，具有认购本次发行股票的资金实力，不存在无法足额认购的风险。

（二）结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定

1、本次发行前后的股权结构变化

根据发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》，本次发行前后的股权结构变化如下：

本次发行前本次发行后（预估）序持股

股东名称/姓名持股比例

号持股数量（股）比例持股数量（股）

（%）

（%）深圳农业与食品投资

157691766334.0078196498238.97

控股集团有限公司富德生命人寿保险股

222116031113.0322116031111.02

份有限公司-万能 H富德生命人寿保险股

321562355912.7121562355910.74

份有限公司-分红富德生命人寿保险股

4718331104.23718331103.58

份有限公司-万能 G问询函回复第43页

2-43本次发行前本次发行后（预估）

序持股

股东名称/姓名持股比例

号持股数量（股）比例持股数量（股）

（%）

（%）中国工商银行股份有

限公司－富国天惠精

5680355004.01680355003.39

选成长混合型证券投

资基金（LOF）中国工商银行股份有

限公司－富国研究精

6510888993.01510888992.55

选灵活配置混合型证券投资基金全国社保基金一一四

7257099091.52257099091.28

组合深圳市深铁时代实业

8201833061.19201833061.01

发展有限公司中央汇金资产管理有

9184344001.09184344000.92

限责任公司

10王言帅128537200.76128537200.64

注1：发行后的股权结构以假设本次发行股数按最大发行数量309801262股计算得出。最大发行数量=本次募集资金总额上限/股票价格，且不超过发行前公司股本总数的30%。

注2：公司发行后总股本2006765393股=公司2025年3月末总股本+本次向特定对象发行股份数量；本次发行前十大股东的持股情况以2025年3月末的持股情况计算。

注3：假设除深农投以外的前十大股东均不参与认购。

注 4：股票价格按 2025 年 4 月 1日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）计算。

注5、本次发行前的前十大股东系根据中登公司深圳分公司出具的权益登记日为2025年3月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》列示。

本次发行前，公司控股股东深农投持有公司34.00%的股份；公司本次发行的募集资金总额不超过196414.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为

130000.00万元，假设按照上述测算，本次发行完成后，深农投持有的公司股份比例为38.97%。本次发行前，富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“生命人寿”）合计持有发行人29.97%股份；假设生命人寿不参与认购且不减持公司

股份的情况下，按照上述测算，本次发行完成后，生命人寿合计持有的公司股份比例为25.34%，与深农投之间的持股比例差距由4.03%拉大至13.63%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

问询函回复第44页

2-442、本次发行前后董事会构成变化

截至本回复报告出具日，公司董事会现任董事13名，董事会构成及推荐股东情况如下：

序号姓名职位推荐任职股东任期

1黄伟董事长深农投

2张磊董事深农投

3王慧敏董事深农投

4台冰董事深农投

5向自力董事深农投

6黄晓东董事生命人寿

7李强董事深铁时代任期至2026年1月

8徐宁董事-

9赵新炎独立董事-

10郑水园独立董事-

11孔祥云独立董事-

12冯娟独立董事-

13黄彬瑛独立董事-

发行人8名董事会成员（不含独立董事）席位中有5名董事系深农投推荐任职，且发行人董事长由深农投的法定代表人黄伟担任，根据《公司章程》的相关规定，深农投可以对发行人的日常经营决策施加重大影响。根据董事的任期及发行人确认，本次发行完成后，发行人董事会构成及深农投的决策影响不会发生变化。

七、募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（一）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币196414.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

问询函回复第45页

2-45单位：万元

名称项目投资总额募集资金拟投入额

光明海吉星二期项目98853.0985500.00

长沙海吉星二期继续建设项目58125.0552000.00

补充流动资金和偿还银行贷款60000.0058914.00

合计216978.14196414.00上述光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资金均用

于资本性支出，具体分析如下：

单位：万元是否属于资本是否属于募集项目名称名称项目投资总额性支出资金用途范围

建筑工程费61156.00是是

土地使用费24086.16是是

光明海吉星工程建设其它费用3280.84是是

二期项目设备购置安装费5622.80是是

预备费4707.29否否

小计98853.09--

建筑工程费48153.41是是

长沙海吉星工程建设其它费用2619.31是是

二期继续建设备购置安装费4584.47是是

设项目预备费2767.86否否

小计58125.05--

其中：资本性支出金额149502.99--

拟投入募集资金金额137500.00--公司拟用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资

金数额为137500.00万元，低于前述两个项目的资本性支出金额149502.99万元。前述两个募投项目的募集资金均用于资本支出部分，非资本性支出均由公司以自有或自筹资金解决。

根据《证券期货法律适用意见第18号》：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，募集资金用于支付人员工资、问询函回复第46页

2-46货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金”。公司拟用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资金均用于资本性支出，未用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出。

经分析，本次募集资金用途分类结构如下：

单位：万元占拟投入募集名称项目投资总额募集资金拟投入额资金总额比例

光明海吉星二期项目85500.0043.53%资本性支出长沙海吉星二期继续建设项

52000.0026.47%

目非资本性支补充流动资金和偿还银行贷

58914.0029.99%

出款

合计196414.00100.00%综上，公司本次募集资金的非资本性支出金额为58914.00万元，占募集资金总额的比例为29.99%，公司补充流动资金和偿还债务的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

1、各项目的投入情况和建设工期

（1）光明海吉星二期项目

本项目的总投资额为98853.09万元，募集资金拟投入金额为85500.00万元，预计建设周期为3年，资金投入和建设工期安排如下：

单位：万元资金使用计划合计序号项目

第一年第二年第三年金额占比

1建筑工程费12101.6024203.2024851.2061156.0061.87%

2土地使用费24086.16--24086.1624.37%

3工程建设其它费用1679.23800.80800.803280.843.32%

4设备购置安装费--5622.805622.805.69%

问询函回复第47页

2-47资金使用计划合计

序号项目

第一年第二年第三年金额占比

5预备费1893.351250.201563.744707.294.76%

项目总投资39760.3426254.2032838.5498853.09100.00%

截至2025年3月31日，本募投项目共产生投入76.33万元，属于“预备费”，相关投入发生在本次发行相关董事会决议日后。

（2）长沙海吉星二期继续建设项目

本项目的总投资额为58125.05万元，募集资金拟投入金额为52000.00万元，预计建设周期为2年，资金投入和建设工期安排如下：

单位：万元资金使用计划合计序号项目

第一年第二年金额占比

1建筑工程费27318.3020835.1148153.4182.84%

2工程建设其它费用1999.31620.002619.314.51%

3设备购置安装费-4584.474584.477.89%

4预备费1465.881301.982767.864.76%

项目总投资30783.4927341.5658125.05100.00%

截至2025年3月31日，本募投项目尚未产生投入。

（3）补充流动资金和偿还银行贷款

补充流动资金和偿还银行贷款所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不涉及资金使用及项目建设的进度安排。

2、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

综上所述，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

核查程序及核查意见

（一）核查程序

会计师对报告期内2022-2023年度履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告；取得并查阅公司货币资金、交易性金

融资产、带息债务及还款安排、银行授信等明细表，了解公司过去三年现金分红情况、现有问询函回复第48页

2-48项目的资产规模及经营情况、公司在建及拟建农产品批发市场情况和未来资金使用安排；了

解本次募投项目的投资明细、投资测算过程、资本性支出及非资本性支出内容；

2、查阅了发行人《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》和《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》；了解项目产能情况，并对产能投资额测算进行了复核；了解本次募投项目的产能消化措施；

3、获取本次募投项目与公司其他同类市场的用地面积、预计商户数量及出租率、交易

量、毛利率等数据；获取前次募投项目的可行性研究报告，查阅前次募投项目报告期内的效益实现情况，了解效益未达预期的原因和对本次募投项目的影响；了解长沙市场竞争加剧导致销售费用增加的原因；了解本次募投项目的市场竞争环境和竞争优势情况；

4、获取并核查深农投单体及合并资产负债表、2024年中诚信国际信用评级有限责任公

司出具的深农投信用等级通知书，了解深农投的资金实力及认购资金的具体来源；查阅发行人的《发行预案》；查阅发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》；查阅发行人2023

年第一次临时股东大会决议公告、发行人第九届董事会第一次会议决议公告；查阅发行人的

《公司章程》；

5、了解发行人资产负债情况及主要市场运营情况，对发行人未来资金缺口的测算进行

了复核；

6、了解发行人本次募投项目效益测算的过程及依据并进行复核；查阅了募投项目中的

预计效益；

7、结合发行人历史经营情况及同行业可比公司财务数据，分析发行人本次募投项目预

计效益测算的合理性；

会计师对报告期内2024-2025年1季度履行了分析性核查程序，但未包含对数据来源的独立性验证（如函证、实物核查或交易实质性测试），亦未涵盖内部控制评估或审计证据的全面获取。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、发行人本次募投项目融资规模测算考虑了各项目实际情况、货币资金、交易性金融

资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信、现金分红及项目建

设投入等因素，根据测算依据和结果显示发行人目前资金缺口超过本次募集资金总额，发行人本次融资规模具备合理性；报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计问询函回复第49页

2-49会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是

审计意见；

2、基于公司对光明海吉星二期项目及长沙海吉星二期继续建设项目的规划，在现有假

设条件下的项目整体预计经济效益与同行业可比公司同类型项目不存在重大差异，发行人针对本次募投项目制定了产能消化措施；报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

3、发行人本次募投项目效益测算综合考虑了市场需求及同类农批市场历史运营情况，

测算结果具备合理性；报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

4、基于对深农投审计报告的分析及其提供的承诺，认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，深农投不存在无法足额认购的风险；本次发行前后发行人的控制权未发生变化；

报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

5、根据资金使用计划，公司募集资金不用于光明海吉星二期项目和长沙海

吉星二期继续建设项目中的预备费等非资本性支出；发行人总体非资本性支出占募集资金总额的比例为29.99%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18

号》第五条的相关要求；报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见。

问题二：

申报材料显示，2021年至2024年上半年，发行人营业收入分别为40.92亿元、43.54亿元、54.90亿元、23.36亿元，主要包括农产品批发市场经营和市场配套业务收入，其中农产品批发市场经营主要包含租金收入、交易服务费收入、管理费收入、车辆管理费收入

和商铺销售收入等，市场配套业务主要包括城市食材配送、冻品销售等。市场配套业务毛利率分别为17.74%、12.98%、8.69%、8.99%。报告期内发行人存在自然人客户。报告期各期，存在前五大供应商变动较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额等情形。2024年上半年末，公司存货账面价值为8.71亿元，主要包括库存商品、开发成本、开发产品，其中库存商品金额最近一年及一期大幅上升，主要系储备的冻猪副产品、冻鸡副问询函回复第50页

2-50产品和冻牛肉产品增加；开发成本和开发产品主要系开发的尚未完工或对外销售的商铺、公寓。2024年上半年末，发行人非流动资产金额为167.32亿元，主要包括投资性房地产、固定资产、在建工程等。报告期内，发行人存在多笔行政处罚。2024年，因原子公司天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司（以下简称天津韩家墅）合作方股东原因，发行人未能获取天津韩家墅2024年一季度财务数据，其现状未能满足会计准则关于“控制”的标准，发行人未将天津韩家墅纳入合并报表。报告期末，发行人对参股公司的资金拆借余额为4.54亿元，其中0.96亿元认定为财务性投资；长期股权投资余额为22.20亿元，其中0.13亿元认定为财务性投资；其他非流动金融资产余额为1.33亿元，其中0.07亿元认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合有关发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明发行人是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况及对发行人日常经营的影响；发行人针对防范食品安全问题的相关内控制度及执行的有效性。（2）列表说明发行人农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成，结合具体业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面积、交易量

等是否匹配；结合业务模式及行业惯例等，说明发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争进而对发行人农批市场业务产生不利影响。（3）报告期各期个人客户销售内容、收入金额、占比情况及回款情况；结合具体业务模式、个人客户销售产品的

最终流向及同行业可比公司情况等，说明发行人向个人客户销售的原因及必要性；发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等，主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。（4）市场配套业务毛利率逐年下滑的原因，相关不利影响因素是否持续；其中，城市食材配送的具体业务模式，相关业务的收入确认原则，是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）报告期内主要供应商变化较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性。（6）结合库存商品期后销售情况、冻品库龄及保质期、成本及可变现净值等，说明库存商品是否存在大额减值风险；商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化、后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，并结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发产品减值计提是否充分。（7）在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额，是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形，并测算转固后新增折旧摊销金额；

结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说明投资性房地产、固定资产、在建工程是否存在大额减值风险。（8）发行人上述行政处罚是否构成《注册办法》

第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（9）天津韩

家墅的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决；发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，并结合公司对子公司的管问询函回复第51页

2-51控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

（10）发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提

供同比例支持；报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施、

相关坏账准备计提是否充分等；其他股东与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，结合上述情况说明发行人对参股公司出借资金是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。（11）发行人持有长期股权投资金额较高的原因及必要性，结合主要参股公司的经营及业绩情况说明长期股权投资是否存在减值风险。（12）发行人认定为财务性投资的，说明相关投资的历次出资过程、认缴及实缴金额以及未来出资计划；结合上述情况，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）（4）（6）（7）（8）（9）（10）（11）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）（9）（10）（11）

（12）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（8）核查并发表明确意见，请保荐人及会计师说明针对收入真实性特别是对个人客户收入真实性采取的核查程序、比例及结论。

【答复】

二、列表说明发行人农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成，结合具体业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面积、交易量等是否匹配；结合业务模式及行业惯例等，说明发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争进而对发行人农批市场业务产生不利影响。

（一）列表说明发行人农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成，结合具体业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面积、交易量等是否匹配

1、列表说明发行人农产品批发市场经营业务收入的明细及构成，结合具体

业务数据说明租金收入、交易服务费收入、管理费收入金额及变动情况与出租面

积、交易量等是否匹配

报告期内，公司农产品批发市场经营业务收入的明细及构成情况如下：

问询函回复第52页

2-52单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

租金收入31195.6142.88%129965.0039.64%137970.2042.84%104179.6537.66%

交易服务费收入12719.2417.48%58034.9817.70%51160.2515.88%43648.1315.78%

商铺销售收入835.531.15%4863.301.48%20770.856.45%27180.269.82%车辆收入

5425.497.46%24732.117.54%26303.428.17%23683.198.56%（停车费）

商品销售收入15642.4521.50%54130.6416.51%30967.639.62%30798.5511.13%

管理费收入5537.757.61%24636.127.51%23228.967.21%19959.547.21%

服务收入651.630.90%3271.301.00%4666.951.45%4538.541.64%

其他739.051.02%28233.938.61%27007.138.39%22671.008.19%

合计72746.75100.00%327867.37100.00%322075.39100.00%276658.85100.00%

注：上表中商品销售收入系以农产品批发市场经营为主业的子公司销售商品产生的收入，因此列示在农产品批发市场经营业务大类中。

报告期内，公司农产品批发市场经营业务收入分别为276658.85万元、

322075.39万元、327867.37万元和72746.75万元，主要包含租金收入、交

易服务费收入、管理费收入、车辆管理费收入和商铺销售收入等。其中租金收入、交易服务费收入和管理费收入变动情况如下：

（1）租金收入

报告期内，公司租金收入分别为104179.65万元、137970.20万元、

129965.00万元和31195.61万元，系农产品批发市场经营业务收入中最主要构成部分。其中2023年租金收入较2022年增加33790.55万元，增幅为32.43%，主要系2022年公司响应政府号召，实施租金减免措施，农产品批发市场经营业务中减免租金21204.82万元所致。假设2022年未实施租金减免措施，则2022年租金收入为125384.46万元，2023年租金收入较2022年增幅变为10.04%，增幅较小。租金收入会受出租面积等的影响，报告期内，租金收入与出租面积的匹配情况如下：

单位：万元、万平方米

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例问询函回复第53页

2-532025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例

租金收入31195.61-3.99%129965.00-5.80%137970.2032.43%104179.65租金收入

（假设

2022年未31195.61-3.99%129965.00-5.80%137970.2010.04%125384.46

减免租

金）

出租面积191.53-0.44%192.38-6.65%206.095.42%195.49

注1：出租面积=（期初出租面积+期末出租面积）/2，即期初期末出租面积的平均值。下同。

注2：在计算变动比例时，2025年1-3月租金收入已进行年化。

如上表所示，假设2022年未实施租金减免措施，则2023年度和2024年度和2025年1-3月租金收入同比变动比例分别为10.04%、-5.80%和-3.99%，而出租面积同比变动比例分别为5.42%、-6.65%和-0.44%，租金收入变动与出租面积变动基本匹配。2024年，租金收入和出租面积同比均有所下降，主要系天津韩家墅2024年不纳入合并报表范围所致。

（2）交易服务费收入

报告期内，公司交易服务费收入分别为43648.13万元、51160.25万元、

58034.98万元和12719.24万元。2023年交易服务费收入较2022年增加

7512.12万元，主要系：*天津海吉星蔬菜、水果品类全面运营，交易量等增加

导致交易服务费收入增加3409.76万元；*上海农批交易量等增加，导致其对应的交易服务费收入增加1429.40万元。上海农批2023年交易量较2022年增加，主要系其2022年交易量下降，而2023年无此影响所致。天津海吉星和上海农批交易服务费收入变动与交易量匹配情况如下：

单位：万元、万吨公司名称项目2022年度2023年度变动金额变动比例

交易服务费收入1796.375206.133409.76189.81%天津海吉星

交易量105.79275.89170.10160.79%

交易服务费收入3021.224450.621429.4047.31%上海农批

交易量65.14108.5443.4066.62%

注：上表中仅统计收取交易服务费收入对应的交易量。

问询函回复第54页

2-54如上表所示，2023年与2022年相比，天津海吉星交易服务费收入变动比例

为189.81%，交易量变动比例为160.79%；上海农批交易服务费收入变动比例为

47.31%，交易量变动比例为66.62%，交易服务费收入变动与交易量的变动基本匹配。

2024年交易服务费收入较2023年增加6874.73万元，增幅为13.44%，主

要系：*长沙海吉星交易服务收入增加1954.95万元；*深圳海吉星2024年新增玉米、蛋品交易专区，交易量增加，以及2024年车板区基地菜、天光区菜农菜瓜豆区等来货量增加，导致其交易服务费收入增加1023.93万元；*天津海吉星新增4个交易大厅，交易量增加导致其交易服务费收入增加734.04万元。

三家公司交易服务费收入变动与交易量匹配情况如下：

单位：万元、万吨公司名称项目2023年度2024年度变动金额变动比例

交易服务费收入4524.376479.321954.9543.21%长沙海吉星

交易量421.00497.5076.5018.17%

交易服务费收入1608.952632.891023.9363.64%深圳海吉星

交易量31.6749.8918.2257.55%

交易服务费收入5206.135940.18734.0414.10%天津海吉星

交易量275.89329.1753.2819.31%

注：上表中仅统计收取交易服务费收入对应的交易量。

如上表所示，2024年与2023年相比，深圳海吉星和天津海吉星交易服务费收入变动与交易量的变动基本匹配。2024年与2023年相比，长沙海吉星交易服务费收入增加43.21%，交易量增加18.17%，交易服务费收入变动比例大于交易量变动比例，主要系长沙海吉星2023年为应对市场竞争，对交易服务费收入进行了减免，2024年恢复了部分减免业务的收费；2024年交易量增加，主要系2023年对部分交易量进行免费，对应交易量未纳入统计，2024年恢复收费，则统计对应交易量。

公司在20余个大中城市投资了35家农产品批发市场，其中报告期内纳入公司合并报表范围内的有23家，各农批市场交易服务费的收费计算基础不完全相同。其中以交易量为计费基础为主，亦有部分农批市场按车型大小、交易额、车位数等为计费基础进行收费。如将23家农批市场合并进行分析，则因计费基础存在差异，不适合匹配。因此，如上所述，公司先分析出报告期内交易服务费变问询函回复第55页

2-55动原因，再针对对应的交易服务费收入与交易量是否匹配进行分析。

（3）管理费收入

报告期内，公司管理费收入分别为19959.54万元、23228.96万元、24636.12万元和5537.75万元。其中2023年管理费收入较2022年增加3269.42万元，增幅为16.38%，主要系2022年公司实施管理费减免措施，农产品批发市场经营业务中减免管理费收入1044.82万元所致。假设2022年未实施管理费减免措施，则2022年管理费收入为21004.36万元，2023年管理费收入较2022年增幅变为

10.59%，变动较小。管理费收入会受出租面积等的影响，报告期内，管理费收入

与出租面积的匹配情况如下：

单位：万元、万平方米

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例

管理费收入5537.75-10.09%24636.126.06%23228.9616.38%19959.54管理费收入（假设2022年未减5537.75-10.09%24636.126.06%23228.9610.59%21004.36免管理费）

出租面积187.41-0.19%187.785.50%177.986.47%167.17

注1：在计算变动比例时，2025年1-3月管理费收入已进行年化。

注2：此处出租面积与租金收入分析段落处的出租面积不一致，系天津韩家墅和长春海吉星

2家农批市场未收取管理费，故未统计对应的出租面积。

如上表所示，假设2022年未实施管理费减免措施，则2023年度、2024年度和2025年1-3月管理费收入同比变动比例分别为10.59%、6.06%和-10.09%，而出租面积同比变动比例分别为6.47%、5.50%和-0.19%，管理费收入变动与出租面积变动基本匹配。

2、列表说明发行人市场配套业务的明细及收入构成

报告期内，公司市场配套服务业务的明细及收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比冻品销

38157.0646.76%102874.6243.20%123216.1154.58%90706.5454.49%

售问询函回复第56页

2-562025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比城市食

13320.0416.32%43637.1718.33%36055.3515.97%21435.2812.88%

材配送水果蔬

菜、鸡3966.544.86%51098.0321.46%24220.4610.73%8551.585.14%蛋销售租金收

3097.083.80%12560.615.27%14218.006.30%14292.848.59%

入管理咨

询费收939.861.15%4615.091.94%6240.452.76%7513.254.51%入小贷业

734.380.90%2761.571.16%2930.631.30%3056.801.84%

务帮扶业

678.620.83%1135.930.48%2432.601.08%7080.164.25%

务

其他20708.2725.38%19435.278.16%16421.327.27%13835.038.31%

合计81601.85100.00%238118.29100.00%225734.93100.00%166471.49100.00%

注1：租金收入主要指办公楼和仓库等的租金收入。

注2：管理咨询费收入主要指母公司对子公司收取的管理咨询费收入等，发行人将母公司对子公司收取的管理咨询费收入列示在市场配套业务中，但该部分收入在收入分类的合并抵消栏已进行抵消，列示在此处对合并报表营业收入无影响。

报告期内，冻品销售收入、城市食材配送收入、水果蔬菜和鸡蛋销售收入、办公楼和仓库等的租金收入四项合计占市场配套业务收入的比例分别为81.10%、

87.58%、88.26%和71.74%，系市场配套业务收入的主要来源，其变动情况如下：

（1）冻品销售收入

报告期内，市场配套业务中冻品销售收入分别为90706.54万元、123216.11万元、102874.62万元和38157.06万元。其中：

* 2023 年较 2022 年增加 32509.58 万元，增幅为 35.84%，主要系：A、现有冻猪副产品、冻鸡副产品收入增长；B、公司在冻猪副产品、冻鸡副产品的基础上，扩大了冻牛肉产品销售业务，2023年冻牛肉产品销售收入同比增加

15852.91万元。

问询函回复第57页

2-57*2024年冻品销售收入较2023年减少20341.49万元，同比下降16.51%，

主要系2024年上半年冻猪副产品和冻鸡副产品销售收入同比下降所致。2024年上半年冻猪副产品和冻鸡副产品销售收入同比下降的原因主要系：A、从行业来看，2024年1-6月冻品行情表现较差，根据中国海关总署发布的数据，2024年

1-6月，猪肉进口量为51万吨，同比下降45.30%，禽肉进口量为18.93万吨，同

比下降51.20%，行业内公司处于去库存阶段，补库存意愿较低，导致对公司的冻品需求下降；B、从客户需求来看，2024 年 1-6 月，境内鲜猪肉价格较低，冻猪副产品等冻品价格优势相较鲜猪肉不明显，市场对冻品的需求下降，导致公司的存量客户对公司的采购量下降，但公司新客户的开发需要一定时间；C、从同期对比来看，2023年初市场消费需求增加，导致2023年初对冻品的需求增加，而2024年1-6月需求有所回落。2024年下半年，冻猪副产品和冻鸡副产品行情好转，公司销售额相比2024年上半年增加。

（2）城市食材配送收入

报告期内，市场配套业务中城市食材配送收入分别为21435.28万元、

36055.35万元、43637.17万元和13320.04万元。其中：*2023年较2022年

增加 14620.07 万元，增幅为 68.21%，主要系：A、子公司深农厨房对现有客户的销售收入增加，如2023年对深圳航空有限责任公司等增幅较大几家企业的销售收入同比增加 9117.78 万元；B、子公司深农厨房城市食材配送业务的客户数量增加，2023年较2022年增加约40家。*2024年较2023年增加7581.82万元，增幅为21.03%，主要系深农厨房加快城市食材配送业务扩张步伐，除深圳外，在北京、上海、天津、成都、南昌等全国大中城市成立21家分公司开展食材配送业务。

（3）水果蔬菜、鸡蛋销售收入

报告期内，市场配套业务中水果蔬菜、鸡蛋销售收入分别为8551.58万元、

24220.46万元、51098.03万元和3966.54万元。其中：*2023年较2022年

增加15668.88万元，主要系加大市场开拓力度所致；*2024年较2023年增加

26877.57万元，增幅为110.97%，主要系公司在进口水果如越南榴莲、泰国榴

莲、马来榴莲，以及其他水果如西梅等销售上持续发力，其中，2024年子公司深圳海吉星农产品食品进出口贸易服务有限公司实现水果销售收入27073.70问询函回复第58页

2-58万元，而去年无销售所致；*2025年1-3月，公司水果蔬菜、鸡蛋销售收入降幅较大，主要系公司销售的榴莲每年5-8月属于销售旺季，而1-3月系销售淡季。

（4）租金收入

报告期内，市场配套业务中办公楼和仓库等的租金收入分别为14292.84万元、14218.00万元、12560.61万元和3097.08万元，报告期内变动较小。

（二）结合业务模式及行业惯例等，说明发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争进而对发行人农批市场业务产生不利影响

公司的市场配套业务包括城市食材配送和冻品销售等，其中城市食材配送业务是指借助公司各地农批市场的规模优势、商品价格优势及品牌等优势，向产业链下游延伸，为企事业单位食堂、酒店等提供蔬菜、肉品以及其他农副产品的集采和配送服务。冻品销售主要经营冻鸡副产品、冻猪副产品和冻牛肉等品类，发行人立足于批发市场内已有的冻品商铺租赁业务，借助公司在冻品进口商、资金、冷链和品牌等方面的业务优势，向产业链上的冻品批发商户销售各类进口冻品。

发行人自营市场配套业务的初衷是围绕服务农批市场租户为主要目的，在城市食材配送业务方面，城市食材配送业务需要每天向当地各类批发市场租户采购蔬菜、肉品及其他农副产品，为租户销售更多的农副产品，提供增值服务。在冻品销售方面，发行人冻品销售业务主要向冻品进口商采购冻品后，再销售给各类冻品批发商户，目前冻品批发商户包括发行人经营农批市场内的租户及其他冻品批发商户，该业务既可以服务批发市场内租户，扩大货源和业务量，又可以通过该业务引流部分冻品批发商户将来入驻批发市场。

城市食材配送业务采购的产品主要来源于发行人农批市场租户，下游客户主要为企事业单位食堂、酒店等，发行人农批市场租户的下游客户主要为农产品二级批发商、商超等；冻品销售业务采购的产品主要来源于冻品进口商，下游客户主要为发行人农批市场的冻品批发商户租户；故发行人市场配套业务与农批市场租户未形成竞争关系。

根据同行业上市公司浙江东日公开披露的信息，其主营业务收入包括龙游百益市场配套商铺销售、批发市场运营管理、配送业务和豆制品生产、销售等。其问询函回复第59页

2-59中配送业务是为客户提供蔬菜、肉品、粮油和其他农副产品的集采和配送服务，

其配送业务跟发行人的城市食材配送业务类似，其豆制品生产销售业务跟发行人的冻品销售业务类似，都属于商品销售业务。

综上所述，发行人的市场配套业务属于行业普遍情况，配套业务主要为农批市场租户提供增值服务，发行人自营的市场配套业务对农批市场的其他租户不形成竞争，不会对发行人农批市场业务产生不利影响。

三、报告期各期个人客户销售内容、收入金额、占比情况及回款情况；结合

具体业务模式、个人客户销售产品的最终流向及同行业可比公司情况等，说明发行人向个人客户销售的原因及必要性；发行人针对个人客户的合同签订、款项结

算方式、开票方式等，主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。

（一）报告期各期个人客户销售内容、收入金额、占比情况及回款情况

公司主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。报告期内，公司因各业务自身特点存在部分个人客户，具体如下：

1、农产品批发市场经营

（1）个人客户销售内容、收入金额及占比情况

公司农产品批发市场经营主要包含租金收入、交易服务费、管理费、车辆管

理费、商铺及配套公寓销售等，回款情况良好。报告期内，农产品批发市场经营个人客户的收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

农产品批发市场经营收入72746.75327867.37322075.39276658.85

其中：个人客户收入51868.26238101.53256116.48210732.75

占比71.30%72.62%79.52%76.17%

从上表可以看出，报告期内，公司农产品批发市场经营中个人客户收入占比较高，分别为76.17%、79.52%、72.62%和71.30%，可以看出公司农产品批发市场经营业务一直以来都以向个人客户销售为主。公司农产品批发市场经营业务对问询函回复第60页

2-60应的个人客户主要为农产品批发市场中店面/摊位经营商户等个体工商户和自然人客户，以及商铺和公寓销售的个人客户，该部分客户数量众多但单一交易金额较小，具有小规模分散化的特点，符合农产品批发市场行业惯例。

对于农产品批发市场中店面/摊位经营商户等个体工商户和自然人客户，其收入区间分布情况如下：

收入分布区2025年1-3月2024年度2023年度2022年度间人数收入占比人数收入占比人数收入占比人数收入占比5万以下（含

1971531.59%2609930.46%2696631.41%2399535.47%

5万）5-10万（含

525023.13%579719.74%566520.56%496923.12%

10万）10-15万（含

168912.02%191811.97%183211.32%143510.80%

15万）15-30万（含

154318.00%197819.98%198819.97%136618.26%

30万）30-50万（含

3828.25%5069.09%4167.89%2806.36%

50万）

50万以上1367.01%2268.76%1908.85%1035.99%

合计28715100.00%36524100.00%37057100.00%32148100.00%

注1：上表数据统计未包含农产品批发市场经营业务中的商铺销售收入和车辆收入及其对应的人数；

注2：上表2022-2023年度数据统计未包含公司子公司天津韩家墅的相关数据；

注3：为了数据可比，2025年1-3月的收入所落区间已年化处理。

从上表可以看出，对于农产品批发市场中店面/摊位经营商户等个体工商户和自然人客户，年收入区间5万元以下的人数居多；从收入占比来看，主要集中在30万元以下的区间，对应收入占比82.00%以上。

2023年度公司农产品批发市场中店面/摊位经营商户等个体工商户和自然

人客户的人数有所增加，主要原因系：*天津海吉星随着市场逐渐培育成熟，

2023年出租率有所提升；*上海农批2022年度3-5月份市场关闭，导致临时摊

位租户人数减少，而2023年度无此影响。

对于商铺和公寓销售的个人客户，其单个客户的收入金额较大，故单独统计其收入区间分布，具体情况如下：

问询函回复第61页

2-61收入分布区2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

间人数收入占比人数收入占比人数收入占比人数收入占比50万以下（含

2128.05%12741.99%54131.37%92.40%

50万）50-100万（含

16.56%1118.53%269.05%248.41%

100万）

100-200万

465.39%1234.61%4124.84%8048.71%（含200万）

200万以上--14.87%2534.74%2640.48%

合计26100.00%151100.00%633100.00%139100.00%

2023年度，公司商铺和公寓销售的个人客户人数较2022年度有所增加，主

要原因系2023年度广西海吉星合作开发项目的部分公寓开始交付，导致销售增加。

对于车辆收入的个人客户，其客户数量众多，且由于存在部分采购车等临时车辆的客户而无法准确统计其人数，故只能统计报告期各期进出公司农产品批发市场的车辆车次及平均单次车辆收入，具体情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度车次（万次）780.093677.663431.053208.25

车辆收入（万元）5084.7323298.0223159.9520713.23

平均单次车辆收入（元）6.526.346.756.46

注：上表2022-2023年度数据统计未包含公司子公司天津韩家墅的相关数据。

（2）个人客户回款情况

报告期各期，公司农产品批发市场经营业务相关个人客户的回款情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度当期确认的收入金额（不

51868.26238101.53256116.48210732.75

含税）当期确认的收入金额（含

54970.98252799.69272177.69224462.83

税）当期确认的收入在当期已

54358.61251898.31270591.89223648.75

回款金额（含税）

回款占比98.89%99.64%99.42%99.64%问询函回复第62页

2-622022-2024年度，公司农产品批发市场经营业务相关个人客户当期确认的收

入在当期回款的比例均在99%以上，2025年1-3月该比例接近99%，整体回款情况较好。

2、市场配套业务

（1）个人客户销售内容、收入金额及占比情况

报告期内公司的市场配套业务主要包括城市食材配送、冻品销售、帮扶农产品销售，以及围绕农产品流通领域提供的小额贷款等，公司市场配套业务个人客户收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

市场配套业务收入81601.85238118.29225734.93166471.49

其中：个人客户收入17846.9041575.3073892.2694404.18

占比21.87%17.46%32.73%56.71%

公司市场配套业务按明细构成的个人客户收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

冻品销售收入38157.06102874.62123216.1190706.54

其中：个人客户收入15854.7833237.5766054.5887056.33

占比41.55%32.31%53.61%95.98%

小贷业务收入734.382761.572930.633056.80

其中：个人客户收入475.961958.552167.022399.83

占比64.81%70.92%73.94%78.51%

租金收入3097.0812560.6114218.0014292.84

其中：个人客户收入1241.544808.704663.814004.26

占比40.09%38.28%32.80%28.02%

食材配送收入13320.0443637.1736055.3521435.28

其中：个人客户收入18.2145.982.650.26

占比0.14%0.11%0.01%0.00%

帮扶业务收入678.621135.932432.607080.16

其中：个人客户收入-0.500.451.18

占比-0.04%0.02%0.02%

其他收入25614.6775148.3946882.2429899.87问询函回复第63页

2-63项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

其中：个人客户收入256.411524.001003.75942.33

占比1.00%2.03%2.14%3.15%

注：租金收入主要指办公楼和仓库等的租金收入。

从上表可以看出，公司市场配套业务中，个人客户收入占比较高的主要为冻品销售和小贷业务；除此之外，其他业务如食材配送业务、帮扶业务等个人客户收入占比较低，其主要以向企业客户销售为主。

*冻品销售业务

公司冻品销售业务向个人客户销售的产品主要为冻猪副产品、冻鸡副产品和

少部分冻牛肉产品，该部分个人客户主要为冻品批发商，且交易金额较大。报告期内，公司冻品销售业务的个人客户收入占比分别为95.98%、53.61%、32.31%和41.55%，个人客户收入占比整体上呈现下降趋势，主要原因系公司2020年才开始经营冻品销售业务，前期主要产品为冻鸡副产品和冻猪副产品，对应客户较为集中，主要为个人批发商；2023年以来，公司加大开拓冻牛肉和冻猪肉产品的销售业务，并开发新的企业客户，导致公司个人客户收入占比逐渐下降。由此可以看出，公司冻品销售业务前期以向个人客户销售为主，2023年以来逐渐增加对企业客户的冻品销售，2024年和2025年1-3月，公司冻品销售业务主要以向企业客户销售为主。

公司冻品销售业务对个人客户的收入区间分布情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

收入分布区间人数收入占比人数收入占比人数收入占比人数收入占比

1000万元以下96.27%73.26%52.79%--

1000万元-1亿元593.73%647.15%----

1亿元-2亿元--149.59%363.27%117.18%

2亿元-3亿元----133.94%382.82%

合计14100.00%14100.00%9100.00%4100.00%

报告期各期，随着公司冻品销售业务的开拓，对应个人客户的人数逐渐上升，但单个个人客户的年销售额有所下降，2024年度主要集中在1亿元以下，与2022年度和2023年度存在较大差异，主要系2024年度冻品市场行情波动较大，个人客户销售额下降所致。

问询函回复第64页

2-64*小贷业务

公司小贷业务的个人客户主要为农产品批发市场租户或其关联方，公司向其提供小额贷款，涉及的收入金额较小。报告期内，公司小贷业务个人客户收入占比分别为78.51%、73.94%、70.92%和64.81%，占比较为稳定，可以看出，公司小贷业务一直以来都以向个人客户销售为主。为进一步优化资源配置并根据公司当前实际需要，公司已向深农投转让其直接及间接持有的农产品小贷100%股权，具体情况参见本回复报告之“问题三、一、（四）2、存在后续处置计划”。

公司小贷业务对个人客户的利息收入区间分布情况如下：

收入分布区2025年1-3月2024年度2023年度2022年度间人数收入占比人数收入占比人数收入占比人数收入占比

10万元以下6836.84%5711.80%8012.17%1038.90%

10万元至50

1863.16%3241.72%3241.25%4240.18%

万元

50万元至

--517.94%618.29%1232.33%

100万元

100万元以上--428.54%528.29%418.59%

合计86100.00%98100.00%123100.00%161100.00%

（2）个人客户回款情况

报告期各期，公司市场配套业务相关个人客户的回款情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度当期确认的收入金额（不

17846.9041575.3073892.2694404.18

含税）当期确认的收入金额（含

18912.9942899.0074214.6294672.00

税）当期确认的收入在当期已

18717.9142687.3273725.0594552.61

回款金额（含税）

回款占比98.97%99.51%99.34%99.87%

从上表可以看出，2022至2024年度，公司市场配套业务相关个人客户当期确认的收入在当期回款的比例均在99%以上，2025年1-3月该比例接近99%，整体回款情况良好。

问询函回复第65页

2-653、农产品加工生产

公司农产品加工生产主要是农产品基地种植业务，涉及个人客户收入金额较小，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

农产品加工生产收入2829.9515125.1920452.1117828.15

其中：个人客户收入-11.2227.8385.57

占比-0.07%0.14%0.48%

（二）结合具体业务模式、个人客户销售产品的最终流向及同行业可比公司情况等，说明发行人向个人客户销售的原因及必要性报告期内，公司个人客户销售收入占比较高且金额较大的业务主要为农产品批发市场经营和冻品销售业务，公司这两项业务向个人客户销售的原因及必要性分析如下：

1、农产品批发市场经营

（1）具体业务模式

公司投资开发农产品批发市场，通过经营管理旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，主要包括店面/摊位租赁、市场交易服务、商铺和配套公寓销售、物业管理、车辆管理、仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等客户服务，以获得相应收入和利润。

店面/摊位租赁和物业管理，指公司以租赁形式引入经营商户，通过为承租人提供经营店面/摊位和物业管理服务向其收取租金和管理费。市场交易服务，主要指针对市场中的经营商户，公司按照车辆进场载货重量或车型收取交易服务费，或者按实际成交金额的一定比例收取交易服务费。商铺和配套公寓销售，指公司将农产品批发市场的部分商铺和配套公寓直接销售给客户获取销售收入，根据商铺和配套公寓的面积和市场价格确定合同金额，签订合同后，按合同约定结算。车辆管理，指农产品批发市场对入场车辆按一定标准收取车辆管理费。此外，农产品批发市场为交易参与者提供仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等服务，相应收取仓储冷藏费、食品安全检测费、装卸运输费等费用。

问询函回复第66页

2-66（2）个人客户销售产品的最终流向

公司农产品批发市场经营主要系通过经营管理旗下农产品批发市场为客户

和产品的交易提供综合服务，其对应的个人客户主要为农产品批发市场中店面/摊位经营商户等个体工商户和自然人客户，以及商铺和公寓销售的个人客户。其中店面/摊位主要租赁给个体工商户或自然人客户等个人客户用于从事农副产品

的批发与经营，并向其收取租金、管理费和交易服务费等费用；商铺和配套公寓销售主要系面向场内从业人员及部分场外购买者。

（3）同行业可比公司情况

经查询公开信息，公司同行业可比公司如浙江东日等以农产品批发市场经营为主业的同行业可比公司未披露其客户结构相关信息。但根据主营业务为农产品生产的上市公司相关公开信息，其客户或经销商主要为农产品批发市场的个体工商户，可间接说明农产品批发市场经营商户主要为个体工商户或自然人等个人客户，具体情况如下：* 华绿生物（300970.SZ）主要从事食用菌的研发、工厂化种植及销售业务，是国内领先的食用菌工厂化生产企业之一。华绿生物招股说明书披露“公司二级经销商通常系在单个农产品批发市场具有固定摊位的个体工商户，也主要在该农产品批发市场进行经营”。* 根据天茂退（002509.SH）发行股份购买资产并募集配套资金报告书，其拟收购的标的公司神农菇业主要从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品为海鲜菇，报告书披露“神农菇业的客户主要为进行鲜活农产品批发的经销商，多在农产品批发市场拥有较稳定的销售渠道。由于历史及行业特征，食用菌行业形成了经销商主要为个人或个体工商户的状况。目前，国内可比上市公司为众兴菌业、雪榕生物、星河生物和天广中茂，上述公司主要客户均为个人或个体工商户。”* 祖名股份（003030.SH）主营业务为豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等。祖名股份的招股说明书披露“各类农贸市场仍然是生鲜消费的最主要渠道，占流通总量约70%，农贸市场主要由个体商贩经营，大多是个体工商户。发行人的经销商客户以个体工商户为主与目前我国农副产品流通渠道是相匹配的。”

（4）说明发行人向个人客户销售的原因及必要性公司所处行业的特点决定了公司农产品批发市场的经营商户以个体工商户问询函回复第67页

2-67或自然人客户等个人客户为主。早在1953年，我国实行所有农产品统购统销制度，对农产品购销环节进行计划控制。但随着社会经济的发展，计划经济的弊端逐渐显现，无法满足居民对生鲜农产品日益旺盛的需求以及农产品流通业进一步发展的需要。1985年，我国取消了统购统销制度，农产品流通开始引入市场机制，农产品批发市场蓬勃兴起与发展，至今仍为我国农产品流通的主要渠道。农产品批发市场主要由个体商贩经营，大多是个体工商户，具有小规模分散化的特征。据国家统计局的数据显示，2022年我国交易额亿元以上农产品批发市场中，综合类市场每个摊位的平均成交额为357.03万元，专业类市场每个摊位的平均成交额为442.26万元；2023年，综合类市场每个摊位的平均成交额为400.11万元，专业类市场每个摊位的平均成交额为503.38万元，均是相当于家庭经营的规模。公司农产品批发市场的经营商户以个体工商户或自然人客户等个人客户为主与目前我国农产品流通渠道是相匹配的。因此，公司农产品批发市场经营客户主要为个体工商户或自然人客户等个人客户，原因合理，具有必要性。

2、冻品销售业务

（1）具体业务模式

对于冻品销售业务，公司的个人客户系为冻品批发商户，公司向个人客户销售冻鸡副产品、冻猪副产品和冻牛肉等冻品，具体业务模式如下：*公司根据库存和市场行情制定采购计划，与冻品进口商签订合同后，由冻品进口商负责冻品的境外采购，采购的冻品存放于公司租赁的第三方冷库；*个人客户根据自身需求向公司进行采购，公司匹配库存情况，与个人客户洽谈确认销售价格、提货时间和地点，并签订销售合同，客户在支付货款后，自行到公司指定仓库提货。

冻品销售主要流程如下：

问询函回复第68页

2-68交易取消

无现货客户提出采购需求公司匹配库存情况有现货

公司根据市场行情确认销售价格、提补充库存货时间和地点公司制定采购计划签订销售合同与进口商签订采购收取货款合同

境外采购、运输和客户自行提货报关

产品到货，存放于

第三方冷库

（2）个人客户销售产品的最终流向

报告期内，个人客户（即冻品批发商）向公司采购的冻品主要销售给二级批发商、加工厂、商超等客户，最终流向个人消费者、中小饭店及企事业单位食堂等终端客户。

（3）同行业可比公司情况

冻品销售业务相关的上市公司亦存在较多个人客户，具体情况如下：*龙大

美食（002726.SZ）主要从事生猪养殖，生猪屠宰，冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品的生产加工及销售。龙大美食2020年4月披露的公开发行可转换债券申请文件二次反馈意见的回复中提及2017年、2018年和2019年1-9月“控股子公司中和盛杰批发商客户中自然人客户收入占比分别为76.17%、66.97%和62.83%，中和盛杰肉类冻品批发商客户众多，且存在较大比例的自然人客户，主要系行业惯例”；* 益客食品（301116.SZ）主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商

品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售等四大业务板块，包括速冻肉制品的生产、销售。益客食品2022年1月披露的招股说明书中提及2018年至2021年6月“公司各产品合并后前10大个人客户均为在农贸批发市场经营冻品批发业务的个体经营户”；* 黄淮股份（873542.NQ）主营业务为农副产品批

发市场的运营管理及其衍生的自营业务，其2020年11月的公开转让说明书中问询函回复第69页

2-69披露，2019年前五大客户中有四名客户系向其采购冻品肉的自然人客户，2020年1-4月前五大客户中亦有四名客户系向其采购冻品肉的自然人客户。

（4）说明发行人向个人客户销售的原因及必要性

*冻品销售业务开展背景情况

公司经营冻品销售业务的契机源于2020年特殊时期下，深圳市政府为保供稳价，要求公司保持5000吨冻品储备量。为了满足政府保供要求及实现储备冻品的逐步轮换，公司积极开拓冻品销售业务。前期公司处于业务探索及经验积累阶段，通过深农国际等代理商从境外厂商进口冻品，并以农产品批发市场内的商户为切入点，向其销售冻鸡副产品和冻猪副产品等冻品，为市场内商户提供优质稳定的货源，从而赋能商户。由于农产品批发市场内商户以个人客户为主，故公司冻品销售业务存在较大金额的个人客户收入，符合市场实际经营情况和行业惯例。

*公司冻品销售模式情况

公司基于客户优势和资金优势，采取现款现货或预付结合现款现货的销售结算模式。由于单柜冻品一般重约20-30吨，单柜货值一般约30-100万元，公司采取整柜冻品的交易模式，该模式周转速度快，没有收款账期，而且不需要进行拆柜、冻品分拣加工、配送等较细的工作，公司销售给一级批发商后，一级批发商再销售给食品加工厂、二级批发商、商超等下游客户。一般超市都需要对冻品进行分拣加工后才可以，且有一定时间的回款账期。

公司通过进口代理商向境外厂商采购冻品，通常需要预付款项，且承担冻品价格波动风险，绝大部分个人批发商资金实力不足且销量和能力有限或没有合适的进口采购渠道，难以从海外大规模进口冻品，而公司进口的冻品正好能够为其提供稳定的货源，扩大其货源和业务量。因此，公司冻品主要销售给批发市场内个人商户而不会再往下延（比如卖给商超等），不会对农批市场个人冻品商户的业务形成竞争关系，最终能达到为市场内个人商户赋能的效果。

因此，公司向个人客户销售冻品符合市场实际情况和行业惯例，原因合理，具有必要性。

问询函回复第70页

2-70（三）发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等，主要

个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形

1、农产品批发市场经营

（1）发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等公司在农产品批发市场招商时即对个人客户进行严格筛选并与客户签订店

面/摊位租赁合同，合同明确约定租赁期限、租金、管理费及经营用途等。对于商铺和配套公寓销售，公司根据商铺和配套公寓的面积和市场价格确定合同金额，并与个人客户签订销售合同。

公司针对农产品批发市场经营个人客户的款项结算方式具体如下：*店面/

摊位租赁：分为短期租赁和长期租赁，短期租赁按月度/季度/年结算租金，长期租赁的租金在租赁期初一次性收取，分月摊销。*管理费：根据交易区域，按面积收费，按月结算。*市场交易服务费：在车辆进场时按载货重量或车型收取，或借助电子结算系统，按实际成交金额收费。*商铺和配套公寓销售：按合同约定结算。*车辆管理费：分为临时车辆和月卡车辆，临时车按小时计费，按每次停车时长结算费用，月卡车按车辆类型计费，按月结算费用。上述款项的收款账户均为公司账户。

由于个人客户通常无开票需求，因此公司向农产品批发市场经营个人客户的销售存在未开票的情形，公司按照未开票收入进行了纳税申报，不存在纳税风险。

公司农产品批发市场经营业务个人客户未开票收入及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度个人客户当期收入确

51868.26238101.53256116.48210732.75

认金额

未开票收入金额34199.01153548.62129978.84119487.22

占比65.93%64.49%50.75%56.70%

（2）主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系经核查，公司农产品批发市场经营的主要个人客户与公司及其控股股东、董监高不存在关联关系。

问询函回复第71页

2-71（3）个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形

公司农产品批发市场经营主要系通过经营管理旗下农产品批发市场为客户

和产品的交易提供综合服务，不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。

2、冻品销售业务

（1）发行人针对个人客户的合同签订、款项结算方式、开票方式等

报告期内，公司与冻品销售业务个人客户的交易均签订了正式合同；公司与冻品销售业务个人客户交易均要求个人客户现款现货或预付结合现款现货并通

过银行转账的方式进行结算，收款账户均为公司账户；由于部分个人客户无开票需求，因此公司向冻品销售业务个人客户的销售存在未开票的情形，公司按照未开票收入进行了纳税申报，不存在纳税风险。

公司冻品销售业务个人客户未开票收入及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度个人客户当期收入确

15854.7833237.5766054.5887056.33

认金额

未开票收入金额15854.7832682.5161609.6079988.38

占比100.00%98.33%93.27%91.88%

（2）主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系经核查，公司冻品销售业务的主要个人客户与公司及其控股股东、董监高不存在关联关系。

（3）个人客户销售中是否存在资金流与货物流及订单不匹配的情形

公司个人客户销售中不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形，具体分析如下：

*公司建立完善的内控制度，确保销售物资和资金流转的真实、准确。销售流程各项关键内部控制点具体情况如下：

A、合同签订

公司按与合同管理相关的内控制度规定，经法务及领导审批后与个人客户签订销售合同。

问询函回复第72页

2-72B、收款管理

公司对冻品销售业务主要采用现款现货或预付结合现款现货的方式进行结算，由个人客户按照合同约定回款。公司在收到冻品个人客户款项后，由出纳确认收款情况，会计人员根据银行到账通知单录入财务系统，并对客户出具收款收据。

C、销售出库

在对收款金额核对无误后，公司根据合同约定向公司租赁的第三方冷库发送放货指令，并向个人客户发送发货单，个人客户自行到第三方冷库提货后，在发货单上进行签收确认，形成收货确认单据，第三方冷库也会向公司出具出库单。

*物流路径情况

公司向进口代理商采购的冻品到港后，由进口代理商报关清关后，存放于公司租赁的第三方冷库；在与个人客户签订销售合同并收到货款后，公司向第三方冷库发送放货指令，由个人客户自行到第三方冷库进行提货。

*资金流路径情况

公司与冻品销售个人客户的结算方式为现款现货或预付结合现款现货，冻品销售个人客户按照合同约定支付货款至发行人指定账户。

经核查，公司冻品销售业务的个人客户销售中不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形。

四、市场配套业务毛利率逐年下滑的原因，相关不利影响因素是否持续；其中，城市食材配送的具体业务模式，相关业务的收入确认原则，是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）市场配套业务毛利率逐年下滑的原因，相关不利影响因素是否持续

报告期内，公司市场配套业务毛利率分别为12.98%、8.69%、7.94%和5.85%。

鉴于发行人市场配套业务中列示了母公司对子公司收取的管理咨询费收入，报告期内金额分别为7513.25万元、6240.45万元、4615.09万元和939.86万元，占市场配套业务的比例低于3%，且该部分收入在收入分类的合并抵消栏已进行抵消，列示在市场配套业务处对合并报表营业收入无影响。因此，为避免管理咨问询函回复第73页

2-73询费收入对市场配套业务毛利率的影响，对其剔除后进行分析。报告期内，市场

配套业务剔除母公司对子公司收取的管理咨询费收入后，毛利率分别为8.87%、

6.09%、6.12%和4.75%，以下对变动情况进行分析：

2023年，市场配套业务剔除母公司对子公司收取的管理咨询费收入后的毛

利率较2022年下降2.78个百分点，经量化分析，主要原因系：*租金收入毛利率约为33%，毛利率较高，但租金收入占比从2022年的8.99%下降至6.48%，导致市场配套业务毛利率整体下降0.94个百分点；*帮扶产品收入毛利率约为

18%，毛利率较高，但帮扶产品收入占比从4.45%下降至1.11%，导致市场配套

业务毛利率整体下降0.62个百分点；*小贷业务收入毛利率约为85%，毛利率较高，但小贷业务收入占比从1.92%下降至1.34%，导致市场配套业务毛利率整体下降0.44个百分点；*食材配送业务毛利率从16.42%下降至11.79%，导致市场配套业务毛利率整体下降0.28个百分点。

2024年和2025年1-3月，公司市场配套业务剔除母公司对子公司收取的管

理咨询费收入后的毛利率变动较小。

综上，导致市场配套业务毛利率下滑的相关不利影响因素不具有持续性。此外，公司的市场配套业务尚处于探索期，随着经验、人才等方面的积累，市场配套业务毛利率存在一定的提升空间。

（二）城市食材配送的具体业务模式，相关业务的收入确认原则，是采用总

额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、城市食材配送的具体业务模式

（1）订单下达

报告期内，客户根据框架协议约定和实际需求，通过 APP 或者网站下单等方式向公司下达发货数量和送货时间等，系统根据客户需求情况生成销售订单。业务人员审核销售订单后系统自动生成销售出库单，销售出库单会实时推送至配送中心。

（2）分析库存及采购

采购部门根据客户订单情况，分析是否存在库存，如库存不足，则生成采购问询函回复第74页

2-74需求，并向供应商下达采购订单。

（3）货物出库配送中心操作人员根据系统库存提示按销售出库单标明的产品规格和数量

进行分拣、装车发货。

（4）客户签收

公司通过货运车辆或物流公司发货给客户，车辆在公司仓库发出，公司会获取物流信息凭证，配送中心内勤跟踪货物是否安全送达，在货物安全到达并经客户签收后，公司获取经客户签字确认的销售发货单/签收单等单据，客服人员根据结果进行回单，确认实收数据。内勤部门对纸质签收单（销售出库单）统一编号整理和核对无误后，并将此作为客户验收依据并传递至公司财务部。

（5）收入确认

财务人员根据系统内销售订单中客服人员已确认回单的产品数量，协议的销售价格，客户签收单等确认当月销售收入，次月，客服人员再次将月度销售明细与客户对账，并获得双方对账确认后，再申请开票与结算。

2、城市食材配送业务的收入确认原则，是采用总额法还是净额法确认收入，

是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司分别与供应商及客户签订购销合同，并遵循独立交易原则，公司均独立履行对供应商、客户的合同权利和义务，存货所有权上的主要风险和报酬由公司独立承担。公司在整个交易过程中承担了一般存货风险，根据采购合同，公司产品验收入库并确认货款金额后，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，公司根据客户订单准备货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入，并承担货款收回等风险。公司分别寻找上游供货方和下游客户，往往先确认一方，再根据市场情况寻求供货方或需求方，在开展城市食材配送业务的过程中，不存在客户指定供应商的情况。

综上，结合公司采购合同和销售合同的存货风险、信用风险等风险报酬转移的合同约定，公司是自第三方取得相关商品控制权后，再转让给客户；企业承担问询函回复第75页

2-75向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前承担了该商品的主要存货风险，

企业有权自主选择交易对手、决定所交易商品的价格。公司城市食材配送业务收入确认是采用总额法核算的，符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。

五、报告期内主要供应商变化较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性

（一）报告期内主要供应商变化较大的合理性和真实性

报告期内，公司向前五名供应商采购的情况如下：

单位：万元占当期采购期间供应商名称主要采购内容采购金额备注总额的比例

深圳市深农国际物流发冻猪副产品、冻鸡

27226.1622.66%

展有限公司副产品、冻牛肉

永利企业（中国）有限公

冻牛肉8847.137.36%司福建利众诚食品有限公当期新增

2025年冻干产品3848.973.20%

司前五大

1-3月

嘉惠农实业控股（深圳）当期新增

生猪2545.842.12%集团有限公司前五大南宁相建资产经营管理当期新增

猪肉白条2210.421.84%有限责任公司前五大

合计44678.5237.18%

深圳市深农国际物流发冻猪副产品、冻鸡

53686.3113.01%

展有限公司副产品、冻牛肉

永利企业（中国）有限公

冻牛肉25215.366.11%司

2024 年 POW TRADING COMPANY 当期新增

榴莲、火龙果8993.482.18%

度 LIMITED 前五大

深圳供电局有限公司电8385.202.03%

罗蟹食品贸易（上海）有当期新增

俄罗斯帝王蟹7655.711.86%限公司前五大

合计103936.0725.19%

2023深圳市深农国际物流发冻猪副产品、冻鸡87804.7222.28%

问询函回复第76页

2-76占当期采购

期间供应商名称主要采购内容采购金额备注总额的比例

年度展有限公司副产品、冻牛肉

永利企业（中国）当期新增

冻牛肉21976.545.58%有限公司前五大

深圳供电局有限公司电8498.782.16%常德市鼎城区峰利种养当期新增

鸡蛋7485.081.90%专业合作社前五大天津市北辰区青光镇韩土地和地上建筑

3426.860.87%

家墅村农工商联合公司物租赁

合计129191.9732.78%

深圳市深农国际物流发冻猪副产品、冻鸡

82253.2326.13%

展有限公司副产品、冻牛肉

深圳供电局有限公司电7624.762.42%新疆九井农业科技当期新增

鸡蛋3982.471.26%

2022有限公司前五大

年度肇庆市隆耐精密制造有当期新增

五金产品3921.981.25%限公司前五大天津市北辰区青光镇韩土地和地上建筑

3426.861.09%

家墅村农工商联合公司物租赁

合计101209.3032.15%

注：罗蟹食品贸易（上海）有限公司是俄罗斯蟹业集团在中国专设的办事处。俄罗斯蟹业集团是俄罗斯最大的捕蟹企业之一，在中国市场上保持领先的地位。

报告期内主要供应商变化较大的合理性和真实性具体分析如下：

公司主营业务中，农产品批发市场经营业务收入占比约60%，为主要组成部分；该业务系将公司已建设完成的农批市场用于出租，日常运营中的采购主要为电力采购、个别农批市场部分区域因经营需要向第三方租赁土地和地上建筑物等，该部分涉及的供应商数量较少，除天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司外，其他供应商均较为稳定。而公司市场配套等业务的供应商采购金额通常较大，且因业务开拓、供应商自身原因等因素影响变动较大，具体情况如下：

1、为落实公司进出口平台战略，尽快开展进出口业务，满足采购客户需求

和丰富市场内业务，公司逐渐开拓新的进出口业务，拓展冻牛肉、榴莲、俄罗斯问询函回复第77页

2-77帝王蟹等新品种，开发了新的供应商如永利企业（中国）有限公司、POW TRADING

COMPANY LIMITED 和罗蟹食品贸易（上海）有限公司，该类供应商的采购额较大，导致公司主要供应商变化较大。

2、2021年下半年开始，公司开始向新疆九井农业科技有限公司采购鸡蛋，

2022年向该供应商采购金额较大。但鉴于该供应商在产地端货品组织能力、备

货及发货等环节的配合度不具有竞争优势，为满足下游客户对于配送服务更高的要求，2023年1月开始，公司更换鸡蛋采购供应商，转向常德市鼎城区峰利种养专业合作社采购；该供应商已深耕鸡蛋供应服务10余年，在产地端供应货源比较稳定，供货价格及配送服务能力更具优势，2023年向该供应商采购金额较大。2024年因该供应商进行业务调整，鸡蛋供应量减少，故公司未再向其采购鸡蛋。

3、2018年以来，公司下属子公司果菜公司与东莞市品钰实业有限公司（以下简称“东莞品钰”）建立长期合作关系，向其采购五金产品。2022年，东莞品钰因企业自身发展需要，由东莞搬迁至肇庆，并成立新公司肇庆市隆耐精密制造有限公司，公司逐步转为从该供应商采购五金产品，导致2022年向该供应商采购额增加。

4、为开展农产品产销对接业务、探索生猪/猪肉白条业务，公司向福建利

众诚食品有限公司采购冻干产品，向嘉惠农实业控股（深圳）集团有限公司和南宁相建资产经营管理有限责任公司采购生猪和猪肉白条，导致公司2025年1-3月主要供应商变动较大。

综上，报告期内公司主要供应商变化较大，主要受公司主营业务特点、新业务开拓以及供应商自身原因等因素影响所致，具有合理性和真实性。

（二）部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额的合理性和真实性

报告期内，公司前五大供应商中，注册资本（500万元及以下）显著小于其与发行人交易金额的供应商具体情况如下：

问询函回复第78页

2-78单位：万元

2025年

供应商2024年度2023年度2022年度注册资本显著小于其与发行人交易

1-3月采注册资本

名称采购额采购额采购额金额的合理性和真实性购额

1、该公司系俄罗斯蟹业集团在中国

专设办事处，其初创时间较短，且为罗蟹食

轻资本运营，对注册资本要求较低；

品贸易

500.00万2、该公司所在集团俄罗斯蟹业集团（上海）-7655.71--

元人民币系俄罗斯最大的捕蟹企业之一，2023有限公年其在俄罗斯对中国的活蟹供应中司

所占份额达到28%，在中国市场上保持领先的地位。

1、该公司系冻品进出口公司，更依

赖于高效的资金周转和良好的信用管理，且为香港企业，对注册资本要永利企求不高；

业（中8847.1325215.3621976.54-1.00万港元2、该公司从事冻品行业二十多年，

国）有限

与境外厂商长期合作，可以从境外厂公司

商处获取较低的采购价格，具有价格优势和市场优势。2023-2024年度该公司年均营业规模约73000万元。

1、该供应商为产地基地种养合作社，

常德市对注册资本要求较低；

鼎城区2、该供应商已深耕鸡蛋供应服务10

268.00万元

峰利种--7485.08-余年，在产地端供应货源比较稳定，人民币养专业供货价格及配送服务能力具有一定合作社优势。2023年度该供应商年营业规模约2亿元。

1、该公司从事的五金产品行业在机

肇庆市

器设备等方面的资金投入相对较低，隆耐精

500.00万元故注册资本相对较小；

密制造383.221660.762063.393921.98

人民币2、该公司在业内深耕多年，口碑良有限公

好、产品质量可靠；根据外商提供的司样品，发行人选择多家工厂试样，该问询函回复第79页

2-792025年

供应商2024年度2023年度2022年度注册资本显著小于其与发行人交易

1-3月采注册资本

名称采购额采购额采购额金额的合理性和真实性购额公司的产品合格率高且价格适中。

2022-2024年度该公司年均营业规模

约5000万元。

报告期内，公司下属子公司果菜公司向肇庆市隆耐精密制造有限公司采购的五金产品主要为吸尘器零件（铝管）、五金类配件（铝制接头、钢铁制品），产品用途全部用于外贸出口。果菜公司从事五金产品出口业务的原因主要为：果菜公司成立于1982年，得益于进出口配额政策利好，主营农副产品等出口业务；后进出口配额政策取消，果菜公司保持了部分历史上的五金产品的出口业务。五金产品的供应商前身东莞品钰成立于2012年，注册资本10.00万元，后因企业自身发展需要，搬迁至肇庆并成立肇庆市隆耐精密制造有限公司，注册资本500.00万元，2022年果菜公司逐步转为从该供应商采购五金产品。该供应商专注于不同材质的金属制品已逾10多年，现有员工200余人，已达到规模以上企业标准，具有足够实力向公司大额供货。

综上，公司部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额具有合理性和真实性。

六、结合库存商品期后销售情况、冻品库龄及保质期、成本及可变现净值等，

说明库存商品是否存在大额减值风险；商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化、

后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，并结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发产品减值计提是否充分

（一）结合库存商品期后销售情况、冻品库龄及保质期、成本及可变现净值等，说明库存商品是否存在大额减值风险报告期末，公司库存商品账面余额为37293.99万元。其中冻品余额35774.16万元，占库存商品余额的比例为95.92%；水果余额1062.83万元，

占比为2.85%，截至2025年4月13日已对外卖出79.49%；其他库存商品余额457.00万元，占比为1.23%，主要系茶叶、食品等。以下主要对冻品进行分析，

具体如下：

问询函回复第80页

2-801、冻品期后销售情况

公司冻品期后销售情况如下：

单位：万元

2025年3月末库存期后冻品期后冻品期后冻品销售成本

品类

商品-冻品金额销售成本销售收入占冻品余额的比例

冻鸡副产品7855.83867.06890.2611.04%

冻牛肉16720.641662.861705.939.94%

冻猪副产品10260.99944.651016.789.21%

冻海鲜231.94---

冻榴莲704.76---

合计35774.163474.573612.979.71%

注：期后冻品销售成本和销售收入系截至2025年4月13日的销售情况。

如上表所示，报告期后冻品销售成本占2025年3月末冻品金额的比例为

9.71%，比例较低，主要系期后销售时间较短所致。

2、冻品库龄

报告期末，公司冻品库龄明细情况如下：

单位：万元

品类库龄库存商品-冻品余额库存冻品余额占比

冻鸡副产品1年以内7855.8321.96%

冻牛肉1年以内16720.6446.74%

1年以内9783.3627.35%

冻猪副产品

1-2年477.631.34%

冻海鲜1年以内231.940.65%

冻榴莲1年以内704.761.97%

1年以内35296.5398.66%

小计

1-2年477.631.34%

合计35774.16100.00%

如上表所示，报告期末，冻品库龄在1年以内的占比为98.66%，库龄在1-2年的占比为1.34%，公司冻品整体库龄较短。

3、冻品保质期

报告期末，公司冻品剩余保质期情况如下：

问询函回复第81页

2-81单位：万元

品类剩余保质期库存商品-冻品余额库存冻品余额占比

冻鸡副产品1-2年7855.8321.96%

冻牛肉1-2年16720.6446.74%

1年以内477.631.34%

冻猪副产品

1-2年9783.3627.35%

冻海鲜1-2年231.940.65%

冻榴莲1-2年704.761.97%

1年以内477.631.34%

小计

1-2年35296.5398.66%

合计35774.16100.00%

公司冻品保质期均为2年，报告期末，公司的冻品均在保质期内，其中剩余保质期在1年以内占比为1.34%，占比较小；剩余保质期在1-2年的为98.66%。

公司临近保质期的冻品占比较小，临近过期的风险低。

4、库存商品减值过程

报告期末，公司主要库存商品可变现净值情况如下：

单位：万元是否存品类库存商品预计销售金额预计销售费用可变现净值在减值

冻鸡副产品7855.838206.79112.908093.90否

冻牛肉16720.6417410.54108.0517302.49否

冻猪副产品10260.9910658.51193.0710465.44否

冻海鲜231.94264.001.82262.18否

冻榴莲704.76730.425.04725.37否

合计35774.1637270.26420.8936849.37

公司在报告期内对不同类型库存商品均按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值=结存数量*预计销售单价*（1-费用（税费）率）。截至2025年3月末，公司主要库存商品账面成本为35774.16万元，预计销售金额为37270.26万元，测算出可变现净值为36849.37万元，其中各个品类的可变现净值均高于账面金额，公司库存商品不存在减值的情况。

综上所述，截至报告期末，公司库存商品不存在大额减值风险。

问询函回复第82页

2-82（二）商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化、后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，并结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发产品减值计提是否充分

1、商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化

（1）商铺、公寓的面积、成本变化

报告期各期末，公司主要商铺、公寓的面积、成本变化情况如下：

未销售面积（平方报告期时点项目所属公司账面余额（万元）

米）

天津海吉星7743.844080.36

广西新柳邕36718.8714032.74

2025-3-31商铺、公寓安庆海吉星8891.563694.41

广西海吉星16673.378127.95

小计70027.6429935.46

天津海吉星7833.814127.77

广西新柳邕36987.8014147.24

2024-12-31商铺、公寓安庆海吉星8891.563694.41

广西海吉星16673.378150.59

小计70386.5430120.02

天津海吉星7833.814078.91

广西新柳邕37523.7114238.42

2023-12-31商铺、公寓

安庆海吉星10046.044168.05

小计55403.5622485.38

天津海吉星8516.944434.60

广西新柳邕44920.6217246.40

2022-12-31商铺、公寓

安庆海吉星12174.045050.95

小计65611.6026731.95

注：以上表格数据统计口径为涉及自主开发并销售商铺、公寓的主要公司，包含天津海吉星、广西新柳邕、安庆海吉星、广西海吉星，占比为97%以上，下同。

报告期各期末，公司主要未销售商铺、公寓的面积分别为65611.60平方米、

55403.56平方米、70386.54平方米和70027.64平方米，2022年至2023年未

销售商铺、公寓面积呈现下降趋势，2023年至2024年末未销售商铺、公寓面积呈现上升趋势，2024年至2025年3月末未销售商铺、公寓面积呈现下降趋势；

问询函回复第83页

2-832023年至2024年呈现上升趋势，主要原因系2024年末广西海吉星商铺、公寓

等完工总面积增加。单位面积成本较稳定，变化幅度较小。

*天津海吉星未销售面积及单位成本变化

报告期各期末，天津海吉星商铺、公寓未销售面积分别为8516.94平方米、7833.81平方米、7833.81平方米和7743.84平方米，呈下降趋势。报告期内，

天津海吉星商铺、公寓的单位面积成本变化范围约为5206.00-5269.00元/平方米，变化幅度较小。

*广西新柳邕未销售面积及单位成本变化

报告期各期末，广西新柳邕商铺、公寓未销售面积分别为44920.62平方米、

37523.71平方米、36987.80平方米和36718.87平方米，呈现下降趋势。报告期内，广西新柳邕商铺、公寓的单位成本变化范围约为3794.00-3839.00元/平方米，变化幅度较小。

*安庆海吉星未销售面积及单位成本变化

报告期各期末，安庆海吉星商铺、公寓未销售面积分别为12174.04平方米、

10046.04平方米、8891.56平方米和8891.56平方米，2022年至2025年3月

末呈现下降趋势。报告期内，安庆海吉星商铺、公寓的单位成本变化范围约为

4148.00-4154.00元/平方米，变化幅度较小。

*广西海吉星未销售面积及单位成本变化

2024年广西海吉星自主开发项目完工，2024年12月31日、2025年3月

31日期末，广西海吉星商铺、公寓等未销售面积分别为16673.37平方米、

16673.37平方米，广西海吉星商铺、公寓的单位成本变化范围约为

4874.00-4888.00元/平方米，变化幅度较小。

（2）商铺、公寓的销售价格变化

报告期内，公司主要商铺、公寓的销售价格变化情况如下：

问询函回复第84页

2-84单位：平方米、元/平方米

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

公司名称已销售已销售已销售已销售销售均价销售均价销售均价销售均价面积面积面积面积

天津海吉星89.976074.58--683.136164.26727.167263.81

广西新柳邕25.6817937.961420.4617122.737396.9116427.029561.5214702.58

安庆海吉星--1154.486877.032128.007355.837956.616933.91

广西海吉星--------

合计/均值115.658708.832574.9412529.0510208.0413849.2218245.2911018.26

报告期内，公司商铺、公寓销售面积分别为18245.29平方米、10208.04平方米、2574.94平方米和115.65平方米，销售面积呈现下降趋势，主要原因系前期受政府对房地产的调控趋紧，商户购买意愿下降，加之房地产行业整体面临市场下行压力，导致商铺销售进程较缓慢。报告期内，公司商铺、公寓的销售均价分别为11018.26元/平方米、13849.22元/平方米、12529.05元/平方米和

8708.83元/平方米，销售均价呈现先上升再下降的趋势但从单家农批市场看，

2025年1-3月销售均价基本稳定。

2、后续销售计划及相关收入（预计）确认年份

公司主要商铺、公寓的后续销售计划及相关收入（预计）确认年份情况分析

如下：

单位：万元、平方米

项目2025年4-12月2026年度2027年度合计

预计销售面积8652.6714190.6515499.6038342.92

预计收入6868.7310115.9112005.3628990.00预计销售面积占2025年3月末未销售面积12.36%20.26%22.13%54.75%的比例

如上表所示，根据后续的销售计划及相关收入（预计）确认年份，2025年

4-12月、2026年度、2027年度销售比例预测分别为12.36%、20.26%和22.13%；

预计收入确认分别为6868.73万元、10115.91万元和12005.36万元，呈现上升趋势。预计未来销售情况好转，未出现大面积滞销的情况。

下表为公司主要商铺、公寓的后续销售计划及收入确认年份的具体情况分析：

问询函回复第85页

2-85单位：万元、平方米

2025年

公司名称项目2026年度2027年度合计

4-12月

预计销售面积4419.068031.728950.4221401.20

预计收入3937.325989.457642.5817569.35广西新柳邕预计销售面积占2025年

12.03%21.87%24.38%58.28%

3月末未销售面积的比例

预计销售面积1140.921238.161176.753555.83

预计收入560.92592.19560.411713.51安庆海吉星预计销售面积占2025年

12.83%13.93%13.23%39.99%

3月末未销售面积的比例

预计销售面积423.572029.232480.894933.69

预计收入260.301248.111516.193024.60天津海吉星预计销售面积占2025年

5.47%26.20%32.04%63.71%

3月末未销售面积的比例

预计销售面积2669.122891.542891.548452.20

预计收入2110.182286.182286.186682.53广西海吉星预计销售面积占2025年

16.01%17.34%17.34%50.69%

3月末未销售面积的比例

*广西新柳邕后续销售计划

截至2027年末，广西新柳邕预计销售面积比为58.28%，预计确认相关收入共计17569.35万元，不存在商铺、公寓大量滞销的情况。

*安庆海吉星后续销售计划

截至2027年末，安庆海吉星预计销售面积比为39.99%，预计确认相关收入共计1713.51万元，不存在商铺、公寓大量滞销的情况。

*天津海吉星后续销售计划

截至2027年末，天津海吉星预计销售面积比为63.71%，预计确认相关收入共计3024.60万元，未来销售情况预计良好，不存在大量滞销的情形。

*广西海吉星后续销售计划

截至2027年末，广西海吉星预计销售面积比为50.69%，预计确认相关收入问询函回复第86页

2-86共计6682.53万元，未来销售情况预计良好，不存在大量滞销的情形。

公司未来将结合销售和租赁市场的情况，以销售和租赁相结合的方式提高商铺、公寓的使用率。

综上，公司主要商铺、公寓的后续销售计划比例较高，预期效果较好，不存在大量滞销的情形。

3、结合价格及市场变化情况、是否存在滞销情形等，说明开发成本和开发

产品减值计提是否充分

报告期内，发行人开发产品和开发成本跌价准备计提政策如下：

开发产品可变现净值=开发产品估计售价-开发产品销售费用等费用-开发产品相关税费。当开发产品账面金额高于开发产品可变现净值时，开发产品减值金额=开发产品账面金额-开发产品可变现净值。

开发成本可变现净值=开发成本完工后估计售价-开发成本预计尚需投入的

成本-销售费用等费用-相关税费。当开发成本账面金额高于开发成本可变现净值时，开发成本减值金额=开发成本账面金额-开发成本可变现净值。

截至2025年3月31日，公司开发产品与开发成本减值测试结果如下：

单位：万元测算可变现可变现净值是否是否需要项目名称账面金额净值金额大于账面价值计提减值

开发成本：

广西新柳邕一、二期项目12193.1621794.98是否

广西海吉星自主开发商业项目5115.957527.13是否

金额较小，广西海吉星合作开发商业项目192.24//未测算

安庆海吉星物流园项目8806.8624441.75是否

合计26308.21

开发产品：

广西新柳邕一、二期项目14032.7423409.13是否

广西海吉星自主开发商业项目8127.958228.84是否

金额较小，广西海吉星合作开发商业项目457.01//未测算问询函回复第87页

2-87测算可变现可变现净值是否是否需要

项目名称账面金额净值金额大于账面价值计提减值

天津海吉星静海 L 型楼 4080.36 4584.18 是 否

安庆海吉星物流园项目3694.414623.07是否

合计30392.47

如上表所示，经测试，截至2025年3月末，公司开发成本、开发产品科目未出现减值迹象，不需要计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。

以下结合价格及市场变化情况分析开发产品和开发成本减值计提是否充分：

（1）广西新柳邕一、二期项目的开发成本、开发产品

*农批市场经营情况

广西新柳邕一、二期项目系广西新柳邕滚动开发的项目。广西新柳邕是农业

产业化国家重点龙头企业、农业农村部定点市场，柳州市、广西壮族自治区重大项目及柳州十大商贸流通重点工程，柳州市民的“菜篮子”。

*销售价格及市场变化情况

A、开发成本

截至2025年3月末，开发成本科目-广西新柳邕一、二期项目工程账面金额

为 12193.16万元，包含两个子工程，分别为：a、待开发土地账面金额为 7278.05万元；b、地下车库工程账面金额为 4915.11 万元。

a、待开发土地

截至2025年3月末，待开发土地账面金额为7278.05万元，参考周边土地价格，公司预计土地均价为2100.00元/平方米，综合考虑尚需费用、税费等后，测算出可变现净值为15425.66万元，高于账面金额，未出现减值情况。

b、地下车库工程

截至2025年3月末，地下车库工程账面金额为4915.11万元，地下车库拟用于收取停车费，采用现金流量折现法进行测算，测算出可变现净值为6369.32万元，高于账面金额，未出现减值情况。

B、开发产品问询函回复第88页

2-88截至2025年3月末，开发产品科目—广西新柳邕一、二期项目工程账面金

额为14032.74万元，建筑面积36718.87平方米，平均建造成本为3821.67元/平方米，公司预计平均销售价格为8788.46元/平方米，综合考虑相关销售费用、税费等后，测算出可变现净值为23409.13万元，高于账面金额，未出现减值情况。报告期内，广西新柳邕已售产品的平均销售价格分别为15952.98元/平方米、17208.13元/平方米、17687.94元/平方米和17937.96元/平方米，平均销售价格有所波动，主要系商铺限定经营的品种不同以及商铺位置不同导致，商铺经营的品种可分为冻品、干货、肉类和水果等，报告期各期销售的商铺位置及品种不同，导致平均销售价格有所差异。

广西新柳邕预计平均销售价格为8788.46元/平方米，低于已销售产品的价格，主要系已销售产品为商铺，价格相对较高，而预计销售的产品价中既包含商铺，又包含公寓，公寓的账面价值占比为32.98%，而公寓的销售价格低于商铺。广西新柳邕预计售价系在最近一期销售价格适当下调并参考周边同类产品的市场价格基础上确定。目前市场上类似商铺产品销售价格主要集中在8000-11000元/平方米等，广西新柳邕预计的商铺平均销售价格为10649.32元/平方米；公寓类似产品销售价格集中在5000-7000元/平方米，公司预计的公寓的平均销售价格为4808.03元/平方米，公司预计的销售价格处于合理范围。此外，公司预计平均销售价格远高于平均建造成本，开发产品不存在减值情况。

（2）广西海吉星自主开发商业项目的开发成本、开发产品

*农批市场经营情况广西海吉星项目位于南宁市江南区壮锦大道16号，是广西自治区政府《关于加快商品市场体系建设的意见》中明确扶持的十大农产品批发市场之一，是首批38家自治区现代服务业集聚区之一。近年，荣获国家农业农村部“定点市场”、南宁市农业产业化重点龙头企业的认定。

*销售价格及市场变化情况

A、待开发土地

截至2025年3月末，开发成本科目—待开发的土地账面金额为5115.95万元，尚处于初步开发阶段，根据相邻地段最近期间政府土地起拍价为520万元问询函回复第89页

2-89/亩计算，待开发的土地预计价值为7527.13万元，高于账面价值，待开发的土

地不存在减值情况。

B、开发产品

截至2025年3月末，开发产品科目-广西海吉星自主开发商业项目账面金额为 8127.95 万元，包含两部分，分别为：a、自主开发 A2副食品城三、四层

商铺账面金额为 7021.86万元；b、地下室产权车位账面金额为 1106.09 万元。

a、自主开发 A2 副食品城三、四层商铺

截至2025年3月末，自主开发 A2副食品城三、四层商铺账面金额为 7021.86万元，建筑面积10414.41平方米，平均建造成本为6742.45元/平方米。根据广西正邦房地产土地资产价格评估有限公司2025年3月28日出具的评估报告桂正邦资评报字[2025]第005号《南宁市壮锦大道16号海吉星农产品国际物流中心 A2 项目商墅和地下室产权车位市场价值资产评估报告》，平均评估单价为7798.78元/平方米，综合考虑相关销售费用、税费等后，测算出可变现净值为7036.89万元，高于账面金额，未出现减值情况。

根据评估报告，自主开发 A2副食品城三、四层商铺平均评估单价为 7798.78

元/平方米，相类似产品的价格为7600.00-12000.00元/平方米；平均评估单价处于类似产品的价格范围内。

b、地下室产权车位

截至2025年3月末，地下室产权车位账面金额为1106.09万元，建筑面积6258.96平方米，平均建造成本为1767.21元/平方米。根据广西正邦房地产土地资产价格评估有限公司2025年3月28日出具的评估报告桂正邦资评报字[2025]第 005 号《南宁市壮锦大道 16号海吉星农产品国际物流中心 A2项目商墅和地下室产权车位市场价值资产评估报告》，平均评估单价为2078.48元/平方米，综合考虑相关税费后，测算出可变现净值为1191.96万元，高于账面金额，未出现减值情况。

根据评估报告，地下室产权车位平均评估单价为2078.48元/平方米，相类似产品的价格为1800.00-2100.00元/平方米；平均评估单价处于类似产品的价格范围内。

问询函回复第90页

2-90（3）安庆海吉星物流园项目的开发成本、开发产品

*农批市场经营情况

安庆海吉星物流园项目拟打造成皖西南地区一站式农产品集采中心，丰富蔬菜副食品、海鲜水产、高端水果等产品市场供应，促进安庆农产品流通业和菜篮子工程发展，项目于2021年开始投入运营。

*销售价格及市场变化情况

A、开发成本

截至2025年3月末，开发成本—安庆海吉星物流园项目账面金额为8806.86万元，主要系待开发的二期、三期土地，土地面积140240.09平方米，

建筑面积191659.16平方米，参考周边市场价格，公司预计平均销售价格为

6800.00元/平方米，扣除相关费用、税费后测算出可变现净值为24441.75万元，高于账面金额，未出现减值。

B、开发产品

截至2025年3月末，开发产品—安庆海吉星物流园项目账面金额为

3694.41万元，主要系粮油区、水产区等区域的商铺，平均建造成本为4154.96

元/平方米，公司预计平均销售价格为6203.68元/平方米，扣除销售费用、相关税费等后，测算出可变现净值为4623.07万元，高于账面金额，未出现减值。

安庆海吉星开发产品均为商铺，报告期内近三年的销售均价分别为6933.91元/平方米、7355.83元/平方米和6877.03元/平方米，预计平均销售价格根据公司制定的销售方案以及已出售的商铺确定，2024年已出售的商铺销售平均价格约为6886.03元/平方米，高于公司预计的平均销售价格，预计的平均销售价格合理。

（4）天津海吉星静海 L 型楼项目的开发产品

*农批市场经营情况

天津海吉星静海 L 型楼系天津海吉星配套项目。天津海吉星总规划占地面积

3000亩，一期1500亩已投入运营，功能定位是立足天津，服务雄安，辐射京津冀。目前，公司园区已经形成了蔬菜、水果、城市集配三大主营业态。

问询函回复第91页

2-91*销售价格及市场变化情况

截至 2025年 3月末，开发产品—天津海吉星静海 L型楼账面金额为 4080.36万元，主要系商铺、公寓，平均建造成本为5269.17元/平方米，公司预计平均销售价格为6660.88元/平方米，扣除销售费用、相关税费等后，测算出可变现净值为4584.18万元，高于账面金额，未出现减值。

报告期内，天津海吉星减值测试过程中预计销售价格与各类已售产品销售均价对比情况如下：

单位：元/平方米

2025年1-3三年一期平预计销售价

类别2022年度2023年度2024年度月均售价格

商铺-----12071.82

公寓7263.816164.26-6074.586691.826070.48

合计7263.816164.26-6074.586691.826660.88

如上表所示，天津海吉星减值测试过程中预计公寓的销售价格低于已销售公寓的价格，此外，项目周边类似产品销售均价为6800-7200元/平米左右，高于公司预计的平均销售价格，公司预计的平均销售价格合理。

报告期内，天津海吉星未销售商铺，但经查询房天下等信息平台，周边类似商铺的销售价格约为12000-13000元/平方米，高于公司预计销售价格，预计销售价格合理。

另外，根据前述，公司商铺、公寓不存在大面积滞销情况。综上，截至报告期末，公司开发成本和开发产品的可变现净值均高于账面成本，不需要计提减值准备。

综上所述，截至报告期末，公司库存商品不存在大额减值风险；报告期内，公司商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化均在合理范围；后续销售计划预期

效果较好，不存在大量滞销的情形；开发成本和开发产品的可变现净值均高于账面成本，不需要计提减值准备。

问询函回复第92页

2-92七、在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额，是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形，并测算转固后新增折旧摊销金额；结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说明投资性房地产、固定资产、在建工程是否存在大额减值风险

（一）在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额，是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形，并测算转固后新增折旧摊销金额

1、在建工程主要项目的开工时间、目前进度、预计完工时间、期末金额、预算金额

截至2025年3月末，公司在建工程主要项目具体情况如下：

是否存在进度长预算期末数工程开工预计完工项目名称占比期未推进及延迟（万元）（万元）进度时间时间转固情形

海吉星水产品物流园175116.42131321.9064.98%///

其中：A 标 工程延期，但不存

93921.3576657.3037.93%94.16%2016/9/102025/12/31（市场交易区）在延迟转固

B 标 工程延期，但不存

81195.0754664.5927.05%73.38%2016/9/12025/12/31（商业配套区）在延迟转固长沙马王堆公司市场工

71064.0044266.6321.90%92.32%2022/9/302025/6/30不存在

程

上海农批市场建设35111.0015108.147.48%67.38%2012/6/1/长期未推进

合计281291.42190696.6694.35%

注：长沙马王堆公司市场工程项目在建工程账面金额与预算金额差异较大，系部分工程在以前年度已结转至固定资产或投资性房地产。

2、是否存在进度长期未推进及延迟转固的情形

公司在建工程主要系各子公司市场建设项目，部分项目因政府规划影响存在长期未推进的情况，或因项目建设周期较长存在工程延期的情况，主要系上海农批市场建设项目和海吉星水产品物流园，具体情况如下：

（1）上海农批市场建设项目上海农批市场建设项目在建工程主要系公司下属子公司上海农批公司已支问询函回复第93页2-93付的土地拆迁补偿款和安置费。根据上海农批与浦东新区北蔡镇人民政府的《会议纪要》，该地块暂由上海农批管理，上海农批公司已支付的土地拆迁补偿款和安置费等前期成本，可作为今后土地正式使用时的结算依据。目前，该土地所有权属未确定，暂由上海农批公司临时使用，因上海市相关政府部门对该土地的规划使用一直未明确，故该项目一直未进行建设。

（2）海吉星水产品物流园

海吉星水产品物流园项目位于深圳市龙岗区平湖街道，项目整体规划共7栋建筑，其中 1 栋为市场交易区（A 标），2-3 栋为商业配套区（B 标），4-7 栋为生活配套区（C 标）。

* A 标工程。截至 2025 年 3 月末，A 标在建工程余额为 76657.30 万元。A标目前处于毛坯状态，主要定位于海鲜市场，目前的毛坯状态无法满足海鲜市场租户的经营需求，需要根据招商情况进行改造，改造工程主要包含档位隔断砌墙工程、集中供海水工程、集中供冷工程、集中供氧工程和环保工程等，预计需投入约 2 亿元，改造完成后才能投入使用。因此，A 标未达到预定可使用状态，不满足转固条件。

* B 标工程。截至 2025 年 3 月末，B 标在建工程余额为 54664.59 万元。B标包含 2 栋（B2 和 B3），地下室和 B3 栋裙楼和塔楼于 2023 年 1 月完成竣工初验，但未进行消防验收、规划验收、联合验收和工程移交，未达到预定可使用状态，不满足转固条件；B2 裙楼和塔楼尚未开工。

A 标工程和 B 标工程于 2016 年 9 月开工建设，因市政配套不完善、河道改造所导致的施工调整、土石方施工单位招标流标、政策影响社会渣土运力减弱影

响土石方运载速度等因素，工期整体延后。

* C 标工程。C 标已于 2023 年达到预定可使用状态，并通过深圳市住房和建设局等部门的竣工联合验收，已于2023年6月末转固，转固金额为38847.44万元。

报告期内，公司在建工程在竣工完成达到预定可使用状态后及时转入固定资产、投资性房地产或长期待摊费用，不存在延迟结转的情形。在建工程结转时点符合会计准则的规定。

问询函回复第94页

2-943、测算转固后新增折旧摊销金额

上述各项目转固后，预计每年增加折旧摊销额7289.12万元。

（二）结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说

明投资性房地产、固定资产、在建工程是否存在大额减值风险

1、投资性房地产、固定资产

公司投资性房地产和固定资产主要分布于各子公司，且系各子公司业务运营的主要资产，公司根据各子公司的相关业务开展（净利润）情况、资产用途和运行情况等判断对应子公司的投资性房地产和固定资产是否存在减值。具体情况如下：

问询函回复第95页

2-95（1）投资性房地产

公司主要投资性房地产对应子公司的相关业务开展（净利润）情况、资产用途和运行情况如下：

单位：万元

占投资性房相关业务开展（净利润）序投资性房地产资产资产运行情所属公司地产总额的2025年号金额用途况2024年度2023年度2022年度

比例1-3月深圳海吉星国际农

1143877.6117.35%出租正常出租4643.6720251.9918400.2512489.29

产品物流园天津海吉星农产品

2157325.8818.97%出租正常出租271.68964.4241.62-6296.00

物流有限公司长沙马王堆农产品

376373.809.21%出租正常出租2329.568829.441382.508599.93

股份有限公司广西新柳邕农产品

452618.636.34%出租正常出租1432.616903.059673.078040.39

批发市场有限公司

部分已出租，深圳市南方农产品2023年6月末刚投入运营，时间较短，净利润情况暂不能反映出相关

538901.924.69%出租剩余部分正在

物流有限公司资产是否存在减值。注1招租南昌深圳农产品中

6心批发市场有限公39160.374.72%出租正常出租1267.354790.074587.362968.33

司

7岳阳海吉星国际农40298.074.86%出租除水果区改变-73.99-152.55-2524.371496.10

问询函回复第96页

2-96占投资性房相关业务开展（净利润）

序投资性房地产资产资产运行情所属公司地产总额的2025年号金额用途况2024年度2023年度2022年度

比例1-3月产品物流发展有限规划正在招租公司外，正常出租广西海吉星农产品

843194.025.21%出租正常出租1780.057176.226397.444083.37

国际物流有限公司

母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应

9母公司33833.434.08%出租正常出租

该项资产运营情况。注2上海农产品中心批

10发市场经营管理有28664.593.46%出租正常出租2014.239844.918626.881539.18

限公司长春海吉星农产品

1128800.693.47%出租正常出租-1752.37-6434.30-6065.05-6510.79

物流有限公司成都农产品中心批

12发市场有限责任公25975.073.13%出租正常出租2866.4612783.1312018.7910456.63

司沈阳海吉星农产品

1325335.093.05%出租正常出租-388.47-1876.57-2327.01-1641.25

物流有限公司安庆海吉星农产品

1417426.952.10%出租正常出租-367.14-1766.51-1260.793.39

物流园有限公司

合计751786.1290.64%问询函回复第97页

2-97注 1：子公司南方物流尚未开业，目前账面投资性房地产系 2023 年 6 月末投入使用的海吉星水产品物流园 C 标（生活配套区），已开始对外出租。

截至2025年3月末，南方物流投资性房地产账面价值为38901.92万元，根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的评估报告《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的深圳市南方农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评字A[2024]ZT-ZQ 第 019 号），该投资性房地产的评估价值为 59107.87 万元，高于账面价值，未发生减值。

注2：母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应该项资产运营情况。该项投资性房地产账面价值为33833.43万元，位于深圳市南山区深圳湾科技生态园 2 栋 C 座，面积共计 12017.67 平方米，该房产周边房价约为 3.5 万元/平方米（数据来源于贝壳找房），经计算得出市场价约为42061.85万元，高于账面价值，未发生减值。

问询函回复第98页

2-98如上表所示，公司主要投资性房地产对应的子公司大部分净利润情况较好或

逐年向好，其对应的投资性房地产不存在大额减值风险。其中，岳阳海吉星国际农产品物流发展有限公司（以下简称“岳阳海吉星”）、长春海吉星、沈阳海吉星

农产品物流有限公司（以下简称“沈阳海吉星”）和安庆海吉星4家公司出现暂

时性亏损，以下主要分析该4家公司对应的投资性房地产是否存在大额减值风险，具体情况如下：

*岳阳海吉星

截至2025年3月末，岳阳海吉星投资性房地产账面价值为40298.07万元。

岳阳海吉星市场尚在培育期，盈利能力未完全释放，且受竞争因素影响，岳阳海吉星市场退出水果业态经营，故出现亏损。岳阳海吉星将优化市场布局，积极采取措施引入新业态，拓展产业链业务，改善经营状况。岳阳海吉星的亏损为暂时性，且正积极开拓其他品种，未来经营前景较好，对应的投资性房地产不存在大额减值风险。

*长春海吉星

截至2025年3月末，长春海吉星投资性房地产账面价值为28800.69万元。

长春海吉星出现亏损，主要系所处区域市场竞争较激烈，市场整体出租率不高；

财务成本及折旧摊销成本较大。长春海吉星正积极与相关部门沟通蔬菜、水果市场整合，拓展冷链储存、分拣运输配送，探索进出口业务，改善经营状况。根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的长春海吉星农产品物流有限公司持有的一批资产（设备、房屋建筑物等）公允价值评估报告》(深同诚德评字 A[2025]DX-ZQ 第 011号)，采用收益法评估房地产、成本法评估其他资产后长春海吉星非流动资产（投资性房地产、固定资产）的评估价值为51520.59万元，而账面价值为47896.65万元，评估价值高于账面价值，投资性房地产不存在大额减值风险。长春海吉星的亏损为暂时性，预计通过市场整合，可改善经营状况，对应的投资性房地产不存在大额减值风险。

*沈阳海吉星

截至2025年3月末，沈阳海吉星投资性房地产账面价值为25335.09万元。

问询函回复第99页2-99根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告《深圳市农产品集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行长期股权投资减值测试所涉及的沈阳海吉星农产品物流有限公司95%股权可收回金额资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第

090029号），该投资性房地产的评估价值为35050.08万元，高于账面价值，未

发生减值，不存在大额减值风险。

*安庆海吉星

截至2025年3月末，安庆海吉星投资性房地产账面价值为17426.95万元。

安庆海吉星因市场尚在培育期，盈利能力未完全释放，故出现亏损；净利润逐年下滑主要系报告期期初存在商铺销售收入，商铺销售在报告期逐年减少所致。安庆海吉星正积极采取措施，补齐进口水果等品类，以城市食材配送业务带动市场交易，改善经营状况。安庆海吉星的亏损为暂时性，未来经营前景较好，对应的投资性房地产不存在大额减值风险。

问询函回复第100页

2-100（2）固定资产

公司主要固定资产对应子公司的相关业务开展（净利润）情况、资产用途和运行情况如下：

单位：万元

占固定资相关业务开展（净利润）序固定资产金资产运所属公司产总额的资产用途

号额行情况2025年1-3月2024年度2023年度2022年度比例自用及市天津海吉星农产品正常使

121012.1715.66%场配套使271.68964.4241.62-6296.00

物流有限公司用用自用及市长春海吉星农产品正常使

219095.9614.23%场配套使-1752.37-6434.30-6065.05-6510.79

物流有限公司用用

正常使母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应该项资

3母公司17326.2812.91%办公用产运营情况。注1自用及市深圳海吉星国际农正常使

415334.2711.43%场配套使4643.6720251.9918400.2512489.29

产品物流园用用深圳市果菜贸易有正常使

58558.966.38%办公174.341498.18814.39710.77

限公司用成都农产品中心批自用及市正常使

66405.284.77%2866.4612783.1312018.7910456.63

发市场有限责任公场配套使用问询函回复第101页

2-101占固定资相关业务开展（净利润）

序固定资产金资产运所属公司产总额的资产用途

号额行情况2025年1-3月2024年度2023年度2022年度比例司用自用及市广西海吉星农产品正常使

76788.805.06%场配套使1780.057176.226397.444083.37

国际物流有限公司用用自用及市长沙马王堆农产品正常使

84892.683.65%场配套使2329.568829.441382.508599.93

股份有限公司用用上海农产品中心批自用及市正常使

9发市场经营管理有5018.623.74%场配套使2014.239844.918626.881539.18

用限公司用自用及市广西新柳邕农产品正常使

104805.813.58%场配套使1432.616903.059673.078040.39

批发市场有限公司用用武汉东海吉星农产正常使

11品物流管理有限公4488.283.35%办公-106.08-552.09-596.46-610.47

用司自用及市深圳市福田农产品正常使

123702.762.76%场配套使478.353584.013189.85778.23

批发市场有限公司用用问询函回复第102页

2-102占固定资相关业务开展（净利润）

序固定资产金资产运所属公司产总额的资产用途

号额行情况2025年1-3月2024年度2023年度2022年度比例自用及市深圳市南山农产品正常使

133551.712.65%场配套使237.69687.44710.2235.65

批发配送有限公司用用

合计120981.5890.17%

注1：上表固定资产账面价值不含固定资产清理。

注2：母公司主要承担管理责任和对外投资，因此，母公司净利润无法反应该项资产运营情况。截至报告期末，母公司账面固定资产中房屋建筑物占比97.15%，房屋建筑物主要购置于2000年前后，且主要位于深圳市中心位置，相关房产价值不存在减值迹象，不存在大额减值风险。

问询函回复第103页

2-103如上表所示，公司主要固定资产对应的子公司大部分净利润情况较好或逐年向好，其对应的固定资产不存在大额减值风险。其中，长春海吉星和武汉东海吉星农产品物流管理有限公司（以下简称“武汉东海吉星”）2家公司出现暂时性亏损，以下主要分析该2家公司对应的固定资产是否存在大额减值风险，具体情况如下：

A、长春海吉星

截至2025年3月末，长春海吉星固定资产账面价值19095.96万元。长春海吉星出现亏损，主要系所处区域市场竞争较激烈，市场整体出租率不高；财务成本及折旧摊销成本较大。长春海吉星正积极与相关部门沟通蔬菜、水果市场整合，拓展冷链储存、分拣运输配送，探索进出口业务，改善经营状况。根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的评估，采用收益法评估房地产、成本法评估其他资产后长春海吉星非流动资产（投资性房地产、固定资产）的评估价值为

51520.59万元，而账面价值为47896.65万元，评估价值高于账面价值，公司

长期资产无减值迹象，固定资产不存在大额减值风险。长春海吉星的亏损为暂时性，预计通过市场整合，可改善经营状况，对应的固定资产不存在大额减值风险。

B、武汉东海吉星

截至2025年3月末，武汉东固定资产账面价值为4488.28万元，主要系办公楼，该办公楼于2019年1月投入使用。根据华源资产评估有限责任公司出具的评估报告《武汉东海吉星农产品物流管理有限公司拟了解武汉东海吉星农产品物流管理有限公司招商中心办公楼价值的资产评估咨询报告》（华源总评资字（2024）第8609号），该固定资产的评估价值为4655.96万元，高于账面价值，未发生减值。

综上所述，截至2025年3月末，公司投资性房地产、固定资产不存在大额减值风险。

2、在建工程

截至2025年3月末，公司在建工程项目主要为海吉星水产品物流园、长沙马王堆公司市场工程和上海农批市场建设项目，上述在建工程项目的具体情况参见本回复报告之“问题二、七（一）1、在建工程主要项目的开工时间、目前进问询函回复第104页

2-104度、预计完工时间、期末金额、预算金额”。

（1）在建工程减值准备计提政策

根据《企业会计准则》规定及公司会计政策，公司于资产负债表日对在建工程进行检查，判断在建工程是否存在减值迹象。公司主要根据在建工程项目建设计划、未来使用计划，并结合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，综合判断在建工程在资产负债表日是否出现减值迹象。在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试，估计其可回收金额。减值测试结果表明长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

（2）结合相关业务开展及资产用途、运行情况、主要减值测算过程等，说明在建工程是否存在大额减值风险

*长沙马王堆公司市场工程

长沙马王堆公司市场工程主要为现有长沙海吉星农批市场的二期先期项目，系为满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求。上述在建工程处于正常建设中，不存在长期停建的情况，亦不存在闲置、终止使用或者计划提前处置等情况，公司经营所处的经济、技术、法律等环境未发生对其有不利影响的重大变化，不存在可能引起资产减值的相应迹象，故不存在大额减值风险。

*上海农批市场建设项目

截至2025年3月末，上海农批市场建设项目的账面价值为15108.14万元，主要系公司下属子公司上海农批公司已支付的土地拆迁补偿款和安置费，受政府规划推迟影响存在长期未推进的情形。因政府规划尚未明确，该土地尚未正式使用，公司正积极与政府沟通进展情况，该在建工程项目不存在大额减值风险，主要原因如下：

A、根据上海农批与浦东新区北蔡镇人民政府的《会议纪要》：在浦东新区规

土部门未明确土地法定使用单位之前，该地块暂由上海农批管理，上海农批公司已支付的土地拆迁补偿款和安置费等前期成本，可作为今后土地正式使用时的结算依据。即未来如果该地块由上海农批取得，上海农批已支付的拆迁费等费用可问询函回复第105页

2-105抵减取得土地的成本；如果由其他单位取得，上海农批亦可收回已支付的拆迁费等费用。

B、目前上海浦东新区正在规划打造“金色中环带”发展规划，该土地属于发展规划内，地理位置优越，且拆迁时间较早，具有一定增值保值属性。

C、相关款项系支付给北蔡镇人民政府基本建设账户，真实支付，不涉及支付给关联方及关联方占用情形。

*海吉星水产品物流园项目

截至2025年3月末，在建工程海吉星水产品物流园项目的账面价值为

131321.90 万元，包含 A 标（市场交易区）和 B 标（商业配套区）。项目的建设

主体为公司下属子公司南方物流，项目于2016年9月开工，预计于2025年12月底完工，存在项目延期的情况。公司聘请评估机构对南方物流进行评估，根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的评估报告《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的深圳市南方农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评字 A[2024]ZT-ZQ 第 019 号），截至 2024 年 6月末，该项目在建工程的评估价值为243954.51万元，高于2024年6月末的账面价值，未发生减值。由于项目所在龙岗区规划建设的不断完善，其区位及配套设施的优势逐渐突出，导致海吉星水产品物流园项目的市场价值有所上升，评估增值。鉴于2025年3月末该在建工程及其外部经济环境较2024年6月末未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响，故该在建工程仍不存在大额减值风险。

此外，为加快推进海吉星水产品物流园招商运营，经公司2025年3月召开的董事会审议通过，拟公开招投标，以委托经营管理方式将 A标资产的经营权委托给中标人运营。鉴于深圳的海鲜、水产品批发主要集中在公司控股的布吉海鲜市场及布吉海鲜控股的罗芳水产市场，两个市场占据深圳地区海鲜、水产品交易份额的80-90%，但布吉海鲜市场因赣深铁路规划因素建筑已被拆除，目前在附近区域临时安置，面临搬迁；罗芳水产市场系租赁物业经营，后续亦存在搬迁的需要，中标人预计将整合布吉海鲜市场和罗芳水产市场等深圳地区的海鲜、水产品资源。A标运营后，预计带动 B 标（商业配套区）的运营。

综上，在建工程海吉星水产品物流园经评估不存在减值，且公司正推进相关问询函回复第106页

2-106运营事项，相关在建工程不存在重大减值风险。保荐机构已实地查看海吉星水产

品物流园，其中 A、B标处于毛坯状态，相关工程真实存在。

综上所述，截至2025年3月末，公司在建工程不存在大额减值风险。

九、天津韩家墅的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决；发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，并结合公司对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

（一）天津韩家墅的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决

1、天津韩家墅的生产经营情况和财务状况

（1）天津韩家墅的生产经营情况

截至本回复报告出具日，天津韩家墅的基本情况如下：

项目具体情况名称天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司注册地址北辰区韩家墅农产品批发市场注册资本20000万元人民币企业类型有限责任公司

成立时间2010-05-24法定代表人刘宗玉

股东及持股深圳市农产品集团股份有限公司，持股比例51%比例天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司，持股比例49%仓储（危险化学品除外）；农产品分捡、包装加工、配送；网上销售农产品；

对农产品交易市场建设投资；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；市经营范围

场经营与管理服务（市场用地、占道、消防、卫生符合国家规定后方可经营）。

（国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）天津韩家墅由发行人与天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司（以下简称“农工商公司”，为集体所有制企业，其实际控制人为天津市北辰区青光镇韩家墅村村民委员会，以下简称“韩家墅村委”）于2010年共同设立，注册及实缴资本20000万元人民币，发行人持股51%，农工商公司持股49%，旨在共同问询函回复第107页

2-107开发经营天津韩家墅农产品批发市场（以下简称“天津韩家墅市场”）。天津韩家

墅农产品批发市场一期原为韩家墅村委投资建设并运营，前期市场处于亏损状态；

发行人与农工商公司合作后，双方共同设立天津韩家墅并通过该公司运营天津韩家墅市场一期，继续开发建设市场二期。经招商培育，天津韩家墅市场交易涵盖粮油、副食品、肉类、蔬菜、水果、土特产品、水产品等多品类，2015年扭亏为盈；2019年起，天津韩家墅市场收入、利润大幅提升。天津市人民政府授予天津韩家墅“2017-2019年天津市农业产业化经营重点龙头企业”，农业农村部于

2024年5月授予天津韩家墅“天津市农业产业化国家重点龙头企业”称号。报告期内，天津韩家墅的生产经营情况未出现重大不利变化。

（2）天津韩家墅的财务状况

2022年度和2023年度，天津韩家墅的财务状况具体如下：

单位：万元

期间2023/12/31或2023年度2022/12/31或2022年度

总资产73989.6875946.91

净资产24604.2622012.91

营业收入12077.8511857.75

净利润2591.351949.09

2022年度和2023年度，天津韩家墅财务状况良好。2024年度和2025年1季度，公司未能获取天津韩家墅财务数据，其现状未能满足会计准则关于“控制”的标准，经审慎考虑暂不纳入发行人合并报表范围。

2、失控事项发生的背景及具体原因，相关事项是否已妥善解决

（1）背景及具体原因在公司治理结构上，发行人在天津韩家墅5名董事会席位中有3名董事（占多数）。天津韩家墅法定代表人由发行人委派人员担任，其核心经营管理团队共

8名成员，其中5名由发行人委派，分别为董事长、总经理、常务副总经理、副

总经理和财务负责人。

天津韩家墅与发行人其他子公司经营的农产品批发市场相比，天津韩家墅市场在经营场地、合作模式、员工构成等方面具有特殊性。在经营场地方面，天津韩家墅负责天津韩家墅市场的经营管理，该市场占地面积946亩，其中约150问询函回复第108页

2-108亩土地及其地上建筑物为天津韩家墅自有产权，其余土地及其地上建筑物为天津

韩家墅向农工商公司租赁使用，即天津韩家墅市场涉及的土地所有权等主要资产与市场管理权相分离。在合作模式方面，农工商公司实际控制人为韩家墅村委，为集体所有制企业，农工商公司既是天津韩家墅股东，又是天津韩家墅市场经营场地的出租方。在员工构成方面，发行人按照合作初始约定保持原市场员工队伍的总体相对稳定，市场员工绝大多数为当地村民。

由于天津韩家墅具有特殊性，加之发行人派驻至市场的管理人员出现受阻挠无法进入天津韩家墅市场办公区的情况，且公司未能获取天津韩家墅2024年财务数据，因此基于会计准则规定及审慎原则，发行人决定自2024年起暂不将天津韩家墅纳入合并报表范围。

（2）事项的应对和进展情况

该事项发生后，发行人多次赴天津主动与农工商公司沟通，并寻求相关主管部门予以协调。天津韩家墅的公章等重要印鉴及重要银行账户目前由发行人派驻人员管理。截至本回复报告出具之日，该事项涉及的主要纠纷（农工商公司诉天津韩家墅解散纠纷）尚在审理中。

（3）天津韩家墅财务数据及对发行人报表影响天津韩家墅2022年度和2023年度的财务数据与发行人合并报表财务数据对

比如下：

单位：万元主体报告期营业收入净利润总资产净资产

2023年度或2023/12/3112077.852591.3573989.6824604.26

天津韩家墅

2022年度或2022/12/3111857.751949.0975946.9122012.91

2023年度或2023/12/31549013.6059851.902128406.00791511.64

发行人

2022年度或2022/12/31435358.0533187.082098967.26749014.03

2023年度或2023/12/312.20%4.33%3.48%3.11%

占比情况

2022年度或2022/12/312.72%5.87%3.62%2.94%综上，2022年度和2023年度，天津韩家墅的营业收入、净利润、总资产、净资产占发行人合并报表数据的比例较小，该事项对发行人财务和业务方面的影响较小。

问询函回复第109页

2-109（二）发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，并结合公司

对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

1、发行人子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷

发行人在经营管理、决策、人力资源、财务、资金等各方面均建立了有效的子

公司管理制度且严格执行。天津韩家墅在市场经营场地、合作模式、员工构成等方面具有特殊性，2024年公司暂未将其纳入合并报表范围的原因系发行人派驻至市场的管理人员受阻挠无法进入天津韩家墅市场办公区且发行人无法获取准确的财务数据，该事项具有特殊性且为个案，不代表发行人内部控制存在重大缺陷。

2、发行人对子公司的管控制度及执行情况

报告期内，公司均严格遵守各项对子公司的管控制度，相关规定具体如下：

（1）子公司经营决策及授权管控一是子公司治理决策。发行人旗下控股企业（即合计持股比例均在51%以上的子公司）按股东持股比例合理设置董事会、监事会席位，发行人席位与持股比例相匹配（均过半）。发行人制定了《委派董事暂行管理办法》，明确委派至子公司的董事由发行人统一管理；委派董事均依法出席所任企业董事会，维护发行人合法权益。子公司《章程》均明确董事会、监事会职权，并按法人治理履行重要事项决策程序。

二是授权体系建设。发行人制定了覆盖子公司的《投资管理规定》《产权变动管理规定》《工程项目管理制度》《资金管理内控工作指引》《融资管理办法》

《对外担保管理办法》《安全工作管理规定》等各项内部控制制度，制定了《所属企业重大事项管理若干规定》，发行人、子公司建立适当、分明的逐级授权体系，在投资管理、产权变动、财务报告、资金活动、预算管理、工程管理、担保管理等各方面建立授权、审批清单，明确总部与子公司之间的审批事项、程序。

（2）派出人员的管控一是派驻产权代表。发行人旗下控股企业的董事长、财务负责人及（部分企业）总经理、副总经理等重要高管人员均由发行人委派。其中，董事长、总经理问询函回复第110页

2-110作为发行人派驻子公司的产权代表，根据相关制度就子公司重点决策事项及发生

的重大事项及时向总部报告。

二是派驻财务负责人。发行人制定了《委派财务负责人管理规定》，向子公司委派财务负责人。财务负责人与发行人签署劳动合同，由发行人统一管理。根据规定要求，“委派财务负责人负责派驻企业的财务管理与监督、会计基础管理、财务内控建设及重大财务事项监管与报告”，对企业重大事项实行定期报告制度，对突发事件实行紧急报告制度，对可能会造成经济损失已提出建议而不被企业采纳的情况应及时向集团公司报告，“企业领导及有关部门应主动支持、配合委派财务负责人开展工作，为委派财务负责人履行职责提供必要的工作条件”。

（3）财务和资金管控一是财务管理。发行人制定了《财务管理制度》，明确财务机构和会计人员的岗位责任，规范子公司会计核算，提高会计工作质量，旗下控股企业定期向总部报送主要负责人和财务负责人签字的财务报表。发行人制定了《内部控制评价管理办法》，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，每年对内部控制措施的设计和运行情况进行认定和评价，每年出具《内部控制自我评价报告》，聘请会计师事务所对合并报表单位内部控制和财务报表予以审计，并出具财务、内部控制审计报告。

二是资金归集管理。发行人制定了《银行账户管理办法》和《集团资金集中管理办法》，旗下控股子公司均纳入资金归集管理，由发行人财务部门统筹管理子公司资金归集银行账户、资金计划、资金结算日常业务等，根据管理办法“可在授权范围内通过银企直连资金系统随时查询各成员企业资金归集账户余额情况和支付情况，准确的掌握资金的运营和流动状况”。目前，发行人旗下控股企业基本按制度要求执行总部资金归集。

3、能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险。

（1）公司的内控制度能够保证对子公司的有效控制

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》：

“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

问询函回复第111页

2-111本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资

方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”根据公司前述内控管理制度及执行情况，发行人可以参与子公司包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及

融资活动等在内的各项活动并享有可变回报，并且有能力运用对子公司的权利影响其回报金额，能够保证对子公司的有效控制。

（2）发行人其他子公司的失控风险较小

报告期内，发行人已经制定了较为完善的子公司管控制度且能够严格落实，对子公司的公司治理决策、重要事项、关键人员派驻、财务和资金管理等重要方

面均进行了管控。2024年公司不再将天津韩家墅纳入合并报表范围，该事项发生的背景和具体原因具有特殊性且为个案。公司其他子公司与天津韩家墅的区别主要体现在：发行人其他子公司的经营场地主要为子公司自有产权，由子公司独立运营、管理，且发行人作为控股股东对子公司名下自有资产的使用、处置和运营等拥有主导权；其他子公司管理人员由股东方委派且发行人根据出资比例委派

全部或多数，员工主要为市场化招聘，不易受其他股东影响。综上所述，发行人其他子公司的失控风险较小。

对于相关风险，发行人已在募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之“一、（二）经营风险”补充披露如下：

“5、子公司管控风险发行人的子公司数量较多，遍布全国多地城市，且大多为混合所有制或股权多元化企业，管控难度相对较高。2024年，因发行人派驻至天津韩家墅的管理人员受阻挠无法进入办公区且发行人无法获取该公司准确的财务数据，天津韩家墅现状不再满足会计准则关于“控制”的标准，该公司暂不纳入公司合并报表范围。前述事项发生的背景和具体原因具有特殊性且为个案，但是如果未来发行人出现委派管理人员对子公司运营管理监督不到位、信息反馈不及时，或个别主体通过非常规手段干预发行人对子公司管控等情况，仍有可能导致发行人出现对子公司管控力度下降或丧失控制的风险。”问询函回复第112页

2-112十、发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对

参股公司提供同比例支持；报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体

金额、是否采取相应催款措施、相关坏账准备计提是否充分等；其他股东与发行

人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，结合上述情况说明发行人对参股公司出借资金是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

（一）发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持

1、出借款项

报告期内，主要出借对象的具体情况如下：

单位：万元本期出借本期还款序号出借对象年度期初余额期末余额金额金额

武汉城市圈2022年度15837.00--15837.00

海吉星农产2023年度15837.00--15837.00

品物流有限2024年度15837.00--15837.00

公司2025年1-3月15837.001923.4617760.46

2022年度7799.40--7799.40

天津海吉星

2023年度7799.40-1260.006539.40

2投资发展有

2024年度6539.40-420.006119.40

限公司

2025年1-3月6119.40--6119.40

2022年度2712.00--2712.00

广西海吉星

2023年度2712.00-160.002552.00

3冻品市场管

2024年度2552.00--2552.00

理有限公司

2025年1-3月2552.00--2552.00

2022年度2000.00--2000.00

深圳市信祥

2023年度2000.00--2000.00

4投资发展有

2024年度2000.00--2000.00

限公司

2025年1-3月2000.00--2000.00

南昌深农冷2022年度844.87--844.87

5链物流有限2023年度844.87--844.87

公司2024年度844.87--844.87问询函回复第113页

2-113本期出借本期还款

序号出借对象年度期初余额期末余额金额金额

2025年1-3月844.87--844.87

合肥周谷堆2022年度11700.00-7200.004500.00

农产品批发2023年度4500.00-4500.00-

6

市场股份有2024年度----

限公司2025年1-3月----

注：以上金额为本金口径，未包含应收利息。

如上表所示，报告期各期末的出借余额主要系报告期外形成。发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持情况如下：

（1）武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司

武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武汉海吉星”）系发行

人参股公司，发行人持有其41%股权。截至报告期末，发行人出借给武汉海吉星的款项余额主要系报告期外形成，主要包含4笔，出借原因及必要性，以及其他股东是否提供同比例支持情况如下：

*出借款项4600.00万元

2016年4月，发行人向武汉海吉星出借款项5000.00万元，截至2021年1月1日，武汉海吉星公司已偿还400.00万元，余额4600.00万元。出借原因主要系：鉴于国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）委托国家开发

银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）向公司发放专项用于公司旗下

武汉城市圈海吉星农产品集散中心项目（以下简称“武汉项目”）的金额5000.00

万元、期限15年的股东借款；公司同意将该款项专项借款予参股公司武汉海吉

星用于武汉项目，借款期限亦为15年，资金占用成本按国开发展基金委托国家开发银行给予公司的股东借款利率计算。出借款项具有必要性。

本次关于公司为武汉海吉星提供借款事项，武汉海吉星另两名股东武汉联投置业有限公司（以下简称“武汉联投公司”，系湖北省国资委控股企业）和深圳市豪腾投资有限公司（以下简称“深圳豪腾公司”）均同意按出资比例为公司提供担保。其中，武汉联投公司同意按其出资比例为该借款事项提供连带责任担保；

问询函回复第114页

2-114深圳豪腾公司同意按其出资比例以其持有武汉海吉星9.50%的股权为该借款事项提供质押担保。

上述借款事项经公司董事会审议通过，无需股东大会审议。

*出借款项8200.00万元

2018年1月，发行人向武汉海吉星出借款项8200.00万元，按银行同期贷款基

准利率及公司有关规定收取资金占用费。出借原因主要系支持武汉海吉星项目建设和运营，具有必要性。武汉海吉星另两名股东武汉联投公司和深圳豪腾公司按出资比例为武汉海吉星提供借款。借款事项经公司董事会和股东大会审议通过。

*出借款项3037.00万元

2019年7-9月，发行人向武汉海吉星出借款项3037.00万元，按照公司银

行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。出借原因主要系武汉海吉星项目当时仍处于招商培育阶段，根据武汉海吉星在建设和运营中所必要的资金支出计划，为支持其运营，向其出借资金，具有必要性。

发行人与武汉海吉星股东武汉联投公司共同向武汉海吉星提供借款6000万元。其中，发行人向武汉海吉星提供借款3037.00万元，武汉联投公司向武汉海吉星提供借款2963.00万元，即两方股东按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星提供借款。武汉海吉星小股东深圳豪腾公司持有股权比例为19.00%，比例较小，未参与武汉海吉星的实际经营，本次未按持股比例向武汉海吉星提供借款，其持有武汉海吉星19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司。上述借款事项经公司董事会和股东大会审议通过。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》：“除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。”本次出借款项小股东深圳豪腾公司未同比例提供借款，董事会已说明原因，独立董事已发表不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益情形的意见。因此，小股东深圳豪腾公司未同比例提供借款符合相关规定。

问询函回复第115页

2-115*出借款项1923.46万元

2025年1-3月，发行人向武汉海吉星出借款项1923.46万元，出借原因系

为缓解武汉海吉星资金压力，解决部分工程款项支付问题，支持武汉海吉星与当地某知名冷链农批市场拟合作事项的推进和经营发展，具有必要性。

发行人与武汉海吉星股东武汉联投公司按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星提供借款。武汉海吉星小股东深圳豪腾公司持有股权比例为

19.00%，比例较小，未参与武汉海吉星的实际经营，本次未按持股比例提供借款，其持有武汉海吉星19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司。上述借款事项经公司董事会和股东大会审议通过。武汉海吉星公司对新增借款提供了股权质押和土地抵押的保障措施，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。

（2）天津海吉星投资发展有限公司

天津海吉星投资发展有限公司（以下简称“天津海吉星投资”）系发行人参股公司，发行人持有其42%股权。截至2021年1月1日，发行人向天津海吉星投资借出款项余额7896.00万元，由以下两笔构成，具体情况如下：

*出借款项6314.00万元

2014年9月，发行人向天津海吉星投资借出款项6314.00万元，借款以银

行同期贷款基准利率计算资金占用成本并收取资金管理费用。出借原因主要系支持天津海吉星投资项目运作需要，具有必要性。天津海吉星投资其他股东方均按出资比例提供借款。

*出借款项1582.00万元

2016年10月，发行人将应收天津海吉星投资的资金占用费2267.03万元转为借款本金，按银行同期借款利率计算资金占用费，并收取资金管理费（截至

2021年1月1日已偿还685.03万元，余额1582.00万元）。出借原因主要系支持

天津海吉星投资运营，并收取合理报酬，具有必要性。天津海吉星投资其他股东方均按出资比例提供借款。

（3）广西海吉星冻品市场管理有限公司问询函回复第116页

2-116广西海吉星冻品市场管理有限公司（以下简称“广西冻品公司”）系发行人

全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）

的参股公司，广西海吉星公司持有广西冻品公司40%股权。

2017年12月-2018年2月，广西海吉星公司向广西冻品公司提供借款

2712.00万元，按银行同期贷款基准利率收取资金占用费。出借原因主要系支持

广西冻品公司的项目建设，具有必要性。广西冻品公司的其他股东方均按出资比例提供借款。借款事项经公司董事会审议通过，无需股东大会审议。

（4）深圳市信祥投资发展有限公司

深圳市信祥投资发展有限公司（以下简称“信祥投资”）系发行人参股公司，发行人持有其40%股权。发行人向信祥投资出借款项2000.00万元，构成如下：

*出借款项800.00万元

2015年7月，发行人向信祥投资出借款项800.00万元，以中国人民银行公

布的同期金融机构贷款基准利率计算资金占用成本并收取一定金额的资金管理费。出借原因主要系支持参股公司日常运营，具有必要性。其他股东均按出资比例提供借款。借款事宜经公司董事会审议通过。

*出借款项1200.00万元2020年8月，发行人向信祥投资出借款项1200.00万元（分两笔出借，每笔600.00万元），按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。

出借原因主要系支持参股公司运营，具有必要性。其他股东均按出资比例提供借款。借款事宜经公司董事会审议通过。

（5）南昌深农冷链物流有限公司

南昌深农冷链物流有限公司（以下简称“南昌冷链公司”）系发行人控股子

公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（以下简称“南昌公司”）的参股公司，南昌公司持有南昌冷链公司30.17%股权。

2017年8月，南昌公司向南昌冷链公司提供借款1400.00万元（截至2021年1月1日已偿还555.13万元，余额844.87万元），按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。出借原因主要系为了支持南昌冷链公司项目问询函回复第117页

2-117运营，具有必要性。南昌冷链公司的其他股东方均按出资比例提供借款。

（6）合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司

合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）

系发行人参股公司，发行人持有合肥周谷堆公司44.68%股权。

截至2021年1月1日，发行人向合肥周谷堆公司借出款项余额12770.00万元由以下两笔构成，具体情况如下：

*借出款项10170.00万元

2013年8月，发行人与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股份有

限公司（以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款23200.00万元，其中，发行人向合肥周谷堆公司借出款项10400.00万元（截至2021年1月1日已偿还230.00万元，余额10170.00万元），按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本。出借原因主要系支持合肥周谷堆公司加快项目推进，具有必要性。本次借款时发行人的出借比例为44.83%

（10400.00/23200.00=44.83%），发行人当时的持股比例为44.68％，发行人出借

比例略高于发行人的持股比例，主要系本次借款时合计持股0.51%的3名小股东未同比例提供借款。截至2023年12月，发行人已收回该笔借款，并收取资金占用费，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

*出借款项2600万元

2019年3月，发行人与合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团，共同为合

肥周谷堆公司提供借款6000万元，其中，发行人为合肥周谷堆公司提供借款

2600万元（占上述全部借款金额的43.33%），借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本。借款时发行人公司持有合肥周谷堆公司44.675%的股权，借款比例低于发行人持股比例，其他股东提供了超过其持股比例的支持。出借原因主要系支持合肥周谷堆公司的业务发展，具有必要性。

综上，发行人对参股公司出借款项原因合理，且具有必要性。除发行人向武汉海吉星公司出借款项3037.00万元和1923.46万元时持有19.00%股权的小股

东深圳豪腾公司未提供同比例支持，以及发行人向合肥周谷堆公司提供

10400.00万元借款时持有0.51%的3名小股东未同比例提供借款外，其他出借款

问询函回复第118页

2-118项时其他股东合计提供了同比例或超比例支持。小股东深圳豪腾公司未提供同比

例借款主要原因系其未参与武汉海吉星的实际经营，其持有武汉海吉星19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司，发行人与武汉海吉星已约定收取资金占用费；合肥周谷堆公司3名小股东未提供同比例借款主要原因系其未参与实际经营，截至2023年12月末，发行人已收回该笔借款，并收取资金占用费。发行人不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

2、担保代偿款项

除出借款项外，公司存在为参股公司武汉海吉星和南昌冷链公司提供担保而代为偿还的事项，担保代偿未收回的款项公司列示在其他应收款科目核算，公司在募集说明书中分析其他应收款是否属于财务性投资时，基于谨慎性原则，也对该部分款项进行了分析。公司为参股公司武汉海吉星和南昌冷链公司提供担保而代为偿还的款项情况如下：

单位：万元序担保代偿本期担保代本期还款年度期初余额期末余额号对象偿金额金额

2022年度9128.903480.94-12609.84

武汉城市圈海

2023年度12609.844043.92-16653.76

1吉星农产品物

2024年度16653.763866.69-20520.45

流有限公司

2025年1-3月20520.45988.49-21508.94

南昌深农冷链2024年度-1025.78-1025.78

物流有限公司2025年1-3月1025.78--1025.78

（1）武汉海吉星

*2015年4月，公司董事会同意公司和湖北省联合发展投资集团有限公司（当时持有武汉海吉星40%股权，以下简称“湖北联投公司”）各按50%的比例为武汉海吉星向中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行（以下简称“农业银行”）

申请“项目贷款”4.00亿元的抵押物不足部分（28640.00万元）提供连带责任担保。其中，公司提供担保金额为14320.00万元，担保期限为自合同约定的债务履行期限届满之日起两年；武汉海吉星股东深圳豪腾公司（持有武汉海吉星

19%股权）未为上述贷款提供连带责任担保，其以持有的武汉海吉星股权按各50%

的比例向公司和湖北联投公司提供股权质押，并已分别办理质押登记手续。贷款问询函回复第119页

2-119陆续到期后，因武汉海吉星尚处于招商培育阶段，无充足的现金流偿还银行贷款，

根据担保协议约定，公司按50%比例代武汉海吉星向农业银行偿还贷款本金并支付贷款利息。

*2015年7月，公司董事会同意和武汉海吉星另两名股东湖北联投公司、深圳豪腾公司分别按出资比例为武汉海吉星向招商银行股份有限公司武汉武昌

支行申请贷款20000.00万元提供连带责任担保，担保期限5年。其中，公司提供担保金额为8200.00万元。因武汉海吉星尚处于招商培育阶段，无充足的现金流偿还银行贷款，根据担保协议约定，公司按41%比例代武汉海吉星向招商银行偿还贷款本金，并支付贷款利息。

*2018年7月，公司股东大会同意公司与湖北联投公司、深圳豪腾公司分别按出资比例为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行（以下简称“工商银行”）申请的不超过24900.00万元贷款提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额不超10209.00万元，担保期限自合同项下的借款期限届满之日起两年。武汉海吉星实际向工商银行申请贷款17300.00万元，公司实际为武汉海吉星提供连带责任担保7093.00万元。因武汉海吉星尚处于招商培育阶段，无充足的现金流偿还银行贷款，根据担保协议约定，公司按41%比例代武汉海吉星向工商银行偿还贷款本金，并支付贷款利息。

因上述三项担保事项，截至2025年3月末，武汉海吉星已自行偿还本金

11669.70万元，公司累计为武汉海吉星代为偿还本息金额21508.94万元。

（2）南昌冷链公司经公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于同意控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供担保的议案》，为支持南昌冷链公司运营发展，同意南昌冷链公司各股东按照出资比例为其向江西省商务投资集团有限公司申请的财政支持资金3400万元（期限5年）提供担保，公司控股子公司南昌公司按其出资比例（30.17%）实际担保金额为1026万元，担保期限至2026年1月30日。因前述财政支持资金已到期，且南昌冷链公司尚处于培育阶段，暂无充足的现金流偿还借款，南昌公司根据相关约定，代南昌冷链公司代为偿还1025.78万元。

问询函回复第120页

2-120综上，发行人为武汉海吉星和南昌冷链公司提供担保的原因合理，具有必要性。除为武汉海吉星28640.00万元借款（其中公司提供担保金额14320.00万元）提供担保时持有19.00%股权小股东深圳豪腾公司未同比例提供担保外，其他担保事项发生时其他股东均提供了同比例支持。小股东深圳豪腾公司虽未提供同比例担保，但其已将持有武汉海吉星9.50%股权（19.00%的50%部分）质押给公司。

（二）报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款

时间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取

相应催款措施、相关坏账准备计提是否充分等

1、报告期内主要出借对象的具体情况，包括出借时间、金额、约定还款时

间、逾期未还款后是否存在进一步向其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施

（1）出借款项报告期内公司主要出借对象请参见本回复报告之“问题二、十、（一）发行人对参股公司出借款项的原因及必要性，参股公司其他股东是否对参股公司提供同比例支持”。如前表所示，报告期各期末的出借余额主要系报告期外形成，主要出借对象的出借时间、金额、约定还款时间、逾期未还款后是否存在进一步向

其出借资金的情形及具体金额、是否采取相应催款措施具体如下：

单位：万元逾期后是是否采取相应催款序号出借对象出借金额出借时间约定还款时间否进一步措施出借资金

到期日：2019-1-22；展期至：

8200.002018-1-23是。一是采取向参股

2025-12-31

公司发送催款函的

到期日：2020-7-9；展期至：

850.002019-7-10措施；二是持续跟踪

武汉城市圈海吉星农2025-12-31了解参股公司的经

1产品物流有限到期日：2020-8-6；展期至：注释

1500.002019-8-7营和财务情况；三是

公司2025-12-31积极推动重要参股

到期日：2020-8-22；展期至：

200.002019-8-23企业的招商运营工

2025-12-31作。

487.002019-9-2到期日：2020-9-1；展期至：

问询函回复第121页

2-121逾期后是

是否采取相应催款序号出借对象出借金额出借时间约定还款时间否进一步措施出借资金

2025-12-31

分期还款，最后一笔到期日

4600.002016-4-11

为2031-3-16

1113.582025-3-142026-3-14

809.882025-1-262026-1-26

小计17760.46

到期日：2016-9-22；展期至：

天津海吉星投资发展6314.002014-9-23

2018-5-15否

2有限公司

1582.002016-10-12018-5-15

小计7896.00

广西海吉星冻品市场2017-12-29；到期日：2019-12-28；展期至：

32712.00否

管理有限公司2018-2-62024-2-5

到期日：2017-7-26；展期至：

800.002015-7-27

2025-7-26

深圳市信祥投资发展到期日：2022-8-3；展期至：

600.002020-8-4否

4有限公司2026-8-3

到期日：2022-8-4；展期至：

600.002020-8-5

2026-8-3

小计2000.00南昌深农冷链物流有

5844.872017-8-82019-8-7否

限公司

到期日：2014-8-11；展期至：

10170.002013-8-12

合肥周谷堆农产品批2021-9-11截至2023年末已全否

6发市场股份有限公司到期日：2019-9-17；展期至：部偿还

2600.002019-3-18

2021-9-11

小计12770.00

注释：武汉海吉星现阶段正处于招商合作的关键时期，为支持武汉海吉星业务发展需要，公司同步推进历史借款展期及新增借款事项，经股东大会审议同意公司于2025年1-3月分期向武汉海吉星提供新增借款合计1923.46万元；经与武汉海吉星其他股东商洽利率等问题，日前达成一致意见，并已经股东大会同意，公司与武汉海吉星相关股东方同意共同对武汉海吉星公司提供的历史借款展期至2025年12月31日止，其中公司提供的展期借款金额分别为8200万元和3037万元。

除上表注释所述，公司不存在出借对象逾期未还款后进一步向同一借款对象问询函回复第122页

2-122出借资金的情形。

针对未偿还款项，公司主要采取以下措施，一是采取发送催款函等催收措施；

二是出借对象全部为公司的参股企业，公司持续跟踪了解参股公司的经营和财务情况；三是积极推动重要参股企业的招商运营工作，比如参与推动武汉海吉星与武汉当地某知名冷链农批市场合作。针对未偿还款项，发行人未采取其他措施，主要系借款对象系发行人参股企业，发行人更多的采取支持其经营发展的措施，以促进借款对象改善经营，有利于其偿还借款。

（2）担保代偿款项

截至2025年3月末，发行人为参股公司武汉海吉星因担保代为偿还的款项金额为21508.94万元，担保代偿发生时间为2020年8月-2025年3月。武汉海吉星正在积极推进旗下市场合作及招商运营，尚无充足的现金流偿还所欠公司款项。

截至2025年3月末，发行人为南昌冷链公司因担保代为偿还的款项金额为

1025.78万元，担保代偿发生时间为2024年8、9月。

3、相关坏账准备计提是否充分

截至2025年3月末，出借给参股公司款项余额及坏账准备情况如下：

单位：万元本息计提坏账账面序号出借对象时点期末出借余额期末利息余额合计比例金额价值武汉城市圈海吉星农

12025-3-3139269.407232.2546501.6524.76%11513.8134987.84

产品物流有限公司天津海吉星投资发展

22025-3-316119.402384.518503.9131.69%2694.895809.02

有限公司广西海吉星冻品市场

32025-3-312552.00579.673131.670.50%15.663116.01

管理有限公司深圳市信祥投资发展

42025-3-312000.00340.492340.490.50%11.72328.79

有限公司南昌深农冷链物流有

52025-3-311870.65491.212361.860.50%11.812350.05

限公司

合计51811.4511028.1362839.5822.67%14247.8748591.71问询函回复第123页

2-123注：武汉海吉星和南昌冷链公司的款项包含为其银行贷款提供担保而代偿金额。

（1）武汉海吉星

武汉海吉星系发行人参股企业，主要负责武汉海吉星农产品批发市场项目建设和运营，发行人持有其41.00%股权。截至2025年3月末，发行人对武汉海吉星的应收款主要系向其出借资金、为其银行贷款提供担保而代偿资金和资金利息形成。武汉海吉星运营的农产品批发市场位于武汉市江夏区，于2016年12月试运营蔬菜交易区，2019年8月启动加工配送区招商，2021年5月试运营水果交易区，2023年11月试运营水产交易区，目前以加工配送区、水产交易为主，少量水果交易区、干调粮油区以及综合配套区为辅，市场现共有715个档位，截至

2025年3月底，总体出租率约为53%，仍处于招商培育阶段，其所欠公司款项到期尚未归还。

受限于武汉市场竞争较为激烈，且武汉海吉星投资金额较大，每年财务费用较高，武汉海吉星目前经营情况相对较差，截至2025年3月末，武汉海吉星资产总额为99074.66万元，负债总额为145208.79万元，资产负债率为146.57%（未经审计），此外，因工程案件纠纷，武汉海吉星作为被执行人未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，武汉海吉星目前为限制高消费状态。

针对应收武汉海吉星的款项，公司按单项计提坏账准备。公司聘请中水致远资产评估有限公司对应收武汉海吉星2024年末款项的可回收价值进行评估，根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳市农产品集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行债权减值测试所涉及的武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司相关债权可收回金额资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第090013号），公司对武汉海吉星债权的减值率为24.76%。因此，公司参考评估报告，对应收武汉海吉星的款项按24.76%比例单项计提减值准备，截至2025年3月末，计提金额为11513.81万元，计提后账面价值为34987.84万元，相关坏账准备计提充分。

针对目前经营状况，武汉海吉星正采取以下措施积极改善经营状况：*与武汉当地某知名冷链农批市场合作。2025年3月，武汉海吉星与武汉当地某知名冷链农批市场成立合资公司，持股比例分别为51.00%和49.00%武汉海吉星拟问询函回复第124页

2-124将其农批市场以整体委托运营管理的方式由成立的合资公司运营。该知名冷链农

批市场占地面积约450亩，总投资额达30亿元，具备商户资源。武汉海吉星与其合作，一方面可部分获得其存量商户资源的导入；另一方面可获得稳定保底收入，如果后期随着业态发展成熟和市场份额的扩张，武汉海吉星收入可能持续提升。*加大招商力度，增加营业收入。*加大力度推进项目土地涉及的政府回购还建房事宜。未来将以经营性收入、还建房政府回购款、前期政府暂未支付的土地征收款等偿还所欠公司款项。

（2）天津海吉星投资

天津海吉星投资系发行人参股企业，发行人持有42.00%股权，其主要从事公寓等商业地产项目的建设和销售。截至2025年3月末，天津海吉星投资资产总额为17377.97万元，负债总额为15231.15万元，资产负债率为87.65%（未经审计）。天津海吉星投资资产负债率较高，主要受房地产销售放缓，回款较慢所致。天津海吉星投资正采取积极措施促进存量房产的销售，一是拓展销售渠道，与多家房产中介机构建立合作；二是增强客户粘性，组织客户实地参观；三是增加社区的商业配套服务；四是利用媒体平台，对项目进行宣传。

针对应收天津海吉星投资的款项，公司按单项计提坏账准备。公司聘请中水致远资产评估有限公司对应收天津海吉星2024年末款项的可回收价值进行评估，根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳市农产品集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行债权减值测试所涉及的天津海吉星投资发展有限公司相关债权可收回金额资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第090012号），公司对天津海吉星投资债权的减值率为31.69%。因此，公司对应收天津海吉星投资的款项按31.69%比例单项计提减值准备，截至2025年3月末，计提金额为2694.89万元，计提后账面价值为5809.02万元，相关坏账准备计提充分。此外，借款后天津海吉星投资陆续偿还借款，其中2019年偿还7685.00万元，2021年偿还96.00万元，2023年还款1260.00万元，2024年偿还420.00万元。

（3）广西冻品公司

广西冻品公司系发行人子公司的参股企业，公司全资子公司广西海吉星公司持有广西冻品公司40%股权，主要负责广西海吉星冷链项目的建设和运营。截至问询函回复第125页

2-1252025年3月末，广西冻品公司资产总额为17143.70万元，负债总额为11146.03万元，资产负债率为65.02%（未经审计）。广西冻品公司2024年营业收入和净利润分别为2346.69万元和241.85万元；2025年1-3月分别为560.79万元和

107.86万元（未经审计），持续盈利。广西冻品公司的财务状况和资信情况良好。

公司按照既定会计政策对广西冻品公司的款项按0.50%的比例计提坏账，相关坏账准备计提充分。截至2025年3月末，广西冻品公司所欠公司款项本息合计账面价值为3116.01万元，未偿还原因主要系其建设完成的冷库等建筑物因对应的土地未完成分宗，暂未取得独立产权证，无法向银行等金融机构抵押融资，虽然其持续盈利，但规模相对较小，暂无足够现金流偿还所欠公司款项。

（4）信祥投资

信祥投资系发行人参股企业，发行人持有其40.00%股权，信祥投资主要负责开发深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场城市更新项目，项目处于推进中。

截至2025年3月末，信祥投资资产总额为28075.82万元，负债总额为17503.37万元，资产负债率为62.34%（未经审计），资产负债率未处于高位；此外，布吉农产品中心批发市场城市更新项目位于深圳市罗湖区，地理位置优越，预计城市更新完成后可为信祥投资带来较大金额收入，信祥投资的财务状况和资信情况良好。公司按照既定会计政策对信祥投资的款项按0.50%的比例计提坏账，相关坏账准备计提充分。

（5）南昌冷链公司

南昌冷链公司系发行人参股企业，发行人控股子公司南昌公司持有南昌冷链公司30.17%股权，主要从事昌南农产品物流中心市场配套冷库的开发建设、经营管理。截至2025年3月末，南昌冷链公司资产总额为19937.87万元，负债总额为17509.77万元，资产负债率为87.82%（未经审计）。截至2025年3月末，南昌冷链公司所欠公司本息合计账面价值为2350.05万元。2025年1-3月，南昌冷链公司实现营业收入、净利润分别为521.43万元和21.27万元，初步实现盈利，经营情况逐渐向好，南昌冷链公司亦正加快推进冷库招租、综合楼销售工作，尽快回笼资金，以偿还公司借款。南昌冷链公司坏账风险较小，公司按照既定会计政策对南昌冷链公司的款项按0.50%的比例计提坏账，相关坏账准备计提充分。

问询函回复第126页

2-126综上，公司对相关款项坏账准备计提充分。

（三）其他股东与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系，结合上述情况说明发行人对参股公司出借资金是否损害上市公司利益及中小股东合法权益

报告期内，发行人出借款项对应参股公司的其他股东情况如下：

序号出借对象出借对象的其他股东

武汉城市圈海吉星农武汉联投置业有限公司40.00%；深圳市豪腾投资有限公司

1

产品物流有限公司19.00%

天津海吉星投资发展深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司40.00%；深圳市祥恒昶贸易有

2

有限公司限公司10.00%；深圳市臻康贸易有限公司8.00%

广西海吉星冻品市场广西明益隆投资发展有限公司38.00%；深圳市深农冷链运营有

管理有限公司限公司22.00%

深圳市信祥投资发展深圳市华龙物业发展有限公司38.00%；深圳市祥盛信息咨询有

有限公司限公司17.00%；深圳市和兴宏实业有限公司5.00%

南昌深农冷链物流有深圳市深农国际物流发展有限公司21.55%；深圳市利民好贸易

限公司有限公司13.79%；广西冻品公司34.48%

合肥百货大楼集团股份有限公司54.815%；安徽省盐业投资控合肥周谷堆农产品批

6股集团有限公司0.25%；合肥市盐业有限责任公司0.25%；刘

发市场股份有限公司

沁0.01%经核查，出借对象的其他股东与发行人及其控股股东、董监高不存在关联关系。因此，发行人对参股公司出借资金不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

十一、发行人持有长期股权投资金额较高的原因及必要性，结合主要参股公司的经营及业绩情况说明长期股权投资是否存在减值风险。

（一）发行人持有长期股权投资金额较高的原因及必要性

截至2025年3月末，发行人持有长期股权投资明细及对应的原因及必要性如下：

单位：万元序号企业名称账面价值持有原因持有必要性

1合肥周谷堆农产品86735.86加强农产品批发市场核农产品批发市场核心

问询函回复第127页

2-127序号企业名称账面价值持有原因持有必要性

批发市场股份有限心主业“网络化”战略布主业投资，具有必要性公司局

历史投资延续，与食品深圳市深粮控股股属于深圳市国有资产历

242109.54保障供应相关业务，具

份有限公司史上的产业重组持有有必要性引入资金投资农产品流深圳市农产品流通农产品批发市场核心通项目，主要投向光明海

3产业发展投资企业33665.38主业基金投资模式探

吉星一期项目和农产品（有限合伙）索，具有必要性流通领域冷链冷库项目

历史投资延续，与农产深圳市中农网有限 投资大宗农产品 B2B 电

425150.33品流通相关业务，具有

公司子商务业务必要性加强农产品批发市场核蚌埠海吉星农产品农产品批发市场核心

513544.22心主业“网络化”战略布

物流有限公司主业投资，具有必要性局北京大红门京深海加强农产品批发市场核农产品批发市场核心

6鲜批发市场有限公5145.60心主业“网络化”战略布

主业投资，具有必要性司局天津海吉星物流园市天津海吉星农产品负责天津海吉星物流园

74102.24场配套管理，具有必要

市场管理有限公司市场配套管理性

农产品流通相关业务，深圳市集贸市场有加强深圳地区农产品流

83083.06保障深圳地区农产品

限公司通业务布局

供应渠道，具有必要性负责广西海吉星农产品综合性农产品批发市广西海吉星冻品市

92400.34物流园配套的冻品交易场一站式采购的配套

场管理有限公司

市场运营市场功能，具有必要性上海粮食交易中心为上海农产品批发市场农产品批发市场粮食

10批发市场经营管理2638.30提供粮食竞拍等市场配竞拍的配套服务，具有

股份有限公司套服务必要性深圳凯吉星农产品负责提供第三方食品安农产品批发市场的配

111654.51

检测认证有限公司全检测市场配套业务套服务，具有必要性

12深圳市海吉星环保1452.98负责农产品批发市场环农产品批发市场环保

问询函回复第128页

2-128序号企业名称账面价值持有原因持有必要性

有限责任公司保配套服务配套服务，具有必要性深圳市运通资本投主要负责农产品流通产农产品流通产业基金

131160.87

资管理有限公司业基金的管理的管理，具有必要性负责南昌农产品批发市综合性农产品批发市南昌深农冷链物流

14740.33场配套的冻品交易市场场一站式采购的配套

有限公司

运营市场功能，具有必要性天津海吉星物流园市天津津俊投资发展负责开发天津海吉星物

15737.67场配套开发、管理，具

有限公司流园商业配套有必要性负责天津海吉星农产品天津海吉星农产品物天津中检海吉星食

16229.34物流园食品安全检测配流园食品安全配套服

品检测有限公司

套服务务，具有必要性负责农产品批发市场交农产品批发市场交易深圳市中农数据有

17316.75易价格等数据分析、应用价格等数据分析、应用

限公司

等配套业务配套业务，具有必要性深圳市泰美珠宝发负责历史存量物业资产历史延续的存量物业

18222.42

展有限公司的管理的管理，具有必要性合计225089.74如上表，发行人持有长期股权投资金额较高的原因合理，且具有必要性。

（二）结合主要参股公司的经营及业绩情况说明长期股权投资是否存在减值风险

发行人主要参股公司的经营及业绩情况，以及是否存在减值风险情况如下：

单位：万元

长期股权投2025年1-3月经营及业绩情况2024年经营及业绩情况序号参股公司名称资账面价值营业收入净利润净资产营业收入净利润净资产合肥周谷堆农产品批发市

186735.8612663.564015.27193947.3970842.4417262.17189931.99

场股份有限公司深圳市深粮控股股份有限

242109.54122668.039128.98501260.92537508.9832414.36492137.72

公司深圳市农产品流通产业发

333665.38422.89-2489.38110125.671633.93-11340.84112614.19

展投资企业（有限合伙）问询函回复第129页

2-129长期股权投2025年1-3月经营及业绩情况2024年经营及业绩情况

序号参股公司名称资账面价值营业收入净利润净资产营业收入净利润净资产深圳市中农网有限

425150.33997427.77-2396.09112961.134050603.211544.51115259.03

公司蚌埠海吉星农产品物流有

513544.221658.63670.2031189.905725.441690.1830519.70

限公司北京大红门京深海鲜批发

65145.602475.54172.4212020.4713099.231556.4711848.05

市场有限公司天津海吉星农产品市场管

74102.240.00-0.249767.240.00-1.989767.48

理有限公司

8深圳市集贸市场有限公司3083.061043.28147.385701.364527.43716.485390.16

广西海吉星冻品市场管理

92400.34560.79107.865997.672346.69241.855892.98

有限公司上海粮食交易中心批发市

102638.30697.94452.269003.933013.411918.828551.67

场经营管理股份有限公司

合计218574.87

占长期股权投资总额的比例97.11%

注1：主要参股公司指报告期末长期股权投资账面价值大于2000.00万元的公司。

注2：上表2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未审计。

如上表所示，除深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流通产业基金”）和天津海吉星农产品市场管理有限公司（以下简称“天津市场管理公司”）外，其他主要参股公司最近一年及一期持续盈利，经营及业绩情况较好，不存在大额减值风险。以下主要分析持有农产品流通产业基金和天津市场管理公司的股权是否存在减值风险，具体如下：

1、农产品流通产业基金

截至2025年3月末，公司持有农产品流通产业基金的股权投资账面价值为

33665.38万元。最近一年及一期，农产品流通产业基金亏损，主要系其投资的

光明海吉星一期项目盈利能力未完全释放所致。光明海吉星一期项目于2023年底投入运营，业务还在培育期，出租率存在波动，且按照行业惯例，采取租金减免的优惠招商政策，盈利能力未完全释放，自试营业以来，招商工作稳步推进。

农产品流通产业基金系暂时性亏损，公司持有的农产品流通产业基金股权不存在大额减值风险。

问询函回复第130页

2-1302、天津市场管理公司

截至2025年3月末，公司持有天津市场管理公司的股权投资账面价值为

4102.24万元。最近一年及一期，天津市场管理公司未实际开展经营活动，固

定成本较低，其前期已积累一定的盈余，目前，天津市场管理公司的资产主要为应收关联公司的款项，占资产总额比例为98.98%，相关借款回款风险较低，因此，公司持有的天津市场管理公司股权不存在大额减值风险。

综上，公司持有的长期股权投资不存在大额减值风险。

十二、发行人认定为财务性投资的，说明相关投资的历次出资过程、认缴及

实缴金额以及未来出资计划；结合上述情况，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

长期股权投资和其他非流动金融资产中，发行人认定为财务性投资的共计4家公司，分别为深圳市运通资本投资管理有限公司、深圳市泰美珠宝发展有限公司、广发银行股份有限公司和青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙），4家公司的历次出资过程、认缴及实缴金额以及未来出资计划情况如下：

单位：万元是否未来序认缴实缴公司名称认缴时间实缴时间实缴出资号金额金额完毕计划深圳市运通资本投资管

1300.002011年3月300.002011年9月是无

理有限公司深圳市泰美珠宝发展有

2300.002011年6月300.002011年6月是无

限公司

3广发银行股份有限公司600.001997年12月600.001997年12月是无

青岛海洋基石创业投资

4950.002011年9月950.002011年9月是无企业（有限合伙）

公司于2023年11月20日召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项，本次发行相关董事会决议日前六个月为2023年

5月20日。如上表所示，发行人对上述4家公司的认缴金额均已于2012年前实缴完毕，且未来无出资计划。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发问询函回复第131页

2-131行人不存在新投入或拟投入的财务性投资，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在对小贷业务新投入资金3586.00万元，该等资金需要从本次募集资金总额中扣除，相关扣减议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，具体情况详见问题三“一、（四）

1、本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求”。因此，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人存在新投入的类金融业务情况，且已从本次募集资金总额中扣除。

核查程序及核查意见

（一）核查程序

会计师对报告期内2022-2023年度履行了如下核查程序：

1、获取公司农产品批发市场经营业务及市场配套业务的明细及收入构成明细表；获取

并核查公司租金收入与租赁面积的变动情况表；核查公司交易服务费收入的变动与交易量的

变动情况；了解发行人自营的市场配套业务是否对农批市场的其他租户形成竞争，是否对发行人农批市场业务产生不利影响。

2、获取并复核公司报告期内各类业务个人客户收入金额、销售内容及回款情况等相关资料；访谈发行人业务相关人员，了解业务模式、交易原因及背景、销售产品的最终流向、是否与发行人及其控股股东、董监高存在关联关系；执行穿行测试和细节测试程序，获取销售合同、销售发票/收据、发货单、提单、银行回单等资料，核查资金流、货物流与订单是否匹配；对主要个人客户进行函证，确认销售金额是否准确；查阅同行业可比公司招股说明书等公开资料，分析发行人向个人客户销售是否符合行业惯例及具有必要性；

3、了解报告期内公司经营情况、业绩变动的原因及合理性；了解发行人销售环节中客

户订单下达、签收和对账结算等环节中具体所需的单据及其用途；取得报告期内各期贸易业

务重要客户和供应商的销售合同及采购合同，查阅并分析合同的主要条款中定价、交付条件以及有关存货风险、信用风险等风险转移的约定，判断公司以总额法确认收入是否符合企业会计准则规定；

问询函回复第132页

2-1324、了解报告期内前五大供应商采购变动的原因及向部分注册资本较低的供应商采购的原因；检索查询部分注册资本较低的供应商基本情况，分析其经营范围、注册资本、主营业务是否与交易内容、规模匹配，是否具备供货能力；

5、复核报告期内公司的存货明细表、库龄表和在手订单情况；了解存货跌价准备计提

依据和方法的合理性，并结合存货库龄情况，分析各期末存货跌价准备计提的充分性；获取期后冻品的销售合同、销售发票/收据、发货单、验收单或提单、银行回单、报关单等资料，检查是否存在大额减值的风险；获取报告期各期末发行人商铺、公寓的面积、销售价格及成本变化，后续销售计划及相关收入（预计）确认年份，分析是否存在滞销的情形；获取销售价格及市场变化情况进行对比分析，复核发行人存货跌价相关会计政策是否符合《企业会计准则》的规定，获取并复核各期期末存货跌价准备计算表，并与市场变化情况进行比较，分析开发成本和开发产品存货减值计提的充分性；

6、获取了在建工程明细表并取得支持性文件，如立项申请、采购合同、发票、付款单据等，检查入账价值及会计处理是否正确，核实了在建工程的工程进度；现场查看相关在建工程实际情况，检查在建工程的状况及使用情況等；查阅报告期内在建工程资产评估报告；

与管理层访谈了解该工程的改造方案，实地查看现场改造情况；复核企业长期资产减值测试；

获取了上海农批与浦东新区北蔡镇人民政府的《会议纪要》；

7、对发行人派驻天津韩家墅的管理人员进行访谈，现场查看天津韩家墅的市场经营情况，查看天津韩家墅的公司章程、财务报表、集体土地使用权证、房屋所有权证及土地等资产租赁合同、发行人与农工商公司签署的《框架合作协议书》和《合资合同书》，获取相关诉讼的诉状并访谈经办律师，通过网络信息检索天津韩家墅的经营情况及工商信息，获取发行人与子公司相关的内部管理制度并了解其执行情况；

8、查阅企查查，获取发行人《董监高调查表》和关联方清单，发行人控股股东申明等，

核查出借对象的其他股东与发行人及其控股股东、董监高是否存在关联关系；获取报告期各

期末发行人向参股公司借款台账，借款合同以及评估报告等相关资料；获取并复核各期期末借款损失准备计算表，重新计算并检查其准确性；

9、获取主要参股公司审计报告和财务报表，核查其财务状况；了解参股公司的经营情况，核查长期股权投资是否存在大额减值风险；获取发行人关于长期股权投资金额较高的原因及必要性的说明；

10、获取认缴出资合同、实缴资金的银行流水单，核查实缴完成时间。

会计师对报告期内2024-2025年1季度履行了分析性核查程序，但未包含对数据来源的独立性验证（如函证、实物核查或交易实质性测试），亦未涵盖内部控制评估或审计证据的全面获取。

问询函回复第133页

2-133（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、发行人报告期内农产品批发市场经营业务及市场配套业务的变动与公司实际经营情

况相符；报告期内，发行人租金收入和管理费收入的变动与出租面积变动存在匹配关系，交易服务费收入的变动与交易量的变动基本匹配；发行人自营的市场配套业务对农批市场的其

他租户不形成竞争，不会对发行人农批市场业务产生不利影响；报告期内2024年度及

2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析

对相关事项我们发表的不是审计意见；

2、报告期内，发行人向个人客户销售的原因符合农产品批发市场行业惯例和冻品行业惯例，具有合理性；主要个人客户与发行人及其控股股东、董监高未见关联关系，个人客户销售中不存在资金流与货物流及订单不匹配的情形；报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

3、导致市场配套业务毛利率下滑的因素为受特定时期政策影响和公司所处市场发展阶段影响，不具有持续性；结合公司采购合同和配送合同的存货风险、信用风险等风险报酬转移的合同约定，公司是自第三方取得相关商品控制权后，再转让给客户；企业承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前承担了该商品的主要存货风险，企业有权自主选择交易对手、决定所交易商品的价格。公司城市食材配送业务采用总额法核算符合《企业会计

准则第14号——收入》相关规定。报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

4、报告期内，发行人主要供应商变化较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人

交易金额符合行业特点；报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

5、报告期末，发行人库存商品不存在大额减值风险，发行人商铺、公寓的面积、销售

价格及成本变化在合理范围，公司制定了期后销售计划，未发现存在大量滞销的情形；报告期末，发行人开发成本和开发产品的减值计提合理；报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

问询函回复第134页

2-1346、报告期内，公司在建工程未发现存在延迟转固的情况，上海农批市场建设项目受政

府规划推迟原因存在长期未推进的情形；主要在建工程转固后，预计每年增加折旧摊销额

7289.12万元；投资性房地产、固定资产、在建工程不存在大额减值风险；报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

7、报告期内，天津韩家墅的生产经营情况未出现重大不利变化，2022至2023年度各

期净利润分别为1949.09万元和2591.35万元；天津韩家墅与发行人其他子公司经营的农产

品批发市场相比，天津韩家墅在经营场地、合作模式、员工构成等方面具有特殊性；由于天津韩家墅具有特殊性，加之发行人派驻至市场的管理人员出现受阻挠无法进入天津韩家墅市场办公区的情况，截至本回复报告出具之日前述事项尚未解决，天津韩家墅未纳入合并范围符合企业会计准则的规定；2024年度天津韩家墅不再纳入公司合并报表范围，该事项不表示公司内部控制存在重大缺陷；公司能保证对子公司的有效控制，其他子公司的失控风险较小；报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

8、除发行人向武汉海吉星公司出借款项3037.00万元和1923.46万元时持有19.00%

股权的小股东深圳豪腾公司未提供同比例支持，以及发行人向合肥周谷堆公司提供

10400.00万元借款时持有0.51%的3名小股东未同比例提供借款外，其他出借款项时其他股

东合计提供了同比例或超比例支持。小股东深圳豪腾公司未提供同比例借款主要原因系其未参与武汉海吉星的实际经营，其持有武汉海吉星19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司，发行人与武汉海吉星已约定收取资金占用费；合肥周谷堆公司3名小股东未提供同比例借款主要原因系其未参与实际经营，截至2023年12月末，发行人已收回该笔借款，并收取资金占用费。除为武汉海吉星28640.00万元借款（其中公司提供担保金额14320.00万元）提供担保时持有19.00%股权小股东深圳豪腾公司未同比例提供担保外，其他担保事项发生时武汉海吉星的其他股东均提供了同比例支持。小股东深圳豪腾公司虽未提供同比例担保，但其已将持有武汉海吉星9.50%股权（19.00%的50%部分）质押给发行人；发行人同步推进向武汉海吉星提供历史借款展期和新增借款，发行人于2025年1-3月分期向武汉海吉星提供新增借款合计1923.46万元；经与武汉海吉星其他股东

商洽利率等问题，日前达成一致意见，并已经股东大会同意，发行人与武汉海吉星相关股东方同意共同对武汉海吉星公司提供的历史借款展期至2025年12月

31日止，其中发行人提供的展期借款金额分别为8200万元和3037万元，除此之外，发行人不存在借款对象逾期未还款后向其进一步借出资金的情形;发行人已采取相应催款措施；发行人对参股公司的借款相关坏账准备计提合理；发行人向参股公问询函回复第135页

2-135司出借款项均已约定了资金占用成本；发行人向参股公司出借款项事宜已经董事会或股东大

会审议通过；出借对象的其他股东与发行人及其控股股东、董监高不存在关联关系。发行人对参股公司出借资金未见损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，相关减值计提符合公司经营情况。报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

9、发行人持有长期股权投资金额较高的原因符合公司经营发展；发行人长期股权投资

未见大额减值风险。报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

10、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入

的财务性投资，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人存在新投入的类金融业务情况，且已从本次募集资金总额中扣除。报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见；

（三）说明针对收入真实性特别是对个人客户收入真实性采取的核查程序、比例及结论

报告期内2022-2023年度，发行人收入金额较大的业务为农产品批发市场经营业务和市场配套业务中的冻品销售业务和城市食材配送业务，合计占发行人营业收入的比例分别为

89.31%和87.67%，其他业务较为分散且收入金额较小；此外，农产品批发市场经营业务和

冻品销售业务的个人客户收入占比均较高，城市食材配送业务的个人客户收入占比较低。故会计师主要针对报告期内2022-2023年度农产品批发市场经营业务和冻品销售业务的收入真

实性特别是对个人客户收入真实性进行核查，以及对食材配送业务的收入真实性进行核查，具体核查程序、比例及结论如下：

1、农产品批发市场经营业务

发行人农产品批发市场经营业务历史较长，经营模式成熟，收入来源较为清晰，涉及的农产品批发市场数量较多，且个人客户收入占比高达70%以上。针对发行人农产品批发市场经营业务收入真实性特别是对个人客户收入真实性，会计师采取以下核查程序：

（1）实地走访发行人重要农批市场，了解各市场的业务特点、业务系统使用情况、运

营情况、竞争环境、合规情况等；

（2）对租金收入、管理费收入、交易服务费收入及车辆收入执行穿行测试和控制测试程序，了解收入确认相关的关键内部控制设计是否合理且得到执行；

问询函回复第136页

2-136（3）在走访过程中实地查看了子公司的信息系统是否具备实现业务控制的各项功能，

发行人农批市场的租金、管理费、停车费、交易服务费等收入主要通过业务系统进行管理，通过获取子公司业务系统上记录的收入数据，与账面收入进行核对，抽查系统运行的有效性；

（4）对租金收入、交易服务费收入、管理费收入实施分析性复核程序，获取并复核发

行人农产品批发市场报告期各期的出租面积，分析其变动情况是否与租金收入、管理费收入变动相匹配；获取并复核发行人农产品批发市场交易服务费的收费标准及交易量数据，分析交易服务费变动较大的农产品批发市场交易服务费收入变动是否与其交易量匹配；

（5）对于交易服务费及车辆收入，其主要系通过微信、支付宝等进行支付，抽取某一

天的银行回单明细与业务系统明细进行核对，并分析银行流水的时间分布、频率是否符合业务逻辑；

（6）执行大额货币资金流水抽查程序，复核对应的银行回单及其明细、收费日报表、收款收据及记账凭证等；

（7）获取并复核发行人农产品批发市场个人客户收入金额相关数据，结合同行业可比

公司招股说明书等公开信息，分析其是否符合行业惯例；

（8）获取报告期内涉房子公司的房地产开发资质；查阅涉房项目的土地使用权出让合

同、用地规划许可证、工程规划许可证、验收备案等报建报批资料，以及土地使用权证、涉房项目的预售许可或现售备案文件；执行细节测试程序，获取部分购房合同、交房确认书和缴款收据等，核查商铺和公寓销售收入真实性。

2、冻品销售业务

针对冻品销售业务收入真实性特别是对个人客户收入真实性，会计师采取以下核查程序：

（1）与发行人相关业务人员访谈，了解公司冻品销售业务的具体业务模式、冻品行业特点以及向个人客户销售的原因及必要性；

（2）对冻品销售业务执行穿行测试，了解业务模式、流程和特点；

（3）获取冻品销售收入明细表，了解个人客户的销售内容和收入金额；

（4）了解其与发行人的合作历史、销售情况、结算方式、与发行人及其控股股东、董

监高是否存在关联关系，通过向客户了解交易的背景及商业合理性对销售情况进行核查，

2022-2023年内通过函证、替代测试等程序对于冻品销售客户核查比例分别为99.94%、

96.98%；对于冻品销售个人客户，2022-2023年函证比例分别为100.00%、98.09%

（5）对发行人位于深圳、广州、天津和上海的冻品存货进行实地盘点；

（6）执行细节测试，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/问询函回复第137页

2-137订单、销售发票/收据、发货单、提单、银行回单等，核查资金流、货物流与订单是否匹配

以确认收入的真实性；对于冻品销售个人客户，2022-2023年细节测试的比例分别为69.16%、

70.96%；

（8）对冻品销售收入执行分析性复核程序，根据冻品销售订单明细，从客户、品种等

维度分析销售单价、销售数量的月度波动是否合理，与市场变动趋势进行比对，并对部分月度波动较大的原因进行分析；

（9）查阅同行业可比公司招股说明书、反馈意见回复等公开信息，了解发行人向个人客户销售冻品是否符合行业惯例。

3、城市食材配送业务

针对城市食材配送业务收入真实性，会计师采取以下核查程序：

（1）对城市食材配送业务进行穿行测试，了解业务模式、流程和特点；

（2）核查城市食材配送业务系统上记录的配送金额等数据是否与收入确认金额存在异常差异；

（3）对城市食材配送主要客户进行函证；

经核查，会计师认为发行人销售收入特别是个人客户的收入符合行业特点，真实性未见明显异常。会计师对报告期内2024-2025年1季度履行了分析性核查程序，但未包含对数据来源的独立性验证（如函证、实物核查或交易实质性测试），亦未涵盖内部控制评估或审计证据的全面获取。

问题三：

申报材料显示，发行人控股子公司深圳市农产品小额贷款有限公司（以下简称农产品小贷）从事小额贷款业务，截至2024年上半年末，发放贷款及垫资余额为2.44亿元；2023年10月，发行人将持有的联营企业深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称担保公司）的40%股权对外转让，并收购担保公司持有的农产品小贷25%股权。发行人控股子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司（以下简称前海交易所）主营业务为大宗商品电子交易。

报告期内，发行人存在涉房业务。发行人持有深农星选、星选帮扶、星配送司机端等小程序及 APP。

请发行人补充说明：（1）小贷业务的资金来源、主要借款对象，报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分，业务开展是否合规；本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关问询函回复第138页

2-138监管要求，是否存在后续处置计划；前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金

融业务；发行人是否存在其他金融或类金融业务。（2）发行人发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情况；本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目；发行人是否已建立并严格执行健全有

效的募集资金运用相关内控制度，确保资募集资金不变相流入房地产业务。（3）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、公众号等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；

本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。

请保荐人及律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见。

【答复】

一、小贷业务的资金来源、主要借款对象，报告期各期的发生额、贷款利率

及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分，业务开展是否合规；本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发

行类第7号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划；前海交易所的主要业务

内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是否存在其他金融或类金融业务

（一）小贷业务的资金来源、主要借款对象

截至报告期末，农产品小贷的资金来源包括自有资金和外部借款。其中股东实缴资本10000.00万元；外部借款14000.00万元，全部系银行借款。

报告期内，农产品小贷的放贷规模约为11.46亿元，其借款对象主要为发行人农批市场租户或其关联方，占比约为80%；其他借款对象中，农产品流通产业链企业占比约为18%，农批市场场外主体占比约为2%。

问询函回复第139页

2-139（二）报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况、坏账准备计

提是否充分

1、报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况

报告期各期，发行人小贷业务贷款利率系根据当年央行公布的基准贷款利率并结合借款对象的信用情况及市场化谈判确定。报告期各期，小贷业务的发生额、贷款利率及收益情况如下：

单位：万元报告期当期发生额贷款利率收益情况

2025年1-3月7637.005.50%-15.60%734.38

2024年度41276.006.00%-18.00%2761.57

2023年度34378.006.50%-18.00%2930.63

2022年度31339.009.84%-18.00%3056.80

合计114630.009483.38

2、坏账准备计提是否充分

（1）坏账准备计提政策

报告期内，公司每季度末对发放的贷款进行清查，从借款人是否按时偿还利息和本金、抵押物价值、担保人的担保能力等角度，按照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）对贷款进行五级分类并计提相应的贷款损失准备。对于关注类贷款，计提比例为2.00%；对于次级类贷款，计提比例为25.00%；对于可疑类贷款，计提比例为50.00%；对于损失类贷款，计提比例为100.00%。其中，次级和可疑类贷款的损失准备，计提比例可以上下浮动20.00%。

（2）坏账准备计提情况

报告期各期末，公司贷款余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年3月31日

发放贷款和垫款减值准备计提项目金额占比减值计提比例金额

正常27358.0285.91%--

关注71.000.22%2.00%1.42

次级1618.005.08%5.00%/25.00%/30.00%158.50问询函回复第140页

2-140可疑2643.608.30%55.00%/70.00%1798.02

损失153.140.48%100.00%153.14

合计31843.76100.00%2111.08

2024年12月31日

发放贷款和垫款减值准备计提项目金额占比减值计提比例金额

正常29714.2390.51%--

关注--2.00%-

次级318.000.97%25.00%79.50

可疑2643.608.05%55.00%/70.00%1798.02

损失153.140.47%100.00%153.14

合计32828.97100.00%2030.66

2023年12月31日

发放贷款和垫款减值准备计提项目金额占比减值计提比例金额

正常25170.2689.17%--

关注8.690.03%2.00%0.17

次级--45.00%-

可疑2954.2710.47%65.00%/70.00%2052.99

损失92.470.33%100.00%92.47

合计28225.69100.00%2145.63

2022年12月31日

发放贷款和垫款减值准备计提项目金额占比减值计提比例金额

正常23573.3888.72%--

关注--2.00%-

次级250.000.94%45.00%112.50

可疑2654.279.99%70.00%1857.99

损失92.470.35%100.00%92.47

合计26570.12100.00%2062.96

报告期各期末，公司按照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）对贷款进行五级分类，并计提相应的贷款损失准备，坏账准备计提充分。

问询函回复第141页

2-141（3）历史坏账情况

报告期内，公司预计无法收回的贷款情况如下：

单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

贷款账面余额31843.7632828.9728225.6926570.12

预计无法收回的贷款-60.67--

预计无法收回的贷款占比-0.18%--

如上表所示，报告期内，公司实际发生的贷款损失分别为0.00万元、0.00万元、60.67万元和0.00万元，坏账损失率分别为0.00%、0.00%、0.18%和0.00%，报告期内公司贷款坏账率均较低。报告期外发生的坏账损失金额为92.47万元。

（三）业务开展合规2012年10月8日，深圳市金融办出具的深府金小[2012]64号《关于批准深圳市农产品小额贷款有限公司业务资格的函》载明，“批准深圳市农产品小额贷款有限公司的小额贷款业务资格。”“核准该公司业务范围为在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。”2012年10月18日，深圳市金融办出具《关于批准深圳市农产品小额贷款有限公司经营的公告》。2012年10月22日，农产品小贷取得《营业执照》。

2014年8月28日，深圳市金融办出具深府金小[2014]63号《关于同意深圳市农产品小额贷款有限公司变更经营范围的函》，同意农产品小贷“经营范围变更为专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）”，未限定经营地域。2014年9月

17日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》。深圳市地方金融监

管部门于2019年1月出台《关于促进深圳市供应链金融发展的意见》，且深圳市小额贷款行业协会于2019年9月下发的《关于小额贷款公司开展供应链金融业务相关问题的复函》（深贷函（2019）89号），认为“供应链金融业务应当按照实质重于形式的原则进行判断，把握好信贷资金流入供应链核心企业，所形成的物流辐射供应域外企业的操作规则，不违反现行监管规定。”并抄送深圳市地方金融监管部门。深圳市地方金融监管部门于2024年3月出台的《深圳市关于金融支持供应链高质量发展的实施意见》规定，“鼓励金融机构联合供应链核心企业、配套服务机构、专业研究机构等优化供应链融资授信模式和信用评价模型，丰富标准化的线上产品，探索弱确权的信用类产品，推动跨主体、跨区域、跨系问询函回复第142页

2-142统的模式创新。”

根据深圳市小额贷款行业协会（应深圳市地方金融监管部门要求）对历年监

管评级结果的通知，2022 年度农产品小贷的监管评级为 A 级；截至本回复报告出具日，2023年度监管评级尚在进行中。经核查，报告期内，农产品小贷不存在因违法违规经营而被主管部门行政处罚的情况。

因此，农产品小贷的业务开展合规。

（四）本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划

1、本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求

报告期内，深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）为公司持股40%的联营企业，同时，担保公司持有公司的子公司农产品小贷25%股权。

为退出担保业务及理顺下属企业股权关系，公司于2023年10月19日召开2023年第十六次总裁办公会审议《关于担保公司与小贷公司股权整合的方案》等议案，同意以转让发行人持有的担保公司40%股权为前提，由公司收购担保公司持有的农产品小贷25%股权的一揽子方案。

在履行必要的内、外部程序后，公司分别与深圳市前海源兴凯贸易有限公司（以下简称“源兴凯”）、担保公司签署相关股权转让协议，将持有的担保公司

40%股权（对应5000.00万元出资额）以5865.00万元的价格转让给源兴凯，并以3586.00万元的价格受让担保公司持有的农产品小贷25%股权（对应2500.00万元出资额）。公司已于2024年3月12日收到上述5865.00万元、于2024年3月13日支付上述3586.00万元。

2024年3月，担保公司上述40%股权转让事宜已完成；2024年8月，农产

品小贷上述25%股权转让事宜已完成。

该次农产品小贷股权受让事项系公司上述股权整合方案的其中一部分内容，并非独立存在的事项，但导致公司新增对类金融业务3586.00万元的投入。

问询函回复第143页

2-143因此，经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）

起至本回复报告出具日，发行人存在以股权受让形式向农产品小贷新增投入的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起至本回复报告出具日，公司存在对小贷业务新投入资金3586.00万元，该等资金需要从本次募集资金总额中扣除，相关扣减议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，发行人小额贷款业务符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求。

2、存在后续处置计划

为进一步优化资源配置并根据公司当前实际需要，公司已向深农投转让其直接及间接持有的农产品小贷100%股权。

2024年9月10日，公司召开2024年第十二次总裁办公会，审议通过《关于将集团和海投公司持有小贷公司100%股权协议转让给深农投集团立项的事项》等议案。

2024年12月6日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市农产品小额贷款有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第 S397 号），农产品小贷的股东全部权益评估值为16790.00万元，并经深农投备案。

2024年12月18日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于转让小贷公司100%股权暨关联交易的议案》。

2024年12月19日，公司、深圳市海吉星投资管理股份有限公司与深农投

签署《股权转让协议书》，公司及全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司将其合计持有的农产品小贷公司100%股权以16790.00万元转让给深农投，该转让价格以上述评估报告为定价参考依据。

2024年12月31日，公司及其全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限

公司已分别收到上述股权转让款。

2025年3月4日，农产品小贷股权变更事项取得了深圳市地方金融管理局

问询函回复第144页

2-144出具的核准文件。2025年4月9日，农产品小贷已完成相关工商变更登记。

（五）前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是否存在其他金融或类金融业务

1、前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务经核查，报告期内，前海交易所单体报表的营业收入均为0元，合并报表的营业收入分别为11049.70万元、19499.27万元、6578.81万元和3722.20万元。报告期内，前海交易所通过子公司深圳市农产品电子商务有限公司、深圳前海农迈天下电子商务有限公司从事冻品销售、水果销售等市场配套业务；子公司

深圳市大来拍卖有限公司报告期内未实际开展经营，不存在业务收入。前述业务均不属于金融业务，不涉及经营范围里提及的“金融相关产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务”。

因此，报告期内前海交易所上述业务不属于金融业务。

2、发行人是否存在其他金融或类金融业务

除小贷业务外，发行人不存在其他金融或类金融业务。

核查程序及核查意见

（一）核查程序

会计师对报告期内2022-2023年度履行了如下核查程序：

1、获取农产品小贷报告期内的审计报告及最近一期的财务报表，了解其资金来源和收

益情况；

2、获取农产品小贷的银行授信合同及其项下的借款合同、母公司借款合同，了解农产

品小贷外部借款情况；

3、获取报告期各期末发行人贷款台账明细、贷前贷后资料，核查贷款五级分类准确性；

复核发行人贷款管理的相关会计政策是否符合《贷款风险分类指引》的规定，获取并复核各期期末贷款损失准备计算表，核实坏账准备计提的充分性；

4、获取公司出具的《深农集团关于同意剥离小贷业务的说明》；

5、获取公司与小贷公司交易明细账等，核查本次发行董事会决议日前六个月至今发行

人是否存在对小贷公司新投入金额；

问询函回复第145页

2-1456、查阅前海农交所报告期内的财务报表；核查发行人除小贷业务外，是否存在在其他

金融或类金融业务。

会计师对报告期内2024-2025年1季度履行了分析性核查程序，但未包含对数据来源的独立性验证（如函证、实物核查或交易实质性测试），亦未涵盖内部控制评估或审计证据的全面获取。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、农产品小贷的资金来源包括自有资金和外部借款；农产品小贷的主要借款对象为发

行人农批市场租户或其关联方，占比约为80%；报告期各期小贷业务的发生额及收益情况未见重大异常，贷款利率及确定依据具有其合理性，坏账准备计提符合政策规定；农产品具有开展小贷业务的资格；自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起至本

审核问询回复出具日，公司存在对小贷业务新投入资金，该等资金需要从本次募集资金总额中扣除，相关扣减议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，发行人小额贷款业务符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关监管要求；为进一步优化资源配置

并根据公司当前实际需要，发行人已向深农投转让其直接及间接持有的农产品小贷100%股权；报告期内，前海交易所的营业收入均为0元，前海交易所未实际开展经营业务；鉴于前海交易所报告期内未实际开展经营，不存在金融业务；除小贷业务外，未见发行人存在其他金融或类金融业务。报告期内2024年度及2025年1-3月未经我们审计会计师基于管理层提供的财务数据及资料进行分析对相关事项我们发表的不是审计意见。

（本页以下无正文）问询函回复第146页2-146本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字页。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张帆

中国*上海

中国注册会计师：王军

二〇二五年五月二十七日

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