深圳市农产品集团股份有限公司
《公司章程》修订对比表
原章程内容修订后内容修订说明
第一章总则第一章总则/
依据《上市公
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权司章程指引法权益，规范公司的组织与行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织与行为，（2025年修华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简订）》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》称“《公司法》”）、《中华人民共和国简称“《指（以下简称“《证券法》”）、《上市公证券法》（以下简称“《证券法》”）、引》”）第一司章程指引》及其它有关法律、法规的规《上市公司章程指引》及其它有关法律、条修订。
定，制定本章程。法规的规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称第二条公司系依照《公司法》和其他有“公司”或“本公司”）。关规定成立的股份有限公司（以下简称“公公司经深圳市人民政府深府办复司”或“本公司”）。
[1993]676号文《关于深圳市农产品批发公司经深圳市人民政府深府办复依据《指引》公司改组为股份有限公司的批复》批准，[1993]676号文《关于深圳市农产品批发公第二条修订。以定向募集方式设立；在深圳市市场监督司改组为股份有限公司的批复》批准，以管理局注册登记，取得营业执照，营业执定向募集方式设立；在深圳市市场监督管照注册号深司字 N26896，并按照有关规 理局注册登记，取得营业执照，统一社会定，对照《公司法》进行了规范，并依法 信用代码 91440300192179163P。
履行了重新登记手续。
公司向特定
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币对象发行股
1696964131元。1984961198元。
票新增股份。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
依据《指引》
第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
第八条修订。
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。原章程内容修订后内容修订说明
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。依据《指引》/法定代表人因为执行职务造成他人损害第九条新增。
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债依据《指引》公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。第十条修订。
任。
第十条公司根据《中国共产党章程》（以第十一条公司根据《中国共产党章程》下简称“《党章》”）的规定，设立中国（以下简称“《党章》”）的规定，设立共产党的组织，建立党的工作机构，配备中国共产党的组织，建立党的工作机构，依据《深圳市党务工作人员，开展党的活动。公司为党配备党务工作人员，开展党的活动，保障属国有企业组织的活动提供必要条件。党组织机构设党组织的工作经费。公司为党组织的活动公司章程指置、人员编制纳入公司管理机构和编制，提供必要条件。引》修订。
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十二条本章程自生效之日起，即成为第十三条本章程自生效之日起，即成为
规范公司组织与行为、公司与股东、股东规范公司组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束依据《指引》束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、党组织成员、和《深圳市属高级管理人员具有法律约束力的文件。依董事、高级管理人员具有法律约束力。依国有企业公据本章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以司章程指引》起诉公司的董事、监事、高级管理人员，起诉公司的党组织成员、董事、高级管理修订。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉董事、监事、高级管理人员。股东、党组织成员、董事、高级管理人员。
第三章股份第三章股份/
第一节股份发行第一节股份发行/
第十八条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具公平、公正的原则，同类别的每一股份具依据《指引》有同等权利。有同等权利。第十七条修同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件订。原章程内容修订后内容修订说明和价格相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股支付相同价额。支付相同价额。
依据《指引》
第十九条公司发行的股票，以人民币标第二十条公司发行的面额股，以人民币
第十八条修明面值。标明面值。
订。
第二十条公司发行的股票，在中国证券第二十一条公司发行的股份，在中国证依据《指引》登记结算有限责任公司深圳分公司集中券登记结算有限责任公司深圳分公司集中第十九条修存管。存管。订。
第二十三条公司股份总数为
第二十二条公司股份总数为
1984961198股，面额股的每股金额为人公司向特定
1696964131股，全部为普通股。所有股
民币1元，全部为普通股。所有股份均为对象发行股份均为流通股，限售股份按照相应规定和流通股，限售股份按照相应规定和股东承票新增股份。
股东承诺进行流通安排。
诺进行流通安排。
第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十三条公司或公司的子公司（包括员工持股计划的除外。依据《指引》公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会第二十二条补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公按照本章程或者股东会的授权作出决议，修订。
司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购/
第二十四条公司根据经营和发展的需第二十五条公司根据经营和发展的需
依据《指引》要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作
第二十三条
分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：
修订。
本：（一）向不特定对象发行股份；原章程内容修订后内容修订说明
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十六条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：第二十七条公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本；但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权依据《指引》激励；激励；第二十五条
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、修订。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
第三节股份转让第三节股份转让/
依据《指引》
第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。第二十八条修订。
依据《指引》
第三十条公司不接受本公司的股票作第三十一条公司不接受本公司的股份作
第二十九条为质押权的标的。为质权的标的。
修订。
第三十一条发起人持有的本公司股份，第三十二条公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年以内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交依据《指引》司公开发行股份前已发行的股份，自公司易之日起一年内不得转让。第三十条修股票在证券交易所上市交易之日起一年公司董事、高级管理人员应当向公司申报订。
内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不原章程内容修订后内容修订说明司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超的百分之二十五；所持本公司股份自公司过其所持有本公司股份总数的百分之二股票上市交易之日起一年内不得转让。上十五；所持本公司股份自公司股票上市交述人员离职后半年内，不得转让其所持有易之日起一年内不得转让。上述人员离职的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会/
第一节股东第一节股东/
第三十三条公司依据证券登记机构提第三十四条公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是证依据《指引》股东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。股东按
第三十二条
所持有股份的种类享有权利，承担义务；其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
修订。
持有同一种类股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同等权利，利，承担同种义务。承担同种义务。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
依据《指引》
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
第三十四条
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、修订。
存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。程所规定的其他权利。原章程内容修订后内容修订说明
第三十六条股东提出查阅前条所述有第三十七条股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》依据《指引》证明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定，并应当向公司第三十五条量的书面文件，公司经核实股东身份后按提供证明其持有公司股份的类别以及持股修订。
照股东的要求予以提供。数量的书面文件。
第三十八条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十七条公司股东大会、董事会决议但是，股东会、董事会会议的召集程序或
内容违反法律、行政法规的，股东有权请者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生求人民法院认定无效。实质影响的除外。
依据《指引》
股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会、股东等相关方对股东会决议的效
第三十六条
方式违反法律、行政法规或者本章程，或力存在争议的，应当及时向人民法院提起修订。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或议作出之日起六十日内，请求人民法院撤者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；依据《指引》
/（二）股东会、董事会会议未对决议事项第三十七条进行表决；新增。
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；原章程内容修订后内容修订说明
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
第三十八条董事、高级管理人员执行公审计委员会成员执行公司职务时违反法
司职务时违反法律、行政法规或者本章程律、行政法规或者本章程的规定，给公司的规定，给公司造成损失的，连续一百八造成损失的，前述股东可以书面请求董事十日以上单独或合计持有公司百分之一会向人民法院提起诉讼。
以上股份的股东有权书面请求监事会向审计委员会、董事会收到前款规定的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请时违反法律、行政法规或者本章程的规求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况定，给公司造成损失的，股东可以书面请紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受依据《指引》
求董事会向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
第三十八条
监事会、董事会收到前款规定的股东书面权为了公司的利益以自己的名义直接向人修订。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之民法院提起诉讼。
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到的，本条第一款规定的股东可以依照前两难以弥补的损害的，前款规定的股东有权款的规定向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人公司全资子公司的董事、高级管理人员执
民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司合法权益造成损失的，连款的规定向人民法院提起诉讼。续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二原章程内容修订后内容修订说明款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第四十二条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股款；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
位和股东有限责任损害公司债权人的利依据《指引》抽回其股本；
益；第四十条修
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他订。
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责位和股东有限责任损害公司债权人的利任。
益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权承担的其他义务。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承依据《指引》担赔偿责任。
/第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有新增。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承/删除担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股原章程内容修订后内容修订说明东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
/第二节控股股东和实际控制人新增
第四十四条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项依据《指引》承诺，不得擅自变更或者豁免；第四十二至
/（三）严格按照有关规定履行信息披露义四十五条新务，积极主动配合公司做好信息披露工作，增。
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损原章程内容修订后内容修订说明害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定/
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担（一）决定公司发展战略规划，批准公司依据《指引》
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事的主业及调整方案；第四十六条、项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董《深圳证券
（三）审议批准董事会的报告；事，决定有关董事的报酬事项；交易所股票
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；上市规则
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（2025年修案、决算方案；补亏损方案；订）》第6.3.7
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对公司增加或者减少注册资本作出条、第6.1.3原章程内容修订后内容修订说明补亏损方案；决议；条和《深圳市
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对发行公司债券（除中期票据、短属国有企业决议；期融资券、超短期融资券）作出决议；投资管理暂
（八）对发行公司债券（除中期票据、短（七）对公司合并、分立、解散、清算或行规定（2025期融资券、超短期融资券）作出决议；者变更公司形式事项作出决议；年修订）》修
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）修改本章程；订。
者变更公司形式事项作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准本章程第四十九条规定的作出决议；担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定（十一）审议批准本章程第一百二十一条的担保事项；规定的需提交股东会审议的财务资助事
（十三）审议批准公司在一年内购买、出项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总（十二）审议批准公司在一年内购买、出资产百分之三十的事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准达到以下标准的“交易”产百分之三十的事项；
事项；若交易标的为公司股权，还应当聘（十三）审议批准达到下列标准之一的投请具有执行证券、期货相关业务资格的中资项目：
介机构，对交易标的进行评估或审计。1、主业范围以外的投资项目；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期2、投资额占公司最近一期经审计净资产百
经审计总资产的百分之五十以上的；该交分之五十以上的项目；
易涉及的资产总额同时存在账面价值和3、投资额一百亿元以上的固定资产投资项
评估值的，以较高者作为计算数据；目，投资额五十亿元以上的股权投资项目；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额4、境外投资项目，以下情形除外：
占上市公司最近一期经审计净资产的百（1）对在香港地区、澳门地区成立的所属
分之五十以上，且绝对金额超过五千万企业在本地区的主业投资，可视为境内投元，该交易涉及的资产净额同时存在账面资进行管理；
值和评估值的，以较高者为准；（2）投资行为发生在香港地区、澳门地区，
3、交易标的（如股权）在最近一个会计但被投标的主要资产和经营活动在境内
年度相关的营业收入占公司最近一个会（百分之八十以上营业收入来源于境内），计年度经审计营业收入的百分之五十以可视为境内投资进行管理。
上，且绝对金额超过五千万元的；5、投资主体及其各级控股股东资产负债率
4、交易标的（如股权）在最近一个会计均在百分之七十以上的投资项目（对于资
年度相关净利润占公司最近一个会计年产负债率超百分之七十的企业，原则上不度经审计净利润的百分之五十以上，且绝得新设下属企业作为新增投资主体）；
对金额超过五百万元的；6、与非国有经济主体进行合资、合作，且原章程内容修订后内容修订说明
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）国有经济主体（深圳市属国企、央企、其占公司最近一期经审计净资产的百分之他地方国企）没有实际控制权的项目（含五十以上，且绝对金额超过五千万元的；上市公司和非上市公司项目）；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计7、受让上市公司股份导致上市公司控股权
年度经审计净利润的百分之五十以上，且转移的项目；
绝对金额超过五百万元的。8、按照国资监管规定由股东会决策的股权本条指标计算中涉及的数据如为负值，取投资基金设立事项。
其绝对值计算。（十四）按照证券监管和国资监管等规如以上交易标的为股权，涉及控股权变定，审议批准需由股东会批准的国有股东动，且购买或出售该股权将导致公司合并转让上市公司股份、国有股东受让上市公报表范围发生变更的，该股权对应公司的司股份、国有控股上市公司发行证券等自全部资产和营业收入视为上述1、2、3中身运作以及国有股东与上市公司进行资产
提及的资产总额、净资产和营业收入。重组等上市公司国有股权变动事项；
（十五）审议批准公司拟与其关联人超过（十五）审议批准公司及所属企业涉及保三千万元且占公司最近一期经审计净资障城市运行和民生福利的国计民生等重要产绝对值超过百分之五的关联交易事项；关键领域的控股权变动或者具有重要战略
公司应根据深交所《股票上市规则》的要意义的产权变动事项及根据有关法律法
求聘请具有执业证券、期货相关业务资格规，须报国资监管机构决定或批准的其他的中介机构，对交易标的进行评估或审产权变动事项；
计；（十六）审议批准达到以下标准的“交易”
（十六）审议批准在主业范围以外的投资事项；若交易标的为公司股权，还应当聘项目；请具有执行证券、期货相关业务资格的中
（十七）审议批准投资额占公司最近一期介机构，对交易标的进行评估或审计。
经审计净资产百分之五十以上的项目，如1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经该项目涉及的资产净额同时存在账面值审计总资产的百分之五十以上的；该交易
和评估值的，以较高者为准；涉及的资产总额同时存在账面价值和评估
（十八）审议批准在境外及香港特别行政值的，以较高者作为计算数据；
区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占目，已授权由董事会行使职权的除外；上市公司最近一期经审计净资产的百分之
（十九）审议批准公司资产负债率在百分五十以上，且绝对金额超过五千万元，该之七十以上的直接投资项目或所属企业交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
为投资主体且所属企业资产负债率在百估值的，以较高者为准；
分之七十以上的投资项目；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二十）审议批准与非国有经济主体进行度相关的营业收入占公司最近一个会计年合资、合作或交易且国有经济主体（深圳度经审计营业收入的百分之五十以上，且市属国企、央企、其他地方国企）没有实绝对金额超过五千万元的；原章程内容修订后内容修订说明
际控制权的项目；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二十一）审议批准公司及所属企业涉及度相关净利润占公司最近一个会计年度经
保障城市运行和民生福利的国计民生等审计净利润的百分之五十以上，且绝对金重要关键领域的控股权变动或者具有重额超过五百万元的；
要战略意义的产权变动事项及根据有关5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
法律法规，须报国资监管机构决定或批准占公司最近一期经审计净资产的百分之五的其他产权变动事项；十以上，且绝对金额超过五千万元的；
（二十二）按照证券监管和国资监管等规6、交易产生的利润占公司最近一个会计年定，审议需由股东大会批准的国有股东转度经审计净利润的百分之五十以上，且绝让上市公司股份、国有股东受让上市公司对金额超过五百万元的。
股份、国有控股上市公司发行证券等自身本条指标计算中涉及的数据如为负值，取运作以及国有股东与上市公司进行资产其绝对值计算。
重组等上市公司国有股权变动事项；如以上交易标的为股权，涉及控股权变动，
（二十三）审议批准按照国资监管规定由且购买或出售该股权将导致公司合并报表
股东大会决策的股权投资基金设立事项；范围发生变更的，该股权对应公司的全部
（二十四）审议批准变更募集资金用途事资产和营业收入视为上述1、2、3中提及项；的资产总额、净资产和营业收入。
（二十五）审议批准公司长效激励（股权（十七）审议批准公司拟与其关联人发生激励）方案和员工持股计划及所属控股上的成交金额超过三千万元且占公司最近一市公司股权激励计划；期经审计净资产绝对值超过百分之五的关（二十六）审议批准公司及所属企业关于联交易事项；公司应根据《深圳证券交易国有控股混合所有制企业管理层和核心所股票上市规则》的要求聘请具有执业证
骨干持股的总体方案；券、期货相关业务资格的中介机构，对交
（二十七）审议法律、行政法规、部门规易标的进行评估或审计；
章、深圳证券交易所《股票上市规则》等（十八）审议批准变更募集资金用途事规范性文件或本章程规定应当由股东大项；
会决定的其他事项。（十九）审议批准公司长效激励（股权激上述股东大会的职权不得通过授权的形励）方案和员工持股计划及所属控股上市式由董事会或其他机构和个人行使。公司股权激励计划；
（二十）审议批准公司及所属企业关于国有控股混合所有制企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规
章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。原章程内容修订后内容修订说明除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。
第四十九条公司下列担保行为，须经股
第四十三条公司对外担保金额累计不
东会审议通过：
得超过公司最近一期经审计净资产的百
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，分之五十，除此以外，下列担保行为须经超过公司最近一期经审计净资产百分之五
股东大会审议通过：
十以后提供的任何担保；
（一）公司及控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一额，超过公司最近一期经审计总资产百分期经审计总资产的百分之三十以后提供的之三十以后提供的任何担保；
任何担保；依据《指引》
（二）最近十二个月内公司担保金额累计
（三）最近十二个月内向他人提供担保的第四十七条超过公司最近一期经审计总资产百分之金额累计超过公司最近一期经审计总资产修订。
三十的担保；
百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
供的担保；
（六）深交所或本章程规定的其他情形。
（七）深交所或本章程规定的其他情形。
第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股东
东大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三依据《指引》的三分之一时；分之一时；第四十九条
（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以修订。
上股份的股东书面请求时；上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。原章程内容修订后内容修订说明前述第（三）项持股股数按股东提出书面前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。要求日计算。
第四十六条本公司召开股东大会的地
第五十二条本公司召开股东会的地点为点为公司住所或者办公场所。如有特殊情公司住所或者办公场所。如有特殊情况需况需要变更的，将在股东大会通知的公告要变更的，将在股东会通知的公告中公布。依据《指引》中公布。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。第五十条修股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络投票的方式为股东提供订。
开。公司还将提供网络投票方式为股东参便利。股东会除设置会场以现场形式召开加股东大会提供便利。股东通过上述方式外，还可以同时采用电子通信方式召开。
参加股东大会的，视为出席。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集/
第五十四条董事会应当在规定的期限内
第四十八条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。
议召开临时股东大会，但提议必须取得公经全体独立董事过半数同意，独立董事有司半数以上独立董事同意。对独立董事要权向董事会提议召开临时股东会。对独立求召开临时股东大会的提议，董事会应当董事要求召开临时股东会的提议，董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在依据《指引》应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提议后十日内提出同意或不同意召第五十二条在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。修订。
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会决议后的五日内发出召开股东会的大会的通知；董事会不同意召开临时股东通知；董事会不同意召开临时股东会的，大会的，将说明理由并公告。
将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规和法规和本章程的规定，在收到提案后十日本章程的规定，在收到提案后十日内提出依据《指引》内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
第五十三条的书面反馈意见。意见。
修订。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会决议后的五日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原提议的变更，应通知，通知中对原提议的变更，应征得审征得监事会的同意。计委员会的同意。原章程内容修订后内容修订说明董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司百分
第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求之十以上股份的股东向董事会请求召开临
召开临时股东大会，并应当以书面形式向时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和本章程
法规和本章程的规定，在收到请求后十日的规定，在收到请求后十日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在依据《指引》到请求后十日内未作出反馈的，单独或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或第五十四条合计持有公司百分之十以上股份的股东向者合计持有公司百分之十以上股份的股修订。
审计委员会提议召开临时股东会，应当以东有权向监事会提议召开临时股东大会，书面形式向审计委员会提出请求。
并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求后五日内发出召开股东会的通
到请求五日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知中对原提案的变更，应当征得相关股关股东的同意。
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集司百分之十以上股份的股东可以自行召和主持。
集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时依据《指引》向证券交易所备案。向证券交易所备案。
第五十五条
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会通修订。
例不得低于百分之十。知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通交有关证明材料。原章程内容修订后内容修订说明知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例提交有关证明材料。不得低于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予召集的股东会，董事会和董事会秘书将予/配合。董事会将提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。
第五十三条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行召集
股东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承/担。担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知/
第五十五条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司百审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股份
份的股东，可以在股东大会召开十日前提的股东，可以在股东会召开十日前提出临依据《指引》出临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当在第五十九条当在收到提案后两日内发出股东大会补收到提案后两日内发出股东会补充通知，修订。
充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东交股东会审议。但临时提案违反法律、行大会通知公告后，不得修改股东大会通知政法规或者本章程的规定，或者不属于股中已列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。
…………
第五十八条股东大会通知和补充通知第六十四条股东会通知和补充通知中应依据《指引》
中应当充分、完整披露所有提案的具体内当充分、完整披露所有提案的具体内容，第六十一条容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判注释和《深圳理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的断所需的全部资料或解释。证券交易所事项需要独立董事发表意见的，发出股东股东会网络或其他方式投票的开始时间，上市公司自大会通知或补充通知时应当同时披露独不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，律监管指引
立董事的意见及理由。并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，第1号——主股东大会网络或其他方式投票的开始时其结束时间不得早于现场股东会结束当日板上市公司原章程内容修订后内容修订说明间，不得早于现场股东大会召开前一日下下午3:00。规范运作午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股东会的现场会议日期和股权登记日都应（2025年修日上午9:30，其结束时间不得早于现场股当为交易日。股权登记日与会议日期之间订）》第2.1.8东大会结束当日下午3:00。的间隔不少于两个工作日且应当不多于七条修订。
股东大会通知中应当列明会议时间、地个工作日。股权登记日一旦确认，不得变点，并确定股权登记日。股权登记日与会更。
议日期之间的间隔不少于两个工作日且发出股东会通知后，股东会因故需要延期应当不多于七个工作日。股权登记日一旦的，召集人应当在原定现场会议召开日前确认，不得变更。至少两个交易日公告并说明原因。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要股东会延期的，股权登记日仍为原股东会延期的，召集人应当在原定现场会议召开通知中确定的日期、不得变更，且延期后日前至少两个交易日公告并说明原因。的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之股东大会延期的，股权登记日仍为原股东间的间隔不多于七个工作日的规定。
大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开/
第六十二条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使
第六十八条股权登记日登记在册的所有表决权。
股东或其代理人，均有权出席股东会，并股东可以亲自出席股东大会，也可以委托依照有关法律、法规及本章程行使表决权。/代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东应当以书面形式委托代理人，由委托理人代为出席和表决。
人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托的有效证件或证明；代理人出席会议的，依据《指引》
代理他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
第六十六条
份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人修订。
法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；代理人出原章程内容修订后内容修订说明具有法定代表人资格的有效证明；委托代席会议的，代理人应出示本人身份证、法理人出席会议的，代理人应出示本人身份人股东单位的法定代表人依法出具的书面证、法人股东单位的法定代表人依法出具授权委托书。
的书面授权委托书。股东通过网络投票系统进行网络投票的，股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关须按照公司股票上市的证券交易所的相规定办理身份认证，经过身份验证后，方关规定办理身份认证，经过身份验证后，可通过网络投票系统投票。
方可通过网络投票系统投票。
第六十四条股东出具的委托他人出席
第七十条股东出具的委托他人出席股东股东大会的授权委托书应当载明下列内
会的授权委托书应当载明下列内容：
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；依据《指引》
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东第六十七条
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃修订。
（四）委托书签发日期和有效期限；
权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
委托书应注明如果股东不作具体指示，股法人股东的，应加盖法人单位印章。
东代理人是否可按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
第七十一条代理投票授权委托书由委托或者其他授权文件应当经过公证。经公证人授权他人签署的，授权签署的授权书或的授权书或者其他授权文件，和投票代理依据《指引》者其他授权文件应当经过公证。经公证的委托书均需备置于公司住所或者召集会第六十八条
授权书或者其他授权文件，和投票代理委议的通知中指定的其他地方。修订。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记
第七十二条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会依据《指引》会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、第六十九条
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
持有或者代表有表决权的股份数额、被代修订。
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。原章程内容修订后内容修订说明
第六十八条股东大会召开时，公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理依据《指引》
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应第七十一条总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。修订。
第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由半数数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或者不员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的履行职务或者不履行职务时，由过半数的依据《指引》一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员
第七十二条
股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。
修订。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计
依据《指引》
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
第七十三条
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股修订。
会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则作为本章程的附确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由第八十条股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；依据《指引》
名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、第七十七条
（二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；修订。
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、所名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所的比例；原章程内容修订后内容修订说明
持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录
第八十一条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、依据《指引》议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议第七十八条录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代理修订。
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十五的有效资料一并保存，保存期限为十五年。
年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议/
第七十七条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会依据《指引》
大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。
第八十条修
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会订。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的三分之二以上通过。会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以普第八十四条下列事项由股东会以普通决
通决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
依据《指引》亏损方案；亏损方案；
第八十一条
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付修订。
酬和支付方法；方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。原章程内容修订后内容修订说明规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别决
别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散、公司形式；清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会会议事规则、董事会议事规则）；
议事规则）；（四）公司分拆所属子公司上市；
（四）公司分拆所属子公司上市；（五）公司连续十二个月内购买、出售重
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公依据《指引》大资产或者担保金额超过公司最近一期司最近一期经审计总资产百分之三十；第八十二条经审计总资产百分之三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优先和《深圳证券
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；交易所上市
股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；公司自律监
（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；管指引第1号
（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；——主板上
（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回股票在深市公司规范
（十）公司股东大会决议主动撤回股票在交所上市交易、并决定不再在交易所交易运作（2025深交所上市交易、并决定不再在交易所交或者转而申请在其他交易场所交易或转年修订）》第
易或者转而申请在其他交易场所交易或让；2.1.18条修转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司订。
（十一）股东大会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过的
司产生重大影响的、需要以特别决议通过其他事项；
的其他事项；（十二）法律法规、深交所相关规定、本
（十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以章程或股东大会议事规则规定的其他需特别决议通过的事项。
要以特别决议通过的事项。前款第（四）项、第（十）所述提案，除前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三应当经出席股东大会的股东所持表决权分之二以上通过外，还应当经出席会议的的三分之二以上通过外，还应当经出席会除公司董事、高级管理人员和单独或者合议的除公司董事、监事、高级管理人员和计持有公司百分之五以上股份的股东以外原章程内容修订后内容修订说明单独或者合计持有公司百分之五以上股的其他股东所持表决权的三分之二以上通份的股东以外的其他股东所持表决权的过。
三分之二以上通过。
第八十六条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
第八十条股东（包括股东代理人）以其票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事权，每一股份享有一票表决权。项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该的股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的法》第六十三条第一款、第二款规定的，依据《指引》
三十六个月内不得行使表决权，且不计入该超过规定比例部分的股份在买入后的三
第八十三条
出席股东大会有表决权的股份总数。董事十六个月内不得行使表决权，且不计入出修订。
会、独立董事、持有百分之一以上有表决席股东会有表决权的股份总数。董事会、权股份的股东或者依照法律、行政法规或独立董事、持有百分之一以上有表决权股
者中国证监会的规定设立的投资者保护份的股东或者依照法律、行政法规或者中机构可以公开征集股东投票权。征集股东国证监会的规定设立的投资者保护机构可投票权应当向被征集人充分披露具体投以公开征集股东投票权。征集股东投票权票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿应当向被征集人充分披露具体投票意向等的方式征集股东投票权。除法定条件外，信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征公司不得对征集投票权提出最低持股比集股东投票权。除法定条件外，公司不得例限制。对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条股东大会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不参与投票表决，其项时，关联股东不参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决总依据《指引》表决总数；股东大会决议的公告应当充分数；股东会决议的公告应当充分披露非关第九十一条披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。修订。
有关联关系股东的回避和表决按下列程有关联关系股东的回避和表决按下列程序
序进行：进行：原章程内容修订后内容修订说明
（一）有关联关系股东出席股东大会，其（一）有关联关系股东出席股东会，其所所持有表决权的股份数应与没有关联关持有表决权的股份数应与没有关联关系股
系股东所持有的有表决权的股份数分别东所持有的有表决权的股份数分别统计，统计，并向股东大会报告统计结果，股东并向股东会报告统计结果，股东可核实统与监事会可核实统计结果。计结果。
（二）股东大会审议有关关联交易事项（二）股东会审议有关关联交易事项时，时，由关联股东、董事会向股东大会就有由关联股东、董事会向股东会就有关关联关关联交易事项作出说明；非关联股东可交易事项作出说明；非关联股东可以向关
以向关联股东、董事会就有关关联交易事联股东、董事会就有关关联交易事项提出
项提出质询，关联股东、董事会有答复或质询，关联股东、董事会有答复或说明的说明的义务。义务。
（三）非关联股东可以在股东大会上向关（三）非关联股东可以在股东会上向关联联股东或公司索取有关关联交易的资料。股东或公司索取有关关联交易的资料。
（四）对有关关联交易事项的表决投票，（四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事、监关联股东、与关联股东有关系的董事应当事应当回避；回避；
（五）对有关关联交易事项的表决投票，（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一应当由非关联交易的两名股东代表参加计
名监事参加清点，并当场公布表决结果。票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，并当场公布表决结果。
第八十九条除公司处于危机等特殊情况
第八十三条除公司处于危机等特殊情外，非经股东会以特别决议批准，公司将况外，非经股东大会以特别决议批准，公依据《指引》不与董事、高级管理人员以外的人订立将
司不得与董事、总裁和其它高级管理人员第八十五条公司全部或者重要业务的管理交予该人负以外的人订立将公司全部或者重要业务修订。
责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提第九十条董事候选人名单以提案的方式依据《指引》案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。第八十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章注释，并结合根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，除只有一名中小投服中除只有一名董事或者监事候选人的情形董事候选人的情形外，应当实行累积投票心《股东建议外，应当实行累积投票制。制。函》进行修订前款所称累积投票制是指公司股东大会前款所称累积投票制是指公司股东会选举*删除董事
选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相会变更人数董事或监事人数相同的表决权，股东拥有同的表决权，股东拥有的表决权可以集中每年不得超原章程内容修订后内容修订说明的表决权可以集中使用。董事会应当向股使用。董事会应当向股东公告候选董事的过总人数的东公告候选董事、监事的简历和基本情简历和基本情况。五分之一；*况。董事候选人由董事会提名委员会在征询各将股东提出董事候选人由董事会提名委员会在征询方意见后提交董事会审议，审议通过后以董事候选人各方意见后提交董事会审议，审议通过后提案的方式提请股东会决议。独立董事的所要求的持以提案的方式提请股东大会决议。监事候选举根据有关法规和本章程的有关规定执股比例降低选人由监事会在征询各方意见后提名并行。至“1%”。
以提案的方式提请股东大会决议。独立董董事提名的方式和程序为：
事的选举根据有关法规和本章程的有关（一）在本章程规定的人数范围内，按照规定执行。拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事会每年更换和改选的董事人数不得董事候选人的建议名单。
超过董事会总人数的五分之一；任期届满（二）单独或者合并持有公司百分之一以
需换届时，新的董事、监事人数不超过董上股份的股东亦可以向董事会书面提名推事会、监事会组成人数的二分之一。荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，董事、监事提名的方式和程序为：提交股东会选举。
（一）在本章程规定的人数范围内，按照（三）公司董事会可以提名独立董事候选
拟选任的人数，由董事会提名委员会提出人，但提名的人数必须符合相关规定。独候选董事的建议名单，经董事会审议通立董事的提名人在提名前应当征得被提名过，然后向股东大会提出董事候选人并提人的同意。提名人应当充分了解被提名人交股东大会选举；由监事会提出拟由股东职业、学历、职称、详细的工作经历、全
代表出任的监事的建议名单，经监事会审部兼职等情况，并对其担任独立董事的资议通过，然后向股东大会提出由股东代表格和独立性发表意见，被提名人应当就其出任的监事候选人并提交股东大会选举。本人与公司之间不存在任何影响其独立客职工代表监事由公司职工民主选举直接观判断的关系发表公开声明。在选举独立产生。董事的股东会召开前，公司董事会应当按
（二）连续一年以上单独或者合计持有照规定公布上述内容。
公司发行在外有表决权股份总数的百分（四）董事会应当对上述提名董事候选人
之五以上的股东可以向公司董事会提出的提案进行审核，对于符合法律、法规和董事候选人或由股东代表出任的监事候本章程规定的提案，应提交股东会讨论，选人。对于不符合上述规定的提案，不提交股东任何持有或者通过协议、其他安排与他人会讨论的，应当在股东会上进行解释和说共同持有公司股份达到百分之十或达到明。
百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公
司百分之十股份及后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没原章程内容修订后内容修订说明有及时披露相关信息或披露不完整或未
经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
（三）公司董事会可以提名独立董事候选人，但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会、监事会应当对上述提名董
事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。
第五章董事会第五章董事和董事会/
第一节董事第一节董事的一般规定/
第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百零三条公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判依据《指引》处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
第九十九条
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑修订。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令原章程内容修订后内容修订说明个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更第一百零四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期三年，任期届满，可连选务。董事任期三年，任期届满，可连选连连任，董事在任期届满以前，股东大会不任。
得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从股东大会决议通过之日起计会任期届满时为止。董事任期届满未及时算，至本届董事会任期届满时为止。董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍任期届满未及时改选，在改选出的董事就应当依照法律、行政法规、部门规章和本任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章程的规定，履行董事职务。
依据《指引》
部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
第一百条修务。级管理人员职务的董事以及由职工代表担订。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员任的董事，总计不得超过公司董事总数的兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员二分之一。
职务的董事，总计不得超过公司董事总数董事选聘程序应规范、透明，保证董事选的二分之一。聘公开、公平、公正。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选（一）公司应在股东会召开前披露董事候聘公开、公平、公正。选人的详细资料，保证股东在投票时对候
（一）公司应在股东大会召开前披露董事选人有足够的了解。
候选人的详细资料，保证股东在投票时对（二）公司应和董事签订聘任合同，明确候选人有足够的了解。公司和董事之间的权利义务、董事的任期、原章程内容修订后内容修订说明
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确董事违反法律法规和公司章程的责任以及
公司和董事之间的权利义务、董事的任公司因故提前解除合同的补偿等内容。
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零五条董事应遵守法律、行政法
第九十九条董事应遵守法律、行政法规规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，和本章程的规定，对公司负有下列忠实义应当采取措施避免自身利益与公司利益冲务：突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非董事对公司负有下列忠实义务：
法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以其个人其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经股东法收入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）不得违反本章程的规定，未经股东人或者以公司财产为他人提供担保；会或董事会同意，将公司资金借贷给他人依据《指引》
（五）不得违反本章程的规定或未经股东或者以公司财产为他人提供担保；
第一百零一
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）未向董事会或者股东会报告，并按条修订。
易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合根据章程指便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；
引重新调整
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（六）不得利用职务便利，为自己或者他顺序以及增
同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会加内容。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。（八）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。原章程内容修订后内容修订说明董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政
第一百条董事应当遵守法律、行政法规法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的依据《指引》
（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；第一百零二
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；条修订。
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；
权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以第一百零八条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职书面辞职报告。董事会将在两日内披露有报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，依据《指引》关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百零四如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于条修订。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。原章程内容修订后内容修订说明除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零三条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞届满，应向董事会办妥所有移交手续，其任生效或者任期届满，应向董事会办妥所对公司和股东承担的忠实义务，在任期结有移交手续，其对公司和股东承担的忠实束后并不当然解除，在董事辞职生效或者义务，在任期结束后并不当然解除，在董任期届满后半年仍然有效。其对公司商业事辞任生效或者任期届满后半年仍然有依据《指引》秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担第一百零五效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的责任，不因离任而免除或者终止。其对条修订。
的持续期间应当根据公平的原则决定，视公司商业秘密保密的义务在其任职结束后事件发生与离任之间时间的长短，以及与仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其公司的关系在何种情况和条件下结束而他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条股东会可以决议解任董
依据《指引》事，决议作出之日解任生效。
/第一百零六
无正当理由，在任期届满前解任董事的，条新增。
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百零五条董事执行公司职务时违
董事存在故意或者重大过失的，也应当承依据《指引》反法律、行政法规、部门规章或本章程的担赔偿责任。第一百零八规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行政法规、条修订。
责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条董事会由十三名董事组第一百一十五条董事会由十三名董事组成，设董事长一人。成，设董事长一人，由董事会以全体董事依据《指引》董事会设立审计委员会，战略管理委员的过半数选举产生；设职工董事一人，由第一百零九会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门公司职工通过职工代表大会、职工大会或条修订。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照者其他形式民主选举产生。原章程内容修订后内容修订说明本章程和董事会授权履行职责，提案应当董事会设立审计委员会，战略管理委员会、提交董事会审议决定。专门委员会成员全提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员部由董事组成，其中审计委员会、提名委会。专门委员会对董事会负责，依照本章员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半程和董事会授权履行职责，提案应当提交数并担任召集人；审计委员会成员为不在董事会审议决定。专门委员会成员全部由上市公司担任高级管理人员的董事，召集董事组成，其中审计委员会、提名委员会、人为独立董事中的会计专业人士。董事会薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担负责制定专门委员会工作规程，规范专门任召集人；审计委员会成员为不在上市公委员会的运作。司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条董事会行使下列职权：
第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
（一）负责召集股东大会，并向股东大会工作；
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案；
……
……
（九）在股东会授权范围内，决定公司的
（八）在股东会授权范围内，决定公司的依据《指引》
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对第一百一十
外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联
外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联条修订。
交易、财务资助，以及已在香港或澳门地交易，以及已在香港或澳门地区成立的所区成立的所属公司在本地区的主业投资；
属公司在本地区的主业投资；在香港或澳
在香港或澳门地区发生，但被投标的的主门地区发生，但被投标的的主要资产和经要资产和经营活动在境内（百分之八十以营活动在境内（百分之八十以上营业收入上营业收入来自境内）的直接投资项目等来自境内）的直接投资项目等事项；同时事项；
达到股东会审议标准的，应当提交股东会……审议；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股……东会审议。原章程内容修订后内容修订说明
第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十九条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
等的权限，建立严格的审查和决策程序；的权限，建立严格的审查和决策程序；重重大投资项目应当组织有关专家、专业人大投资项目应当组织有关专家、专业人员
员进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易未达到本章程第四（一）公司发生的交易未达到本章程第四
十二条规定标准，但达到下列标准之一的十八条规定标准，但达到下列标准之一的交易事项，须经董事会审议：交易事项，须经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产比例百分之十以上的；该交审计总资产比例百分之十以上的；该交易易涉及的资产总额同时存在账面价值和涉及的资产总额同时存在账面价值和评估
评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
占公司最近一期经审计净资产的百分之公司最近一期经审计净资产的百分之十以十以上，且绝对金额超过一千万元，该交上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉易涉及的资产净额同时存在账面值和评及的资产净额同时存在账面值和评估值估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计年度经审计营业收入的百分之十以上；度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
4、交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过一千万元；
年度相关净利润占公司最近一个会计年4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对度相关净利润占公司最近一个会计年度经
金额超过一百万元；审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过一百万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
十以上的，且绝对金额超过一千万元；占公司最近一期经审计净资产的百分之十
6、交易产生的利润金额占公司最近一个以上的，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，6、交易产生的利润金额占公司最近一个会且绝对金额超过一百万元。计年度经审计净利润的百分之十以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对金额超过一百万元。
其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（二）公司与关联自然人发生金额达到三其绝对值计算。
十万元以上的关联交易，或者与关联法人（二）公司与关联自然人发生的成交金额发生金额达到三百万元以上，且占公司最超过三十万元的关联交易，或者与关联法原章程内容修订后内容修订说明近一期经审计净资产绝对值百分之零点人发生的成交金额超过三百万元，且占公五以上的关联交易事项，须经董事会审司最近一期经审计净资产绝对值超过百分议；之零点五的关联交易事项，须经董事会审上述事项中《公司法》等有关法律法规以议；
及深交所《股票上市规则》规定必须由股上述事项中《公司法》等有关法律法规以
东大会审议通过的事项除外。及《深圳证券交易所股票上市规则》规定必须由股东会审议通过的事项除外。
第一百二十一条股东会授权董事会审
第一百二十一条股东会授权董事会审议议批准公司及控股公司有偿或者无偿对批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产
有产权关系的参股、联营、合营等外部主
权关系的参股、联营、合营等外部主体提
体提供资金帮助、委托贷款等财务资助行
供资金帮助、委托贷款等财务资助行为；
为；存贷款业务属于主营业务的企业除存贷款业务属于主营业务的企业除外；
外；
董事会审议财务资助事项时，除应当经全董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意席董事会的三分之二以上的董事审议同
并作出决议；属于下列情形之一的，董事意并作出决议；属于下列情形之一的，董会审议通过后需提交股东会审议（深交所事会审议通过后需提交股东会审议（深交依据《深圳市另有规定的除外）：
所另有规定的除外）：属国有企业
1、单笔金额超过公司最近一期经审计净资
1、单笔金额超过公司最近一期经审计净对外借款、对
产的百分之十；
资产的百分之十；外担保管理
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
2、被资助对象最近一期财务报表数据显办法》第十六
资产负债率超过百分之七十；
示资产负债率超过百分之七十；条规定修订。
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算
3、最近十二个月内财务资助金额累计计
超过公司最近一期经审计净资产的百分之算超过公司最近一期经审计净资产的百十；
分之十；
4、深交所或者公司章程规定的其他情形。
4、深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内公司提供资助对象为公司合并报表范围且持股比例超过百分之五十的控股子公内且持股比例超过百分之五十的控股子司，且该控股子公司其他股东中不包含公公司，且该控股子公司其他股东中不包含司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司的控股股东、实际控制人及其关联人免于提交股东会审议。
的，免于提交董事会和股东会审议。
……
……原章程内容修订后内容修订说明
第一百一十七条董事长不能履行职务第一百二十四条董事长不能履行职务或依据《指引》
或者不履行职务的，由半数以上董事共同者不履行职务的，由过半数的董事共同推第一百一十推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。五条修订。
第一百一十九条代表百分之十以上表第一百二十六条代表百分之十以上表决
决权的股东、三分之一以上董事或者监事权的股东、三分之一以上董事或者审计委依据《指引》会，可以提议召开董事会临时会议。董事员会，可以提议召开董事会临时会议。董第一百一十长应自接到提议后十日内，召集和主持董事长应自接到提议后十日内，召集和主持七条修订。
事会临时会议。董事会临时会议。
第一百三十条董事与董事会会议决议事
第一百二十三条董事与董事会会议决项所涉及的企业或者个人有关联关系的议事项所涉及的企业有关联关系的不得该董事应当及时向董事会书面报告。有关对该项决议行使表决权，也不得代理其他联关系的董事不得对该项决议行使表决
董事行使表决权。该董事会会议由过半数依据《指引》权，也不得代理其他董事行使表决权。该的无关联关系董事出席即可举行，董事会第一百二十董事会会议由过半数的无关联关系董事出会议所作决议须经无关联关系董事过半一条修订。
席即可举行，董事会会议所作决议须经无数通过。出席董事会的无关联董事人数不关联关系董事过半数通过。出席董事会会足三人的，应将该事项提交股东大会审议的无关联关系董事人数不足三人的，应议。
将该事项提交股东会审议。
/第三节独立董事新增
第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中/新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
/（二）直接或者间接持有公司已发行股份新增百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名原章程内容修订后内容修订说明
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
/新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大原章程内容修订后内容修订说明失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、/董事、高级管理人员之间的潜在重大利益新增
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
/新增的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。原章程内容修订后内容修订说明
第一百四十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
/新增方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
/公司其他事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/第四节董事会专门委员会新增
第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
/新增
第一百四十四条审计委员会成员至少四人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应超过二分之一，由独立董原章程内容修订后内容修订说明事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
/（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业新增务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会/新增成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依/新增
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专原章程内容修订后内容修订说明门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
/（二）聘任或者解聘高级管理人员；新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益/新增条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。原章程内容修订后内容修订说明
第六章党委第六章党委/
第一百五十条根据《中国共产党章程》
第一百二十九条公司根据《党章》规定，《中国共产党国有企业基层组织工作条例依据《公司章设立中国共产党深圳市农产品集团股份（试行）》规定，经上级党组织批准，设程增加党建
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）；立中国共产党深圳市农产品集团股份有限内容修订指
设立中国共产党深圳市农产品集团股份公司委员会（以下简称“公司党委”）。
引（党委建有限公司纪律检查委员会(以下简称“公同时，根据有关规定，设立中国共产党深制）》修订。
司纪委”)。圳市农产品集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
第一百五十一条公司党委由党员大会或依据《公司章者党员代表大会选举产生，每届任期一般程增加党建/为五年。任期届满应当按期进行换届选举。内容修订指党的纪律检查委员会每届任期和党委相引（党委建同。制）》新增。
第一百五十二条公司党委一般由5至9依据《公司章人组成，最多不超过11人，其中设党委书
第一百三十条公司党委书记、副书记、程增加党建
记1人、党委副书记1至2人。公司党委委员的职数按上级党委批复设置，并按照内容修订指书记、副书记、委员的职数按上级党委批《党章》等有关规定选举或任命产生。引（党委建复设置，并按照《党章》等有关规定选举制）》修订。
或任命产生。
第一百三十一条公司党委发挥领导作第一百五十三条公司党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉用，把方向、管大局、保落实，依照规定政建设主体责任，主要行使以下职权：讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）全面推进党的政治建设、思想建设、（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
组织建设、作风建设、纪律建设和制度建实中国特色社会主义根本制度、基本制度、设；重要制度，教育引导全体党员始终在政治依据《公司章
（二）保证监督党和国家方针政策、重大立场、政治方向、政治原则、政治道路上程增加党建部署在本公司的贯彻执行；同以习近平同志为核心的党中央保持高度内容修订指
（三）支持公司股东大会、董事会、监事一致；
引（党委建会、经营管理层依法行使职权；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国制）》修订。
（四）研究讨论重大事项，参与公司重大特色社会主义思想，学习宣传党的理论，问题决策；贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
（五）落实党管干部和党管人才原则，建党中央重大决策部署和上级党组织决议在立完善适应现代企业制度要求和市场竞本公司贯彻落实；
争需要的选人用人机制，建立高素质经营（三）研究讨论公司重大经营管理事项，者队伍和人才队伍；支持公司股东会、董事会和经营管理层依原章程内容修订后内容修订说明
（六）研究布置公司党群工作，加强党组法行使职权；
织的自身建设、党员和党支部书记队伍建（四）加强对公司选人用人的领导和把关，设，领导思想政治工作、精神文明建设和抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才工会、共青团等群团组织；队伍建设；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工（五）履行公司党风廉政建设主体责任，代表大会开展工作；领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
（八）研究其他应由党委决定的事项。责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百三十二条党委讨论并决定以下
事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；
（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建/删除设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍
建设的规划、计划和重要措施；公司党委
会工作机构设置、党委委员分工、党组织
设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；
（四）以党委名义部署的重要工作、重要原章程内容修订后内容修订说明
文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；
审批直属党总支、支部发展新党员；大额党费的使用；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制
度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；
（九）捐赠相关事项，并按国有资产监管要求执行；
（十）需党委研究决定的其他事项。
第一百三十三条党委讨论审定以下事
项：
（一）工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题；
（二）工会、共青团、义工联等群团组织
的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事/删除项；
（三）工会、共青团、义工联等群团组织
的工作计划和重要活动方案、重要的评
选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团、义工联等群团组织
的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。
第一百三十四条党委参与决策以下事
项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、/删除国家法律法规和上级重要决定的重大举措；原章程内容修订后内容修订说明
（二）公司的合并、分立、变更、解散以
及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（三）公司的章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产
重组、产权变动、重大资产处置、资本运
作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
第一百三十五条党委参与重大问题决
策的主要程序：
（一）党委召开党委会，对董事会、经理
层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议；
（二）进入董事会、经理层尤其是任董事
长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进
/删除行充分沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在
董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政
策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，原章程内容修订后内容修订说明应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第一百三十六条公司纪委的书记、副书
记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司纪委发挥纪律检查和监督作用，负责落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强
党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，/删除作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职
责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展
谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党
员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第一百三十七条公司设立党委工作部
门和纪委工作部门，同时设立工会、团委/删除等群团组织。原章程内容修订后内容修订说明第一百三十八条公司党委应根据《党章》等党内法规制度，制定、完善议事或/删除
工作规则，明确党委的议事方式及相关程序。
依据《公司章
第一百五十四条按照有关规定制定重大程增加党建经营事项清单。重大经营管理事项须经党/内容修订指
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权引（党委建和规定程序作出决定。
制）》新增。
第一百五十五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理依据《公司章层，董事会、经理层成员中符合条件的党程增加党建员可以依照有关规定和程序进入公司党
/内容修订指委。
引（党委建党委书记、董事长一般由一人担任，党员制）》新增。
经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员/
第一百五十七条公司经理、副经理、财务
第一百三十九条第四款董事可受聘兼总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人级管理人员，但兼任经理、副经理或者其/员职务的董事不得超过公司董事总数的他高级管理人员职务的董事以及由职工代二分之一。表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大依据《指引》
/过失的，也应当承担赔偿责任。第一百五十高级管理人员执行公司职务时违反法律、条新增。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原章程内容修订后内容修订说明依据《公司法》和《指引》
新规要求，取
第八章监事会/
消监事会，删除该章节规定。
第八章职工民主管理和劳动人事制度
第一百七十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会或者职工大会为基本形式
的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定
重要的规章制度时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。依据《深圳市公司坚持和完善职工董事制度，保证职工属国有企业/代表有序参与公司治理的权益。公司章程指
引》第八章新第一百七十一条公司依照《中华人民共增。和国工会法》组织工会开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十二条公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计/原章程内容修订后内容修订说明
第一百六十八条公司在每一会计年度第一百七十四条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会和证束之日起四个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，在每计年度上半年结束之日起两个月内向中一会计年度上半年结束之日起两个月内向依据《指引》国证监会派出机构和证券交易所报送并中国证监会派出机构和证券交易所报送并第一百五十披露中期报告。披露中期报告。三条修订。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的行政法规及中国证监会及证券交易所的规规定进行编制。定进行编制。
第一百七十条公司分配当年税后利润第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经依据《指引》股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任第一百五十任意公积金。意公积金。五条修订。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但润，按照股东持有的股份比例分配，但本本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补
第一百七十一条公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不依据《指引》公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金用于弥补公司的亏损。第一百五十和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公八条修订。
规定使用资本公积金。
积金不得少于转增前公司注册资本的百
法定公积金转为增加注册资本时，所留存分之二十五。
的该项公积金不得少于转增前公司注册资原章程内容修订后内容修订说明本的百分之二十五。
第一百七十八条公司股东会对利润分配
第一百七十二条公司股东大会对利润
方案作出决议后，或者公司董事会根据年依据《指引》分配方案作出决议后，公司董事会须在股度股东会审议通过的下一年中期分红条件第一百五十东大会召开后两个月内完成股利（或股和上限制定具体方案后，须在两个月内完七条修订。
份）的派发事项。
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条公司利润分配政策为：
第一百七十九条公司利润分配政策为：
……
……
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区以及是否有重大资金支出安排和投资者回
分下列情形，并按照《公司章程》规定的报等因素，区分下列情形，并按照本章程程序，提出差异化的现金分红政策：
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……
……
（五）利润分配方案的决策程序和相关机
（五）利润分配方案的决策程序和相关机制。
制。依据《上市公
1、公司每年利润分配方案由公司董事会
1、公司每年利润分配方案由公司董事会根司监管指引
根据《公司章程》规定并结合当年盈利状
据本章程规定并结合当年盈利状况、资金第3号——上
况、资金供给和需求情况而制定，董事会供给和需求情况而制定，董事会就利润分市公司现金就利润分配方案的合理性进行充分讨论，配方案的合理性进行充分讨论，认真研究分红（2025认真研究和论证公司现金分红的时机、条和论证公司现金分红的时机、条件和最低年修订）》第
件和最低比例、调整的条件及其决策程序
比例、调整的条件及其决策程序要求等事五条修订。
要求等事宜，经董事会审议通过后提交股宜，经董事会审议通过后提交股东会审议。
东大会审议。独立董事应当就现金分红方
2、审计委员会对董事会执行现金分红政策
案发表明确意见。独立董事可以征集中小和股东回报规划以及是否履行相应决策程
股东意见，提出分红提案，并直接提交董序和信息披露等情况进行监督。审计委员事会审议。
会发现董事会存在未严格执行现金分红政
2、监事会对董事会执行现金分红政策和
策和股东回报规划、未严格履行相应决策股东回报规划以及是否履行相应决策程
程序或未能真实、准确、完整进行相应信序和信息披露等情况进行监督。监事会发息披露的，应当督促其及时改正。
现董事会存在未严格执行现金分红政策
……
和股东回报规划、未严格履行相应决策程原章程内容修订后内容修订说明
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
……
第二节内部审计第二节内部审计/
第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百七十四条公司实行内部审计制依据《指引》
人员配备、经费保障、审计结果运用和责度，配备专职审计人员，对公司财务收支第一百五十任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。九条修订。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
依据《指引》信息等事项进行监督检查。
/第一百六十
内部审计机构应当保持独立性，配备专职条新增。
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十二条公司内部审计机构向董事会负责。
第一百七十五条公司内部审计部门向
内部审计机构在对公司业务活动、风险管依据《指引》
董事会负责，董事会运用内部审计规范运理、内部控制、财务信息监督检查过程中，第一百六十营、管控风险；内部审计制度和审计人员应当接受审计委员会的监督指导。内部审一条修订。
的职责，应当经董事会批准后实施。
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十三条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公依据《指引》/司根据内部审计机构出具、审计委员会审第一百六十
议后的评价报告及相关资料，出具年度内二条新增。
部控制评价报告。
第一百八十四条审计委员会与会计师事
依据《指引》
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
/第一百六十沟通时，内部审计机构应积极配合，提供三条新增。
必要的支持和协作。原章程内容修订后内容修订说明依据《指引》
第一百八十五条审计委员会参与对内部
/第一百六十审计负责人的考核。
四条新增。
第一百八十六条公司实行总法律顾问制依据《深圳市度，设总法律顾问一名（原则上同时兼任属国有企业/首席合规官），发挥总法律顾问在经营管公司章程指理中的法律审核把关作用，推进公司依法引》第一百零经营，合规管理。四条新增。
第一百七十七条公司聘用会计师事务第一百八十七条公司聘用、解聘会计师依据《指引》
所必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所必须由股东会决定，董事会不得在第一百六十东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。六条修订。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以书面通知或传真或电子邮件的/删除方式进行。
第二百零二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股依据《指引》/东会决议，但本章程另有规定的除外。第一百七十公司依照前款规定合并不经股东会决议八条新增。
的，应当经董事会决议。
第二百零三条公司合并，应当由合并各
第一百九十二条公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日十日内通知债权人，并于三十日内在《证起十日内通知债权人，并于三十日内在依据《指引》券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《中国证券报》《上海证券第一百七十或《证券日报》上或者国家企业信用信息报》或《证券日报》上公告。债权人自接九条修订。
公示系统公告。债权人自接到通知之日起到通知书之日起三十日内，未接到通知书三十日内，未接到通知的自公告之日起四的自公告之日起四十五日内，可以要求公十五日内，可以要求公司清偿债务或者提司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。原章程内容修订后内容修订说明
第二百零五条公司分立，其财产作相应
第一百九十四条公司分立，其财产作相的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清依据《指引》单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日第一百八十内通知债权人，并于三十日内在《证券时内通知债权人，并于三十日内在《证券时一条修订。报》《中国证券报》《上海证券报》或《证报》《中国证券报》《上海证券报》或《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系券日报》上公告。
统公告。
第二百零七条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百九十六条公司需要减少注册资公司应当自股东会作出减少注册资本决议本时，必须编制资产负债表及财产清单。
之日起十日内通知债权人，并于三十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日
在《证券时报》《中国证券报》《上海证起十日内通知债权人，并于三十日内在券报》《证券日报》上或者国家企业信用
《证券时报》《中国证券报》《上海证券依据《指引》信息公示系统公告。债权人自接到通知之报》或《证券日报》上公告。债权人自接第一百八十日起三十日内，未接到通知的自公告之日到通知书之日起三十日内，未接到通知书三条修订。
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或的自公告之日起四十五日内，有权要求公者提供相应的担保。公司减资后的注册资司清偿债务或者提供相应的担保。公司减本将不低于法定的最低限额。
资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减少注册资本，应当按照股东持有股额。
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零八条公司依照本章程第一百七
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依据《指引》
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
/第一百八十
章程第二百零七条第二款的规定，但应当四条新增。
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公原章程内容修订后内容修订说明
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其依据《指引》/收到的资金，减免股东出资的应当恢复原第一百八十状；给公司造成损失的，股东及负有责任五条新增。
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条公司为增加注册资本发行
依据《指引》新股时，股东不享有优先认购权，本章程
/第一百八十另有规定或者股东会决议决定股东享有优六条新增。
先认购权的除外。
第二百一十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百九十八条公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；依据《指引》
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续第一百八十者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其八条修订。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司百分之十以存续会使股东利益受到重大损失，通过其上表决权的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表公司。
决权百分之十以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当在十法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十三条公司有本章程第二百一
第一百九十九条公司有本章程第一百
十二条第（一）项、第（二）项情形的，九十八条第（一）项情形的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依据《指引》改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。第一百八十依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出九条修订。
大会会议的股东所持表决权的三分之二决议的，须经出席股东会会议的股东所持以上通过。
表决权的三分之二以上通过。原章程内容修订后内容修订说明
第二百一十四条公司因本章程第二百一
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第二百条公司因本章程第一百九十八
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、出现之日起十五日内组成清算组进行清
第（五）项规定而解散的，应当在解散事算。依据《指引》由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算组由董事或者股东会确定的人员组第一百九十清算。清算组由董事或者股东大会确定的成。逾期不成立清算组进行清算的，债权条修订。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算人可以申请人民法院指定有关人员组成清的，债权人可以申请人民法院指定有关人算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条清算组在清算期间行使第二百一十五条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
依据《指引》
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业
第一百九十务；务；
一条修订。
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。原章程内容修订后内容修订说明
第二百零二条清算组应当自成立之日第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在起十日内通知债权人，并于六十日内在《证《证券时报》《中国证券报》《上海证券券时报》《中国证券报》《上海证券报》报》或《证券日报》上公告。债权人应当《证券日报》上或者国家企业信用信息公自接到通知书之日起三十日内，未接到通示系统公告。债权人应当自接到通知之日依据《指引》
知书的自公告之日起四十五日内，向清算起三十日内，未接到通知的自公告之日起
第一百九十组申报其债权。四十五日内，向清算组申报其债权。
二条修订。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。
第二百一十七条清算组在清理公司财
第二百零四条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发现公司公司财产不足清偿债务的，应当依法向人依据《指引》财产不足清偿债务的，应当依法向人民法民法院申请宣告破产清算。第一百九十院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将四条修订。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百二十条清算组成员履行清算职
第二百零六条清算组成员应当忠于职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成守，依法履行清算义务，不得利用职权收员应当忠于职守，依法履行清算义务，不依据《指引》
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
第一百九十财产。不得侵占公司财产。
六条修订。
清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条释义第二百二十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有司股本总额超过百分之五十的股东；持有
依据《指引》
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其股份的比例虽然未超过百分之五十，但依
第二百零二持有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以对股条修订。
东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行原章程内容修订后内容修订说明能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司与关联人之间（三）关联关系，是指公司控股股东、实的关系，以及可能导致公司利益转移的其际控制人、董事、高级管理人员与其直接他关系。但是，国家控股的企业之间不仅或者间接控制的企业之间的关系，以及可因为同受国家控股而具有关联关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，……国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
……
第二百三十条经理、副经理，是指公司根据公司实
/
高级管理人员中的总裁、副总裁。际情况新增。
第二百一十七条本章程附件包括《公司第二百三十二条本章程附件包括《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规取消监事会。股东会议事规则》《公司董事会议事规则》。
则》《公司监事会议事规则》。
其他修订：
1、“股东大会”调整为“股东会”；
2、调整条款编号。
沪公网安备31011802005267号
