证券代码：000062证券简称：深圳华强编号：2025—062

深圳华强实业股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为贯彻落实最新规则要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）以及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律、行政法规、规范性文

件的规定，深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行修订，同时制定、修订公司相关制度。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件的情况公司于2025年10月27日召开董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，前述议案尚需提交公司股东会审议。《公司章程》修订对照表详见附件。

本次《公司章程》修订的重要内容之一，是根据新《公司法》、《过渡期安排》及《章程指引》等规定，公司将不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。

在公司股东会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》前，公司第十一届监事会仍将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，勤勉尽责履行职能。股东会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后，公司监事会将停止履职，公司监事将自动解任，公司《监事会议事规则》将相应废止。

二、制定、修订其他制度的情况

公司于2025年10月27日召开董事会会议，制定/修订了以下制度：

1序号制度名称制定/修订

1《董事会审计委员会工作细则》修订

2《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订

3《独立董事工作制度》修订

4《内部审计制度》修订

5《董事和高级管理人员离职管理制度》制定

6《会计师事务所选聘制度》修订

7《信息披露管理制度》修订

8《衍生品交易内部控制及信息披露制度》修订

9《委托理财管理制度》修订

10《接待和推广制度》修订

11《投资者关系管理制度》修订

12《内幕信息知情人登记管理制度》修订

13《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订

14《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订

15《募集资金管理制度》修订

16《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》制定

前述表格所列制度，除《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东会审议外，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效。各项制度全文于同日在巨潮资讯网刊登。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

2025年10月29日

2附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为了维护深圳华强实业股份有限公司第一条为了维护深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他制订本章程。有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司经深圳市人民政府深府办复[1993]655号文公司于1993年由深圳华强集团有限公司作为发件批准，由深圳华强集团有限公司作为发起人以募集起人以募集方式设立，于1994年在深圳市工商行政方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记。管理局注册登记，取得营业执照。

公司统一社会信用代码为 91440300192255939T。 公司统一社会信用代码为 91440300192255939T。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次

3同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

新增第二十条公司发起人为深圳华强集团有限公司，其在公司设立时的持股数量为80000000股，出资方式为净资产折股。

第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第二十一条公司目前已发行的股份数为

第二十条公司经批准依法发行的普通股总数为1045909322股，均为普通股。

1045909322股，其中发起人股份740045151股，

占公司发行普通股总数的70.76%。

第二十一条公司的股本结构如下：

股东名称持股数额（股）占总股本的比例

有限售条件的流通股13617970.13%

无限售条件的流通股104454752599.87%具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经在股东大会分别做出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超

过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注

册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

4第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的有下列情形之一的除外：

股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之不得转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东为依法持有公司股份的第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

5人。凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持权利，承担同种义务。

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180议、财务会计报告；日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的应当向公司董事会提交书面申请，说明查阅、复制公种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供以下证后按照股东的要求予以提供。明材料：

（一）股东身份的有效证件或者证明（个人股东提供本人身份证复印件，法人股东提供加盖公章的营业执照复印件及法定代表人身份证明）；

（二）持股证明文件（中国证券登记结算公司出具的股权登记证明）；

（三）查阅、复制公司有关材料的书面声明及保密协议（需明确说明查阅、复制相关材料与行使股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料保密）。

公司董事会应在收到股东书面申请后15日内书面答复。同意查阅的，应明确查阅时间、地点及方式。

6公司有合理根据认为股东查阅公司有关材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅并说明理由。

股东查阅、复制公司有关材料的，应由本人亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

7成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者公司债务承担连带责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债其他义务。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公守下列规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分不得擅自变更或者豁免；

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

9（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第一百一十五条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第一百二十二条“一”中规定（十一）审议批准变更募集资金用途事项；的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）项、超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）项、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条上条所述股东大会的职权不得通过第四十七条除法律、行政法规、中国证监会规

授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。定或深圳证券交易所另有规定外，上条所述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东

股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度个会计年度结束之后的6个月之内举行。结束之后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出的书面要求到达公司之日计算。

第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所

住所地或会议通知中列明的地点。地或会议通知中列明的地点。股东会将设置会场，以

10第四十八条股东大会将设置会场，以现场会议现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东提供便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同的，视为出席。时采用电子通信方式召开。

股东大会提供网络投票时以《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件确定的方式确认股东身份。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的

11变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股明材料。

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低材料。于10%。

提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法

律、法规和本章程的规定。

第五十四条单独或者合并持有公司有表决权股删除

份总数10%以上的股东、监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条对于股东大会提案，董事会按以下删除

原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且

12不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及

理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门止并及时报告有关部门查处。查处。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示出席人身份证和股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、托代理人出席会议的，代理人还应出示出席人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委和股东授权委托书。托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

13（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条委托书由委托人授权他人签署的，授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应公证的授权书或者其他授权文件需备置于公司住所当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和或者召集会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条委托人为法人的，由其法定代表人删除

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者位名称）、身份证号码（统一社会信用代码）、住所单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。

第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举举的1名董事主持。的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履数以上监事共同推举的1名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十七条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

14第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限10年。资料一并保存，保存期限10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东过。（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员（由职工代表担任的董事除外）付方法；的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）发行公司债券；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

15第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产30%的；

（六）公司现金分红政策的调整和变更；（五）股权激励计划；

（七）公司发行优先股或修改本章程中与优先股（六）公司现金分红政策的调整或者变更；

有关的内容；（七）对公司因本章程第二十五条第（一）项、

（八）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（八）法律、行政法规、深圳证券交易所或者本

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议通过章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的

设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集等股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权集文件，并按规定披露征集进展情况和结果。禁止以提出最低持股比例限制。

有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集行为提出最低持股比例限制。

第八十七条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决。其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应告，应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）董事会应根据法律、法规的规定，对拟提

16交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东；关联股东未收到通知的，应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避；

（二）股东会审议关联交易时，主持人应当向股东会说明关联股东及其关联关系；

（三）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。

第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效删除

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，每位董股东会就选举董事进行表决时，每位董事候选人事、监事候选人应以单项提案提出，以出席股东大会应以单项提案提出，董事会应当向股东公告董事候选有表决权股份过半数通过。人的简历和基本情况。

股东大会在对选举2名以上董事或监事进行表决股东会选举2名以上董事时，实行累积投票制。

时，实行累积投票制。对选举董事或监事以外的其他前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每议案，不适用累积投票制。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或的表决权可以集中使用。累积投票制的实施细则如者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相下：

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事（一）股东（包括委托代理人出席股东会会议的会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情股东）所拥有的选举票数为其所代表的有表决权的股况。份数量乘以董事的应选人数，股东可以将所拥有的选累积投票制的实施细则如下：举票数以董事的应选人数为限在候选人中任意分配，

（一）采取累积投票方式时，股东所拥有的选举可以集中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的

票数为其所持有表决权的股份数量乘以董事或监事数位董事候选人，但总数不得超过其拥有的选举票的应选人数（同时选举董事和监事的，应分别进行累数。如果股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，积投票），股东可以将所拥有的选举票数以董事或监其投票无效。

事的应选人数为限在候选人中任意分配，可以集中投（二）选举中同时有独立董事和非独立董事时，给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位应分别进行累积投票；选举独立董事时，股东（包括候选董事或者监事，但总数不得超过其拥有的选举票委托代理人出席股东会会议的股东）所拥有的选举票数。如果股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，数为其所代表的有表决权的股份数量乘以独立董事其投票无效。的应选人数，该票数只能投向独立董事候选人；选举

17（二）采取累积投票方式选举董事的，董事选举非独立董事时，股东（包括委托代理人出席股东会会中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积议的股东）所拥有的选举票数为其所代表的有表决权投票；选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票数的股份数量乘以非独立董事的应选人数，该票数只能为其所持有表决权的股份数量乘以独立董事的应选投向非独立董事候选人。

人数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立（三）投票结束后，根据全部候选人各自得票的董事时，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决数量并以拟选举的董事人数为限，在获得的选举票数权的股份数量乘以非独立董事的应选人数，该票数只超过出席股东会有表决权股份的一半的候选人中，按能投向非独立董事候选人。照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董

（三）投票结束后，根据全部候选人各自得票的事。

数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得的选举票数超过出席股东大会有表决权股份的一半的

候选人中，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事或监事。

第九十二条股东大会审议提案时，不得对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

第九十六条股东大会对提案进行表决时，应当表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，的表决结果载入会议记录。

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其录。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会现场会议结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事在会议结束时就任。新任董事在会议结束时就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零五条有下列情形之一的，不能担任公第一百条有下列情形之一的，不能担任公司的

司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

18逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董容。事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派满；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市司解除其职务。公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并

可在任期届满前，由股东大会解除其职务。董事任期可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，

3年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不专设由职工得超过公司董事总数的二分之一。

代表担任的董事。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，者间接与本公司订立合同或者进行交易；

19为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（八）不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的的其他忠实义务。业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事应以认真负责的态度出席第一百〇五条董事应以认真负责的态度出席董董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续2次未亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事连续2次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将

20事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事在2个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事

的辞职自辞职报告送达董事会时生效：的辞任自董事会收到辞职报告之日生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员

会成员的三分之一或者董事会专门委员会中独立董低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或（三）独立董事辞任导致独立董事人数少于董事者独立董事中没有会计专业人士。会成员的三分之一或者董事会专门委员会中独立董在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效者独立董事中欠缺会计专业人士。

之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和在上述情形下，在改选出的董事就任前，拟辞任本章程的规定继续履行职责。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务，在任期结束后6个月内仍然有效。其对追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠直至该秘密成为公开信息。实义务，在任期结束后6个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规及部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重成损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事责。组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，可以设第一百一十八条董事会由9名董事组成（其中3由职工代表担任的董事1人。名为独立董事），设董事长1名。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

21（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托（九）决定公司内部管理机构的设置；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，

（十）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授股东会授予的其他职权。

予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立议。

薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股并报股东大会批准。东会批准。

一、公司对外担保达到下列标准的，须经股东大会第一百一十五条公司对外担保达到以下标准之一

审议通过，未达到以下标准的，由董事会审议决定。的，须经股东会审议通过，未达到以下标准的，由董事

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总会审议批准：

额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

22担保；过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计保；

总资产的30%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

（三）公司在1年内担保金额超过最近一期经审计过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

总资产30%的担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最保；近一期经审计总资产的30%；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产

的担保；负债率超过70%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

二、公司对外捐赠单笔金额超过1000万元的，须经的10%；

公司股东大会审议通过。对外捐赠单笔金额在100万元（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

以上、1000万元以下的，由公司董事会审议批准。在一公司对外提供担保，应严格按照本条前款规定履个会计年度内，若公司未经股东大会审议批准的对外捐行审议程序。违反审批权限或审议程序对外提供担保赠金额累计达1000万元，则超过1000万元后所发生的任的，公司视情节轻重、损失大小等情况对相关责任人何一笔对外捐赠均需提交公司股东大会审议批准。进行追责。

三、公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财第一百一十六条公司对外捐赠单笔金额超过等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面1000万元的，须经公司股东会审议通过；对外捐赠单的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权笔金额在100万元以上、1000万元以内的，由公司董事或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议或会审议批准。

其他形式的资产处置事项，其数额达到下列标准之一在一个会计年度内，若公司未经股东会审议通过的的，公司董事会审议通过后，应当提交股东大会批准（公对外捐赠金额累计达1000万元，则超过1000万元后所司受赠现金资产，获得债务减免等不涉及对价支付，不发生的任何一笔对外捐赠均需提交公司股东会审议。

附有任何义务的交易的除外）。未达到下列标准的，根第一百一十七条公司提供财务资助达到以下标据公司董事会确定的审批权限进行审议。准之一的，须经公司股东会审议通过，未达到以下标

（一）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上准的，由董事会审议批准：

市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审超过5000万元；计净资产的10%；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超产负债率超过70%；

过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过评估值的，以较高者为准；公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（四）向关联参股公司（不包括控股股东、实际关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；其他股东按出资比例提供同等条件财务资助。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东润的50％以上，且绝对金额超过500万元；中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，

（五）交易（除“购买或出售资产”外）涉及的资可以免于适用前款规定。

产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；第一百一十八条公司购买或者出售资产、对外投

“购买或出售资产”涉及的资产总额标准为在1年内购资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或

30%。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、的，以较高者作为计算数据。放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

23（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年事项，其数额达到以下标准之一的，须经股东会审议通度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。过（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支（七）如为关联交易（公司获赠现金资产和提供付，不附有任何义务的交易除外）。未达到以下标准的，担保除外），公司与关联人发生的交易金额超过3000根据公司董事会确定的审批权限进行审议：

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过（一）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

5％。司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值5000万元；

计算。（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（七）关联交易的成交金额超过公司最近一期经

审计净资产的5%，且绝对金额超过3000万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（四）董事会授予的其他职权。

况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其它职权。

第一百二十五条董事长不能履行职权时，由半第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履

数以上董事共同推举1名董事履行职务。行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开2次定期第一百二十二条董事会每年至少召开2次会议，会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董全体董事和监事。事。

第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

24第一百二十八条董事会召开董事会临时会议的第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的

通知方式为下列中一种：董事会秘书用电话通知董事通知方式为下列中一种：以书面、电话、电子邮件、

本人或其成年直系亲属；董事会秘书向董事经常办公邮递、传真、微信等方式通知董事本人或其成年直系

场所或住所用书面通知（含传真）发出会议通知；通亲属；通知时限为：会议召开前3日（不含会议召开知时限为：会议召开前5日（不含会议召开的当天）。的当天）。

若出现特殊情况需要尽快召开临时董事会会议，可不受前款通知时限限制，随时发出会议通知，但董事长应当在会议上作出说明。

第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规及本出决议，必须经全体董事的过半数通过。

章程另有规定的除外。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十条董事个人或者其所任职的其它企删除

业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交

易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向

董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。

第一百一十一条如果公司董事在公司首次考虑删除

订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决

决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议上的发言作出说明性记载。

记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第一百三十六条董事应当在董事会决议上签字第一百三十二条董事应当对董事会的决议承担

并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、责任。董事会决议违反法律法规或者本章程、股东会法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

25事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

第一百一十六条本节有关董事义务的规定，适用第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法

于公司监事、总裁和其他高级管理人员。公司设独立规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，董事，独立董事除应履行本节董事义务的规定外，其认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、提名、聘任程序、任职资格、职权、工作程序等应按专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。法权益。

新增第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司、公司控股股东、实际控制人或者

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司、公司控股股东、实际控制人或者

各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第

（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

26法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由

27独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，另外2名独立董事可以共同召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

28审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条公司董事会设置薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议。

新增第一百四十五条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十七条独立董事专门会议行使《上市公司独立董事管理办法》规定的提名委员会的职权，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对以上事项的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

新增第一节高级管理人员的一般规定

第一百四十四条本章程第一百零五条关于不得第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零七条关于董事忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，百零八条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

29造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利应当承担赔偿责任。

益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增第二节总裁

第一百四十三条公司设总裁1名，副总裁若干第一百五十二条公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。由董事会聘任或者解聘。

第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列第一百五十四条总裁对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案并（八）本章程或董事会授予的其他职权。

负责实施，决定公司职工的聘用和解聘；总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没

（九）提议召开董事会临时会议；有表决权。

（十）公司章程或董事会授予的其它职权。

第一百四十八条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百五十条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十六条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其它事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第三节董事会秘书第三节董事会秘书

第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会第一百五十八条公司设董事会秘书，由董事长

30秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘提名，经董事会聘任或者解聘。

书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他

证券监管机构之间的及时沟通和联络、处理公司信息

披露事务、参加董事会会议、协调公司与投资者关系、筹备董事会会议和股东大会等。

第一百四十二条董事会秘书的任职资格、职责第一百五十九条董事会秘书对董事会负责，履

等事项还应按照法律、行政法规、部门规章的有关规行如下职责：

定执行。（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加

股东会、董事会及高级管理人员相关会议；

（四）为董事会决策提供意见或建议；

（五）组织董事、高级管理人员进行证券法律法

规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程有关规定，切实履行其所作出的承诺；

（六）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务；

（七）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百三十八条公司在聘任董事会秘书的同第一百六十条公司在聘任董事会秘书的同时，时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第一百三十九条公司应当为董事会秘书履行职第一百六十一条公司应当为董事会秘书履行职

责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司相关人有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司应员应当支持、配合董事会秘书工作。

当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳交易公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参所组织的董事会秘书后续培训。加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第一百四十一条公司董事会秘书空缺期间，董第一百六十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘

书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应

31当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成书。董事会秘书的聘任工作。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百五十三条监事会由3名监事组成，监事删除由股东代表和公司职工代表担任。其中股东代表担任的监事2名，由股东大会选举产生；职工代表担任的监事1名，由职工代表大会民主选举产生。

第一百五十四条本章程第一百零五条关于不得删除

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十五条监事每届任期3年。监事连选删除可以连任。

第一百五十六条监事可以在任期届满以前提出删除辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息删除

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并删除对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害删除

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、删除

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百六十一条公司设监事会。监事会由3名删除

监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会中职工代表为1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百六十二条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和

32定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次删除会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开10日以前，临时会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。

第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，删除

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十五条监事会会议通知包括以下内删除

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十六条监事会采取举手表决方式。每删除名监事有一票表决权。

第一百六十七条监事会做出决议，应当经全体删除监事过半数通过。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定删除

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期10年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日

4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易披露中期报告。所报送并披露中期报告。

33上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条公司除法定的会计帐簿外，不第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。账户存储。

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定得少于注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司的利润分配应重视对投资第一百六十九条公司的利润分配应重视对投资

者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性：定性。

（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出

司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比规、规范性文件的规定。

例、调整的条件，利用多种渠道（包括电话、传真、邮第一百七十条公司董事会结合具体经营数据，箱、互动平台等）主动听取股东特别是中小股东的意见，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及制定利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时

（二）公司可以采取现金方式、股票方式分配股机、条件和最低比例、调整的条件，利用多种渠道（包利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足括电话、传真、邮箱、互动平台等）主动听取股东特正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分别是中小股东的意见，制定利润分配方案，经公司股配方式。东会表决通过后实施。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批341、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限提取公积金后所余的税后利润）为正值；等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东

留意见的审计报告；会决议在符合利润分配的条件下，结合公司盈利状

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项况、资金需求状况等制定具体的中期分红方案。

发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现第一百七十一条公司可以采取现金方式、股票方金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现经审计净资产的50%，且超过5000万元人民币。金分配方式。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上第一百七十二条公司实施现金分红应同时满足下每年度进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审列条件：

议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金（一）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符保留意见的审计报告；

合利润分配的条件下，结合公司的盈利状况及资金需（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事求状况等制定具体的中期分红方案。项发生（募集资金项目除外）。“重大投资计划或重现金分红政策目标为：公司每年度以现金方式分大现金支出”是指：公司未来12个月内拟对外投资、

配的利润（包括中期现金分红）原则上不少于当年实收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最

现的可分配利润的10%，且在3个连续会计年度内，近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元人民公司以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现币。

的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上要约方式、集中竞价方式收购本公司股份的，视同公每年度进行一次现金分红。

司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司年度盈利但董事会未提出现金分红方案的，

（四）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，董力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，事会会议审议通过后提交股东会审议。

区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异第一百七十三条公司现金分红政策目标为：公司化的现金分红政策：每年度以现金方式分配的利润（含中期现金分红）原则

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排上不少于当年实现的可分配利润的10%，且在3个连续会的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近比例最低应达到80%；3年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占收购本公司股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红比例最低应达到40%；的相关比例计算。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排第一百七十四条公司董事会应当综合考虑所处行的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿比例最低应达到20%；还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出的，可以按照前项规定处理。差异化的现金分红政策：

（五）公司年度盈利但董事会未提出现金分红方（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划占比例最低应达到80%；

等；董事会会议审议通过后提交股东大会审议批准。（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

35（六）发生下列情形的，公司可对既定的现金分红排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

政策作出调整并履行相应的决策程序：占比例最低应达到40%；

1、公司经营活动产生的现金流量净额连续2年为负（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安数时，公司可适当降低现金分红比例；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

2、公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不占比例最低应达到20%；

进行现金分红；（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发排的，可以按照前项规定处理。

展的需要或依据相关法律法规规定，需调整利润分配第一百七十五条发生下列情形的，公司可对既定政策等情形。的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出（一）公司经营活动产生的现金流量净额连续2年发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法为负数时，公司可适当降低现金分红比例；

规、规范性文件的规定；有关调整和变更现金分红政（二）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批可不进行现金分红；

准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期以上通过。发展的需要或依据相关法律法规规定，需调整利润分配政策等情形。

有关调整或者变更现金分红政策的议案经公司

董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董披露。

事会负责并报告工作。

新增第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计

36计师事务所。师事务所。

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前3天事先通知会计师事务所，会计师事务所时，提前3天事先通知会计师事务所，公司股事务所有权向股东大会陈述意见。东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派有权向股东会陈述意见。

人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公形。司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付局之日起第10个工作日为送达日；公司通知以公告邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以

方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公知以电话或传真发出的，以受话人为本人或书面函件司通知以电话或传真送出的，以受话人为本人或书面已有效发出日为送达日。函件已有效发出日为送达日期。

第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，删除

以电话、书面形式（含传真方式）或公司三分之二以上董事认可的其他方式进行。

第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，删除

以电话、书面形式（含传真方式）或公司三分之二以上董事认可的其他方式进行。

第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百九十一条公司可以依法进行合并或者分第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或立。者新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公式。司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公合并，合并各方解散。

司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或

37者提供相应的担保。

第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇一条公司依照本章程第一百六十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十八条公司因下列原因解散：第二百〇五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

38定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以算。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债通知债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并内，向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当

39作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零六条清算组成员应当忠于职守，依法第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十二条释义第二百一十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”不含本数。不含本数。

第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

此外，本次修订将《公司章程》中部分条款的序号、部分表述等进行了调整（如将“股东大会”修订为“股东会”，“做出”修订为“作出”，“或”修订为“或者”，“其它”修订为“其他”等），该等调整未改变条款实质内容，因所涉及条目众多，不再逐条列示。

40