中兴通讯:董事会决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯公告编号：202407

中兴通讯股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）已于2024年2月23日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开第九届董事会第十九次会议的通知》。2024年3月8日，公司第九届董事会第十九次会议（简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《二〇二三年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二三年度董事会工作报告》。

二、审议通过《二〇二三年年度报告全文、摘要以及业绩公告》，并同意将《二〇二三年年度报告》提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二三年年度报告》。

三、审议通过《二〇二三年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

1本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

四、审议通过《二〇二三年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《二〇二四年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二四年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的公告》。

六、审议通过《二〇二四年度拟为子公司提供担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二四年度拟为子公司提供担保额度的公告》。

七、审议通过《关于聘任二〇二四年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于拟续聘审计机构的公告》。

八、审议通过《二〇二三年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二三年度内部控制评价报告》。

九、审议通过《审计委员会关于公司二〇二三年度审计工作的总结报告》。

2表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

审计委员会对公司审计机构2023年度审计工作的评估及监督情况，详见与本公告同日发布的《二〇二三年年度报告》之“公司治理”部分。

十、审议通过《二〇二三年度高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。

董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十一、审议通过《二〇二三年度可持续发展报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二三年度可持续发展报告》。

十二、审议通过《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

1、同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：

原条文修改后条文

第二十四条公司成立后发行普通股第二十四条公司成立后发行普通股

4613434898 股，包括 755502534 股的 H 4783251552 股，包括 755502534 股的 H股，占公司可发行的普通股总数的16.38%；股，占公司可发行的普通股总数的15.79%；

以及3857932364股的内资股，占公司可发以及4027749018股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.62%。行的普通股总数的84.21%。

第二十七条公司的注册资本为人民币第二十七条公司的注册资本为人民币

4613434898元。4783251552元。

第六十七条股东大会行使下列职权。第六十七条股东大会行使下列职权。

……

（十七）审议股权激励计划；及（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）法律、行政法规及本章程规定及

应当由股东大会作出决议的其他事项。（十八）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第一百零七条下列事项由股东大会以特别第一百零七条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股（一）公司增、减股本和发行任何种类股

票、认股证和其他类似证券；票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

3原条文修改后条文

（三）公司的分立、合并、变更公司形式、（三）公司的分立、分拆、合并、变更公司

解散和清算；形式、解散和清算；

……

第一百零八条股东（包括股东代理人）在第一百零八条股东（包括股东代理人）在股

股东大会表决时，以其所代表的有表决权的东大会表决时，以其所代表的有表决权的股股份数额行使表决权。每一股份有一票表决份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。

权。但是，公司持有的本公司股份没有表决但是，公司持有的本公司股份没有表决权权且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权决权的股份总数。的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第一百零九条董事会、独立非执行董事和持第一百零九条董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者国务院证券监督管理照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百二十二条出席股东大会的股东，应当第一百二十二条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持股份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百五十条公司独立非执行董事的遴选第一百五十条公司独立非执行董事的遴选

标准为：标准为：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规及其他有关规（二）具有法律、行政法规、本章程及其定所要求的独立性；他有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或其他履（四）具有五年以上法律、会计、经济或行独立非执行董事职责所必需的工作经验；其他履行独立非执行董事职责所必需的工作及经验；

（五）本章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；及

（六）法律、行政法规、中国证监会规

4原条文修改后条文

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十一条下列人员不得担任公司的第一百五十一条独立非执行董事必须保持

独立非执行董事：独立性。下列人员不得担任公司的独立非执

（一）公司或者其附属企业任职的人员及行董事：

其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指（一）公司或者其附属企业任职的人员及配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄偶、配偶的兄弟姐妹等）；弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

（二）直接或间接持有公司已发行股份百偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父分之一以上或者是公司前十名股东中的自然母等）；

人股东及其直系亲属；（二）直接或间接持有公司已发行股份百

（三）在直接或间接持有公司已发行股份分之一以上或者是公司前十名股东中的自然百分之五以上的股东单位或者在公司前五名人股东及其直系亲属；

股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举百分之五以上的股东单位或者在公司前五名情形的人员；股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

法律、咨询等服务的人员；企业任职的人员及其直系亲属；

（六）本章程规定的其他人员；或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

（七）中国证监会认定的其他人员。者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百五十二条独立非执行董事的提名、选第一百五十二条独立非执行董事的提名、选

举和更换应当依法、规范地进行：举和更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

可以提出独立非执行董事候选人，并经股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。大会选举决定。

（二）独立非执行董事的提名人在提名前依法设立的投资者保护机构可以公开请求股应当征得被提名人的同意。提名人应当充分东委托其代为行使提名独立非执行董事的权了解被提名人职业、学历、职称、详细的工利。

作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立第一款规定的提名人不得提名与其存在利害非执行董事的资格和独立性发表意见，被提关系的人员或者有其他可能影响独立履职情名人应当就其本人与公司之间不存在任何影形的关系密切人员作为独立非执行董事候选响其独立客观判断的关系发表公开声明。人。

在选举独立非执行董事的股东大会召开前，（二）独立非执行董事的提名人在提名前公司董事会应当按照规定公布上述内容。应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

（三）在选举独立非执行董事的股东大会了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

5原条文修改后条文召开前，公司应将所有被提名人的有关材料作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记同时报送中国证监会、公司所在地中国证监录等情况，并对其担任独立非执行董事的资会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易格和独立性发表意见，被提名人应当就其符所。公司董事会对被提名人的有关情况有异合独立性和担任独立非执行董事的其他条件议的，应同时报送董事会的书面意见。发表公开声明。

中国证监会在十五个工作日内对独立非执行在选举独立非执行董事的股东大会召开前，董事的任职资格和独立性进行审核。对中国公司董事会应当按照规定公布上述内容。

证监会持有异议的被提名人，可作为公司董（三）公司提名委员会应当对被提名人任事候选人，但不作为独立非执行董事候选人。职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在召开股东大会选举独立非执行董事时，公在选举独立非执行董事的股东大会召开前，司董事会应对独立非执行董事候选人是否被公司应将所有独立非执行董事候选人的有关

中国证监会提出异议的情况进行说明。材料报送证券交易所，相关报送材料应当真

（四）独立非执行董事每届任期与公司其实、准确、完整。

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，证券交易所依照规定对独立非执行董事的有但是连任时间不得超过六年。关材料进行审查，审慎判断独立非执行董事

（五）独立非执行董事连续三次未亲自出候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

席董事会会议的，由董事会提请股东大会予对证券交易所持有异议的独立非执行董事候以撤换。选人，公司不得将其提交股东大会选举。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得在召开股东大会选举独立非执行董事时，公担任董事的情形外，独立非执行董事任期届司董事会应对独立非执行董事候选人是否被满前不得无故被免职。提前免职的，公司应证券交易所提出异议的情况进行说明。

将其作为特别披露事项予以披露，被免职的（四）公司股东大会选举两名以上独立非执独立非执行董事认为公司的免职理由不当行董事的，实行累积投票制。中小股东表决的，可以作出公开的声明。情况应当单独计票并披露。

（六）独立非执行董事在任期届满前可以（五）独立非执行董事每届任期与公司其他提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会董事任期相同，任期届满，可以连选连任，提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或但是连续任职时间不得超过六年。

其认为有必要引起公司股东和债权人注意的（六）独立非执行董事应当亲自出席董事会情况进行说明。会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的员或董事会成员低于法定或本章程规定最低意见，并书面委托其他独立非执行董事代为人数的，在改选的独立非执行董事就任前，出席。

独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事

及本章程的规定，履行职务。董事会应当在会会议，也不委托其他独立非执行董事代为两个月内召开股东大会改选独立非执行董出席的，公司董事会应当在该事实发生之日事，逾期不召开股东大会的，独立非执行董起三十日内提议召开股东大会解除该独立非事可以不再履行职务。执行董事职务。

（七）独立非执行董事任期届满前，无正（七）独立非执行董事任期届满前，公司可

当理由不得被免职。提前免职的，公司应将以依照法定程序解除其职务。提前解除独立其作为特别披露事项予以披露。非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立非执行董事不符合本章程第一百五十条

第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专业委

6原条文修改后条文

员会中独立非执行董事所占的比例不符合法

定或者本章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（八）独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专业委员会中独立非执行董事所占的比例不符

合法定或者本章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百五十三条独立非执行董事应当独立第一百五十三条独立非执行董事应当独立

履行职责，不受公司主要股东、实际控制人履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立独立非执行董事应当按照法律、行政法规和非执行董事除应当具有公司法和相关法律、本章程的规定，认真履行以下职责：

法规以及本章程赋予董事的职权外，独立非（一）参与董事会决策并对所议事项发表明执行董事还具有以下特别职权：确意见；

（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师（二）对公司与其控股股东、实际控制人、事务所应由独立非执行董事事前认可后，方董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲可提交董事会讨论；突事项进行监督，促使董事会决策符合公司

（二）向董事会提请召开临时股东大会；整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；

（三）提议召开董事会；及（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

（四）在股东大会召开前公开向股东征集议，促进提升董事会决策水平；

投票权。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和独立非执行董事行使上述职权应当取得全体本章程规定的其他职责。

独立非执行董事的二分之一以上同意。

经全体独立非执行董事同意，独立非执行董为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对非执行董事除应当具有公司法和相关法律、公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用法规以及本章程赋予董事的职权外，独立非由公司承担。执行董事还具有以下特别职权：

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项使，公司应将有关情况予以披露。进行审计、咨询或核查；

以上重大关联交易的确定标准，参照中国证（二）向董事会提请召开临时股东大会；

监会、深交所以及香港联交所的有关规定执（三）提议召开董事会；

行。（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使上述第一项至第三项特

别职权的，应当经全体独立非执行董事过半

7原条文修改后条文数同意。

独立非执行董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百五十四条独立非执行董事应当对公第一百五十四条下列事项应当经公司全体

司重大事项发表独立意见：独立非执行董事独立非执行董事过半数同意后，提交董事会除履行上述职责外，还应当对以下事项向董审议：

事会或股东大会发表独立意见：（一）应当披露的关联交易；

（一）提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；决策及采取的措施；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案（四）法律、行政法规、中国证监会及本章的情形；程规定的其他事项。

（五）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司应当定期或者不定期召开全部由独立非

（六）中国证监会、深交所或香港联交所规执行董事参加的会议（简称“独立董事会定需要由独立非执行董事发表独立意见的其议”）。本章程第一百五十三条所列特别职权他事项；及的第一项至第三项、及前款所列事项，应当

（七）本章程规定的其他事项。经独立董事会议审议。独立董事会议可以根独立非执行董事应当就上述事项发表以下几据需要研究讨论公司其他事项。

类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事会议应当由过半数独立非执行董事如有关事项属于需要披露的事项，公司应当共同推举一名独立非执行董事召集和主持；

将独立非执行董事的意见予以公告，独立非召集人不履职或者不能履职时，两名及以上执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董独立非执行董事可以自行召集并推举一名代事会应将各独立非执行董事的意见分别披表主持。

露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第一百五十八条董事会对股东大会负责，第一百五十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：行使下列职权：

……

（十三）在股东大会授权范围内，决定（十三）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等押、对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；

……

（十九）批准与公司主营业务相关的、金额（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对不满公司最近经审计的净资产百分之十的对

外投资；以及公司主营业务以外的、金额不外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；投资；

…（二十）批准金额不满公司最近经审计的净

下列担保事项应由股东大会决定，但必须经资产百分之五的对外捐赠事项；

董事会审议通过后，方可提交股东大会审…批：下列担保事项应由股东大会决定，但必须经

1、公司及其控股子公司的对外担保总额超董事会审议通过后，方可提交股东大会审

过最近一期经审计净资产百分之五十以后提批：

供的任何担保；1、公司及其控股子公司的对外担保总额超

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近过最近一期经审计净资产百分之五十以后提

一期经审计总资产百分之三十以后提供的任供的任何担保；

何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近

8原条文修改后条文

3、为资产负债率超过百分之七十的担保对一期经审计总资产百分之三十以后提供的任

象提供的担保；何担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产3、公司在一年内担保金额超过公司最近一

百分之十的担保；期经审计总资产百分之三十的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的4、为资产负债率超过百分之七十的担保对担保；及象提供的担保；

6、法律、法规或本章程规定应当由股东大5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产

会审批的其他担保事项。百分之十的担保；

…6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及

7、法律、法规或本章程规定应当由股东大

会审批的其他担保事项。

…

第一百六十一条各专业委员会的基本职第一百六十一条各专业委员会的基本职

责：责：

（一）审计委员会的主要职责是：（一）审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构；1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；2、提议聘任或解聘公司财务总监；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；3、监督公司的内部审计制度及其实施；

4、审核公司的财务信息及其披露；及4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

5、审查公司的内控制度。5、审核公司的财务信息及其披露；

…6、审查公司的内控制度；及

（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：7、审议因会计准则变更以外的原因作出会计

1、研究董事、总裁及其他高级管理人员考核政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

的标准，进行考核并提出建议；及…

2、研究和拟定董事、总裁及其他高级管理人（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：

员的薪酬政策与方案。1、研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2、研究和拟定董事、总裁及其他高级管理人

员的薪酬政策与方案；

3、制定或者变更股权激励计划、员工持股计

划等股份计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；及

4、审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划。

2、同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

原条文修改后条文

第二条股东大会是公司的权力机构，依法第二条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：行使下列职权：

……

（十七）审议股权激励计划；及（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、法规规定和公司章程规及

定应当由股东大会决定的其他事项。（十八）审议法律、法规规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其第四十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

9原条文修改后条文

每一股份享有一票表决权。但是，公司持有每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。

…股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

…

第五十条董事会、独立非执行董事和持第五十条董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

第五十三条下列事项由股东大会以特别决第五十三条下列事项由股东大会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股（一）公司增、减股本和发行任何种类股

票、认股证和其他类似证券；票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、变更公司形式、（三）公司的分立、分拆、合并、变更公

解散和清算；司形式、解散和清算；

……

第六十六条出席股东大会的股东，应当对第六十六条出席股东大会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投香港股票市场交易互联互通机制股票的名

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所义持有人，按照实际持有人意思表示进行申持股份数的表决结果应计为“弃权”。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十一条股东大会对董事会的授权事项第八十一条股东大会对董事会的授权事项

主要包括以下几个方面：主要包括以下几个方面：

（一）批准收购、出售或出租金额不满公（一）批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的资产；司最近经审计的净资产百分之十的资产；

10原条文修改后条文

（二）批准金额不满公司最近经审计的净（二）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；式）；

（三）批准与公司主营业务相关的、金额（三）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对不满公司最近经审计的净资产百分之十的对

外投资；以及公司主营业务以外的、金额不外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资。投资；

前款规定的限额以上的事项，由股东大会审（四）批准金额不满公司最近经审计的净议通过。资产百分之五的对外捐赠事项。

前款规定的限额以上的事项，由股东大会审议通过。

3、同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

原条文修改后条文

第二条董事会行使下列职权：第二条董事会行使下列职权：

……

（十三）在股东大会授权范围内，决（十三）在股东大会授权范围内，决定定公司的对外投资、收购出售资产、资产公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交易、易等事项；对外捐赠等事项；

……

（十九）批准与公司主营业务相关（十九）批准与公司主营业务相关的、金额的、金额不满公司最近经审计的净资产百不满公司最近经审计的净资产百分之十的对

分之十的对外投资；以及公司主营业务以外投资；以及公司主营业务以外的、金额不

外的、金额不满公司最近经审计的净资产满公司最近经审计的净资产百分之五的对外百分之五的对外投资；投资；

…（二十）批准金额不满公司最近经审计的净

下列担保事项应由股东大会决定，但必须资产百分之五的对外捐赠事项；

经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批：…

1、公司及其控股子公司的对外担保总额下列担保事项应由股东大会决定，但必须经

超过最近一期经审计净资产百分之五十以董事会审议通过后，方可提交股东大会审后提供的任何担保；批：

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近1、公司及其控股子公司的对外担保总额超

一期经审计总资产百分之三十以后提供的过最近一期经审计净资产百分之五十以后提任何担保；供的任何担保；

3、为资产负债率超过百分之七十的担保对2、公司的对外担保总额，达到或超过最近

象提供的担保；一期经审计总资产百分之三十以后提供的任

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产何担保；

百分之十的担保；3、公司在一年内担保金额超过公司最近一

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的期经审计总资产百分之三十的担保；

11原条文修改后条文担保；及4、为资产负债率超过百分之七十的担保对

6、法律、法规或本章程规定应当由股东大象提供的担保；

会审批的其他担保事项。5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产…百分之十的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及

7、法律、法规或本章程规定应当由股东大

会审批的其他担保事项。

…

第十九条公司设立独立非执行董事，独第十九条公司设立独立非执行董事，独

立非执行董事应当符合下列基本条件：立非执行董事应当符合下列基本条件：

（一）法律、行政法规及其他有关规定，（一）法律、行政法规及其他有关规定，具具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规及其他有关规（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或其他履（四）具有五年以上法律、会计、经济或其行独立非执行董事职责所必需的工作经验；他履行独立非执行董事职责所必需的工作经…验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

…

第二十条有下列情形之一的，不得担任第二十条独立非执行董事必须保持独立

公司的独立非执行董事：性。有下列情形之一的，不得担任公司的独立

（一）公司或者其附属企业任职的人员非执行董事：

及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是（一）公司或者其附属企业任职的人员及指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐配偶、配偶的兄弟姐妹等）；妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄

（二）直接或间接持有公司已发行股份弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

股东及其直系亲属；以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

（三）在直接或间接持有公司已发行股及其直系亲属；

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股（三）在直接或间接持有公司已发行股份

东单位任职的人员及其直系亲属；5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

（四）最近一年内曾经具有前三项所列位任职的人员及其直系亲属；

举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

（五）为公司或者其附属企业提供财务、业任职的人员及其直系亲属；

法律、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，

（六）公司章程规定的其他人员；或或者在有重大业务往来的单位及其控股股

（七）中国证监会认定的其他人员。东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

12原条文修改后条文

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第二十一条独立非执行董事的产生与任第二十一条独立非执行董事的产生与任免

免（一）公司董事会、监事会、单独或者合并

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提

持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。

举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

（二）独立非执行董事的提名人在提名前应东委托其代为行使提名独立非执行董事的权当征得被提名人的同意。提名人应当充分了利。

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作第一款规定的提名人不得提名与其存在利害

经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非关系的人员或者有其他可能影响独立履职情执行董事的资格和独立性发表意见，被提名形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影人。

响其独立客观判断的关系发表公开声明。（二）独立非执行董事的提名人在提名前在选举独立非执行董事的股东大会召开前，应当征得被提名人的同意。提名人应当充分公司董事会应当按照规定公布上述内容。了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

（三）在选举独立非执行董事的股东大会召经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等开前，公司应将所有被提名人的有关材料同情况，并对其担任独立非执行董事的资格和时报送中国证监会、公司所在地中国证监会独立性发表意见，被提名人应当就其符合独派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易立性和担任独立非执行董事的其他条件发表所。公司董事会对被提名人的有关情况有异公开声明。

议的，应同时报送董事会的书面意见。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，中国证监会在15个工作日内对独立非执行公司董事会应当按照规定公布上述内容。

董事的任职资格和独立性进行审核。对中国（三）公司提名委员会应当对被提名人任证监会持有异议的被提名人，可作为公司董职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在事候选人，但不作为独立非执行董事候选选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有独立非执行董事候选人的有关材人。

料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、在召开股东大会选举独立非执行董事时，公准确、完整。

司董事会应对独立非执行董事候选人是否证券交易所依照规定对独立非执行董事的有

被中国证监会提出异议的情况进行说明。关材料进行审查，审慎判断独立非执行董事

（四）独立非执行董事每届任期与公司其他候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

董事任期相同，任期届满，连选可以连任，对证券交易所持有异议的独立非执行董事候但是连任时间不得超过六年。选人，公司不得将其提交股东大会选举。

在召开股东大会选举独立非执行董事时，公

（五）独立非执行董事连续3次未亲自出席司董事会应对独立非执行董事候选人是否被

13原条文修改后条文

董事会会议的，由董事会提请股东大会予以证券交易所提出异议的情况进行说明。

撤换。（四）公司股东大会选举两名以上独立非执除出现上述情况及《公司法》中规定的不得行董事的，实行累积投票制。中小股东表决情担任董事的情形外，独立非执行董事任期届况应当单独计票并披露。

满前不得无故被免职。提前免职的，公司应（五）独立非执行董事每届任期与公司其将其作为特别披露事项予以披露，被免职的他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，独立非执行董事认为公司的免职理由不当但是连续任职时间不得超过六年。

的，可以作出公开的声明。（六）独立非执行董事应当亲自出席董事会

（六）独立非执行董事在任期届满前可以提会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其席。

认为有必要引起公司股东和债权人注意的独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事情况进行说明。会会议，也不委托其他独立非执行董事代为如因独立非执行董事辞职导致公司董事会出席的，公司董事会应当在该事实发生之日中独立非执行董事所占的比例低于公司章起三十日内提议召开股东大会解除该独立非

程规定的最低要求时，该独立非执行董事的执行董事职务。

辞职报告应当在下任独立非执行董事填补（七）独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非其缺额后生效。

执行董事职务的，公司应当及时披露具体理

（七）独立非执行董事任期届满前，无正当由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应

理由不得被免职。提前免职的，公司应将其当及时予以披露。

作为特别披露事项予以披露。独立非执行董事不符合本规则第十九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专业委员会中独立非执行董事所占的比例不符合法

定或者公司章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专业委员会中独立非执行董事所占的比例不符

合法定或者公司章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

14原条文修改后条文

第二十二条独立非执行董事的特殊职权第二十二条独立非执行董事的特殊职权

独立非执行董事应当独立履行职责，不受公独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司控股股东或与公司及其控股股东存在利司控股股东或与公司及其控股股东存在利害害关系的单位或个人的影响。关系的单位或个人的影响。

（一）为了充分发挥独立非执行董事的独立非执行董事应当按照法律、行政法规和作用，独立非执行董事除应当具有公司法和公司章程的规定，认真履行以下职责：

相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

权外，独立非执行董事还具有以下特别职

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董

权：事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

1．重大关联交易、聘用或解聘会计师事务事项进行监督，促使董事会决策符合公司整

所应由独立非执行董事事前认可后，方可提体利益，尤其是保护中小股东合法权益；

交董事会讨论；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

2．向董事会提请召开临时股东大会；议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

3．提议召开董事会；

司章程规定的其他职责。

4．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立

（二）独立非执行董事行使上述职权应

非执行董事除应当具有公司法和相关法律、当取得全体独立非执行董事的二分之一以

法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立上同意。

非执行董事还具有以下特别职权：

（三）经全体独立非执行董事同意，独立

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨行审计、咨询或核查；

询机构，对公司的具体事项进行审计和咨（二）向董事会提请召开临时股东大会；

询，相关费用由公司承担。（三）提议召开董事会；

（四）如上述提议未被采纳或上述职权（四）依法公开向股东征集股东权利；

不能正常行使，公司应将有关情况予以披（五）对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

露。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（五）公司董事会下设的各类专业委员章程规定的其他职权。

会，独立非执行董事应当在委员会成员中占独立非执行董事行使上述第一项至第三项特有二分之一以上的比例。别职权的，应当经全体独立非执行董事过半

（六）以上重大关联交易的确定标准，参数同意。

照中国证监会、深圳证券交易所以及香港联独立非执行董事行使上述特别职权的，公司合交易所有限公司的有关规定执行。应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条独立非执行董事对重大事项第二十三条下列事项应当经公司全体独立

需要发表独立意见非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）独立非执行董事除履行上述职责外，（一）应当披露的关联交易；

还应当对以下事项向董事会或股东大会发（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

表独立意见：（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

1．提名、任免董事；

（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章

2．聘任或解聘高级管理人员；程规定的其他事项。

3．公司董事、高级管理人员的薪酬；

4．公司董事会未做出现金利润分配预案的公司应当定期或者不定期召开全部由独立非情形；执行董事参加的会议（简称“独立董事会

15原条文修改后条文

5．独立非执行董事认为可能损害中小股东议”）。本规则第二十二条所列特别职权的第

权益的事项；一项至第三项、及前款所列事项，应当经独立

6．中国证监会、深交所或香港联交所规定需董事会议审议。独立董事会议可以根据需要

研究讨论公司其他事项。

要由独立非执行董事发表独立意见的其他事项；

独立董事会议应当由过半数独立非执行董事

7．公司章程规定的其他事项。

共同推举一名独立非执行董事召集和主持；

（二）独立非执行董事应当就上述事项发表

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上以下几类意见之一：同意；保留意见及其理独立非执行董事可以自行召集并推举一名代由；反对意见及其理由；无法发表意见及其表主持。

障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公

司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。

第二十九条各专业委员会的职责：第二十九条各专业委员会的职责：

（一）审计委员会的主要职责是：（一）审计委员会的主要职责是：

1．提议聘请或更换外部审计机构；1．提议聘请或更换外部审计机构；

2．监督公司的内部审计制度及其实施；2．提议聘任或解聘公司财务总监；

3．负责内部审计与外部审计之间的沟通；3．监督公司的内部审计制度及其实施；

4．审核公司的财务信息及其披露；4．负责内部审计与外部审计之间的沟通；

5．审查公司的内控制度。5．审核公司的财务信息及其披露；

…6．审查公司的内控制度；

（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：7．审议因会计准则变更以外的原因作出会计

1．研究董事、总裁和其他高级管理人员考核政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

的标准，进行考核并提出建议；

…

2．研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政

（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：

策与方案。

1．研究董事、总裁和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2．研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案；

3．制定或者变更股权激励计划、员工持股计

划等股份计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

4．审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划。

4、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

16十三、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>有关条款的议案》，决议内容如下：

同意依法修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：

原条文修改后条文

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限

如下：如下：

（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬及（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬及绩效管理（包括但不限于绩效评价标准、程绩效管理（包括但不限于绩效评价标准、程序、体系）的政策及架构，及就设立正规而序、体系）的政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬与绩效管理政具透明度的程序制订此等薪酬与绩效管理政

策及架构，向董事会提出建议；策及架构，向董事会提出建议；

……

（十一）审议股权激励、员工持股计划等股（十一）制定或者变更股权激励计划、员工份计划事宜；及持股计划等股份计划，激励对象获授权益、

（十二）董事会授权的其他事宜。行使权益条件成就；

（十二）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；及

（十三）董事会授权的其他事宜。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体情况详见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年3月）》。

十四、审议通过《二〇二三年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股

东大会审议，决议内容如下：

1、同意二〇二三年度利润分配预案；

2、提请股东大会授权本公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二三年度利

润分配的具体事宜。

《二〇二三年度利润分配预案》要点：

1、母公司（即中兴通讯股份有限公司）2023年度经审计归属于普通股股东净

利润约为7757347千元人民币，加上年初未分配利润约为19383242千元人民币，向股东分配2022年度股利约为1895850千元人民币，提取法定盈余公积金约为

1723571千元人民币后，可供股东分配的利润约为25221168千元人民币。

2、公司董事会建议公司二〇二三年度的利润分配预案为：

以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发6.83元人民币现金（含税）。公司2023年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，以2023年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。

截至2024年3月8日公司总股本为4783251552股，公司2020年A股股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留授予的股票期权第二个行权期可

行权但尚未行使的期权合计51856276份。假设A股分红派息股权登记日之前此部分期权全部行权，公司将有4835107828股能获派股息，总计现金分红总额不超过

33.03亿元人民币。

3、以2024年3月8日公司总股本4783251552股为基数计算，公司2023年

度拟派发现金分红总额约为32.7亿元人民币，占2023年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的35.0%；公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》

确定的现金分红政策，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

公司2023年度现金股利派发具体时间将根据股东大会审议时间以及股息派发

工作进展情况确定，最晚于2024年8月31日之前完成派发。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于申请二〇二四年度发行股份一般性授权的议案》，并同

意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

1、在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股（A 股）及境外上市外资股（H 股）的额外股份（包括可转换为公司 A 股及/或 H 股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

18（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的 A 股及 H 股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本

决议案的日期本公司已发行的 A 股及 H 股的股本总面值的 20%；及

（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

2、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期

止的期间：

（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；

3、董事会根据本决议案第1段所述2024年度授权决定发行股份（包括可转换为公司 A 股及/或 H 股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

4、提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加

本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于申请二〇二四年度回购 A 股股份授权的议案》，并同意

将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

1、公司董事会特提请股东大会给予董事会 2024 年度回购 A 股股份（简称“回购股份”）的授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，或者因维护公司价值及股东权益且后续通过集中竞价交易方式进行出售；方式为通过深圳证券交

19易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；资金来源为本公司自有资金或符合

法律法规要求的其他资金；价格将由股东大会授权董事会结合资本市场、本公司

股价波动情况、本公司财务状况和经营状况等多方面因素，依据有关法律法规最终确定；数量将由股东大会授权董事会在不超过股东大会审议通过本议案之日本

公司已发行 A 股股本 5%的授权额度内依据有关法律法规决定。

2、为把握市场时机，同时提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权相

关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：