中兴通讯股份有限公司

二〇二三年度董事会工作报告

2023 年，全球经济艰难复苏，不确定性已成常态，对 ICT 行业带来诸多变

数，在复杂的外部环境下，中兴通讯股份有限公司（简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》

等法律法规和《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，引领公司战略落地，完善内控合规建设，提升规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障公司的良好运作和可持续发展。

2023年度董事会主要工作情况如下：

一、强化战略引领，提升经营质量

2023年是公司“战略超越期”深化之年，在战略上，保持定力，心无旁骛沿

着公司规划的战略节奏，坚持技术先进性、创新驱动和应用牵引。公司坚持聚焦“连接+算力”的主战场主航道，加快向“算力”拓展步伐；确保公司绿色、韧性、可持续发展的同时，坚定地与国家高质量发展战略同频共振，自觉担负起时代赋予科技企业的历史使命。在不断推动全球数字经济发展的进程中，为客户创造价值，为员工成就梦想，为股东带来回报，为社会贡献力量。

面对复杂多变的外部形势，董事会把握大势，带领公司及全体员工顶压前行，公司整体经营稳健，但也面临超越增长的挑战。2023年，公司实现营业收入

1242.5亿元人民币（本报告中的货币单位均为人民币），同比增长1.1%，国内

市场营业收入实现增长，国际市场营业收入与上年同期基本持平；以无线、有线等连接产品为代表的第一曲线，收入稳中有增，以算力为代表的第二曲线，由于智算服务器的推出时间与智算建设节奏匹配有差异，收入增长承压。公司不断提升经营质量，毛利率、利润、现金流稳步增长。2023年，毛利率41.5%，同比上升4.3个百分点；归母净利润93.3亿元，同比增长15.4%；扣非后归母净利润

74.0亿元，同比增长20.0%；经营活动现金流量净额174.1亿元，同比增长129.7%。

1二、履行受托责任，维护股东权益

（一）履行对股东的受托责任，实现资产的保值增值

董事会贯彻执行股东大会决议，并在股东大会授权范围内履行相应职责，规范决策，保障公司资产安全，实现资产保值增值。近五年，公司总资产从2018年末的1293.5亿元增加至2023年末的2009.6亿元，增长55.4%；净资产从2018年末的229.0亿元增加至2023年末的680.1亿元，增长197.0%；资产负债率从

2018年末的74.5%降低至2023年末的66.0%，下降8.5个百分点。

（二）重视股东回报，持续提升现金分红

公司重视股东回报，一是通过不断提升公司盈利能力，实现良好的经营业绩，为回报股东打下基础，二是逐步提升现金分红比例，与广大投资者分享公司的发展成果。2023年度公司拟向股东每10股派发6.83元现金（含税），拟派发现金分红总额预计为32.7亿元；近五年，公司现金分红比例从2019年度的17.9%提升至2023年度的35.0%，累计现金分红总额约84.3亿元。

（三）扎实开展信息披露，有效维护投资者关系

在信息披露方面，董事会严格遵守信息披露的有关规定，在深港两地交易所合计发布252项公告，保障信息披露的真实、准确、完整，2023年公司信息披露工作获深圳证券交易所考核结果 A 级；在投资者关系方面，董事会重视和加强投资者关系的管理工作，通过多样化的沟通渠道加强公司与投资者的沟通，增加投资者对公司的了解。

三、夯实公司治理，支撑高效决策

（一）健全完善公司治理制度，持续强化顶层机制设计

董事会顺应监管要求，定期审视公司治理制度体系，不断进行完善。2023年，中国证监会、香港联合交易所修订了关于独立董事及专业委员会履职、董事会成

员性别多元化等规定，董事会结合实际情况，修订了《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》及《提名委员会工作细则》等制度；2023年底，新《公司法》出台，对公司治理规范、董事履职进一步提出严格要求，董事会认真组织学习，理解法规精神，并对照自查启动修订《公司章程》及三会议事规则。

通过持续建立健全规章制度，明确各个治理主体的权利义务、职责边界和运作规范，夯实公司治理制度体系。

2（二）勤勉尽责，切实发挥决策核心作用

2023年，董事会继续秉持科学、规范、高效原则，积极履职尽责，科学决策。

董事会依法召开18次会议，讨论并审议通过了定期报告、利润分配、关联交易、衍生品交易、对外担保等议题，会议的召集、召开、议事及表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事主动关注公司经营情况、财务状况、重大事项等，深入讨论提交董事会审议的各项议案，为公司经营发展建言献策，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。同时，董事通过公司自研“iCenter”数字化平台，实现线上实时审阅材料，及时投票表决及电子签署决议，履职高效便捷。

（三）设置“4+1”履职平台，支撑董事会决策2023年，董事会与时俱进，及时推动最新监管要求的实践落地。根据《上市公司独立董事管理办法》的监管要求，公司完善治理架构，打造“4+1”履职平台，即公司董事会下设“审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、出口合规委员会”以及“独立董事会议”，各平台各司其职，支撑董事会高效决策。

董事会各专业委员会对拟提交董事会审议的事项进行前置研讨，提出建设性的意见，切实发挥决策参谋作用，促进董事会科学决策与高效运作。2023年，4个专业委员会共计召开15次会议，审议公司财务报告、内控审计工作、股权激励、高级管理人员绩效考核、董事多元化政策及出口合规等相关事宜。

独立董事关注公司运作，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司日常经营决策等方面提出专业性的意见，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”职责，切实维护公司和中小股东的利益。2023年，独立董事会议召开1次，审议了公司采购、销售的日常关联交易及租赁的关联交易，对交易价格和协议条款进行审查，保障相关交易的合理性和公允性。

四、全面践行 ESG 理念，追求长期可持续发展

2023年是经济社会迈向更绿色、更协调的高质量发展的重要时期。可持续

发展和 ESG 理念成为全球共识，呈现蓬勃发展的态势。公司紧跟国际前沿，将可持续发展与 ESG 理念贯穿运营与治理全过程，秉持科技向善，承担起 ICT 领军企业的责任与担当。

3董事会重视 ESG 建设，通过年度会议，对年度可持续发展战略、重大项目

以及相关工作规划进行审议，确保公司可持续发展目标的达成。2023年，公司不断探索数智化的新领域，利用自身的技术优势，助力优化城市环境和社会效益，并实现绿色发展；全面推进低碳战略，宣布加入“科学碳目标倡议 (SBTi) ”；

在教育发展、医疗救助、弱势救助、乡村振兴等领域持续投入，公益活动的战略性得到增强，教育公益从经济资助走向成长陪伴和素质赋能，绿色公益影响力进一步拓展；同时，公司紧跟最新监管要求，进行前沿政策研究，目前已连续16年披露可持续发展报告。2023 年，公司 A 股和 H 股第八次被纳入富时社会责任指数系列，“碳排放披露项目(CDP) ”评级获得最高等级 A 级，公司在环境、社会和公司治理等方面的努力再次得到认可。

五、秉承合规管理理念，强化内控合规管理

内控、合规是公司得以稳健长远发展的基石，董事会高度重视公司内控及合规建设，推进各项流程和机制改进工作，提升公司风险防范能力。

在内控建设方面，公司以“保稳健、促发展”为中心，建立董事会及审计委员会领导、公司内部控制委员会整体负责的内控体系。董事会指导公司规范开展内控工作，每季度听取公司内控审计工作报告，就公司内控审计工作提出指导性建议，推动公司不断完善内控机制建设。2023年，公司内控管理以风险控制为导向，精准识别风险，进行分类分级管控，重大风险及时上报并投入关键资源进行有效应对；加强公司高舞弊风险领域的检查，发挥内部审计的监督作用，查错纠弊；持续营造风清气正的内控环境，开展廉洁文化宣贯，树立正确的是非观和价值观，精准护航公司业务行稳致远。

在合规建设方面，公司坚信合规创造价值，构建董事会及出口合规委员会领导、公司合规管理委员会整体负责的管理和决策体系，从“文化建设、制度流程、资源投入”三个维度，持之以恒推进合规建设。在文化建设上，董事会及管理层做好文化引领，通过发布合规承诺声明、合规视频或寄语等方式向员工传递合规声音，用实际行动和价值观导向引导和带领全体员工遵守合规；在制度流程上，公司搭建政策、手册到合规管控全景的金字塔三级规则体系架构，有效的将外部法律法规结合公司经营的风险偏好转译成内部的合规管理规范，并将规则嵌入业务流程中；在资源投入上，公司跟随业务数字化的节奏，提升合规管控的数字化

4能力，通过自主研发合规管控系统工具，实现合规管控的规范性与时效性，确保

业务在风险管控的前提下高效推进。

2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策，

不断提升董事会规范运作和治理水平，切实有效地履行董事会职责。2024年是公司“战略超越期”攻坚之年，公司面临的复杂环境前所未有，ICT 行业在复杂国际环境冲击和国内科技自主创新引导的交织影响中嬗变，董事会将继续发挥“定战略，作决策，防风险”的职能，带领公司管理层和全体员工围绕发展目标，坚持“精准务实、稳健增长”的经营策略，真抓实干、开拓奋进，推动公司高质量稳健发展。

中兴通讯股份有限公司董事会

2024年3月8日

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