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北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司

二〇二五年度股东会的法律意见书

致：中兴通讯股份有限公司

北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中兴通讯股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司二〇二五年度股东会（以下简称“本次股东会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”；“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省，但为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区）以及现行《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资

格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定

以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）魏伟律师及黄炜律师列席了贵公司本次股东会，并根据有关中国法律、法规的规定及要北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010

重庆分所电话:(86-23)8860-1188大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000

传真:(86-23)8860-1199传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050

纽约分所电话:(1-737)215-8491硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090

传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3、

贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公告

的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集根据贵公司董事会于2026年5月26日发布的《中兴通讯股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二五年度股东会的通知》，贵公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开前以公告形式通知了股东。

根据本所律师的核查，会议通知载明了本次股东会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事

项和会议出席登记方法等内容，会议通知的内容符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召开

1、根据本所律师的核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2、根据本所律师的见证，贵公司于2026年6月17日在深圳市南山区高新

技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼召开本次股东会现场会议。除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A 股股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2026年6月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投

2票系统投票的具体时间为2026年6月17日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

3、根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与会议通知的内容一致。

综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格

1、根据本所律师对出席本次股东会的人员提交的相关资料的审查，出席本次

股东会的股东及股东代理人情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）提供的表明贵公司截至2026年6月8日下午3:00交易收市时登记在册之

股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人

的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东会的 A 股及 H 股股东或股东代理人共计 4599 名，代表贵公司股份 1198492201 股，占贵公司有表决权股份总数的25.16%。

根据中证登深圳分公司提供的表明贵公司截至2026年6月8日下午3:00交

易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议

的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，现场出席本次股东会的 A 股股东或股东代理人共 15 名，代表贵公司股份

1028293586 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 25.65%。上述 A 股股东或

股东代理人，有权出席本次股东会。

现场出席本次股东会 H 股股东或股东代理人共 1 名，代表贵公司股份

50399316 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 6.67%。上述 H 股股东或股东

代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协助贵公司予以认定。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 4583 名，代表贵公司股份 119799299 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 2.99%。

根据本所律师的核查，现场出席本次股东会的贵公司法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决。该等法定代表人出示了本人身份证、

3法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）和股票账户卡；代理

人出示了本人身份证、法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证件）、法定代表人授权委托书和股票账户卡；现场出席本次股东会的贵公司自然人股东

或其代理人出示了本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委

托书、股票账户卡等相关材料，符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、根据本所律师的核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东会的人员还

有贵公司董事及高级管理人员、贵公司聘请的中介机构代表。

3、根据会议通知，本次股东会召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股

东会召集人符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，现场出席本次股东会的公司 A 股股东的资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》、《公司章程》的有关规定。出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央登记公司协助公司予以认定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

1、根据会议通知，贵公司的 A 股股东可通过现场投票和网络投票参加表决，

H 股股东可现场投票参加表决，并且贵公司明确了各种投票方式的表决时间和表决程序，符合《股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

2、根据本所律师的核查，本次股东会实际审议的事项与贵公司董事会所公告

的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的核查，本次股东会对所有提案进行逐项表决，符合《股东会规则》的有关规定。

4、本次股东会推举两名股东代表以及本所律师对审议事项的投票表决进行清点，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

5、根据本次股东会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场投

票和网络投票的表决结果，本次股东会审议了会议通知中列明的全部议案：

同意反对弃权序号审议事项股份类别票数比例票数比例票数比例

普通决议案（8项）

1.00二〇二五年年度报总计118892115799.2014%82196460.6858%13513980.1128%

4同意反对弃权

序号审议事项股份类别票数比例票数比例票数比例

告（含经审计机构审其中：与会持计的公司二〇二五股5%以下股22968409795.9996%82196463.4355%13513980.5648%年年度财务报告）东

A股 1139690530 99.2681% 7219045 0.6288% 1183310 0.1031%

H股 49230627 97.6811% 1000601 1.9853% 168088 0.3335%

总计118039705798.4902%167114461.3944%13836980.1155%

其中：与会持

二〇二五年度董事股5%以下股22115999792.4369%167114466.9848%13836980.5783%

2.00

会工作报告东

A股 1130165830 98.4385% 16711445 1.4556% 1215610 0.1059%

H股 50231227 99.6665% 1 0.0000% 168088 0.3335%

总计118024645798.4776%168502981.4060%13954460.1164%

其中：与会持

二〇二五年度总裁股5%以下股22100939792.3739%168502987.0428%13954460.5832%

3.00

工作报告东

A股 1130015230 98.4254% 16850297 1.4677% 1227358 0.1069%

H股 50231227 99.6665% 1 0.0000% 168088 0.3335%

总计118047665798.4968%166055981.3855%14099460.1176%

其中：与会持

二〇二五年度财务股5%以下股22123959792.4702%166055986.9405%14099460.5893%

4.00

决算报告东

A股 1130245430 98.4455% 16605597 1.4464% 1241858 0.1082%

H股 50231227 99.6665% 1 0.0000% 168088 0.3335%

总计117935092498.4029%182348311.5215%9064460.0756%

二〇二六年度开展其中：与会持

套期保值型衍生品股5%以下股22011386491.9996%182348317.6215%9064460.3789%

5.00交易的可行性分析东

及申请交易额度的

A股 1129009197 98.3378% 18234830 1.5883% 848858 0.0739%议案

H股 50341727 99.8857% 1 0.0000% 57588 0.1143%

总计117890062498.3653%187017311.5604%8898460.0742%

其中：与会持

二〇二六年度拟使股5%以下股21966356491.8114%187017317.8166%8898460.3719%

6.00用自有资金进行委东

托理财的议案

A股 1128558897 98.2986% 18701730 1.6289% 832258 0.0725%

H股 50341727 99.8857% 1 0.0000% 57588 0.1143%

总计117286138597.8614%245248702.0463%11059460.0923%

其中：与会持

二〇二六年度拟为股5%以下股21362432589.2872%2452487010.2505%11059460.4622%

7.00子公司提供担保额东

度的议案

A股 1127051800 98.1673% 19992727 1.7414% 1048358 0.0913%

H股 45809585 90.8933% 4532143 8.9925% 57588 0.1143%

总计116116893696.8858%361673193.0177%11559460.0965%

其中：与会持

关于聘任二〇二六股5%以下股20193187684.4002%3616731915.1166%11559460.4831%

8.00年度审计机构的议东

案

A股 1124463371 97.9418% 22531156 1.9625% 1098358 0.0957%

H股 36705565 72.8295% 13636163 27.0562% 57588 0.1143%

特别决议案（3项）

5同意反对弃权

序号审议事项股份类别票数比例票数比例票数比例

总计117293135997.8673%245801962.0509%9806460.0818%

其中：与会持

关于申请二〇二六股5%以下股21369429989.3165%2458019610.2736%9806460.4099%

9.00年度发行公司债券东

授权的议案

A股 1127687900 98.2227% 19481927 1.6969% 923058 0.0804%

H股 45243459 89.7700% 5098269 10.1158% 57588 0.1143%

总计110883714592.5193%887628577.4062%8921990.0744%

其中：与会持

关于申请二〇二六股5%以下股14960008562.5274%8876285737.0997%8921990.3729%

10.00年度发行股份一般东

性授权的议案

A股 1099021939 95.7259% 48236335 4.2014% 834611 0.0727%

H股 9815206 19.4749% 40526522 80.4109% 57588 0.1143%

总计118163015498.5931%159099961.3275%9520510.0794%

其中：与会持

关于申请二〇二六股5%以下股22239309492.9523%159099966.6498%9520510.3979%

11.00年度回购股份一般东

性授权的议案

A股 1131303035 98.5376% 15895387 1.3845% 894463 0.0779%

H股 50327119 99.8568% 14609 0.0290% 57588 0.1143%

普通决议案（3项）

总计117691041798.1993%207479381.7312%8335460.0695%

其中：与会持关于制定《董事、高股5%以下股21767335790.9797%207479388.6719%8335460.3484%

12.00级管理人员薪酬管东理制度》的议案

A股 1127289416 98.1880% 20027511 1.7444% 775958 0.0676%

H股 49621001 98.4563% 720427 1.4294% 57588 0.1143%

总计117726735798.2428%201452981.6811%9115460.0761%

其中：与会持

关于董事薪酬方案股5%以下股21819829791.1990%201452988.4200%9115460.3810%

13.00

的议案东

A股 1126925630 98.1707% 20145297 1.7549% 853958 0.0744%

H股 50341727 99.8857% 1 0.0000% 57588 0.1143%

总计118008327698.4640%173035791.4438%11053460.0922%

其中：与会持

二〇二五年度利润股5%以下股22084621692.3057%173035797.2323%11053460.4620%

14.00

分配预案东

A股 1129741549 98.4016% 17303578 1.5072% 1047758 0.0913%

H股 50341727 99.8857% 1 0.0000% 57588 0.1143%

根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述第（1）（-8）项议案、第（12）、

（13）、（14）项议案属于普通决议案，均经出席本次股东会股东所持表决权的过半数通过（关联股东已回避表决）；上述第（9）、（10）、（11）项议案属于特别决议案，均经出席本次股东会股东所持表决权的三分之二以上通过；符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

6综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》

及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东会作出的股东会决议合法、有效。

本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）

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