声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书

信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参

与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、

债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产为 771.23 亿元（2026 年 6月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 67.94%，母公司口径资产负债率为 69.46%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 77.89 亿元（2023 年度、

2024 年度和 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 932575.30 万元、

842479.20 万元和 561774.50 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的

1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2026 年 6 月 18 日出具的《2026年度中兴通讯股份有限公司信用评级报告》，中兴通讯的主体评级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券未再进行主体评级。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2026 年 10 月 27 日出具的《中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券

（第一期）信用评级报告》，本期债券评级为 AAAsti。

根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。

三、2026 年 1-6 月，发行人实现营业收入 780.25 亿元，同比增长 9.05%，实

现营业利润 31.39 亿元，同比减少 44.12%，实现归属于母公司所有者的净利润

27.53 亿元，同比减少 45.57%。营业利润和归属于母公司所有者的净利润均同比

减少的主要原因是收入结构变动，毛利率下降。

四、2026 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-1.27 亿元，同

比减少 109.74%，主要由于本期购买商品、接受劳务支付的现金增加以及中兴通讯集团财务有限公司法定存款准备金净释放减少。

五、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行

事项（具体条款请参见本募集说明书“第二节 发行概况”之“一、本期发行的基本情况”之“（二）本期债券的主要条款”）：

1、债券期限：本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限末及每个续期

的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；本期债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

2、续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个

重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。

3、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非

发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

4、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延

当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。

5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在

延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。

6、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 5 个工作日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；

初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值。

7、票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周

期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，债券自首个续期周期起算的累计跳升幅度合计不超过 300 个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 5 个工作日由中国债券信息网公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

8、赎回选择权：

除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

* 由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

* 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳

或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，发行人应在 2 个交易日内披露。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

* 由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

* 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的

情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

10、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关

信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。

若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

11、税务提示：根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除。

除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

六、本期债券为可续期公司债券，存在以下特有风险：

1、发行人行使续期选择权的风险

本期可续期公司债无固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可能给投资者带来一定的投资风险。

2、利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者可能面临债券利息回收期较长的风险。

3、发行人行使赎回选择权风险

本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。

4、会计政策变动风险

财政部制定了永续债相关规定，定义了永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当同时考虑到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

5、资产负债率波动的风险

本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

七、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

八、重要投资者保护条款

遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、

法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。

九、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十、上市情况

本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。若本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化导致本期债券上市申请未

获得深圳证券交易所同意的，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十一、本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十二、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十三、本次债券募集说明书封卷稿中债券名称为“中兴通讯股份有限公司

2026 年面向专业投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，本期债券为项

下第一期发行，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，公告募集说明书中明确本期债券名称为“中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《中兴通讯股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及《中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

目录

声明 ...................................................1

重大事项提示 ...............................................2

释义 ................................................. 13

第一节 风险提示及说明 ........................................ 15

一、与本期债券相关的投资风险 ..................................... 15

二、发行人的相关风险 ......................................... 17

第二节 发行概况 ........................................... 21

一、本期发行的基本情况 ........................................ 21

二、认购人承诺 ............................................ 27

第三节 募集资金运用 ......................................... 28

一、募集资金运用计划 ......................................... 28

二、前次公司债券募集资金使用情况 ................................... 31

三、本期债券募集资金使用承诺 ..................................... 32

第四节 发行人基本情况 ........................................ 33

一、发行人概况 ............................................ 33

二、发行人历史沿革 .......................................... 34

三、发行人股权结构 .......................................... 51

四、发行人权益投资情况 ........................................ 53

五、发行人的治理结构及独立性 ..................................... 53

六、现任董事、高级管理人员的基本情况 ................................. 61

七、发行人主要业务情况 ........................................ 62

八、其他与发行人主体相关的重要情况 .................................. 76

九、发行人违法违规及受处罚情况 .................................... 76

第五节 财务会计信息 ......................................... 77

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .............................. 77

二、合并报表范围的变化 ........................................ 79

三、公司近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................... 81

四、近三年及一期主要财务指标 ..................................... 89

五、管理层讨论与分析 ......................................... 91

六、公司有息负债情况 ........................................ 105

七、关联方及关联交易 ........................................ 107

八、重大或有事项或承诺事项 ..................................... 120

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ 122

第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................. 123

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................... 123

二、信用评级报告的主要事项 ..................................... 123

三、其他重要事项 .......................................... 124

四、发行人的资信情况 ........................................ 124

第七节 增信机制 .......................................... 134

第八节 税项 ............................................ 135

一、增值税 ............................................. 135

二、所得税 ............................................. 135

三、印花税 ............................................. 135

四、税项抵销 ............................................ 136

第九节 信息披露安排 ........................................ 137

一、信息披露管理制度 ........................................ 137

二、定期报告披露 .......................................... 142

三、重大事项披露 .......................................... 142

四、本息兑付披露 .......................................... 143

五、可续期公司债券信息披露特殊安排 ................................. 143

六、科技创新公司债券特殊安排 .................................... 144

第十节 投资者保护机制 ....................................... 145

一、偿债计划 ............................................ 145

二、偿债资金来源 .......................................... 145

三、偿债应急保障方案 ........................................ 145

四、偿债保障措施 .......................................... 146

五、违约事项及纠纷解决机制 ..................................... 147

六、持有人会议规则 ......................................... 148

七、受托管理人 ........................................... 164

第十一节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 .... 189

第十二节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................ 196

一、发行人及中介机构的联系方式 ................................... 196

二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 .......................... 198

第十三节 备查文件 ......................................... 199

一、备查文件内容 .......................................... 199

二、备查文件查阅地点 ........................................ 199

三、备查文件查阅时间 ........................................ 200

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

我国/中国 指 中华人民共和国

本公司/公司/发行人/

指 中兴通讯股份有限公司中兴通讯

本集团 指 中兴通讯及其附属公司发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中募集说明书 指 兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书》

发行规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的中兴通讯

本次债券 指

股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券。

中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科

本期债券 指

技创新可续期公司债券（第一期）

本期发行 指 本期债券面向专业机构投资者的公开发行

证监会 指 中国证券监督管理委员会

工作日 指 深圳证券交易所的营业日

交易日 指 本期债券流通转让的证券交易场所交易日从起息日及其他存续期内对应日期起算到次一年度的付息

计息年度 指日为止

主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，余额包销 指 按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的公司债券全部自行购入的承销方式制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机

簿记管理人 指构

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《公司章程》 指 现行有效的《中兴通讯股份有限公司章程》

牵头主承销商/簿记管

指 中信建投证券股份有限公司理人

联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司

债券受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司

中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司

律师事务所 指 北京市君合律师事务所

公司审计机构/安永华

明/安永华明会计师事 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）务所

债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《债券受托管理协 《中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行指议》、受托管理协议 公司债券受托管理协议》及其变更和补充《债券持有人会议规《中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行则》、持有人会议规 指公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充则

报告期内、报告期、

指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月最近三年及一期

报告期各期末、近三

指 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末年及一期末

报告期末 指 2026 年 6 月末

最近一期 指 2026 年 1-6 月

最近一期末 指 2026 年 6 月末

控股股东、中兴新 指 中兴新通讯有限公司

兆科投资 指 深圳市兆科投资发展有限公司

南天集团 指 湖南南天集团有限公司

精密机械 指 中国精密机械进出口深圳公司

骊山微电子 指 骊山微电子有限公司

陕西电信实业 指 陕西电信实业有限公司

中国移动七所 指 中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所）

吉林邮电 指 吉林省邮电器材总公司河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而河北电信器材 指

设立）

中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司

募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（三）偿付风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）本期债券续期选择权特有风险

1、发行人行使续期选择权的风险

本期可续期公司债无固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可能给投资者带来一定的投资风险。

2、利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者可能面临债券利息回收期较长的风险。

3、发行人行使赎回选择权风险

本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。

4、会计政策变动风险

财政部制定了永续债相关规定，定义了永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当同时考虑到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。

若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

5、资产负债率波动的风险

本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

（六）资信风险

发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。报告期内，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（七）评级风险

经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，评定本期债券的信用等级为 AAAsti。但发行人无法保证发行人主体信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。

评级关注的主要风险：

1、受 5G 投资建设进度放缓、下游运营商投资规模缩减影响，公司 2025 年

运营商网络收入持续下滑。

2、国际政治经济环境的不确定性对部分海外区域业务拓展带来持续挑战。

3、公司处于业务结构调整转型阶段，盈利水平承压。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、归属于母公司所有者的净利润持续下滑风险

报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 93.26 亿元、84.25 亿元、56.18 亿元及 27.53 亿元，存在归属于母公司所有者的净利润持续下滑的情形。若发行人后期盈利能力持续下滑，将会对正常生产经营及偿债能力产生不利影响。

2、经营性现金流净额波动风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 174.06 亿元、114.80亿元、39.19 亿元及-1.27 亿元。随着发行人业务的扩张，发行人购买商品、接受劳务支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金可能增加，造成经营性现金流出现波动。

3、会计政策变动风险

若后续会计政策、标准发生变化，可能使得发行人相关报表科目计量发生变动，从而可能会对发行人经营业绩产生一定的影响。

（二）经营风险

1、合规风险

本集团业务及分支机构覆盖全球多个国家和地区，业务开展所在国的法律法规、监管政策及执法环境存在差异且持续动态演变，出口管制、反商业贿赂、数据保护及隐私等领域的合规要求日趋严格与复杂，增加了本集团在全球业务运营中的合规管理复杂性与适应性成本，可能对本集团的经营产生影响。相关合规风险对本集团经营可能产生的影响请见 2026 年半年度报告“财务报告附注十二、

2.或有事项 2.1”。本集团高度重视合规工作，将合规定为战略基石，构建起由合

规管理委员会统筹、三道防线协同的治理架构，打造涵盖出口管制、反商业贿赂及数据保护等领域的金字塔式规则体系；依托自研出口管制扫描、商业伙伴筛查

等数字化合规系统，将合规控制点嵌入销售、采购、研发等业务流程；常态化开展全员合规培训，由独立合规稽查部门实施定期审计与闭环监督；同时，公司持续强化底层核心技术与供应链抗风险能力，综合运用金融与保险工具，全方位提升经营韧性与可持续发展能力。

2、技术创新风险

新一代信息技术处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速。新技术新产品层出不穷，但也充满不确定性，若在前瞻性技术创新领域偏离行业趋势，或在关键技术领域研发投入不足、无法持续开发出适应市场需求的新产品，将使本集团面临竞争力下降和发展速度放缓的风险，从而对未来经营产生不利影响。本集团重视技术创新，持续加大前沿技术的研发投入，包括前沿技术原创、洞察、规划和转化，从技术创新到产品迭代，提升技术和产品的竞争力，抢占市场先机，积极应对技术、市场等不确定因素，满足未来各类客户的需求变化，支撑可持续发展。

3、知识产权风险

本集团一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。本集团在生产的产品及提供的服务上使用的“ZTE”或者“ZTE 中兴”标识均享有注册商标专用权，并尽最大可能在这些产品及服务上采取包括但不限于申请专利权利或著作权登记等多种形式的知识产权保护。然而，即使本集团已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，仍不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。

4、汇率风险

本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动对本集团经营产生的影响。本集团持续强化基于业务全流程的外汇风险管理，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计与外汇衍生品保值等举措，降低汇率风险；本集团亦加强汇困国家的流动性风险管理，持续推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。

5、利率风险

本集团的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使本集团所承担的利息支出总额发生变动，进而影响本集团的盈利情况。本集团主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险：有息负债总量匹配集团经营发展的

资金需求，通过提高本集团现金周转效率、增加本集团自由现金流量来实现总量控制；有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势，不断拓展全球低成本多样化融资渠道，通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合，辅之以多元化的金融工具，进行利率风险的综合管理。

6、客户信用风险

面对复杂的外部环境和庞大的客户群体，各类客户的资信差异分化，不同的资信状况对本集团的业务发展产生不同的影响。本集团通过构建智能化客户信用管理体系，系统化实施客户资信调查、信用评级与授信、信用额度管理及敞口风险总量控制等核心机制，实现对客户信用风险的有效识别、评估与动态管理。在此基础上，针对重点行业、新兴业务不同风险特征，制定并执行差异化的内部信用管控策略。同时，积极运用信用保险、供应链金融等金融工具，持续优化风险分担机制，提升本集团整体抗风险能力。

（三）管理风险

截至报告期末，发行人合并报表范围内子公司数量较多。随着下属经营主体持续增多，公司现有管理体系与管控模式仍有优化提升空间。现阶段组织架构及协同管理的提升需求，对公司日常经营运营、投资决策管理及内部业务统筹整合带来一定管理挑战。

（四）政策风险

若未来行业宏观政策、监管规则及产业导向发生调整，公司业务布局、经营开展及盈利水平可能受到一定影响，存在因政策变动带来的经营不确定性风险。

第二节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）本期发行的内部批准情况及注册情况2026 年 3 月 6 日，本公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请二〇二六年发行公司债券授权的议案》，并同意提交本公司股东会审议。

2026 年 6 月 17 日，本公司 2025 年度股东会审议通过了《关于申请二〇二六年发行公司债券授权的议案》。

2026 年 8 月 21 日，本公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于申请注册发行公司债券及制定债券信息披露管理制度的议案》。

本公司于 2026年 9月 30日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕

2719 号”，同意公司向专业投资者公开发行面值不超过 80 亿元公司债券的注册申请。

（二）本期债券的主要条款

债券名称：中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创

新可续期公司债券（第一期）。

发行主体：中兴通讯股份有限公司。

发行场所：深圳证券交易所。

发行期限：本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；本期债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

发行规模：本期债券面值总额为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。

发行方式：采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的公开发行方式。

发行对象：拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业机构投资者发行。

票面金额及发行价格：单张债券票面金额 100 元，按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行利率及确定方式：票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次。票面利率采取单利按年计息，不计复利。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为 2026 年 11 月 9 日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本次/期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息、兑付方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券首个周期的付息日为 2027 年至 2029 年每年的 11 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日

收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAAsti。

拟上市交易场所：深圳证券交易所

募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。本期债券募集资金不用于住宅地产业务、不用于购置土地。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。

簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

债券通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的

基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。

递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。

初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 5 个工作日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值。

票面利率调整机制：

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，债券自首个续期周期起算的累计跳升幅度合计不超过 300 个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 5 个工作日由中国债券信息网公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

赎回选择权：

除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

* 由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

* 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳

或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017] 14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，发行人应在 2 个交易日内披露。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

* 由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

* 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的

情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。

税务提示：根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市/挂牌安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026 年 11 月 5 日。

发行首日：2026 年 11 月 9 日。

预计发行期限：2026 年 11 月 9 日。

网下发行期限：2026 年 11 月 9 日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债

券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模经发行人有权机关审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2026〕2719 号），本次债券发行总额不超过 80 亿元。

本期债券发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

1、资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。本期债券募集资金不用于住宅地产业务、不用于购置土地。

发行人通过财务公司实施资金集中归集与统一管理。除具有特殊指定用途的资金外，若募集资金归集至发行人在财务公司开立的账户，资金支取严格按照募集说明书载明的募集用途执行。资金支取权限由发行人掌控，发行人对自有资金享有完整支配权，前述安排未对发行人偿债能力构成重大不利影响。

2、发行人符合科技创新公司债券主体范围

发行人公司治理规范，诚信档案无不良记录。

发行人最近一期末资产负债率为 67.94%，不高于 80%。符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券（2026 年修订）》（以下简称“《7 号指引》”）规定。发行人属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，具体情况如下：

（1）发行人符合《7 号指引》第八十二条第（一）项：“年均营业收入 50亿元以上的，报告期内各年度累计研发投入占营业收入的 2%以上，且原则上相关成果所属主营业务板块报告期内各年度累计营业收入或者毛利润占比达 30%以上。”发行人注重科技生产力与前瞻性投入，报告期内，发行人研发投入金额分别为 267.83 亿元、255.09 亿元、244.75 亿元及 117.51 亿元，报告期内累计研发投入金额达 885.18 亿元。

（2）发行人符合《7 号指引》第八十二条第（三）项：“发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计 20 项以上。”发行人位列全球专利布局第一阵营，是全球 5G 技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至报告期末，发行人及其附属公司拥有约 9.8 万件全球专利申请、累计全球授权专利超 5 万件。其中，在芯片领域，拥有约 6100 件专利申请、累计授权专利超 3700 件；在 AI 领域，拥有近 6000 件专利申请，超过一半已获授权。发行人及其附属公司持续向 ETSI 申明 5G 标准必要专利，有效专利族数量稳居全球前五。发行人及其附属公司在中国专利奖评选中已累计获得 11 项金奖、3 项银奖、39 项优秀奖。

（3）此外，发行人及其集团是 ITU（国际电信联盟）、3GPP（第三代合作伙伴计划）、ETSI（欧洲电信标准化协会）、NGMN（下一代移动网络）、IEEE（电气与电子工程师协会）、CCSA（中国通信标准化协会）、5GAIA（5G 应用产业方阵）、AII（工业互联网产业联盟）等 200 多个国际标准化组织、产业联

盟、科学协会和开源社区的成员，并在 GSA（全球供应商联盟）、ETSI（欧洲电信标准化协会）等多个组织担任董事会成员，100 多名专家在全球各大国际标准化组织、产业联盟、科研协会和开源社区中担任主席/副主席和报告人等重要职务。

综上所述，依据深圳证券交易所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人历年研发投入、所取得的科创成果以及对所处行业的科技创新贡献度等因素，发行人符合科技创新公司债券主体范围，本期债券可认定为科技创新公司债券。

（三）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

债券存续期间，发行人变更募集资金用途的，须经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定；发行人拟调整偿还债务明细的，应履行相关内部程序，并及时进行信息披露。

（四）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强和规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度（总则）。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

（1）募集资金存放

为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人拟设立募集资金专项账户。募集资金仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。

（2）受托管理人监管方式受托管理人可以采取调阅募集资金使用专项账户入账及资金支出的相关单据的方式监督发行人募集资金的使用情况。监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。

（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

以报告期末公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率小幅度下降。

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2026 年 6 月 30 日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用且本期债券

发行品种为科技创新可续期公司债券，本期债券募集资金净额为 10 亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2026 年 6 月 30 日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金的用途为 10 亿元用于补充流动资金；

（5）假设公司债券发行在 2026 年 6 月 30 日前完成。

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

表 本期发行对发行人合并报表财务结构的影响

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额

流动资产 17783508 17883508 100000.00

非流动资产 6271245 6271245 -

资产合计 24054754 24154754 100000.00

流动负债 10379722 10379722 -

非流动负债 5962690 5962690 -

负债合计 16342412 16342412 -

权益合计 7712341 7812341 100000.00

资产负债率 67.94% 67.66% -0.28%

流动比率 1.71 1.72 0.01

2、对于发行人短期偿债能力的影响

以报告期末发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，发行人的资产负债率下降 0.28%，流动比率上升 0.01。

二、前次公司债券募集资金使用情况

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额

表 前次公司债券募集资金使用情况

单位：亿元

获批情况 证券简称 起息日 发行规模 实际使用金额 募集资金余额

于 2012 年 6 月 6 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可

12 中兴 01 2012-06-13 60.00 60.00 0.00[2012]754 号”文注册公开发行面

值不超过 60 亿元的公司债券

合计 - - 60.00 60.00 0.00

（二）募集资金使用情况

发行人上述公司债券募集资金均按约定用途使用完毕。

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途

根据 12 中兴 01 募集说明书的相关内容，12 中兴 01 债券募集资金中的 25.82亿元（约占募集资金总额的 43%）拟用于偿还银行贷款，调整公司债务结构；剩余募集资金（约占 57%）补充公司营运资金，其中：材料采购支出约占 90%，人工支出约占 10%。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况最终确定。

根据发行人 2012 年年度报告，发行人已按照募集说明书中的约定使用募集资金，截至 2012 年 12 月 31 日，12 中兴 01 发行募集资金已全部使用完毕。

三、本期债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：中兴通讯股份有限公司

股票代码：000063.SZ/00763.HK

法定代表人：徐子阳

注册资本：人民币 4783534887 元

实缴资本：人民币 4783534887 元

设立日期：1997 年 11 月 11 日

统一社会信用代码：9144030027939873X7

住所：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

邮政编码：518057

联系电话：0755-26770282

传真：0755-26770286

办公地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

信息披露事务负责人：丁建中

信息披露事务负责人联系方式：0755-26770282

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生

产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系

统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下

铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技

术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服

务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

网址：http://www.zte.com.cn

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息公司系经深圳市人民政府 1997 年 7 月 9 日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函〔1997〕42 号）、原国家资产管理局 1997 年6 月 17 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发〔1997〕118 号）、中国证监会 1997 年 9 月 11 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1997〕452 号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字〔1997〕453 号）的批准，由中兴新与兆科投资、南天集团、精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。

公司设立时的总股本为 25000 万股，根据原蛇口中华会计师事务所 1997 年7 月 11 日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中验资报字〔1997〕40 号）和 1997 年 10 月 14 日出具的《验资报告》（蛇中验资报字〔1997〕67 号），截至 1997 年 10 月 14 日，中兴新投资人民币211343185.50 元（货币资金人民币 31801170.07 元、不含负债的实物资产净值人民币 144542015.43 元、无形资产人民币 35000000 元），兆科投资出资现金人民币 10768000 元，南天集团出资现金人民币 6730000 元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金人

民币 3365000 元，公众股股东（含公司职工股股东）认缴人民币 430755654.75元，前述出资共计人民币 679768840.25 元，其中人民币 250000000 元转为公司股本，其余人民币 429786840.25 元转入公司资本公积金。1997 年 11 月 11 日，公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简称“原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为 27939873-X、执照号为深司字 N35868），注册资本为人民币 25000 万元。根据公司律师的审查，公司向社会公众公开发行的人民币普通股 5850 万股于 1997 年 11 月 18 日经深圳证券交易所同意在该所挂牌交易。

1、1998 年资本公积转增股本

根据公司1998年8月31日召开的1998年第一次临时股东大会通过的决议，以及原中国证监会深圳市证券管理办公室（现中国证券监督管理委员会深圳监管局）1998 年 9 月 11 日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司一九九八年度中期资本公积金转增股本的批复》（深证办复〔1998〕72 号），公司以截至 1998年 6 月 30 日之资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例转增股本计 7500 万股，公司注册资本由人民币 25000 万元增至人民币 32500 万元。该次转增由原蛇口中华会计师事务所于 1998 年 10 月 7 日出具的《验资报告》（蛇中验资报字〔1998〕

33 号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本变更事宜于 1999年 1月 20日向公司换发了《企业法人营业执照（》注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。

1998 年资本公积转增股本后，公司总股本为 32500 万股，其中，非流通股

24050 万股，占总股本的 74%，流通股 8450 万股，占总股本的 26%。

2、1999 年 A 股配股

根据公司 1999 年 4 月 22 日召开的 1998 年度股东大会通过的决议，以及中国证监会 1999 年 7 月 2 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔1999〕42 号），公司以 1998 年 12 月 31 日总股本 32500万股为基数每 10 股配 2.3077 股的比例向全体股东配售新股。因中兴新根据财政部 1999 年 4 月 16 日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字〔1999〕85 号）放弃本次配售权，其他八家发起人股东亦书面放弃本次配售权，公司共向社会公众股东配售 1950 万股人民币普通股，公司注册资本由人民币 32500 万元增至人民币 34450 万元。该次配股由原天勤会计师事务所于 1999 年 8 月 19 日出具的《验资报告》（天勤验资报字〔1999〕第

1 号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次配股而引致的注册资本变更事宜于2000 年 1 月 28 日向公司换发了《企业法人营业执照（》注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。

1999 年 A 股配股后，公司总股本为 34450 万股，其中非流通股 24050 万股，占总股本的 69.81%，流通股 10400 万股，占总股本的 30.19%。

3、2000 年资本公积转增股本

根据公司 2000 年 5 月 20 日召开的 1999 年度股东大会通过的决议，公司以截至 1999 年 12 月 31 日总股本 34450 万股为基数，用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例转增股本计 6890 万股，公司注册资本由人民币 34450 万元增至人民币 41340 万元。该次转增由原天勤会计师事务所于 2000 年 8 月 20 日出具的《验资报告》（天勤验资报字〔2000〕第 48 号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本变更事宜于 2000 年 9 月 29 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。

2000 年资本公积转增股本后，公司的总股本为 41340 万股，其中，非流通

股 28860 万股，占总股本的 69.81%，流通股 12480 万股，占总股本的 30.19%。

4、2001 年 A 股增发

根据公司2000年9月27日召开的2000年第二次临时股东大会通过的决议，以及中国证监会 2001 年 3 月 20 日下发的《关于核准深圳市中兴通讯股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字〔2001〕25 号），公司获准向社会公众增发 5000 万股人民币普通股，公司的注册资本由人民币 41340 万元增至人民币

46340 万元。该次增发由深圳南方民和会计师事务所于 2001 年 3 月 20 日出具的

《验资报告》（深南验字〔2001〕第 YA048 号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次增发而引致的注册资本变更事宜于 2001 年 6 月 5 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。

2001 年 A 股增发后，公司的总股本为 46340 万股，其中，非流通股 28860万股，占总股本的 62.28%，流通股 17480 万股，占总股本的 37.72%。

5、2001 年送股

根据公司2001年9月20日召开的2001年第二次临时股东大会通过的决议，公司以截至 2001 年 6 月 30 日之股本 46340 万股为基数按每 10 股送 2 股的比例

增加股本计 9268 万股，公司的注册资本由人民币 46340 万元增至人民币 55608万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于 2001 年 11 月 12 日出具的《验资报告》（深南验字〔2001〕第 YA190 号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次送股而引致的注册资本的变更事宜于 2001 年 12 月 31 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。

2001 年送股后，公司的总股本为 55608 万股，其中，非流通股 34632 万股，

占总股本的 62.28%，流通股 20976 万股，占总股本的 37.72%。

6、2003 年资本公积转增股本

根据公司 2003 年 4 月 25 日召开的 2002 年度股东大会通过的决议，公司以截至 2002 年 12 月 31 日的总股本 55608 万股为基数，用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例增加股本计 11121.60 万股，公司的注册资本由人民币 55608 万元增至人民币 66729.60 万元。该次转增由深圳南方民和会计师事务所于 2003 年

5 月 23 日出具的《验资报告》（深南验字〔2003〕第 058 号）予以验证，原深圳

市工商局就公司该次转增而引致的注册资本的变更事宜于 2003 年 8 月 4 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2003 年资本公积转增股本后，公司的总股本为 66729.60 万股，其中，非流

通股 41558.40 万股，占总股本的 62.28%，流通股 25171.20 万股，占总股本的

37.72%。

7、2004 年送股

根据公司 2004 年 5 月 17 日召开的 2003 年度股东大会通过的决议，公司以截至 2003 年 12 月 31 日之股本 66729.6 万股为基数，按每 10 股送 2 股的比例增加股本计 13345.92 万股，公司的注册资本由人民币 66729.60 万元增至人民币80075.52 万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于 2004 年 6 月 11 日出

具的《验资报告》（深南验字〔2004〕第 059 号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次送股而引致的注册资本的变更事宜于 2004 年 6 月 18 日向公司换发了

《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。

2004 年送股后，公司总股本为 80075.52 万股，其中，非流通股 49870.08 万股，占总股本的 62.28%，流通股 30205.44 万股，占总股本的 37.72%。

8、2004 年 H 股上市

根据公司2004年6月30日召开的2004年第二次临时股东大会通过的决议、国务院国资委 2004 年 9 月 14 日下发的《关于中兴通讯股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2004]865 号）以及中国证监会 2004 年 10 月 28 日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2004〕38 号），公司获准发行不超过 16222.8184 万股（含超额配售 2116.0198万股）H 股，并同意公司完成该次发行后可在香港联合交易所主板上市。H 股发行完成后，公司的注册资本由 80075.52 万股增加为 95952.165 万股，H 股发行由深圳大华天诚会计师事务所于 2005 年 1 月 13 日出具的《验资报告》（深华〔2005〕验字 003 号）予以验证，原深圳市工商局就公司 H 股发行而导致的注册资本变更事宜于 2005 年 1 月 26 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。

H 股发行后，公司的总股本为 95952.165 万股，其中非流通股 49731.621 万股，占总股本的 51.83%，流通 A 股 30205.44 万股，占总股本的 31.48%，H 股

16015.104 万股，占总股本的 16.69%。

9、2005 年股权分置改革

根据公司 2005 年 12 月 16 日召开的公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议的决议、国务院国资委于 2005 年 12 月 12 日作出的《关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2005〕1512 号），以及公司2005 年 12 月 29 日发布的《关于中兴通讯股份有限公司变更股票简称及股权分置改革实施相关事项的公告》，公司的股权分置改革方案于 2005 年 12 月 29 日实施完毕。公司股权分置改革方案的要点为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股获付 2.5 股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

股权分置改革完成后，公司的股本总额未发生变化，仍为 95952.165 万股，股本结构变更为：有限售条件的流通股 42308.4674 万股，占总股本的 44.09%，无限售条件的流通 A 股 37628.5936 万股，占总股本的 39.22%，H 股 16015.104万股，占总股本的 16.69%。

10、《第一期股权激励计划》

公司于 2006 年 10 月 26 日公告了《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：公司一次性向激励对象授予 4798 万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额的 5%；当解锁条件成就时，激励对象可按照股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。依据上述股权激励计划，公司的股本将依据股权激励计划的实施情况而发生变化。

国务院国资委企业分配局分别于 2006 年 10 月 13 日出具《关于中兴通讯股份有限公司拟实施第一期股权激励计划的复函》（分配函〔2006〕73 号）、于

2006 年 12 月 28 日出具《关于中兴通讯股份有限公司股权激励计划备案的复函》（分配函〔2006〕096 号），同意公司《第一期股权激励计划》。证监会对该计划无异议。公司于 2007 年 3 月 13 日通过《二〇〇七年第一次临时股东大会决议》，以特别决议方式审议通过前述股权激励计划。公司股权激励计划内容和审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和国务院国资委、

财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的有关规定。

11、2008 年资本公积转增股本

根据公司 2008 年 5 月 27 日召开的 2007 年度股东大会通过的决议，公司以截至 2007 年 12 月 31 日之股本 959521650 股为基数按每 10 股转增 4 股的比例

增加股本计 383808660 股。安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）于

2008 年 9 月 3 日出具了《验资报告》，公司已将资本公积金人民币 383808660元转增为股本。根据原深圳市工商局于 2009 年 2 月 23 日换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本已增至人民币 1343330310 元。

2008 年转增后，公司的总股本为 1343330310 股，其中股本结构为：有限

售条件的流通股 369586746 股，占总股本的 27.51%，无限售条件的流通 A 股

749532108 股，占总股本的 55.80%，H 股 224211456 股，占总股本的 16.69%。

12、2009 年资本公积转增股本

根据公司 2009 年 5 月 19 日召开的 2008 年度股东大会通过的决议，公司以

2008 年 12 月 31 日总股本 1343330310 股为基数按每 10 股转增 3 股的比例增

加股本计 40299.91 万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）2009 年

10 月 23 日出具《验资报告》（华德验字〔2009〕106 号）、2010 年 7 月 23 日出

具《验资报告》（华德验字〔2010〕003 号），截至 2009 年 6 月 5 日止，公司已将资本公积金人民币 402999092 元转增为股本。

2009 年转增后，公司的总股本为 1746329402 股，其中股本结构为：有限

售条件的流通股 2107175 股，占总股本的 0.12%，无限售条件的流通 A 股

1452747335 股，占总股本的 83.19%，H 股 291474892 股，占总股本的 16.69%。

13、《第一期股权激励计划》调整

公司于 2009 年 7 月 6 日召开第四届董事会第二十六次会议通过决议，公司因实施 2007 年度和 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整了标的

股票额度，且因部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划，公司第一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数调整为 3274 人，其所获授的标的股票额度相应调整为 76563578 股；公司第一期股权激励计划第二次授予的激励对象

人数调整为 771 人（其中 23 名员工同时为“第一次授予”的激励对象），其所获授的标的股票额度相应调整为 8486660 股。

公司第一期股权激励计划 4022 名激励对象共获授 85050238 股标的股票额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于 2009 年 7 月 22 日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标的股票额度计 43425 股，公司总股本因此增加了

85006813 股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2009 年 11月 15 日出具《验资报告》（华德验字〔2009〕107 号）、2010 年 7 月 23 日出具

《验资报告》（华德验字〔2010〕002 号），截至 2009 年 7 月 22 日止，公司已收到股权激励对象缴纳的新增股本人民币 85006813 元。

股权激励授予标的股票登记完成后，公司的总股本为 1831336215 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 72554280 股，占总股本的 3.96%，无限售条件的流通 A 股 1467307043 股，占总股本的 80.12%，H 股 291474892 股，占总股本的 15.92%。

14、2010 年 H 股配售

根据公司于 2009 年 5 月 19 日举行的 2008 年度股东大会以及于 2009 年 6 月

30 日举行的 2009 年第一次临时股东大会通过的决议，公司已给予董事会一般性授权，授权董事会可以在公司已发行的 A 股股本及 H 股股本各自总面值 20%的范围内决定股票增发事宜。根据国务院国资委于 2009 年 9 月 18 日下发的《关于中兴通讯股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》以及中国证监会于 2009 年 12 月 29 日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2009〕1490 号），公司获准增发不超过 58294978 股H 股。立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 31 日出具《验资报告》（立信大华验字〔2010〕046 号），截至 2010 年 1 月 21 日止，公司向不少于六名承配人配发共 58294800 股 H 股新股。

2010 年 H 股配售完成后，公司已发行股份总数由 1831336215 股增至

1889631015 股，其中，H 股总数由 291474892 股增至 349769692 股。

15、发行分离交易可转债及认股权证行权

公司于 2007 年 10 月 16 日召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通过了公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案。中国证监会发行审核委员会于 2007 年 12 月 28 日召开会议审核通过了公司发行认股权和债券分离

交易可转换公司债券的申请，并于 2008 年 1 月 22 日下发了证监许可 2008[132]号文。2008 年 1 月 30 日，公司公开发行了人民币 40 亿元认股权和债券分离交易可转换公司债券。2008 年 2 月 22 日，公司债券“中兴债 1”和认股权证“中兴ZXC1”在深圳证券交易所分别挂牌交易。

公司“中兴 ZXC1”认股权证的行权期为权证存续期的最后 10 个交易日，即2010 年 2 月 1 日（星期一）至 2010 年 2 月 12 日（星期五）之间的交易日（包括首尾两日）。根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 13 日出具的《验资报告》（立信大华验字〔2010〕027 号）、2010 年 5 月 31 日出具的《验资报告》（立信大华验字〔2010〕046 号）和 2010 年 7 月 23 日出具的《验资报告》（立信大华验字〔2010〕092 号），截至 2010 年 2 月 12 日交易时间结束，共计 23348590 份“中兴 ZXC1”认股权证的持有人选择行权，折新增股本共计

21523441 股；截至 2010 年 2 月 24 日止，公司已收到“中兴 ZXC1”认股权证行权对象缴纳的新增股本人民币 21523441 元；基于 2010 年 H 股配售和“中兴ZXC1”认股权证行权，截至 2010 年 3 月 15 日止，公司共计新增股本 79818241元，其中新增 A 股股本 21523441 元，新增 H 股股本 58294800 元，该等 A 股和 H 股新增注册资本已全部到位。根据深圳市监局于 2010 年 8 月 2 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），公司的注册资本已增至人民币 1911154456 元。

“中兴 ZXC1”认股权证行权后，公司的总股本为 1911154456 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 72136633 股，占总股本的 3.77%，无限售条件的流通 A 股 1489248131 股，占总股本的 77.93%，H 股 349769692 股，占总股本的 18.30%。

16、2010 年资本公积转增股本

根据公司于 2010 年 6 月 3 日召开的 2009 年度股东大会通过的决议，公司以当时总股本 1911154456 股为基数按每 10 股转增 5 股的比例增加股本计

955577228 股。安永华明会计师事务所于 2010 年 7 月 28 日出具《验资报告》

（安永华明（2010）验字第 60438556_H01 号），公司已将资本公积金人民币955577228 元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局（以下简称“深圳市监局”）于 2010 年 9 月 1 日换发的《企业法人营业执照（》注册号：440301103852869），公司的注册资本已增至人民币 2866731684 元。

2010 年资本公积转增股本后，公司的总股本为 2866731684 股，其中股本

结构为：有限售条件的流通股 69510763 股，占总股本的 2.43%，无限售条件的流通 A 股 2272566383 股，占总股本的 79.27%，H 股 524654538 股，占总股本的 18.30%。

17、2011 年资本公积转增股本

2011 年 5 月 17 日，公司 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度利润分配及

资本公积转增股本方案，公司以截至 2011 年 3 月 17 日之股本 2866731684 股为基数按每 10 股转增 2 股的比例增加股本计 573346336 股。安永华明会计师事务所于 2011 年 9 月 15 日出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第 60438556_H01号），公司已将资本公积金人民币 573346336 元转增为股本。根据深圳市监局于 2011 年 11 月 3 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），公司的注册资本已增至人民币 3440078020 元。

2011 年资本公积转增股本后，公司的总股本为 3440078020 股，其中股本

结构为：有限售条件的流通股 80500135 股，占总股本的 2.34%，无限售条件的流通 A 股 2729992440 股，占总股本的 79.36%，H 股 629585445 股，占总股本的 18.30%。

18、《第一期股权激励计划》回购注销

根据公司于 2013 年 6 月 28 日召开的 2013 年第二次临时股东大会通过的决议，公司根据第一期股权激励计划的规定，向 126 名激励对象回购不符合解锁条件的限制性股票共计 2536742 股，并注销该等股票，根据全国工商系统的公示信息，公司的注册资本已减至人民币 3437541278 元。

2013 年回购注销完成后，公司总股本为 3437541278 股，其中股本结构为：

有限售条件的流通股 7727140 股，占总股本的 0.23%，无限售条件的流通 A 股为2800228693股，占总股本的81.46%，H股629585445股，占总股本的18.31%。

19、《2013 年股票期权激励计划》公司于 2013 年 7 月 23 日公告了《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、于 2013 年 8 月 27 日公告了《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下合称“《2013 年股票期权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过 103200000 份的股票期权，对应的股票约占授予时公司股本总额的 3%。激励对象总人数为 1531 人，占公司当时在册员工总数的 2.3%。授予的股票期权的有效期为 5 年。授予的股票期权于授权日开始，经过 2 年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三

个行权期分别有 30%、30%、40%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

公司于 2013 年 8 月 20 日获知 2013 年股票期权激励计划已由国务院国资委以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划备案有关意见的复函》（国资厅分配〔2013〕418 号）予以同意并备案、公司于 2013 年 8 月 23 日获知中国证监会以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划的意见》（上市一部函〔2013〕539 号）确认其对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议股权激励计划无异议。公司的股权激励计划内容不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《证券法》、《公司法》关于对上市公司进行

股权激励的实质条件的规定，亦满足《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》的有关规定，并履行了所需程序。

20、2015 年资本公积转增股本

根据公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年度股东大会通过的决议，公司以截至 2014 年 12 月 31 日之股本 3437541278 股为基数，每 10 股派发人民币

2.0 元现金（含税），以及以资本公积每 10 股转增 2 股的比例增加股本计687508255 股。根据安永华明 2015 年 9 月 2 日出具的《验资报告》（安永华明〔2015〕验字第 60438556_H01 号），截至 2015 年 7 月 17 日，公司已将资本公积人民币 687508255 元转增股本。根据全国工商系统的公示信息，公司的注册资本已增至人民币 4125049533 元。

2015 年资本公积转增股本后，公司的总股本为 4125049533 股，其中股本

结构为：有限售条件流通股 7244439 股，占总股本的 0.18%，无限售条件的流通 A 股 3362302560 股，占总股本的 81.51%，H 股 755502534 股，占总股本的 18.31%。

21、2013 年股票期权激励计划

根据公司于 2015 年 7 月 22 日召开的第六届董事会第二十八次会议通过的决议及于 2015 年 7 月 23 日公告的《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》，在 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为 12358.68 万份，股票期权行权价格调整为人民币 11.22 元。

根据公司于 2015 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第三十二次会议通过的决议，由于公司原激励对象 96 人已离职，1 人已离世，2 人因重大违规而被公司免职，已不再满足成为《2013 年股票期权激励计划》激励对象的条件，公司取消上述共 99 人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计

6831600 份予以注销；由于 5 人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核

年度绩效考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共 142200 份由公司无偿收回并注销。公司股权激励计划激励对象人数调整为 1429 人，获授的股票期权数量调整为 116613000 份；第一个行权期可行权激励对象人数调整为 1424 人，可行权股票期权数量调整为 34884360 份。公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核，股票期权激励计划的激励对象可以于

2015 年 11 月 2 日至 2016 年 10 月 31 日第一个行权期内行使其在第一个行权期

获得行权资格的期权。

根据公司于 2016 年 4 月 7 日公告的《二〇一五年年度报告》，截至 2015 年

12 月 31 日，关于《2013 年股票期权激励计划》，公司共有 25741682 份股票期权行权，公司的总股本由 4125049533 股增加至 4150791215 股，其中股本结构为：有限售条件流通股 8851236 股，占总股本的 0.20%，无限售条件流通股

4141939979 股，占总股本 99.80%。

根据公司于 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第七次会议通过的决议，公司在 2015 年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为人民币 10.97元。

根据公司于 2016年 10 月 27日召开的第七届董事会第九次会议通过的决议，公司注销股票期权共计 4598370 份。股票期权激励计划激励对象人数由 1429人调整为 1357人，获授的股票期权数量由 116613000份调整至 112014630份，占公司总股本 4159606203 股的 2.69%；第二个行权期可行权激励对象人数由

1429 人调整为 1350 人，可行权股票期权数量由 35026560 份调整至 33101640份；公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，行权期限为 2016年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日，行权价格为 10.97 元人民币。

根据公司于 2017 年 3 月 24 日公告的《二〇一六年年度报告》，2016 年年度，关于《2013 年股票期权激励计划》，公司共有 33836957 份股票期权行权，公司的总股本由 4150791215 股增加至 4184628172 股，其中股本结构为：有限售条件流通股 4820945 股，占总股本的 0.12%，无限售条件流通股

4179807227 股，占总股本的 99.88%。2017 年前三季度，公司 2013 年股票期权

激励计划的激励对象共行使 8043671 份股票期权，公司的总股本由

4184628172 股增加至 4192671843 股，其中股本结构为：有限售条件流通股

3184710 股，占总股本的 0.08%，无限售条件流通股 4189487133 股，占总股

本的 99.92%。

根据公司于 2017 年 3 月 23 日召开的第七届董事会第十五次会议通过的决议，公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足，根据《2013 年股票期权激励计划（草案修订稿）》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。第三个行权期已授予股票期权的数量为 44356320 份。

22、2017 年股票期权激励计划公司于 2017 年 4 月 25 日公告了《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过 15000 万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的 3.6%。授予的股票期权的有效期为 5 年。授予的股票期权于授权日开始，经过 2 年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有 1/3 的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

依据公司 2017 年 6 月 20 日通过的《二〇一六年度股东大会决议》《二〇一七年第一次 A 股类别股东大会决议》《二〇一七年第一次 H 股类别股东大会决议》，公司的前述股票期权激励计划已经公司股东大会、A 股类别股东大会、H股类别股东大会以特别决议方式审议通过。

2017 年 7 月，部分激励对象因离职或个人原因放弃参与《2017 年股票期权激励计划》，因此原激励对象人数由 2013 人调整为 1996 人。原股票期权授予数量由 15000 万份调整为 149601200 份。

第一个行权期开始前，本公司于 2019 年 7 月对不再满足条件的激励对象获

授的或不符合第一个行权期行权条件的股票期权共 30485609 份予以注销。第一个行权期的行权时间为 2019 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 5 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 1684 名，可行权股票期权数量为 39664153 份，

39664087 份股票期权已行权，第一个行权期可行权期结束时尚未行权的 66 份

股票期权已于 2020 年 9 月予以注销。

第二个行权期行权条件未满足，本公司于 2019 年 7 月对不符合第二个行权

期行权条件的股票期权共 39724952 份予以注销。

第三个行权期开始前，本公司于 2021 年 7 月对不再满足条件的激励对象获

授的或不符合第三个行权期行权条件的股票期权共 2437430 份予以注销。第三个行权期的行权时间为 2021 年 7 月 14 日至 2022 年 7 月 5 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 1573 名，可行权股票期权数量为 37289056 份，已全部行权完毕。

综上，公司《2017 年股票期权激励计划》共计行权 76953143 股，相应增加股本 76953143 股。

23、非公开发行 A 股股票

根据公司于 2018 年 1 月 31 日召开的第七届董事会第二十六次会议、2018年 3 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会、2019 年 1 月 17 日召开的第七

届董事会第四十四次会议以及 2019 年 3 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，并经中国证监会 2019 年 10 月 14 日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904 号），公司获准非公开发行不超过 686836019 股新股（以下简称“2019 年 A 股发行”）。根据安永华明2020 年 1 月 15 日出具的《验资报告》（安永华明〔2020〕验字第 60438556_H02号），截至 2020 年 1 月 14 日止，公司向十名特定投资者发行共计 381098968股 A 股新股。

24、发行股份购买资产

根据公司于 2020 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第二十六次会议、2020

年 11 月 16 日召开的第八届董事会第二十八次会议以及 2020 年 12 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1399 号）的核准，公司拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（已更名为“深圳市南山战略新兴产业投资有限公司”，以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）18.8219%股权，交易价格为 261082.70 万元人民币；同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 261000.00 万元人民币，募集配套资金总额将不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%。

2021 年 10 月 27 日，中兴微电子 18.8219%股权已变更登记至公司名下，中

兴微电子取得了深圳市监局出具的《变更（备案）通知书》。2020 年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的 A 股股份发行价格由每股 30.80 元人民币调整为每股 30.60元人民币，发行A股股份数量由 84767110股调整为 85321143股，其中，向恒健欣芯发行 45942154 股 A 股股份、向汇通融信发行 39378989股 A 股股份。本次发行股份购买资产事宜已完成，新增股份的上市日为 2021 年

11 月 10 日。募集配套资金未实施。

25、2020 年股票期权激励计划公司于 2020 年 10 月 13 日公告了《中兴通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过 16349.20 万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的 3.5438%。其中首次授予 15849.20 万份，约占本计划授予总量的 96.9417%；预留权益 500 万份，占本计划授予总量的 3.0583%。授予的股票期权的有效期为 4 年，其中首次授予的股票期权于授权日开始，经过 1 年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第

二和第三个行权期分别有 1/3 的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利；

预留授予的股票期权于授权日开始，经过 1 年的等待期，在之后的二个行权期，

第一和第二个行权期分别有 1/2 的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

2020 年 11 月，鉴于 1 名激励对象因个人原因放弃参与 2020 年股票期权激励计划，公司取消上述 1 人参与 2020 年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权 2 万份由公司无偿收回并注销。因此，本次股票期权激励计划股票期权授予数量由不超过 163492000 份调整为 163472000 份，其中，首次授予的股票期权数量由 158492000 份调整为 158472000 份，预留授予的股票期权总数仍为 5000000 份。

2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量为 158472000 份：

第一个行权期开始前，公司于 2021 年 8 月及 11 月对不再满足条件的激励对

象获授的或不符合第一个行权期行权条件的股票期权共 3796661 份予以注销。

第一个行权期的行权时间为 2021 年 11 月 17 日至 2022 年 11 月 5 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 5956 名，可行权股票期权数量为 51442763 份，

67411 份股票期权已行权，第一个行权期可行权期结束时尚未行权的 51375352

份股票期权已于 2022 年 11 月予以注销。

第二个行权期开始前，公司于 2022 年 11 月对不再满足条件的激励对象获授

的或不符合第二个行权期行权条件的股票期权共 2725063 份予以注销。第二个行权期行权时间为 2022 年 11 月 29 日至 2023 年 11 月 3 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 5816 名，可行权股票期权数量为 50190495 份，

45007844 份股票期权已行权，第二个行权期可行权期结束时尚未行权的

5182651 份股票期权已于 2023 年 11 月予以注销。

第三个行权期开始前，公司于 2023 年 11 月对不再满足条件的激励对象获授

的或不符合第三个行权期行权条件的股票期权共 862742 份予以注销。第三个行权期的行权时间为 2023 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 5 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 5729 名，可行权股票期权数量为 49454276 份，283335份股票期权已行权，第三个行权期可行权期结束时尚未行权的 49170941 份股票期权已于 2024 年 11 月予以注销。

2020 年股票期权激励计划预留授予的股票期权数量为 5000000 份：

第一个行权期开始前，公司于 2022 年 9 月对不再满足条件的激励对象获授

的股票期权共 91000 份予以注销。第一个行权期的行权时间为 2022 年 10 月 13日至 2023 年 9 月 22 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 402 名，可行权股票期权数量为 2454500 份，2131200 份股票期权已行权，第一个行权期可行权期结束时尚未行权的 323300 份股票期权已于 2023 年 9 月予以注销。

第二个行权期开始前，公司于 2023 年 9 月对不再满足条件的激励对象获授

的股票期权共 52500 份予以注销。第二个行权期的行权时间为 2023 年 10 月 13日至 2024 年 9 月 20 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 397 名，可行权股票期权数量为 2402000 份，第二个行权期可行权期结束时尚未行权的

2402000 份股票已于 2024 年 9 月予以注销。

综上，根据公司于 2025 年 3 月 1 日公告的《中兴通讯股份有限公司二〇二四年年度报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司《2020 年股票期权激励计划》共计行权期权 47489790 股，相应增加股本 47489790 股。

2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期已于 2024年 11月 5 日届满，预留授予的股票期权第二个行权期已于 2024 年 9 月 20 日届满，

2020 年股票期权激励计划已实施完毕并终止。

26、H 股可转换债券的发行情况

2025 年 7 月 28 日，公司与经办人中信里昂证券有限公司及中信建投（国际）

融资有限公司签订认购协议，有关发行人民币 3584 百万元零息美元结算于 2030年到期的 H 股可转换债券。可转换债券发行价格为债券本金额之 100%；可转换债券采用记名形式发行，每张特定面值 2000000 元人民币，超出部分应为

1000000 元人民币的整数倍；在符合债券条款及条件的前提下，可转换债券可

按初始转股价格每股 H 股 30.25 港元（可调整）转换为 H 股（每股面值为人民币 1.00 元）。可转换债券于 2025 年 8 月 5 日完成发行，到期日为 2030 年 8 月5 日。可转换债券于 2025 年 8 月 6 日开始在香港联交所上市（债券股份代码：85046）。

初始转股价格为每股 H 股 30.25 港元，假设按初始转股价格每股 H 股 30.25港元悉数转换债券，则债券将转换为约 129726464 股 H 股。债券转股价格根据

2025 年度末期股息派发由初始转股价格每股 H 股 30.25 港元调整为每股 H 股

29.72 港元，自 2026 年 6 月 30 日起生效。假设按经调整转股价格每股 H 股 29.72

港元悉数转换债券，则债券将转换为约 132039936 股 H 股。截至本募集说明书签署之日，概无可转换债券之转股权行使。

27、回购 A 股股份公司于 2025 年 12 月 12 日发布《关于回购公司 A 股股份方案的公告暨回购报告书》。2026 年 5 月 27 日，公司实施首次回购 A 股股份，截至 2026 年 7 月

20 日，公司回购 A 股股份事项已实施完毕，公司通过深圳证券交易所股票交易

系统以集中竞价交易方式累计回购 A 股股份数量为 28659411 股，占公司总股本的 0.60%。已回购的 A 股股份目前全部存放于公司回购专用证券账户。

截至本募集说明书签署之日，公司总股本为 4783534887 股，其中股本结构为：有限售条件流通 A 股 411121 股，占总股本的 0.01%；无限售条件流通 A股 4027621232 股（其中回购专用证券账户 28659411 股 A 股），占总股本的

84.20%；无限售条件流通 H 股 755502534 股，占总股本的 15.79%。

公司历次增资手续均合法合规，并已通过相关验资手续。

（二）重大资产重组/其他重大事件

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：

表 发行人前十大股东持股情况

单位：股、%

序号 股东名称 持股数量 占总股本比例注

1 中兴新通讯有限公司 1 960978400 20.09

注

2 香港中央结算代理人有限公司 2 752421294 15.73

中国工商银行股份有限公司－国泰中证全指通信设备交易型开

3 60795436 1.27

放式指数证券投资基金注

4 香港中央结算有限公司 3 56615735 1.18

5 湖南省电信实业集团有限公司 41516065 0.87

6 和谐健康保险股份有限公司-万能产品 38796600 0.81

7 山西通信服务有限公司 19073940 0.40

8 和谐健康保险股份有限公司-万能 17930000 0.37

利安私募基金管理（北京）有限公司－利安东源私募证券投资

9 15001807 0.31

基金

10 周斌 15000000 0.31

合计 1978129277 41.34

注 1：中兴新通讯有限公司持有的本公司 2038000 股 H 股由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。

注 2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公

司交易平台上交易的本公司 H 股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了中兴新通讯有限公司持有的本公司 2038000 股 H 股。

注 3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司 A 股股份的总和。

（二）控股股东

截至本募集说明书签署之日，中兴新通讯有限公司持有公司 20.09%的股权，为公司控股股东。控股股东持有的公司股份不存在质押或争议情形。

公司控股股东：中兴新通讯有限公司

成立日期：1993 年 4 月 29 日

统一社会信用代码：91440300192224518G

注册资本：10000 万元人民币

经营范围：机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

报告期内，发行人控股股东未发生变更。

（三）实际控制人

西安微电子技术研究所（简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（简称“中兴维先通”）

和珠海国兴睿科投资中心（有限合伙）（简称“国兴睿科”，原名为“珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）”）分别持有中兴新 34%、14.5%、49%和 2.5%的股权，无单一股东持股比例超过 50%的情形。同时，根据《中兴新通讯有限公司章程》，中兴新的股东会会议由股东按各自比例行使表决权，股东会审议的事项须经二分之一以上表决权股东同意，特定事项须经三分之二以上表决权股东同意。中兴新各股东之间不存在一致行动、委托投票或者其他类似安排。

综上所述，中兴新任何股东均不具备单独决定中兴新股东会表决结果的影响力，均无法控制中兴新的经营决策，中兴新不存在实际控制人。因此，公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1、深圳市中兴康讯电子有限公司

发行人直接持有该公司 100%的股权，该公司注册资本 175500 万元，经营范围：进出口贸易业务；仓储服务；电子产品技术服务；电子产品及其配件，集成电路产品的设计、生产、销售。

截至 2025 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 6514582 万元，负债总额为 6101887 万元，资产负债率为 93.67%，净资产 412695 万元。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

截至报告期末，无对公司较为重要的参股公司、合营企业和联营企业。

（三）投资控股型架构相关情况发行人不属于投资控股型架构。

五、发行人的治理结构及独立性

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等境内外有关法

律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。

（一）组织机构设置

公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。部门组织结构关系如下图所示：

公司组织架构图

（二）公司治理结构

公司设立了由股东会、董事会及管理层组成的治理架构。其中：

1、股东会

股东会是公司的权力机构，根据《公司章程》的规定，股东会行使下列职权：

选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；根据《公司章程》的相关规定审议担

保事项；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、变更公司形

式、解散和清算等事项作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司聘用、解聘

承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；修改《公司章程》；审议公司在一

年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审

议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；及法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，根据《公司章程》的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加

或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、回

购本公司股票或合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机

构的设置；决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制定《公司章程》修改方案；管理公司信息披露事项；在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；听取公司总裁

的工作汇报并检查总裁的工作；批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的资产；批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对

外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；批准

公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外

的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外捐赠事项；检讨及监察公司的企业管治工作；

法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

3、高级管理人员

公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。其他高级管理人员包括公司的执行副总裁、财务总监、董事会秘书，以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。

公司总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董

事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监；聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；签发除应由董事长签发以外的公司文件；

批准《公司章程》列明由股东会、董事会审批事项以外的其他事项；《公司章程》和董事会授予的其他职权。

（三）内部管理制度

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》及《企业内部控制配套指引》等法律法规和规范性文件的要求，为加强内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，确保资产安全和合规及有效经营。

公司从内控组织保障、内控意识、内控目标、流程控制、稽核改进等方面建立内控体系，包括建立相应的内控标准、架构、程序及面对重大风险应采取的措施等。

公司内部控制制度涵盖了生产经营、财务管理、组织和人事管理及信息披露

等所有环节，并结合自身具体情况，已建立起一套较为完善的内部控制制度。

1、下属子公司的管理

公司下设投资拓展部、投资管理部，牵头相关部门对子公司实施管理。公司出台了《附属公司股权管理办法》、《经营型附属公司投后管理办法》、《经营型附属公司重大事项管理流程》、《经营型附属公司高级管理人员提名流程》、

《中兴通讯附属公司董事、监事任职管理办法》。具体规定及实施如下：

依法建立了对子公司的控制架构，严格规定了股权投资的评审流程，在《附属公司股权管理办法》中明确董事会、管理层对股权投资的审批权限，制定相应的审议程序；在《中兴通讯附属公司董事、监事任职管理办法》、《经营型附属公司高级管理人员提名流程》中规定了选任董事、经理及财务负责人的具体管控措施；在《经营型附属公司重大事项管理流程》中规定了子公司重大事项的内部

审批和报告制度，重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资等。

落实子公司重大事项报告机制，以确保能及时披露子公司发生的、达到信息披露标准的重大事项；定期取得子公司月度财务报告和管理报告，对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查；根据信息披露的有关规定，及时安排子公司提供必要的财务和经营信息，或委托会计师事务所审计子公司的财务报告；对所属各子公司实行规范性运营管理，投资管理部牵头公司各职能部门对各子公司进行专业指导、监督及赋能；投资管理部会不定期对子公司进行业务稽核，同时公司审计部也会对子公司进行内部审计，将发现的问题和缺陷下发给子公司并要求子公司限期整改完成；比照对控股子公司监督管理的制度，对具有重大影响的参股公司进行监督管理。

2、财务内控建设

公司财务方面内控建设的主要内容为：

（1）梳理现有制度或流程未覆盖到的风险，根据风险管理需要增加制度规范或控制环节；

（2）对关键流程的执行情况进行定期评估，并对发现的流程问题执行闭环整改；

（3）与其他部门的内控建设协作互动，并对涉及财务的事项进行对接执行；

（4）风险导向管理，包括：风险与控制矩阵梳理；流程关键控制活动执行情况稽核；补充空白或薄弱控制环节；对重点财务领域执行定期专项稽核；利用

IT 手段加强内控建设；

（5）建立财务内控考核机制，全过程持续监控。

公司财务部门依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《企业财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制定会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位手册，并针对各风险控制点建立了严密的会计控制系统，在岗位分工基础上明确了各会计岗位职责，明确要求不相容岗位分离。

公司财务部门制定了严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制

度、费用报销管理办法等控制制度，确保会计核算的准确性。

公司建立了《中兴通讯会计档案管理规范》、《中兴通讯国内税务档案管理办法》、《中兴通讯财务业务类档案管理规范》等制度，制定了完善的会计、税务及财务业务类档案的移交、保管以及严格的档案调阅流程，杜绝档案毁损、散失和泄密的风险。

公司针对印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、实物资产盘

点、背书保证、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理、会计电算化信息管

理等与保障财务安全有关的活动制定了《中兴通讯国内销售发票管理规范》、《国际销售发票管理流程》、《商业汇票收款管理流程》、《固定资产管理总则》、

《集团货币资金支出管理办法》、《中兴通讯全面预算管理总则》、《财务印鉴管理规范》等相应的控制程序。财务部门人员严格按照有关的规章制度行事，确保发行人财务管理工作安全有序地进行。

3、预算管理制度

公司为提升管理水平，强化内部控制，防范经营风险，实现经营目标，制定了全面预算管理制度。全面预算管理贯穿于公司经营管理活动的各个环节。公司预算管理以责任单位为预算主体，责任单位的生产经营活动全面覆盖，并进行事前、事中、事后相结合的全程监控。

4、对外担保的内部控制

公司制定《对外担保事项管理流程》、《经营型附属公司对外担保管理流程》，以规范公司对外担保行为。制定对外担保内控制度是为了保护公司财产的安全完整，最大限度地保证公司经营稳定性，促使公司对外担保事项合法进行。对外担保内控建设遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

5、关联交易的内部控制

公司制定《中兴通讯股份有限公司关联交易事项管理流程》对关联交易进行管理。公司及其控股子公司在和关联人进行交易时，应遵循公平、公开、公正的原则，交易价格公允，所有交易应符合国家有关法律法规的要求，应不存在损害公司及其股东利益的行为。

公司及其控股子公司与关联人发生的关联交易严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

6、重大投、融资决策管理

公司重大投资的内控应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限。其中，董事会的审批权限：批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资。超过董事会审批权限的对外投资需提交股东会审批。

公司重大融资的内控应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大融资的审批权限。

其中，董事会的审批权限：批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；股东会的审批权限：对公司发行债券作出决议；审议批准变更募集资金用途事项。

7、安全生产及绿色环保管理

公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规，结合公司安全生产工作的需要，制定了《安全生产管理规范》等制度及文件，保证公司生产活动的顺利进行，保障公司员工生命和财产安全，防止和减少因生产安全事故带来的损失。

公司成立健康安全委员会，设立安全生产总监，履行公司安全生产管理职责，进一步强化健康安全体系建设，对涉及公司安全生产的重大事项进行决策；贯彻执行安全生产法规，保障公司安全生产工作符合法规要求，掌握公司的安全生产情况；批准实施公司安全生产工作计划，保障安全生产工作与公司的生产、科研、销售与工程服务等经营活动统筹安排；审核年度安全生产工作，落实安全生产培训计划，督促执行全面巡检制度，及时排除安全隐患，加强应急演练，处理涉及安全生产的重大问题。

在全球可持续发展的大背景下，公司始终将绿色发展理念深度融入经营实践，持续深化减排行动，同时构建循环经济“双循环”模式，优化资源利用，助力全球脱碳转型。公司连续三年荣登 CDP 气候变化最高级别“A 评分榜单”。公司将气候行动与发展战略深度融合，持续通过绿色企业运营、绿色供应链、绿色数字基座、绿色行业赋能四大维度铺设“数字林荫路”，确保达成科学碳目标。

8、信息披露的内部控制

公司制定了《中兴通讯股份有限公司信用类债券信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、时间及管理等内容。公司信息披露部门及资金融资部门是公司信用类债券信息披露事务管理部门，设专人开展信息披露相关工作，负责与债券监督管理机构、市场自律组织及相关中介机构的沟通与联络。

9、运营资金内部控制制度

为加强公司资金安全管理，提高资金使用效率，防范资金风险，发行人制定了《集团银行账户管理流程》、《集团货币资金支出管理办法》、《现金流管理流程》、《中兴通讯及功能型附属公司综合授信管理办法》等制度文件，对银行账户管理、资金使用、资金调拨、融资等工作流程及其他日常支付业务进行了规范。公司相关部门定期和不定期地对资金业务的执行情况进行检查，以确保相关的内部控制制度得到有效贯彻。

10、资金管理模式

公司通过集团资金统一管理，加强资金使用的监督和内控，提高资金使用效率，降低资金使用成本。

资金计划方面，公司依据各项资金管理办法，在年度预算与发展战略的基础上，依据一定期间内的经营业务，预测资金需求状况，编制资金收支计划、信贷计划，拟订资金筹措和使用方案，辅以严格的资金追加和调剂管理来控制超支，使得资金安全和使用效率最大化。公司设立专门的资金管理部门，在公司的授权下，严格按照权限和程序行事，专门负责资金筹集、资金营运等财务活动的管理，负责资金风险的评估、管理策略、应对措施，资金风险管理的监督与改进。

资金统一管理方面，公司对集团成员单位实行资金的统一筹划、集中管理，提高资金使用效益。通过发行人下属财务公司实行统一银行账户管理、集中收付结算，确保货币资金安全。

11、短期资金调度应急预案

公司为防范流动性风险，规范资金运作，保障资金安全，公司已建立资金流动性风险防范机制，以应对资金周转不灵、贷款利率和汇率的调整等因素可能导致的公司资金出现断流，难以保证公司正常运转而引发的危机。应急资金筹措来源包括但不限于加快销售回款资金到位、启动未使用银行授信敞口、内部资金调

度、流动资产变现等。

（四）发行人的独立性

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要

求规范运作，建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面拥有充分的独立性。

在资产方面，公司拥有的资产独立完整、权属清晰；公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及采购、销售系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；高级管理人员均在公司领取报酬，不存在在控股股东及其控制的其他公司领取报酬，也不存在担任董事、监事及其他重要职务的情况。在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。在机构方面，公司董事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。在业务方面，公司业务独立于控股股东，控股股东及其控制的其他单位与公司不存在同业竞争。

六、现任董事、高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、高级管理人员基本情况如下：

表 发行人现任董事、高级管理人员情况

序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期董事会

1 方榕 董事长 女 61 2025-3-28

2 徐子阳 董事 男 53 2025-3-28

3 闫俊武 董事 男 57 2025-3-28

4 诸为民 董事 男 59 2025-3-28

5 张洪 董事 男 47 2025-3-28

6 庄坚胜 独立非执行董事 男 60 2025-3-28

7 王清刚 独立非执行董事 男 55 2025-3-28

8 徐奇鹏 独立非执行董事 男 65 2025-3-28

9 李妙娜 职工董事 女 51 2025-5-23

高级管理人员

1 徐子阳 总裁 男 53 2025-3-31

2 王喜瑜 执行副总裁 男 51 2025-3-31

3 李莹 执行副总裁、财务总监 女 48 2025-3-31

序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期

4 谢峻石 执行副总裁 男 50 2025-3-31

5 丁建中 董事会秘书 男 49 2025-3-31

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在违法违规和严重失信情况。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况

1、国内市场

2026 年上半年，作为国家“十五五”规划开局之年，技术创新正加速催生新业态，国内 ICT 产业进入以智能化重构为驱动的新阶段。围绕“适度超前建设新型基础设施”的总体要求，算力网、新一代通信网等“六张网”规划建设持续推进，其中新一代通信网作为贯通数字与实体、连接当下与未来的关键数字纽带，正加快由规模扩张转向价值深耕。与此同时，5G 网络投资进一步聚焦存量网络升级、技术代际迭代及场景化价值挖掘，算力基础设施持续扩容，并加速向智能调度、绿色普惠和一体化协同方向演进，行业发展机遇与挑战并存。

在网络领域，当前 5G 网络建设处于成熟期，运营商网络建设进入以场景化补强与体验升级为主的深度运营期。同时，面向未来网络演进，运营商积极开展多载波聚合、智能化及大上行等 5G-A 技术的规模商用部署，50G PON 在小区、工厂、园区等场景的试点稳步推进并加速落地，400G 全光骨干网纵深延展。

在算力领域，算力需求从模型训练为主转向训练、推理、智能体、应用四维并举。国内运营商向 Token 经营转型，相继推出 Token 计费类算力服务产品，更加关注 Token 生成的性价比，重视算力系统级协同和 TCO 最优；互联网企业围绕 AI 战略加大投入，重点聚焦 AI 训练/推理集群、高速算力网络，算力基础设施持续扩容。在此背景下，超节点等高密度计算架构成为智算中心建设主流形态，国产算力芯片及自主算力软件生态加速成熟，液冷、高压直流供电等绿色算力技术规模化商用进程加速。

在终端领域，AI 与智能终端的硬件、软件及生态系统深度融合，重构人机交互新范式。家庭终端方面，Wi-Fi 7 智能终端升级以及 AI 智慧中屏成为新兴方向，家庭终端从连接设备向家庭智能中心升级；个人终端方面，一方面，AI 大模型与操作系统深度融合，推动手机向“智能体终端”形态演进，AI 智能体手机成为行业创新热点，另一方面，存储器件价格上涨，对整机成本形成阶段性压力，行业整体出货预期承压。

2、国际市场

2026 年上半年，国际电信运营商资本开支延续结构性调整，面对成熟市场

用户增长放缓、传统语音和流量业务价值见顶以及 AI 应用带来的新一轮基础设施需求，全球运营商投资向高价值网络升级、高速光网络、智能承载、数据中心、绿色节能等领域倾斜，拓展“光网+算力一体化”服务，支撑 AI 与数字转型。

在网络领域，无线网络方面，亚太、拉美、非洲等新兴市场陆续发放 5G 频谱许可，推动全球 5G 网络覆盖进一步扩展，AI 深度融入通信网络架构；与此同时，全球主要经济体、设备商、产业联盟加快通感算智融合、空天地一体化等前沿技术验证，竞逐下一代通信标准与生态主导权。有线网络方面，AI 应用带来的数据流量增长，推动接入网与传输网同步升级，光纤化进程提速，接入层面，10G PON 实现规模商用部署，50G PON 进入领先运营商试点阶段；传输层面，

400G 及更高速率的骨干传输投资继续加大，支撑区域云网互联、算力跨域调度

和企业专线业务发展。

在算力领域，全球 AI 训练与推理需求持续攀升，带动智算中心、绿色数据中心及其配套能源基础设施需求。算力基础设施也从“机房+服务器”的传统模式，逐步向高密度计算、液冷散热、智能供电、储能调峰和算网协同一体化方向演进。同时，绿色数据中心建设同步提速，PUE 优化、可再生能源接入和高压直流供电等技术成为国际运营商和云服务商共同关注点。此外，中资企业出海已形成互联网企业、电信运营商、制造业龙头及大型央国企多元协同的新格局，重点布局东南亚、中东、中亚及拉美市场，带动算力基础设施新需求。

在终端领域，家庭终端方面，多家国际运营商发布 FTTR 套餐业务，市场处于早期探索阶段，同时随着 Wi-Fi 7 技术的进一步普及，带动欧洲、拉美、亚太市场逐步商用 Wi-Fi 7 CPE；个人终端方面，存储器件价格上涨，一是推动头部厂商领先优势的持续扩大，二是加速产品重心向中高端机型转移。

（二）公司所处行业地位

中兴通讯作为全球领先的综合信息与通信技术解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案。

1、运营商网络

在运营商传统网络，国内 5G 网络建设处于成熟期，通信基础设施投资持续下降，公司国内运营商传统网络收入减少，公司积极应对，一是布局前沿技术，为下一代网络构筑领先优势，二是把握机会拓展国际市场，对冲国内收入下降的压力。无线产品，国内市场，推进 5G-A 商用，深化 6G 技术预研，参与低轨卫星通信试验验证工作，推动网络技术演进；国际市场，在越南、斯里兰卡、科特迪瓦等国家持续提升份额。有线产品，固网和光传输产品国内市场持续巩固份额，国际市场在哈萨克斯坦、马来西亚、巴西、墨西哥等国家取得突破；核心路由器

落地中国移动高端核心路由器（二档）中标项目，IP 路由器积极拓展巴基斯坦、埃及、沙特等国家主流运营商。

在运营商算力网络，公司 AI 端到端解决方案，满足不同场景下的差异化需求。服务器及存储，保持国内通算 X86 生态、智算类 CUDA 生态领先地位，落地多个智算资源池项目；数据中心交换机，中标中国移动 RoCE 交换机集采项目，在国内运营商的公有云通算新增市场实现份额提升；数据中心，稳步提升国内东数西算节点份额。

2、政企业务

在政企市场，公司坚持“技术+场景”驱动，深耕互联网、金融、电力等行业头部客户，实现规模经营和突破布局，收入保持快速增长态势，是公司收入增长核心引擎。服务器及存储，国内市场，持续规模中标与落地头部互联网企业项目，在国有银行及股份制银行实现智算产品突破、通算产品规模中标，在电力、交通、政务、大企业等市场实现重点客户突破或份额提升；国际市场，深化参与中资企业出海业务，建立稳定合作关系并持续提升规模。数据中心交换机，落地头部互联网企业白盒交换机项目，金融行业新增突破国内股份制银行项目，电力行业保持领先地位。数据中心，国内市场持续为头部互联网企业提供定制化服务，提升份额；国际市场自研产品在印尼本地客户实现规模部署，同步拓展马来西亚、泰国、日本、墨西哥等新增市场，获得良好开局。

3、消费者业务

消费者业务布局全场景 AI 终端矩阵，包括家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑等。家庭终端，国内市场 FTTR、家庭路由器、家庭摄像头在运营商市场保持份额领先，智慧中屏构筑运营商 Token 经营的家庭连接底座和应用，成为运营商市场第一品牌；国际市场 Wi-Fi 7 产品规模发货，持续落地欧洲、亚洲、拉美客户，巩固公司全球家庭终端市场领先地位。手机及移动互联产品，积极应对行业挑战，产品方面，深化“AI 手机+游戏手机”布局，努比亚 NaviX Ultra 手机首次亮相世界人工智能大会，努比亚 Neo 手机打造游戏心智，红魔手机巩固游戏手机优势，拓展散热等外设品类；市场方面，聚焦重点国家及大型电信运营商市场，持续推进渠道下沉与公开市场建设，2C 业务成为收入增长的新引擎。云电脑，在运营商市场发货量继续保持第一，助力政企客户搭建安全、高效、智能的云上办公体系。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、运营商网络

通信设备行业特点是高技术门槛、高集中度。一方面，自 2G 时代至今通信设备商持续积累大量技术和专利，行业进入门槛高，新进入者难以快速突破。另一方面，经过近 30 年的演变，目前全球主流通信设备商由两家中国企业和两家西方企业构成：华为、爱立信、诺基亚、中兴通讯，全球通信设备市场份额高度集中，根据电信咨询公司 Dell’Oro 最新数据，上述四家企业市场份额合计接近70%。未来，公司将持续布局 6G、Tbit 光网、200G PON、Wi-Fi 8 等前沿技术，

保障技术竞争力持续领先，巩固全球市场地位。

2、政企业务

公司面向互联网、金融、电力、交通等政企客户，提供通算和智算服务器、数据中心交换机、数据中心配套、超大规模集群、智算一体机等算力产品。2025年，随着国内算力基础设施投资快速增长，以服务器为主的算力产品市场参与者较多、竞争比较充分，各服务器厂商毛利率承压。2026 年，公司算力产品将依托规模化杠杆提升专业经营能力，从产品经营逐步向生态经营转型，平衡好收入和盈利。未来公司将通过深化供应链合作、提升成本竞争力；强化核心技术创新、提升产品方案竞争力；打造全栈全域 AI 解决方案，提升综合方案附加值，协同提升公司盈利能力。

3、消费者业务

公司消费者业务主要包括家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑。截至

2026 年 6 月底，公司家庭终端连续两年发货量超 1 亿台，其中，PON CPE 连续

五年保持全球市场份额第一、IP 机顶盒发货量全球第一、智慧中屏累计发货超

300 万台；红魔手机稳居全球电竞手机市场份额第一、5G FWA & MBB 市场份额

连续五年全球第一；云电脑连续两年稳居中国云终端市场榜首，云终端累计出货量突破 700 万台。

（四）公司经营方针和战略

公司秉承“着眼客户，领先时代”的技术理念，积极把握人工智能、5G 及未来演进、数智化转型、双碳经济等重大机遇，持续发力“连接+算力”，为客户及合作伙伴构筑极效绿色的数智底座，以及全栈全场景、最优 TCO 的智算解决方案，加速全社会数智化转型升级。

目前，公司所在行业正经历周期切换，以 5G 为代表的网络投资热度出现了区域性降温，同时，算力投资迎来了全球性的爆发。2025 年，公司制定“连接+算力”双轮驱动战略，致力于成为网络连接与智能算力的领导者。2025 年，公司营业收入 1339 亿元，同比增长 10.4%，重回增长轨道，战略拓展初见成效；2026年上半年，公司营业收入 780.3 亿元，同比增长 9.1%，保持增长态势。

在网络领域，国内市场公司作为网络设备主流供应商的格局仍然稳固，海外市场公司实现大国大 T 的持续性突破，公司在保持 5G、全光网等核心产品全球市场份额与产品评级领先的同时，在空天地一体、通感一体、6G、T Bit 光网、

200G PON 等未来关键技术方向均进行了前瞻性布局，有信心在下一代网络保持技术领先优势。在算力领域，2025 年，公司算力产品突破头部互联网客户，营业收入同比增长 150%，推动公司政企业务营业收入同比翻番，2026 年上半年算力产品保持快速增长态势，营业收入同比增长超 55%。在终端领域，公司联合推出“AI 原生”的豆包手机，发布全球首款“双脑双屏，全域智联”的智慧中屏，品牌影响力得到提升。

展望 2026 年下半年，全球 AI 产业进入训练、推理、智能体与应用协同发展新阶段，算力需求保持高速增长，超节点加速商用落地，但智算业务商业闭环仍在培育，存储等原材料价格波动的不确定性犹存，国内运营商网络投资仍受行业周期影响。公司坚持“和合兴业，提质增利”的经营理念，致力于“成为网络连接和智能算力的领导者”，把 6G、AI 基础设施、AI 智能终端以及芯片、操作系统、数据库等底层根技术作为核心战略锚点，发挥全栈全域技术积累、架构级设计领先、端侧市场基础及 AI 创新引领、全球化市场布局和交付服务能力等差异化优势，为企业长期竞争力夯实基础。

在运营商网络领域，国内市场，公司积极推进 5G-A 商用部署、核心网引入AI 新功能、加速推广 50G PON 商用、深化 400G OTN 建设，拓展增量空间，同时，持续推进 6G、T Bit 光网、200G PON、Wi-Fi 8 等前沿技术的布局。随着国内运营商在超节点、智算资源池、推理算力、跨域算力调度需求的不断增长，公司将结合自身在网络设备、光传输、算力互联等方面的技术积累，积极参与运营商算网融合建设，推动从“连接能力”向“连接+调度+协同”的综合能力升级。

国际市场，公司坚持大国大 T 战略，聚焦亚太、欧洲、拉美、中东非洲四大核心区域，围绕无线网络现代化、光纤宽带普及、承载网升级及海外算力基础设施建设等需求，强化本地交付、渠道协同与客户经营能力，提升市场份额与业务韧性，保持收入增长。

在政企业务领域，公司以“芯片+生态”为核心，把握智算基础设施需求爆发、算网融合加速及国产化等机遇，推动政企业务成为驱动公司收入增长的核心引擎。国内市场，一方面，加快自研算力芯片与超节点方案的规模化应用，围绕头部互联网企业以及金融、电力、交通等重点行业，深化联合创新、场景共建和项目交付，提升高价值客户覆盖率与方案落地效率；另一方面，进一步发挥核心底层技术自研、供应链规模化采购、全栈产品协同和工程交付能力，提升产品竞争力、强化成本管控，从产品经营逐步向生态经营转型，实现收入和盈利的平衡。

国际市场，深化中资企业出海合作，持续拓展本地市场，依靠端到端的全栈 AI基础设施解决方案，精准对接全球算力需求。

在消费者业务领域，公司持续加码“AI for All”战略，推动终端产品的智能升级与场景扩展。家庭终端方面，推动家庭终端从传统接入设备向家庭智能中心演进，提升家庭网络、家庭存储、家庭算力及家庭交互的融合能力，强化家庭场景的产品黏性与价值创造。手机及移动互联方面，在产品上，加速新一代 AI 手机、AI 原生操作系统及多终端协同体验落地，强化个人终端的智能助理、内容生成、任务调度与跨设备协同能力；在品牌上，聚焦“AI＋游戏”坚定推进战略落地，凭借努比亚与红魔的双品牌协同，及覆盖专业电竞与潮流娱乐的完整产品矩阵，加强全球年轻人群品牌认知；在渠道上，强化“运营商合作+品牌直营”驱动模式，做大规模。云电脑方面，公司扩大云电脑在家庭办公、轻量生产力及政企远程办公等场景中的应用，构建更具韧性的长期经营结构。

当前，人工智能技术正以前所未有的速度驱动产业变革，不断催生新应用、新业态，也对智算产业的发展和生态协同提出了更高要求。公司将坚持以技术创新为根基、以生态协同为牵引、以经营质量为核心，在复杂的外部环境中持续夯实核心竞争力，通过领先的 AI 端到端综合解决方案，推动企业行稳致远。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生

产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系

统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下

铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技

术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房

屋租赁。认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

公司是全球领先的综合信息与通信技术解决方案提供商，拥有 ICT 行业完整的、端到端的产品和解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”于一体，聚焦“运营商网络、政企业务、消费者业务”。

运营商网络：聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网、核心网等创新技术和产品解决方案。

政企业务：聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、云计算、物联网、大数据”等产品，为企业和政府提供各类信息化解决方案。

消费者业务：聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产、销售家庭终端、智能手机、移动互联终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务。

2、公司报告期内主营业务收入构成

公司营业收入按业务板块划分构成情况如下：

表 公司报告期内营业收入情况表

单位：百万元

业务 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

板块 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例运营

商网 31765 40.71% 62857 46.94% 70327 57.98% 82759 66.61%络政企

27631 35.41% 37222 27.80% 18566 15.30% 13583 10.93%

业务消费

者业 18629 23.88% 33817 25.26% 32406 26.72% 27909 22.46%务

合计 78025 100.00% 133896 100.00% 121299 100.00% 124251 100.00%

报告期内，公司运营商网络收入分别为 827.59 亿元、703.27 亿元、628.57 亿元及 317.65 亿元，占当期公司总收入的比例分别为 66.61%、57.98%、46.94%及

40.71%。2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月公司运营商网络收入分别同比减少

15.02%、10.62%及 9.41%，主要受国内运营商通信基础设施投资下降影响所致。

报告期内，公司政企业务收入分别为 135.83 亿元、185.66 亿元、372.22 亿元及 276.31 亿元，占当期公司总收入的比例分别为 10.93%、15.30%、27.80%及

35.41%。2024年、2025年及 2026年 1-6月公司政企业务收入分别同比增长 36.68%、

100.49%及 43.51%，主要是由于服务器及存储收入增长所致。

报告期内，公司消费者业务收入分别为 279.09 亿元、324.06 亿元、338.17 亿元及 186.29 亿元，占当期公司总收入的比例分别为 22.46%、26.72%、25.26%及

23.88%。2024 年公司消费者业务收入同比增长 16.12%，主要是由于家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑收入均实现增长所致；2025 年公司消费者业务收

入同比增长 4.35%，主要是由于手机及移动互联产品、云电脑收入增长所致；2026年 1-6 月公司消费者业务收入同比增长 8.09%，主要是由于家庭终端、手机及移动互联产品收入增长所致。

3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

表 公司报告期内营业毛利润情况

单位：百万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

业务板块 毛利 毛利 毛利 毛利

占比 占比 占比 占比

润 润 润 润运营商网

12090 60.80% 30229 74.63% 35799 77.84% 40643 78.84%

络

政企业务 4377 22.01% 4084 10.08% 2846 6.19% 4742 9.20%消费者业

3418 17.19% 6192 15.29% 7343 15.97% 6163 11.96%

务

合计 19885 100.00% 40505 100.00% 45988 100.00% 51548 100.00%

表 公司报告期内营业毛利率情况

类别 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

运营商网络 38.06% 48.09% 50.90% 49.11%

政企业务 15.84% 10.97% 15.33% 34.91%

消费者业务 18.35% 18.31% 22.66% 22.09%

合计 25.48% 30.25% 37.91% 41.48%

报告期内，公司营业毛利润分别为 515.48 亿元、459.88 亿元、405.05 亿元及 198.85亿元。2024年度，公司营业毛利润同比减少 55.60亿元，降幅为 10.79%，主要是由于收入结构变动所致。2025 年度，公司营业毛利润同比减少 54.83 亿元，降幅为 11.92%，主要是由于收入结构变动所致。2026 年 1-6 月，公司营业毛利润同比减少 33.35 亿元，降幅为 14.36%，主要是由于收入结构变动所致。

报告期内，公司营业毛利率分别为 41.48%、37.91%、30.25%及 25.48%。其中：公司运营商网络的毛利率分别为 49.11%、50.90%、48.09%及 38.06%，2024年毛利率上升主要是由于无线产品毛利率提升，2025 年毛利率下降主要是由于无线产品毛利率下降，2026 年 1-6 月毛利率下降主要是由于产品收入结构变动。

公司政企业务的毛利率分别为 34.91%、15.33%、10.97%及 15.84%，2024 年毛利率下降主要是由于服务器及存储毛利率下降及收入结构变动，2025 年毛利率下降主要是由于收入结构变动，2026 年 1-6 月毛利率上升主要是由于服务器及存储毛利率提升。公司消费者业务的毛利率分别为 22.09%、22.66%、18.31%及

18.35%，2024 年毛利率上升主要是由于家庭终端毛利率提升，2025 年毛利率下

降主要是由于家庭终端毛利率下降，2026 年 1-6 月毛利率上升主要是由于家庭终端毛利率提升。

4、公司主要业务板块运营情况

（1）运营商网络

公司致力于引领行业创新，持续强化在无线、全光网络、云化网络和芯片等关键技术的投入，在 5G 研发和全系列 5G 端到端产品保持领先优势，协同业界合作伙伴加速 5G 产业成熟，积极布局 5G-A 场景，参与国内运营商万兆网络、通感一体、空天地一体等商业试点，助力运营商网络的持续演进和数字化转型。

* 盈利模式

在盈利模式上，公司运营商网络主要为全球主流运营商提供端到端的电信设备，为运营商建设可靠、稳定、高效的电信网络，公司在为客户提供高质量产品的过程中实现自身的产品价值，获取合理的利润。

公司主要依托订单牵引，与核心运营商建立良好的沟通渠道，共同搭建大战略共赢平台，通过主流电信服务运营商的深入挖掘，及加强与核心运营商的沟通力度，实时掌握核心运营商业务进展情况，及时获取市场信息，积极参与招投标，与主流运营商建立了互利共赢的发展关系。

* 生产情况

公司运营商网络产品生产主要包括单板的生产和整机的生产，生产工艺流程如下：单板生产包括 SMT、波峰焊、单板测试；整机生产包括装配（按照机型或者客户的配置要求，把单板装到壳体或者机柜里）、整机测试、高温、高温后测试、检验、包装、入库。

目前，公司无线产品主要的零部件生产基地与整机的生产基地均主要位于深圳和南京；有线产品的生产基地主要位于深圳、河源和长沙。

* 采购情况

公司运营商网络产品的主要生产成本包括人力支出、管理费用支出以及集成

电路、配套件、元件等生产原材料的采购支出，其中，生产所需原材料基本通过公司统一进行采购。公司三大主营业务均处于 ICT 设备制造行业领域，生产成本中涉及原材料供应商具有一定重叠性。

* 销售情况

公司运营商网络产品主要客户为国内三大运营商、海外运营商，公司所生产的产品经检验合格后，以合同约定的价格交付运营商客户。

公司销售结算主要方式：国内三大运营商结算模式为现金或商业汇票等方式

进行结算，海外运营商结算模式为电汇或信用证等。

* 发展情况

运营商网络是公司基本盘，面对行业周期波动，国内市场稳固格局，做好存量经营，无线接入巩固 5G 第一阵营地位，推动 5G-A 商业部署，核心网引入 AI新功能，加速国产设备替换，固网接入挖掘 10G PON 需求，加速推广 50G PON，承载网推动 400G OTN 建设；国际市场坚定执行“大国大 T”战略，深化在无线、光纤宽带、新型数字业务等领域合作，持续提升市场份额。

面向未来，公司坚持研发投入，持续布局 6G、T Bit 光网、200G PON、Wi-Fi 8 等未来关键技术方向，公司有信心在下一代网络保持领先优势。特别是 6G领域，公司自 2018 年开始投入 6G 预研，锚定 6G 技术领先及 2030 年商用节点，推进标准制定、关键技术预研及原型验证，积极推进场景探索和 6G 生态建设，正在形成从研究到验证的闭环布局。在标准制定方面，公司深度参与全球 6G 标准化进程，作为 3GPP、ITU、CCSA 等主流标准组织的重要成员，积极推动 6G标准的统一与演进。在关键技术方面，公司已经连续四年参加 IMT2030 6G 推进组的测试，测试质量保持领先；已形成 6G 领域多项关键技术及核心创新成果。

（2）政企业务

公司扎根国内政企市场二十余年，深度理解政企客户需求，一方面，持续提升服务器及存储、数据中心交换机及数据中心等产品竞争力，把握数字化、智能化及 AI 产业化发展机遇；另一方面，依托 5G/5G-A、云计算、大数据、物联网、人工智能等下一代网络及算网存智一体化技术，打造自主可控、安全可靠的数字化智能化基础底座。同时公司全面升级政企和合生态战略，开放全栈技术与产品能力赋能合作伙伴，联合打造有竞争力的解决方案，实现生态共赢、共同成长。

* 盈利模式

公司政企业务围绕政企客户数智化、信创化需求，依托公司自研 ICT 技术与研发优势，提供端到端软硬件一体化信息化、智能化综合解决方案，满足各行业算力建设、数字转型、信创替代等软硬件及服务需求，业务涵盖设备供应、方案搭建、软件开发、数据库服务及运维服务等。主要盈利来源为面向政企客户销售的设备收入、解决方案收入、软件及技术服务收入等。

* 生产情况

公司政企业务产品生产主要包括单板的生产和整机的生产，生产工艺流程如下：单板生产包括 SMT、波峰焊、单板测试；整机生产包括装配（按照机型或者客户的配置要求，把单板装到壳体或者机柜里）、整机测试、高温、高温后测试、检验、包装、入库。

目前，公司无线产品、服务器及存储主要的零部件生产基地与整机的生产基地均主要位于深圳和南京；有线产品的生产基地主要位于深圳、河源和长沙。

* 采购情况公司政企业务产品的生产所需原材料基本通过公司统一进行采购。公司三大主营业务均处于 ICT 设备制造行业领域，生产成本中涉及原材料供应商具有一定重叠性。

* 销售情况

公司政企业务产品主要面向互联网、金融、电力、交通、政务及大企业等重点行业，销售模式为政企客户提供相关的 ICT 解决方案和产品及服务等，主要采用现金和商业汇票等方式进行结算。

* 发展情况

公司把握国内互联网企业及行业客户等加大智算基础设施投资的机遇，推动服务器及存储、数据中心等算力产品收入快速增长，成为公司收入增长新引擎。

面向未来，AI 是确定性万亿赛道，正处于快速增长阶段，以互联网头部企业为代表的产业主力正牵引各行各业加大加速 AI 投资，一方面，公司算力产品已在互联网、国家智算训练场、央国企等行业重点头部客户实现规模经营和突破布局，得到重点客户的验证和认可；另一方面，随着算力产品的规模增长，以及和头部企业的深层次合作，公司产品竞争力和品牌影响力持续提升，为公司未来发展奠定坚实的基础。

（3）消费者业务

公司消费者业务主要包括家庭终端、手机及移动互联产品等。公司于 1998年开始从事终端手机产品的研发和生产，产品线涵盖研发、制造 2G、3G、4G、

5G 全系列终端产品，聚焦精益产品及价值客户，深耕国内市场，海外市场立足

亚太、拉美、欧洲等区域，稳步推进多个价值国家市场布局。公司具备全球销售渠道、全球用户规模、全球运营商伙伴、技术重构力、全业务运营等优势，是行业具有竞争力的厂商之一。

* 盈利模式

公司家庭终端销售盈利模式，主要为供应国内外电信运营商，通过为运营商客户定制满足其需求的家庭终端并实现销售，公司赚取家庭终端批发价格与生产成本之间的利润价差。

公司手机产品销售盈利模式包括：产品供应国内外电信运营商，通过运营商捆绑资费套餐进行销售，公司赚取手机产品批发价格与生产成本之间的利润价差；

通过公开渠道或电商渠道销售向个人客户，公司赚取渠道客户批发价格与生产成本之间的利润价差；手机、二合一平板的互联网软件收入；移动互联产品的流量收入（用户持续充值）。

* 生产情况

公司家庭终端的关键技术工艺包括外观设计、结构设计、硬件设计、软件开发及质量控制等工艺及流程。

公司手机产品的关键技术工艺主要包括工业设计（包括手机的外观、材质、手感、颜色搭配，主要界面的实现以及色彩等方面的设计）、结构设计（手机的前壳、后壳、手机的摄像镜头位置的选择，固定的方式，电池如何连接，手机的厚薄程度等）、硬件设计（硬件主要设计电路以及天线等）、软件设计（UI，硬件驱动、操作系统、设备管理、通讯协议）及质量控制等工艺及流程。

根据公司产能及业务需要，公司家庭终端采用公司自主生产及外协加工方式，自主生产基地主要位于长沙和西安，外协加工厂主要在深圳周边；手机产品基本均由公司自主生产，生产基地主要位于深圳和西安。

* 采购情况

公司消费者业务产品的主要生产成本包括集成电路、显示屏、存储器、摄像

模组、外壳等电子元器件等材料支出和相关制造成本，其中生产所需原材料通过公司统一进行采购。公司三大主营业务均处于 ICT 设备制造行业领域，生产成本中涉及原材料供应商具有一定重叠性。

* 销售情况目前，公司家庭终端与手机产品销售盈利及结算模式为：一部分供应国内外电信运营商，通过运营商捆绑资费套餐进行销售，其中，国内运营商主要采用现金或商业汇票等方式进行结算，海外运营商主要采用电汇进行结算；另外一部分则通过直接面向个人客户，主要通过大型电器卖场和电商平台进行销售，该部分销售主要采用现金方式结算。

* 发展情况

在消费者业务领域，公司积极拥抱 AI，构建以多终端智能互联和生态扩展为核心的全新体验。

家庭终端方面，国内市场，公司匹配运营商拓展宽带用户、提升宽带接入速率、大力部署家庭组网业务、推广家庭泛智能终端的需求，凭借业内领先的品牌、方案及产品提供能力，实现家庭终端收入稳步增长；国际市场，公司抓住宽带快速发展机遇，凭借业界领先的研发技术能力，以及稳定的供应链，为处于不同发展水平的运营商客户定制具有差异化优势的家庭终端，已在全球超过 100 个国家的 200 多个运营商实现规模商用。

手机产品方面，公司深化 AI 技术与游戏场景的深度融合，在产品上，以 AI为核心驱动力探索新型终端形态，打造差异化用户体验，并推出高端电竞手机与高性价比游戏手机，实现对不同细分玩家群体的精准覆盖；在品牌上，依托 AI赋能推动努比亚品牌升级，加速红魔的全球化与高端化进程；在渠道上，加快发展国内和跨境电商渠道，强化大国市场的深度拓展。

八、其他与发行人主体相关的重要情况无。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息

本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2023 年、2024 年、2025 年经安永

华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及 2026 年 1-6 月未经审计的财务报表。

公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁

布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，公司财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

公司财务报表以持续经营为基础列报。

公司第八届董事会第三十三次会议及 2020 年度股东大会审议通过《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的议案》，同意公司自 2021 年半年度财务报告及中期业绩开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料。自 2021 年半年度起，公司仅采用中国企业会计准则编制财务报表，不再同时按照香港财务报告准则编制财务报表。

报告期内，发行人审计机构未发生变更。

报告期内，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

1、会计政策变更情况2024 年 12 月 6 日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》（简称“解释”），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”。企业在首次执行该解释内容时，应当按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。

（1）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（2）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第 18 号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（3）会计政策变更日期

公司自 2024 年 12 月 31 日起开始执行本次会计政策变更。

（4）会计政策变更的影响

依据《企业会计准则解释第 18 号》的要求，公司对保证类质量保证会计处理进行了追溯调整，重述了比较期间合并财务报表，具体追溯调整情况如下：

表 发行人对保证类质量保证会计处理追溯调整情况

单位：万元

报表名称 报表期间 报表科目 调整前 调整后

营业成本 7525419 7531107

2024 年 1-12 月

销售费用 895738 890050合并利润表

营业成本 7265028 7270260

2023 年 1-12 月

销售费用 1017187 1011954

营业成本 11116929 11121552

2024 年 1-12 月

销售费用 621806 617183母公司利润表

营业成本 11047762 11051780

2023 年 1-12 月

销售费用 691269 687252

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、会计估计变更情况不涉及。

3、会计差错更正情况不涉及。

二、合并报表范围的变化

1、2023 年 1-12 月新纳入合并范围的子公司

表 发行人 2023 年 1-12 月新纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

中兴通讯（卢旺达）有限公司 新设成立

中兴通讯（成都）有限责任公司 新设成立

成都克瑞斯兴芯半导体科技有限公司 新设成立

中兴智能汽车（意大利）有限公司 新设成立

2、2023 年 1-12 月不再纳入合并范围的子公司

表 发行人2023年1-12月不再纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

英博超算（南京）科技有限公司 股权出售

中兴通讯印度研究所 工商注销

新疆中兴丝路网络科技有限公司 工商注销

福建海丝路科技有限公司 工商注销

克拉物联（衢州）有限公司 工商注销

深圳兴路通科技有限公司 工商注销

新讯控股有限公司 工商注销

中兴通讯（格鲁吉亚）有限公司 进入破产清算程序

3、2024年1-12月新纳入合并范围的子公司

表 发行人 2024 年 1-12 月新纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 非同一控制下企业合并

北京砺睿微电子科技有限公司 新设成立

中兴通讯区域服务中心有限责任公司 新设成立

北京中兴数字星云科技有限公司 新设成立

中兴通讯（巴布亚新几内亚）有限公司 新设成立

北京兴云数科技术有限公司 新设成立

北京砺联微电子科技有限公司 新设成立

上海浦瞻科技有限公司 新设成立

名称 变更原因

北京禧承光电子技术有限公司 新设成立

4、2024 年 1-12 月不再纳入合并范围的子公司

表 发行人2024年1-12月不再纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

梧州市数字城市开发有限公司 工商注销

努比亚（美国）有限公司 工商注销

中兴通讯（圣马力诺）有限公司 工商注销

中兴通讯欧洲研究所 工商注销

广州慧鉴检测技术有限公司 工商注销

5、2025年1-12月新纳入合并范围的子公司

表 发行人 2025 年 1-12 月新纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

上海申启纪元智能终端有限责任公司 新设成立

智辉互联有限公司 新设成立

极云科技有限公司 新设成立

新加坡数字元境控股私人有限公司 新设成立

中兴通讯电信（泰国）有限公司 新设成立

中兴通讯（老挝）独资有限公司 新设成立

中兴通讯（利比里亚）有限公司 新设成立

6、2025年1-12月不再纳入合并范围的子公司

表 发行人2025年1-12月不再纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

中兴委内瑞拉服务股份有限公司 工商注销

中兴通讯（萨尔瓦多）有限公司 工商注销

中兴通讯（美国）有限公司 工商注销

中兴通讯德州有限公司 工商注销

中兴通讯（海地）有限公司 工商注销

中兴网信苏州科技有限公司 工商注销

7、2026年1-6月新纳入合并范围的子公司

表 发行人2026年1-6月新纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

上海智赢无限科技有限公司 新设成立

中兴通讯（加蓬）有限公司 新设成立

北京兴云数科云计算有限公司 新设成立

8、2026年1-6月不再纳入合并范围的子公司

表 发行人2026年1-6月不再纳入合并范围的子公司情况

名称 变更原因

中兴通讯（马其顿）有限公司 工商注销

中兴通讯（意大利）创新及研究有限公司 工商注销

三、公司近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）公司近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

项目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

流动资产：

货币资金 2464741 3375112 4388535 7854322

交易性金融资产 2597274 1739642 1376878 15329

衍生金融资产 47281 23561 17344 8534

应收账款 3061991 2167007 2128839 2082153

应收款项融资 231338 303997 424304 407408

应收账款保理 1055 907 650 350

预付款项 387954 144344 69210 24244

其他应收款 263620 239256 259759 114640

合同资产 774217 588117 497207 484497

存货 5464561 4701712 4125766 4113126

一年内到期的非流动资产 1405602 51070 309 -

其他流动资产 1083874 1058663 889935 745853

流动资产合计 17783508 14393386 14178735 15850455

非流动资产：

债权投资 1987969 3108132 2506845 -

长期应收款 107838 119801 83397 201356

长期应收款保理 176 363 866 1051

项目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

长期股权投资 293828 257828 233384 215755

其他非流动金融资产 184849 179262 71576 83193

投资性房地产 9458 9458 9905 147382

固定资产 1344052 1342195 1417842 1337236

在建工程 84573 79821 68538 98780

使用权资产 146134 153429 155157 155731

无形资产 664597 601665 715920 769745

开发支出 128590 211217 159456 130155

商誉 - - 1443 -

递延所得税资产 527902 516568 439609 414592

其他非流动资产 791281 800814 689652 690400

非流动资产合计 6271245 7380551 6553588 4245377

资产总计 24054754 21773938 20732323 20095832

流动负债：

短期借款 384743 362867 702707 756036

应收账款保理之银行拨款 1055 907 650 369

衍生金融负债 38315 17925 20085 18454

应付票据 2508886 1527043 1095933 944274

应付账款 2679178 1876684 2237179 1893143

合同负债 1634885 1560070 1285942 1488966

应付职工薪酬 1260754 1508421 1699169 1617692

应交税费 116031 112834 120502 141309

其他应付款合计 440336 282877 323699 384474

其中：应付利息 - - - -

应付股利 195594 - - 640

其他应付款 244742 282877 323699 383834

预计负债 152997 158444 218407 256877

应付短期债券 - - - 501289

一年内到期的非流动负债 1162542 790041 559274 300160

流动负债合计 10379722 8198112 8263547 8303041

非流动负债：

长期借款 4271927 4571251 4405892 4257606

长期应收款保理之银行拨款 176 363 866 1106

应付债券 1021368 780968 100488 -

租赁负债 100239 94037 97294 96046

长期应付职工薪酬 13782 14169 15365 14176

递延所得税负债 4700 10791 9065 7787

递延收益 181832 163822 149656 231584

项目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

其他非流动负债 368666 376301 379122 351341

非流动负债合计 5962690 6011701 5157748 4959646

负债合计 16342412 14209813 13421295 13262687

股东权益：

股本 478354 478354 478354 478325

资本公积 2750180 2747443 2747610 2760329

减：库存股 85538 - - -

其他综合收益 -261515 -267318 -246553 -219997

其他权益工具 162750 12696 - -

盈余公积 305352 305352 305352 305338

专项储备 14586 12139 8821 5339

未分配利润 4333461 4253895 3987264 3471495归属于母公司普通股股东权益合

7697631 7542560 7280848 6800831

计

少数股东权益 14711 21564 30180 32314

股东权益合计 7712341 7564124 7311028 6833145

负债和股东权益总计 24054754 21773938 20732323 20095832

（二）公司近三年及一期合并利润表

单位：万元

2023 年度

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度（经重述）

一、营业收入 7802536 13389546 12129875 12425088

减：营业成本 5814072 9339132 7531107 7270260

税金及附加 54509 109044 117597 133566

销售费用 399868 922350 890050 1011954

管理费用 214890 421976 447702 563178

研发费用 1092986 2275498 2403150 2528921

财务费用 1102 -22665 -26457 -110119

其中：利息支出 154386 374405 344702 314157

利息收入 169075 434604 439833 408456

加：其他收益 109719 288685 293273 180598

投资收益 47133 45257 11239 -20503

其中：对联营企

业和合营企业的投资 37346 37311 16069 26516收益以摊余成

本计量的金融资产终 -15176 -34254 -34155 -27800止确认损失

公允价值变动收益 -15922 10160 -62513 -70228

2023 年度

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度（经重述）

信用减值损失 -40487 10130 9245 -7580

资产减值损失 -11980 -62766 -93318 -85837

资产处置损益 371 503 9566 2060

二、营业利润 313944 636181 934218 1025838

加：营业外收入 11187 20073 7628 17306

减：营业外支出 11345 25967 18886 22830

三、利润总额 313786 630287 922961 1020314

减：所得税费用 35281 73779 87399 96229

四、净利润 278505 556507 835561 924085按所有权归属分类

少数股东损益 3223 -5267 -6918 -8490归属于母公司所有者

275283 561775 842479 932575

的净利润五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）：

基本每股收益（元） 0.58 1.17 1.76 1.96

稀释每股收益（元） 0.56 1.16 1.76 1.96

（三）公司近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 7531369 14744939 12793076 12826416

收到的税费返还 423384 770796 532020 535541

收到其他与经营活动有关的现金 224975 809280 656354 1066642

经营活动现金流入小计 8179728 16325015 13981450 14428600

购买商品、接受劳务支付的现金 5557315 10687406 7566664 7406435

支付给职工以及为职工支付的现金 1580905 2924367 2893506 2869701

支付的各项税费 330984 764836 804764 865206

支付其他与经营活动有关的现金 723185 1556531 1568531 1546688

经营活动现金流出小计 8192388 15933140 12833466 12688030

经营活动产生的现金流量净额 -12660 391875 1147984 1740570

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 5710799 9947912 8038884 1054770

取得投资收益收到的现金 175052 199554 198693 128711

处置固定资产、无形资产和其他长期资

1215 7723 53544 10449

产收回的现金净额

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度处置子公司及其他营业单位收到的现金

- - - 3849净额

收到其他与投资活动有关的现金 150000 - 10575 -

投资活动现金流入小计 6037066 10155189 8301696 1197779

购建固定资产、无形资产和其他长期资

201466 389299 401473 400468

产支付的现金

投资支付的现金 6168889 10453513 10767465 2887446取得子公司及其他营业单位支付的现金

- - - -净额

支付其他与投资活动有关的现金 205214 - - -

投资活动现金流出小计 6575569 10842812 11168938 3287914

投资活动产生的现金流量净额 -538503 -687623 -2867242 -2090135

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 149955 - 37432 167616

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

- - 36456 3300现金

取得借款收到的现金 5047888 7283101 19021767 27469050

收到其他与筹资活动有关的现金 2 286 - 220

筹资活动现金流入小计 5197845 7283387 19059200 27636886

偿还债务支付的现金 4707496 6735762 19047043 26352629

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 81981 436814 541914 483620

其中：子公司支付给少数股东的股利、

6219 2888 14541 52347

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 123135 57807 52080 63477

筹资活动现金流出小计 4912612 7230382 19641037 26899727

筹资活动产生的现金流量净额 285232 53004 -581838 737159

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

-15922 -11658 2420 6550响

五、现金及现金等价物净增加额 -281853 -254402 -2298675 394144

加：期初现金及现金等价物余额 2548240 2802642 5101317 4707173

六、期末现金及现金等价物余额 2266387 2548240 2802642 5101317

（四）公司近三年及一期末母公司资产负债表

单位：万元

项目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

流动资产：

货币资金 966648 2015712 2768389 6197519

交易性金融资产 2392614 1735253 1368463 2423

衍生金融资产 44852 22913 17047 6194

应收账款 5693091 4430337 3585107 3594374

应收账款保理 1055 907 650 350

项目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

应收款项融资 184476 242386 403216 407326

预付款项 118472 5035 4513 1666

其他应收款 3608350 3371159 3318399 3165305

存货 1478971 1685069 1537665 1253559

合同资产 324272 259422 307727 373926

一年内到期的非流动资产 1073129 - 308 -

其他流动资产 350254 368428 234800 186818

流动资产合计 16236184 14136621 13546284 15189460

非流动资产：

债权投资 1329179 2223935 1276895 -

长期应收款 456006 399677 368268 483312

长期应收款保理 176 363 866 1051

长期股权投资 1954577 1913614 1831729 1797925

其他非流动金融资产 181084 173622 65000 65032

投资性房地产 - - - 110400

固定资产 491492 526046 567455 619009

在建工程 40753 38130 33810 32704

使用权资产 41504 47430 97528 100785

无形资产 203350 218737 235729 249955

开发支出 58475 42084 34172 30573

递延所得税资产 276138 254330 182557 155052

其他非流动资产 450365 455731 462712 473890

非流动资产合计 5483098 6293698 5156722 4119689

资产总计 21719282 20430319 18703007 19309149

流动负债：

短期借款 11027 - 269039 496142

应收账款保理之银行拨款 1055 907 650 369

衍生金融负债 38044 15171 17305 18322

应付票据 2087182 1498470 1516790 1266186

应付账款 4578730 4723143 3684054 3485953

合同负债 1340513 1291324 1092940 1317728

应付职工薪酬 685638 760279 986179 886773

应交税费 10051 11279 14875 13642

其他应付款 1400523 899624 983557 969476

预计负债 48099 55411 67908 134328

应付短期债券 - - - 501289

一年内到期的非流动负债 271640 498286 408567 149760

流动负债合计 10472504 9753894 9041863 9239968

项目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

非流动负债：

长期借款 3324637 3185756 2885512 3718931

长期应收款保理之银行拨款 176 363 866 1106

应付债券 1021368 780968 100488 -

租赁负债 38557 30650 60076 62127

长期应付职工薪酬 13782 14169 15365 14176

递延收益 13046 16659 17354 14120

其他非流动负债 201966 198977 197017 170041

非流动负债合计 4613532 4227540 3276678 3980502

负债合计 15086036 13981434 12318541 13220470

股东权益：

股本 478354 478354 478354 478325

资本公积 2732869 2732869 2733036 2768543

减：库存股 85538 - - -

其他综合收益 43064 40860 41185 76814

其他权益工具 162750 12696 - -

盈余公积 239177 239177 239177 239163

专项储备 10279 8389 5644 3717

未分配利润 3052292 2936541 2887071 2522117归属于母公司普通股股东权

6633246 6448885 6384466 6088679

益合计

股东权益合计 6633246 6448885 6384466 6088679

负债和股东权益总计 21719282 20430319 18703007 19309149

（五）公司近三年及一期母公司利润表

单位：万元

2023 年度

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度（经重述）

一、营业收入 8084110 14040529 13228356 13490562

减：营业成本 7363419 12369898 11121552 11051780

税金及附加 12489 26438 31171 47443

销售费用 256934 677774 617183 687252

管理费用 122011 302708 351003 405602

研发费用 365476 611963 795903 790004

财务费用 132917 -7505 -23533 -70317

其中：利息费用 108036 170962 168190 221424

利息收入 103566 211031 237566 269160

加：其他收益 11948 7980 52879 12982

投资收益 485215 195146 319012 243307

2023 年度

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度（经重述）

其中：对联营企业和合

34691 37147 15121 24798

营企业的投资收益以摊余成本计量

-7558 -24585 -20629 -12103的金融资产终止确认收益

公允价值变动收益 8151 12203 -6746 -21636

信用减值损失 -20728 -649 5347 -12551

资产减值损失 -7964 -26797 -26261 -27630

资产处置收益 862 41 8197 156

二、营业利润 308348 247177 687507 773426

加：营业外收入 677 77192 2130 10649

减：营业外支出 8350 4581 1562 5418

三、利润总额 300675 319788 688075 778657

减：所得税费用 -10792 -24827 -3589 2923

四、净利润 311467 344615 691664 775735按所有权归属分类归属于母公司普通股

311467 344615 691664 775735

股东

（六）公司近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 7892990 14873086 14348324 13871357

收到的税费返还 322017 416659 299637 357408

收到其他与经营活动有关的现金 44192 131563 185111 262066

经营活动现金流入小计 8259199 15421308 14833072 14490831

购买商品、接受劳务支付的现金 7785350 13650402 12518363 11780470

支付给职工以及为职工支付的现金 448759 851164 892075 871111

支付的各项税费 35762 117700 122212 137161

支付其他与经营活动有关的现金 359808 808957 777282 729770

经营活动现金流出小计 8629679 15428222 14309931 13518512

经营活动产生的现金流量净额 -370480 -6915 523141 972319

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 5451732 9466933 7212261 691051

取得投资收益收到的现金 64317 342464 596746 350572

处置固定资产、无形资产和其他长期资

20880 81554 50906 5576

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 3168 227164 702926 628908

投资活动现金流入小计 5540096 10118115 8562839 1676106

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

购建固定资产、无形资产和其他长期资

65994 154163 159329 177723

产支付的现金

投资支付的现金 5813474 10255428 8666271 2491521

支付其他与投资活动有关的现金 6303 249944 712692 451604

投资活动现金流出小计 5885771 10659535 9538293 3120847

投资活动产生的现金流量净额 -345674 -541420 -975454 -1444741

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 149955 - 977 162319

取得借款收到的现金 3611570 5804499 8755870 14871528

收到其他与筹资活动有关的现金 621498 1380198 254992 3420

筹资活动现金流入小计 4383023 7184697 9011839 15037267

偿还债务支付的现金 3407299 5005502 9957353 13567347

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53198 389184 459698 357833

支付其他与筹资活动有关的现金 738368 1361302 278015 40979

筹资活动现金流出小计 4198866 6755987 10695065 13966159

筹资活动产生的现金流量净额 184157 428709 -1683227 1071107

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

-7833 -6771 9606 -1972响

五、现金及现金等价物净增加额 -539830 -126396 -2125934 596713

加：期初现金及现金等价物余额 1434067 1560463 3686397 3089684

六、期末现金及现金等价物余额 894237 1434067 1560463 3686397

四、近三年及一期主要财务指标

2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

/2026 年 1-6 月 /2025 年度 /2024 年度 /2023 年度

总资产（亿元） 2405.48 2177.39 2073.23 2009.58

总负债（亿元） 1634.24 1420.98 1342.13 1326.27

全部债务（亿元） 985.28 851.66 735.27 772.13

所有者权益（亿元） 771.23 756.41 731.10 683.31

营业总收入（亿元） 780.25 1338.95 1212.99 1242.51

利润总额（亿元） 31.38 63.03 92.30 102.03

净利润（亿元） 27.85 55.65 83.56 92.41

扣除非经常性损益后归母净利润（亿元） 22.21 33.70 61.79 74.00

归属于母公司股东的净利润（亿元） 27.53 56.18 84.25 93.26

经营活动产生现金流量净额（亿元） -1.27 39.19 114.80 174.06

投资活动产生现金流量净额（亿元） -53.85 -68.76 -286.72 -209.01

筹资活动产生现金流量净额（亿元） 28.52 5.30 -58.18 73.72

流动比率 1.71 1.76 1.72 1.91

速动比率 1.15 1.16 1.21 1.41

资产负债率（%） 67.94 65.26 64.74 66.00

债务资本比率（%） 56.09 51.50 48.42 49.73

2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

/2026 年 1-6 月 /2025 年度 /2024 年度 /2023 年度

营业毛利率（%） 25.48 30.25 37.91 41.49

平均总资产回报率（%） 2.04 4.73 6.21 6.99

加权平均净资产收益率（%） 3.65 7.58 11.97 15.19扣除非经常性损益后加权平均净资产收

2.94 4.55 8.78 12.05益率（%）

EBITDA（亿元） 70.43 148.05 176.45 182.71

EBITDA 全部债务比（%） 7.15 17.38 24.00 23.66

EBITDA 利息保障倍数 4.56 3.95 5.12 5.82

应收账款周转率 2.98 6.23 5.76 6.44

存货周转率 1.14 2.12 1.83 1.68

备注：

除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；2026年1-6月财务指标未经年化处理。上述财务指标的计算方法如下：

（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债+应付票据+应付短期债券（其他流动负债）+一年内到期的非流动负债+租赁

负债+长期应付款；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（期末流动资产合计-期末存货余额-期末预付账款余额）/期末流动负债合计；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率=归母净利润/加权净资产×100%；

（8）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归母净利润/

加权净资产余额×100%；

（9）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（10）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；（11）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（12）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（13）存货周转率=营业成本/平均存货；

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一） 资产结构分析

表 报告期各期末发行人资产结构

单位：万元，%

2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 2464741 10.25 3375112 15.50 4388535 21.17 7854322 39.08

交易性金融资产 2597274 10.80 1739642 7.99 1376878 6.64 15329 0.08

衍生金融资产 47281 0.20 23561 0.11 17344 0.08 8534 0.04

应收账款 3061991 12.73 2167007 9.95 2128839 10.27 2082153 10.36

应收款项融资 231338 0.96 303997 1.40 424304 2.05 407408 2.03

应收账款保理 1055.3 0.00 907 0.00 650 0.00 350 0.00

预付款项 387954 1.61 144344 0.66 69210 0.33 24244 0.12

其他应收款合计 263620 1.10 239256 1.10 259759 1.25 114640 0.57

其中：应收利息 - - - - - - - -

应收股利 - - - - - - - -其他应收

263620 1.10 239256 1.10 259759 1.25 114640 0.57

款

合同资产 774217 3.22 588117 2.70 497207 2.40 484497 2.41

存货 5464561 22.72 4701712 21.59 4125766 19.90 4113126 20.47一年内到期的非

1405602 5.84 51070 0.23 309 0.00 - -

流动资产

其他流动资产 1083874 4.51 1058663 4.86 889935 4.29 745853 3.71

流动资产合计 17783508 73.93 14393386 66.10 14178735 68.39 15850455 78.87

非流动资产：

债权投资 1987969 8.26 3108132 14.27 2506845 12.09 - -

长期应收款 107838 0.45 119801 0.55 83397 0.40 201356 1.00

长期应收款保理 175.9 0.00 363 0.00 866 0.00 1051 0.01

长期股权投资 293828 1.22 257828 1.18 233384 1.13 215755 1.07其他非流动金融

184849 0.77 179262 0.82 71576 0.35 83193 0.41

资产

投资性房地产 9458 0.04 9458 0.04 9905 0.05 147382 0.73

固定资产 1344052 5.59 1342195 6.16 1417842 6.84 1337236 6.65

2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

在建工程 84573 0.35 79821 0.37 68538 0.33 98780 0.49

使用权资产 146134 0.61 153429 0.70 155157 0.75 155731 0.77

无形资产 664597 2.76 601665 2.76 715920 3.45 769745 3.83

开发支出 128590 0.53 211217 0.97 159456 0.77 130155 0.65

商誉 - - - - 1443 0.01 - -

递延所得税资产 527902 2.19 516568 2.37 439609 2.12 414592 2.06

其他非流动资产 791281 3.29 800814 3.68 689652 3.33 690400 3.44

非流动资产合计 6271245 26.07 7380551 33.90 6553588 31.61 4245377 21.13

资产总计 24054754 100.00 21773938 100.00 20732323 100.00 20095832 100.00

报告期内，公司资产总额分别为 20095832 万元、20732323 万元、21773938万元及 24054754 万元。2024 年末资产总额较 2023 年末增加 636491 万元，增幅为 3.17%。2025 年末资产总额较 2024 年末增加 1041615 万元，增幅为 5.02%。

2026 年 6 月末资产总额较 2025 年末增加 2280816 万元，增幅为 10.47%。

公司资产构成中以货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、一年内到

期的非流动资产、债权投资、固定资产为主，其他科目占资产总额比例较低。

1、流动资产

公司流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货以及一

年内到期的非流动资产，其他资产科目占流动资产比例较低。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金分别为 7854322 万元、4388535 万元、

3375112 万元及 2464741 万元。2024 年末货币资金较 2023 年末减少 3465787万元，降幅为 44.13%，主要系购买一年以上大额存单及结构性存款，计入债权投资及交易性金融资产。2025 年末货币资金较 2024 年末减少 1013423 万元，降幅为 23.09%。2026 年 6 月末货币资金较 2025 年末减少 910371 万元，降幅为

26.97%。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为 15329 万元、1376878 万元、1739642 万元及 2597274 万元。2024 年末交易性金融资产较 2023 年末增加 1361549 万元，增幅为 8882.18%，主要系新增结构性存款。2025 年末交易性金融资产较 2024 年末增加 362764 万元，增幅为 26.35%。2026 年 6 月末交易性金融资产较 2025 年末增加 857632 万元，增幅为 49.30%，主要由于购买的收益性产品增加。

（3）应收账款

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 2082153 万元、2128839 万元、

2167007 万元及 3061991 万元。2024 年末应收账款较 2023 年末增加 46686 万元，增幅为 2.24%。2025 年末应收账款较 2024 年末增加 38168 万元，增幅为1.79%。2026 年 6 月末应收账款较 2025 年末增加 894984 万元，增幅为 41.30%，

主要由于国内短账龄应收账款增加。

（4）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4113126 万元、4125766 万元、4701712 万元及 5464561 万元。2024 年末存货较 2023 年末增加 12640 万元，

增幅为 0.31%。2025 年末存货较 2024 年末增加 575946 万元，增幅为 13.96%。

2026 年 6 月末存货较 2025 年末增加 762848 万元，增幅为 16.22%。

（5）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司的一年内到期的非流动资产账面价值分别为 0 万元、

309 万元、51070 万元及 1405602 万元。2024 年末新增一年内到期的非流动资

产 309 万元。2025 年末一年内到期的非流动资产较 2024 年末增加 50761 万元。

2026 年 6 月末一年内到期的非流动资产较 2025 年末增加 1354532 万元，主要

由于一年以上的大额存单转为一年内到期。

2、非流动资产

公司非流动资产主要包括债权投资、固定资产。其他项目占非流动资产比例较低。

（1）债权投资

报告期各期末，公司债权投资分别为 0 万元、2506845 万元、3108132 万元及 1987969 万元。2024 年末公司新增债权投资 2506845 万元，全部为期限超过一年的可转让大额存单。2025年末债权投资较 2024年末增加 601287万元，增幅为 23.99%。2026 年 6 月末债权投资较 2025 年末减少 1120163 万元，降幅为 36.04%，主要由于一年以上的大额存单转为一年内到期。

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产分别为 1337236 万元、1417842 万元、

1342195 万元和 1344052 万元。2024 年末固定资产较 2023 年末增加 80606 万元，增幅为 6.03%。2025 年末固定资产较 2024 年末减少 75647 万元，降幅为

5.34%。2026 年 6 月末固定资产较 2025 年末增加 1857 万元，增幅为 0.14%。

（二） 负债结构分析

表 报告期各期末发行人负债结构

单位：万元，%

2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 384743 2.35 362867 2.55 702707 5.24 756036 5.70应收账款保理之银

1055 0.01 907 0.01 650 0.01 369 0.01

行拨款

衍生金融负债 38315 0.23 17925 0.13 20085 0.15 18454 0.14

应付票据 2508886 15.35 1527043 10.75 1095933 8.17 944274 7.12

应付账款 2679178 16.39 1876684 13.21 2237179 16.67 1893143 14.27

合同负债 1634885 10.00 1560070 10.98 1285942 9.58 1488966 11.23

应付职工薪酬 1260754 7.71 1508421 10.62 1699169 12.66 1617692 12.20

应交税费 116031 0.71 112834 0.79 120502 0.90 141309 1.07

其他应付款合计 440336 2.69 282877 1.99 323699 2.41 384474 2.90

其中：应付利息 - - - - - - - -

应付股利 195594 1.20 - - - - 640 0.01

其他应付款 244742 1.49 282877 1.99 323699 2.41 383834 2.89

预计负债 152997 0.94 158444 1.12 218407 1.63 256877 1.94

应付短期债券 - - - - - - 501289 3.78一年内到期的非流

1162542 7.11 790041 5.56 559274 4.17 300160 2.26

动负债

流动负债合计 10379722 63.51 8198112 57.69 8263547 61.57 8303041 62.60

非流动负债： 0.00

长期借款 4271927 26.14 4571251 32.17 4405892 32.83 4257606 32.10长期应收款保理之

176 0.00 363 0.00 866 0.01 1106 0.01

银行拨款

2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付债券 1021368 6.25 780968 5.50 100488 0.75 - -

租赁负债 100239 0.61 94037 0.66 97294 0.72 96046 0.72

长期应付职工薪酬 13782 0.08 14169 0.10 15365 0.11 14176 0.11

递延所得税负债 4700 0.03 10791 0.08 9065 0.07 7787 0.06

递延收益 181832 1.11 163822 1.15 149656 1.12 231584 1.75

其他非流动负债 368666 2.26 376301 2.65 379122 2.82 351341 2.65

非流动负债合计 5962690 36.49 6011701 42.31 5157748 38.43 4959646 37.40

负债合计 16342412 100.00 14209813 100.00 13421295 100.00 13262687 100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为 13262687 万元、13421295 万元、

14209813 万元及 16342412 万元。2024 年末负债总额较 2023 年末增加 158608万元，增幅为 1.20%，2025 年末负债总额较 2024 年末增加 788518 万元，增幅为 5.88%。2026 年 6 月末负债总额较 2025 年末增加 2132599 万元，增幅为

15.01%。

公司负债构成中以短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪

酬、一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付债券为主，其他科目占负债总额的比例较低。

1、流动负债

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工

薪酬、一年内到期的非流动负债构成，其他科目占流动负债比例较低。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款分别为756036万元、702707万元、362867万元和384743万元。2024年末短期借款较2023年末减少53329万元，降幅为7.05%。

2025年末短期借款较2024年末减少339840万元，降幅为48.36%，主要由于优化

债务结构，降低短期借款占比。2026年6月末短期借款较2025年末增加21877万元，增幅为6.03%。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据分别为 944274 万元、1095933 万元、1527043万元和 2508886 万元。2024 年末应付票据较 2023 年末增加 151659 万元，增幅为 16.06%。2025 年末应付票据较 2024 年末增加 431110 万元，增幅为 39.34%，主要由于采购增加。2026 年 6 月末应付票据较 2025 年末增加 981843 万元，增幅为 64.30%，主要由于材料采购增加。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款分别为 1893143 万元、2237179 万元、

1876684 万元及 2679178 万元。2024 年末应付账款较 2023 年末增加 344036万元，增幅为 18.17%。2025 年末应付账款较 2024 年末减少 360495 万元，降幅为 16.11%。2026 年 6 月末应付账款较 2025 年末增加 802494 万元，增幅为

42.76%，主要由于材料采购增加。

（4）合同负债

报告期各期末，公司的合同负债分别为 1488966 万元、1285942 万元、

1560070 万元及 1634885 万元。2024 年末合同负债较 2023 年末减少 203024万元，降幅为 13.64%。2025 年末合同负债较 2024 年末增加 274128 万元，增幅为 21.32%。2026 年 6 月末合同负债较 2025 年末增加 74815 万元，增幅为 4.80%。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 1617692 万元、1699169 万元、

1508421 万元及 1260754 万元。2024 年末应付职工薪酬较 2023 年末增加 81477万元，增幅为 5.04%。2025 年末应付职工薪酬较 2024 年末减少 190748 万元，降幅为 11.23%。2026 年 6 月末应付职工薪酬较 2025 年末减少 247667 万元，降幅为 16.42%。

（6）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 300160 万元、559274万元、790041 万元及 1162542 万元。2024 年末一年内到期的非流动负债较 2023年末增加 259114 万元，增幅为 86.33%，主要由于部分长期借款将于一年内到期。2025 年末一年内到期的非流动负债较 2024 年末增加 230767 万元，增幅为

41.26%，主要由于部分长期借款将于一年内到期。2026 年 6 月末一年内到期的

非流动负债较 2025 年末增加 372501 万元，增幅为 47.15%，主要由于一年内到期的长期借款增加。

2、非流动负债

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券构成，其他科目占非流动负债比例较低。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款分别为 4257606 万元、4405892 万元、

4571251 万元及 4271927 万元。2024 年末长期借款较 2023 年末增加 148286万元，增幅为 3.48%。2025 年末长期借款较 2024 年末增加 165359 万元，增幅为 3.75%。2026 年 6 月末长期借款较 2025 年末减少 299324 万元，降幅为 6.55%。

（2）应付债券

报告期各期末，公司应付债券分别为 0 万元、100488 万元、780968 万元及

1021368 万元。2024 年末公司新增应付债券 100488 万元，主要由于 2024 年发

行 2 期科创票据。2025 年末应付债券较 2024 年末增加 680480 万元，增幅为

677.18%，主要由于 2025 年发行 2 期科创票据、2 期科技创新债以及发行 H 股可转换债券。2026年 6月末应付债券较 2025年末增加 240400万元，增幅为 30.78%，主要由于 2026 年 1-6 月发行 6 期中期票据。

（三）盈利能力分析

表 公司报告期内合并报表盈利情况

单位：万元

2023 年度

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度（经重述）

一、营业收入 7802536 13389546 12129875 12425088

减：营业成本 5814072 9339132 7531107 7270260

税金及附加 54509 109044 117597 133566

销售费用 399868 922350 890050 1011954

管理费用 214890 421976 447702 563178

研发费用 1092986 2275498 2403150 2528921

财务费用 1102 -22665 -26457 -110119

其中：利息支出 154386 374405 344702 314157

利息收入 169075 434604 439833 408456

加：其他收益 109719 288685 293273 180598

投资收益 47133 45257 11239 -20503

其中：对联营企业和合营

37346 37311 16069 26516

企业的投资收益

2023 年度

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度（经重述）以摊余成本计量的金融资

-15176 -34254 -34155 -27800产终止确认损失

公允价值变动收益 -15922 10160 -62513 -70228

信用减值损失 -40487 10130 9245 -7580

资产减值损失 -11980 -62766 -93318 -85837

资产处置损益 371 503 9566 2060

二、营业利润 313944 636181 934218 1025838

加：营业外收入 11187 20073 7628 17306

减：营业外支出 11345 25967 18886 22830

三、利润总额 313786 630287 922961 1020314

减：所得税费用 35281 73779 87399 96229

四、净利润 278505 556507 835561 924085按所有权归属分类

少数股东损益 3223 -5267 -6918 -8490归属于母公司所有者的净

275283 561775 842479 932575

利润

净资产收益率 3.65% 7.58% 11.97% 15.19%

总资产报酬率 2.04% 4.73% 6.21% 6.99%

毛利率 25.48% 30.25% 37.91% 41.49%

1、盈利情况分析

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入分别为 12425088 万元、12129875 万元、13389546万元及 7802536 万元。2024 年营业收入较 2023 年减少 295213 万元，降幅为

2.38%。2025 年营业收入较 2024 年增加 1259671 万元，增幅为 10.38%。2026年 1-6 月营业收入较上年同期增加 647263 万元，增幅为 9.05%。

（2）营业成本

报告期内，公司营业成本分别为 7270260 万元、7531107 万元、9339132万元及 5814072 万元。2024 年营业成本较 2023 年增加 260847 万元，增幅为

3.59%。2025 年营业成本较 2024 年增加 1808025 万元，增幅为 24.01%。2026年 1-6 月营业成本较上年同期增加 980750 万元，增幅为 20.29%。

（3）营业外收入/营业外支出

公司的营业外收入主要由合同罚款奖励等收入和其他构成，营业外支出主要由补偿及赔款支出和其他构成。

报告期内，公司营业外收入分别为 17306 万元、7628 万元、20073 万元及

11187 万元。2024 年营业外收入较 2023 年减少 9678 万元，降幅为 55.92%，主

要由于外部补偿收入减少。2025 年营业外收入较 2024 年增加 12445 万元，增幅为 163.15%，主要由于非经营性收入增加。2026 年 1-6 月营业外收入较上年同期增加 1478 万元，增幅为 15.22%，主要由于非经营性收入增加。

报告期内，公司营业外支出分别为 22830 万元、18886 万元、25967 万元及 11345 万元。2024 年营业外支出较 2023 年减少 3944 万元，降幅为 17.28%。

2025 年营业外支出较 2024 年增加 7081 万元，增幅为 37.49%，主要由于非经营性损失增加。2026 年 1-6 月营业外支出较上年同期增加 6231 万元，增幅为

121.84%，主要由于非经营性损失增加。

（4）营业利润、归属于母公司所有者的净利润

报告期内，公司营业利润分别为 1025838 万元、934218 万元、636181 万元及 313944 万元。2024 年营业利润较 2023 年减少 91620 万元，降幅为 8.93%。

2025 年营业利润较 2024 年减少 298037 万元，降幅为 31.90%，主要由于收入结构变动，毛利率下降。2026 年 1-6 月营业利润较上年同期减少 247892 万元，降幅为 44.12%，主要由于收入结构变动，毛利率下降。

报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为 932575 万元、842479 万元、561775 万元及 275283 万元，变化原因参见上文。

（5）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失分别为 85837 万元、93318 万元、62766 万元及11980万元。2024年资产减值损失较2023年增加7481万元，增幅为8.72%。

2025 年资产减值损失较 2024 年减少 30552 万元，降幅为 32.74%，主要由于计

提的存货跌价准备减少。2026 年 1-6 月资产减值损失较上年同期减少 16542 万元，降幅为 58.00%，主要由于计提的存货跌价准备减少。

（6）投资收益

报告期内，公司投资收益分别为-20503 万元、11239 万元、45257 万元及47133 万元。2024 年投资收益较 2023 年增加 31742 万元，增幅为 154.82%，主

要由于处置衍生品合约产生损失同比减少以及衍生品交易采用套期会计核算、中兴创投下属基金合伙企业处置其持有的上市公司股权产生投资收益同比减少的综合影响。2025 年投资收益较 2024 年增加 34018 万元，增幅为 302.68%，主要由于联合营企业盈利增加。2026 年 1-6 月投资收益较上年同期增加 32042 万元，增幅为 212.32%，主要由于联合营企业盈利增加。

（7）公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益分别为-70228 万元、-62513 万元、10160万元及-15922 万元。2024 年公允价值变动收益较 2023 年增加 7715 万元，增幅为 10.99%。2025年公允价值变动收益较 2024年增加 72673万元，增幅为 116.25%，主要由于衍生品合约期末进行公允价值重估产生收益而上年同期为损失。2026年 1-6 月公允价值变动收益较上年同期减少 31862 万元，降幅为 199.89%，主要由于衍生品合约期末进行公允价值重估产生损失而上年同期为收益。

（8）其他收益

报告期内，公司其他收益分别为 180598 万元、293273 万元、288685 万元及 109719 万元。2024 年其他收益较 2023 年增加 112675 万元，增幅为 62.39%，主要由于享受增值税加计抵减政策带来的收益增加以及与日常经营活动相关的其他收益增加。2025 年其他收益较 2024 年减少 4588 万元，降幅为 1.56%。2026年 1-6 月其他收益较上年同期减少 69571 万元，降幅为 38.80%，主要由于与日常经营活动相关的其他收益减少。

2、期间费用分析

表 公司报告期内合并报表期间费用情况

单位：万元

2026 年 1-6

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度（经重述）月

销售费用 399868 922350 890050 1011954

管理费用 214890 421976 447702 563178

研发费用 1092986 2275498 2403150 2528921

财务费用 1102 -22665 -26457 -110119

期间费用合计 1708846 3597159 3714445 3993934

2026 年 1-6

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度（经重述）月

占营业收入比重 21.90% 26.87% 30.62% 32.14%

公司的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用分别为 1011954 万元、890050 万元、922350 万元及399868万元。2024年销售费用较2023年减少121904万元，降幅为12.05%。

2025 年销售费用较 2024 年增加 32300 万元，增幅为 3.63%。2026 年 1-6 月销售

费用较上年同期减少 38513 万元，降幅为 8.79%。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用分别为 563178 万元、447702 万元、421976 万元及 214890 万元。2024 年管理费用较 2023 年减少 115476 万元，降幅为 20.50%。

2025 年管理费用较 2024 年减少 25726 万元，降幅为 5.75%。2026 年 1-6 月管理

费用较上年同期增加 1882 万元，增幅为 0.88%。

（3）研发费用

报告期内，公司研发费用分别为 2528921 万元、2403150 万元、2275498万元及 1092986 万元。2024 年研发费用较 2023 年减少 125771 万元，降幅为

4.97%。2025 年研发费用较 2024 年减少 127652 万元，降幅为 5.31%。2026 年

1-6 月研发费用较上年同期减少 173496 万元，降幅为 13.70%。

（4）财务费用

报告期内，公司财务费用分别为-110119 万元、-26457 万元、-22665 万元及 1102 万元。2024 年财务费用较 2023 年增加 83662 万元，增幅为 75.97%，主要由于汇率波动产生汇兑损失而上年同期为收益。2025 年财务费用较 2024 年增加 3792 万元，增幅为 14.33%。2026 年 1-6 月财务费用较上年同期增加 45571万元，增幅为 102.48%，主要由于净利息收入减少及汇率波动产生汇兑损失而上年同期为收益。

（5）期间费用占营业收入的比重

报告期内，公司期间费用占营业收入比重分别为 32.14%、30.62%、26.87%及 21.90%。

（四）现金流量分析

1、现金流入情况分析

表 报告期内合并报表现金流入汇总表

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动现金流入小计 8179728 16325015 13981450 14428600

投资活动现金流入小计 6037066 10155189 8301696 1197779

筹资活动现金流入小计 5197845 7283387 19059200 27636886

现金流入合计 19414639 33763591 41342346 43263265

经营活动现金占现金总流入比 42.13% 48.35% 33.82% 33.35%

投资活动现金占现金总流入比 31.10% 30.08% 20.08% 2.77%

筹资活动现金占现金总流入比 26.77% 21.57% 46.10% 63.88%

报告期内，公司经营活动现金流入分别为 14428600 万元、13981450 万元、

16325015 万元及 8179728 万元，在现金总流入中占比分别为 33.35%、33.82%、

48.35%及 42.13%。2024 年经营活动现金流入较 2023 年减少 447150 万元，降幅

为 3.10%。2025 年经营活动现金流入较 2024 年增加 2343565 万元，增幅为

16.76%。2026 年 1-6 月经营活动现金流入较上年同期增加 356970 万元，增幅为

4.56%。

报告期内，公司投资活动现金流入分别为 1197779 万元、8301696 万元、

10155189 万元及 6037066 万元。2024 年投资活动现金流入较 2023 年增加

7103917 万元，增幅为 593.09%，主要由于收回投资收到的现金同比大幅增加。

2025 年投资活动现金流入较 2024 年增加 1853493 万元，增幅为 22.33%。2026年 1-6 月投资活动现金流入较上年同期减少 433745 万元，降幅为 6.70%。

报告期内，公司筹资活动现金流入分别为 27636886 万元、19059200 万元、

7283387 万元及 5197845 万元。2024 年筹资活动现金流入较 2023 年减少

8577686 万元，降幅为 31.04%，主要由于取得借款收到的现金同比减少。2025年筹资活动现金流入较 2024 年减少 11775813 万元，降幅为 61.79%，主要由于取得借款收到的现金同比减少。2026 年 1-6 月筹资活动现金流入较上年同期减少 697953 万元，降幅为 11.84%。

2、现金流出情况分析

表 报告期内合并报表现金流出汇总表

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动现金流出小计 8192388 15933140 12833466 12688030

投资活动现金流出小计 6575569 10842812 11168938 3287914

筹资活动现金流出小计 4912612 7230382 19641037 26899727

现金流出合计 19680569 34006334 43643441 42875671

经营活动现金占现金总流出比 41.63% 46.85% 29.41% 29.59%

投资活动现金占现金总流出比 33.41% 31.88% 25.59% 7.67%

筹资活动现金占现金总流出比 24.96% 21.26% 45.00% 62.74%

报告期内，公司的经营活动现金流出分别为 12688030 万元、12833466 万元、15933140 万元及 8192388 万元，在现金总流出中占比分别为 29.59%、

29.41%、46.85%及 41.63%。2024 年经营活动现金流出较 2023 年增加 145436 万元，增幅为 1.15%。2025 年经营活动现金流出较 2024 年增加 3099674 万元，增幅为 24.15%。2026 年 1-6 月经营活动现金流出较上年同期增加 499571 万元，增幅为 6.49%。

报告期内，公司的投资活动现金流出分别为 3287914 万元、11168938 万元、10842812 万元和 6575569 万元。2024 年投资活动现金流出较 2023 年增加

7881024 万元，增幅为 239.70%，主要由于投资支付的现金同比大幅增加。2025年投资活动现金流出较 2024 年减少 326126 万元，降幅为 2.92%。2026 年 1-6 月投资活动现金流出较上年同期减少 662014 万元，降幅为 9.15%。

报告期内，公司的筹资活动现金流出分别为 26899727 万元、19641037 万元、7230382 万元及 4912612 万元。2024 年筹资活动现金流出较 2023 年减少

7258690 万元，降幅为 26.98%。2025 年筹资活动现金流出较 2024 年减少

12410655 万元，降幅为 63.19%，主要由于偿还债务支付的现金同比减少。2026年 1-6 月筹资活动现金流出较上年同期减少 574913 万元，降幅为 10.48%。

3、现金净流量情况分析

表 公司报告期内合并报表现金流量净额情况

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动产生的现金流量净额 -12660 391875 1147984 1740570

投资活动产生的现金流量净额 -538503 -687623 -2867242 -2090135

筹资活动产生的现金流量净额 285232 53004 -581838 737159

现金净流量 -265931 -242744 -2301096 387594

（1）经营活动现金流分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 1740570 万元、1147984 万元、391875 万元及-12660 万元。2024 年经营活动现金流量净额较 2023 年减少

592586 万元，降幅为 34.05%，主要由于购买商品、接受劳务支付的现金增加以

及中兴通讯集团财务有限公司法定存款准备金增加。2025 年经营活动现金流量净额较 2024 年减少 756109 万元，降幅为 65.86%，主要由于购买商品、接受劳务支付的现金增加。2026年1-6月经营活动现金流量净额较上年同期减少142601万元，降幅为 109.74%，主要由于购买商品、接受劳务支付的现金增加以及中兴通讯集团财务有限公司法定存款准备金净释放减少。

（2）投资活动现金流分析

报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-2090135 万元、-2867242 万元、-687623 万元及-538503 万元。2024 年投资活动现金流量净额较 2023 年减少 777107 万元，降幅为 37.18%，主要由于投资所支付的现金增加。2025 年投资活动现金流量净额较 2024 年增加 2179619 万元，增幅为 76.02%，主要由于定期存款产品净支出减少。2026 年 1-6 月投资活动现金流量净额较上年同期增加 228270 万元，增幅为 29.77%，主要由于定期存款产品净支出减少。

（3）筹资活动现金流分析

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为 737159 万元、-581838 万元、

53004 万元及 285232 万元。2024 年筹资活动现金流量净额较 2023 年减少

1318997 万元，降幅为 178.93%，主要由于净借款减少。2025 年筹资活动现金

流量净额较 2024 年增加 634842 万元，增幅为 109.11%，主要由于净借款增加。

2026 年 1-6 月筹资活动现金流量净额较上年同期减少 123040 万元，降幅为

30.14%，主要由于净借款减少。

（五）偿债能力分析

表 公司主要偿债指标情况

主要财务指标 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

流动比率 1.71 1.76 1.72 1.91

速动比率 1.15 1.16 1.21 1.41

资产负债率（%） 67.94 65.26 64.74 66.00

EBIT（万元） 468172 1004692 1267663 1334471

EBITDA（万元） 704341 1480470 1764527 1827057

EBITDA 利息保障倍数 4.56 3.95 5.12 5.82

报告期各期末，公司资产负债率分别为 66.00%、64.74%、65.26%及 67.94%，整体稳定。

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.91、1.72、1.76 及 1.71，速动比率分别为 1.41、1.21、1.16 及 1.15，呈下降趋势。

EBITDA 利息保障倍数反映企业所获得的息税前利润能够保障所需支付的

债务利息的倍数。报告期各期末，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.82、5.12、

3.95 及 4.56，呈下降后小幅回升趋势。

（六）运营能力分析

表 公司报告期内资产运营效率指标

项目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

应收账款周转率（次） 2.98 6.23 5.76 6.44

存货周转率（次） 1.14 2.12 1.83 1.68

总资产周转率（次） 0.34 0.63 0.59 0.65

报告期各期末，公司的应收账款周转率分别为 6.44、5.76、6.23 及 2.98。

报告期各期末，公司的存货周转率分别为 1.68、1.83、2.12 及 1.14。

报告期各期末，公司的总资产周转率分别为 0.65、0.59、0.63 及 0.34。

从以上指标可见，发行人整体发展平稳、经营正常，相关财务指标与发展趋势匹配，具备较好的资产综合营运能力和一定的可持续发展空间。

六、公司有息负债情况

（一）有息债务类型结构

截至 2026 年 6 月末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

表 2026 年 6 月末有息债务类型结构

单位：万元，%项目 金额 占比

计息银行借款 5685854 82.74

租赁负债 163598 2.38

应付债券 1021368 14.86

应收账款与长期应收款保理之银行拨款 1231 0.02

合计 6872051 100.00

（二）有息债务期限结构

截至 2026 年 6 月末，发行人一年内到期的有息负债为 1478341 万元，占总负债的 9.05%。有息债务期限结构如下：

表 2026 年 6 月末有息债务期限结构

单位：万元

项目 1 年以内 1-3 年 3-5 年 5 年以上 合计

计息银行借款 1413926 2120693 2151235 - 5685854

租赁负债 63360 70866 23934 5438 163598

应收账款与长期应收款保理之银行拨款 1055 176 - - 1231

应付债券 - 90575 930793 - 1021368

合计 1478341 2282310 3105962 5438 6872051

（三）有息债务信用融资与担保融资结构

截至 2026 年 6 月末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

表 2026 年 6 月末发行人有息负债信用融资与担保融资结构情况

单位：万元

借款类别 借款合计

信用借款（含保证） 6872051

抵押借款 0

质押借款 0

合计 6872051

七、关联方及关联交易

（一）公司的控股股东

根据《公司法》规定，公司的控股股东为中兴新通讯有限公司，具体如下：

表 公司控股股东

对公司 对公司

控股股 企业类 法人代 业务性 注册资

注册地 持股比 表决权 统一社会信用代码

东名称 型 表 质 本

例 比例

中兴新 人民币

有限责 广东省

通讯有 韦在胜 制造业 10000 20.09% 20.09% 91440300192224518G

任公司 深圳市

限公司 万元

注：上述要素为截至2026年6月末信息。

（二）公司的主要子公司情况

详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、权益投资情况”之

“（一）发行人主要子公司情况”。

（三）公司的合营企业和联营企业情况

公司名称 关联方关系

普兴移动通讯设备有限公司 本公司合营企业

德特赛维技术有限公司 本公司合营企业陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业（有限本公司合营企业

合伙）陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限本公司合营企业

合伙）

浩鲸云计算科技股份有限公司 本公司联营企业

中兴飞流信息科技有限公司 本公司联营企业

铁建联和（北京）科技有限公司 本公司联营企业

中山优顺置业有限公司 本公司联营企业

衡阳网信置业有限公司 本公司联营企业

INTLIVE 技术（私人）有限公司 本公司联营企业

安徽奇英智能科技有限公司 自 2023 年 12 月起，不再为本公司联营企业山东兴济置业有限公司 自 2023 年 12 月起，不再为本公司联营企业上海博色信息科技有限公司 自 2024 年 6 月起，不再为本公司联营企业自 2024 年 6 月起，不再为本公司联营企业；关江西国投信息科技有限公司 联方交易披露 2024 年 1-5 月发生额及截至 2024年 5 月 31 日应收应付款余额

石家庄市智慧产业有限公司 自 2024 年 6 月起，不再为本公司联营企业公司名称 关联方关系深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

南京中兴和泰酒店管理有限公司 自 2024 年 9 月起，成为本公司子公司，不再为本公司联营企业；关联方交易披露 2024 年 1-8 月

西安中兴和泰酒店管理有限公司 发生额及截至 2024 年 8 月 31 日应收应付款余额上海市和而泰酒店投资管理有限公司

（四）公司的其他关联方情况

公司名称 关联方关系

深圳市中兴新地技术股份有限公司 本公司控股股东的子公司

深圳市新宇腾跃电子有限公司 本公司控股股东的子公司

深圳市中兴新云服务有限公司 本公司控股股东的子公司

马鞍山新地科技有限公司 本公司控股股东的子公司

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 本公司控股股东的子公司

深圳市星楷通讯设备有限公司 本公司控股股东的子公司

深圳新视智科技术有限公司 本公司控股股东的子公司

上海派能能源科技股份有限公司 本公司控股股东的子公司

北京中兴新通讯有限公司 本公司控股股东的子公司

深圳市中兴旭科技有限公司 本公司关联自然人控制的公司

隆基绿能科技股份有限公司 本公司关联自然人控制的公司

隆基乐叶光伏科技有限公司 本公司关联自然人控制的公司之子公司

西安微电子技术研究所 本公司关联自然人担任所长的单位

霞智科技有限公司 本公司关联自然人担任董事长的公司

深圳市中兴国际投资有限公司 本公司关联自然人担任董事长的公司

天津中兴国际投资有限公司 本公司关联自然人担任董事长的公司之子公司

深圳市中兴信息技术有限公司 本公司关联自然人担任董事长的公司

中兴发展有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司

深圳市中兴维先通设备有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司

南昌中展数智科技有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

中兴和润投资（深圳）有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

华通科技有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

北京中兴协力科技有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

西安协力超越科技有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

深圳中兴和泰海景酒店投资发展有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

深圳航天广宇工业有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

公司名称 关联方关系

深圳市数智港科技产业有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

中兴软件技术（济南）有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

重庆中兴发展有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

重庆中兴中投物业服务有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

三河中兴物业服务有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

三河中兴发展有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

中兴软件技术（沈阳）有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

北京时代民芯科技有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

深圳市航天泰瑞捷电子有限公司 本公司关联自然人担任董事的公司之子公司

自 2026 年 4 月起，不再为本公司关联方北京长瑞时代科技有限公司 关联方交易披露截至 2026 年 3 月 31 日应收应付款余额

自 2026 年 4 月起，不再为本公司关联方航天欧华信息技术有限公司 关联方交易披露 2026 年 1-3 月发生额及截至 2026年 3 月 31 日应收应付款余额

自 2025 年 5 月起，不再为本公司关联方深圳中兴节能环保股份有限公司 关联方交易披露截至 2025 年 4 月 30 日应收应付款余额

自 2025 年 5 月起，不再为本公司关联方深圳中兴腾浪生态科技有限公司 关联方交易披露 2025 年 1-4 月发生额及截至 2025年 4 月 30 日应收应付款余额

自 2025 年 5 月起，不再为本公司关联方中兴智能科技（芜湖）有限公司 关联方交易披露 2025 年 1-4 月发生额及截至 2025年 4 月 30 日应收应付款余额

自 2025 年 10 月起，不再为本公司关联方天浩投资有限公司

关联方交易披露 2025 年 1-9 月发生额

自 2024 年 8 月起，不再为本公司关联方上海中兴科源实业有限公司 关联方交易披露 2024 年 1-7 月发生额及截至 2024年 7 月 31 日应收应付款余额

自 2024 年 4 月起，不再为本公司关联方广东欧科空调制冷有限公司 关联方交易披露 2024 年 1-3 月发生额及截至 2024年 3 月 31 日应收应付款余额

自 2024 年 11 月起，不再为本公司关联方深圳市航天物业管理有限公司 关联方交易披露 2024 年 1-10 月发生额及截至 2024年 10 月 31 日应收应付款余额

（五）关联交易

公司及下属企业向关联方销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定；公司及下属企业向关联方采购的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的；公司及下属企业向关联方出租物业的价格是

经公开磋商和根据一般商业条款而制定；公司及下属企业向关联方承租物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。

1、经常性关联交易

表 发行人报告期向关联方销售商品和提供服务情况

单位：万元

2026 年

关联方名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度

1-6 月

与控股股东及其子公司的交易：

中兴新通讯有限公司 - 1.0 4.3 -

上海派能能源科技股份有限公司 471.7 377.4 - -

深圳市中兴新地技术股份有限公司 - 0.5 104.2 868.5

深圳市中兴新云服务有限公司 106.1 26.6 0.3 11.4

深圳市新宇腾跃电子有限公司 2.1 - - -

马鞍山新地科技有限公司 597.5 - - -

小计 1177.4 405.5 108.8 879.9与关联自然人任职或控制的公司及其子公司的

交易：

航天欧华信息技术有限公司 17050.2 69722.0 23671.8 68254.4

深圳市中兴信息技术有限公司 - 0.2 - 43.3

中兴发展有限公司 0.9 1.4 6.8 -

天浩投资有限公司 - 3598.3 2379.5 -

深圳市中兴旭科技有限公司 - - 262.8 81.9

深圳中兴节能环保股份有限公司 - - 0.6 -

隆基绿能科技股份有限公司 - 12.2 109.9 -

霞智科技有限公司 1264.5 153.0 - -

南昌中展数智科技有限公司 0.1 16.4 - -

北京长瑞时代科技有限公司 - - - 46.6

小计 18315.7 73503.5 26431.4 68426.2

与本公司联合营企业及其子公司相关的交易：

普兴移动通讯设备有限公司 - 22.6 121.6 162.2

上海博色信息科技有限公司 - - - 50.8

浩鲸云计算科技股份有限公司 1529.6 1657.8 1665.7 492.3

德特赛维技术有限公司 - 1.7 - 97.0陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业（有限合

29.2 74.8 178.4 198.0

伙）陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合

142.5 303.1 349.2 216.4

伙）

安徽奇英智能科技有限公司 - - - 316.0

江西国投信息科技有限公司 - - 7.5 -

2026 年

关联方名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度

1-6 月

石家庄市智慧产业有限公司 - - - 34.4

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 - - 3.9 8.2

南京中兴和泰酒店管理有限公司 - - 51.8 70.1

西安中兴和泰酒店管理有限公司 - - 212.4 122.3

上海市和而泰酒店投资管理有限公司 - - 134.2 177.4

小计 1701.3 2060.0 2724.7 1945.1

合计 21194.4 75969.0 29264.9 71251.2

表 发行人报告期向关联方购买商品和接受劳务情况

单位：万元

2026 年

关联方名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度

1-6 月

与控股股东及其子公司的交易：

深圳市中兴新地技术股份有限公司# 95.8 860.4 9640.6 14785.7

深圳市新宇腾跃电子有限公司# 1011.6 2145.8 1871.9 1985.7

马鞍山新地科技有限公司# 6775.0 10390.3 - -

上海派能能源科技股份有限公司# - 5.6 - 92.2

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司# 5041.7 11447.2 11025.3 9920.6

深圳市中兴新云服务有限公司 - 1.1 - -

深圳新视智科技术有限公司 - - - 58.7

小计 12924.1 24850.4 22537.8 26842.9

与关联自然人任职的公司及其子公司的交易：

华通科技有限公司 3494.3 8391.2 6090.2 4850.9

南昌中展数智科技有限公司 3570.1 9152.4 7162.1 5032.7

广东欧科空调制冷有限公司 - - 29.0 2596.3

北京中兴协力科技有限公司 - - 507.9 761.9

中兴软件技术（沈阳）有限公司 - - - 9.0

西安协力超越科技有限公司 224.9 418.3 - -

深圳中兴和泰海景酒店投资发展有限公司 - 6.6 94.9 93.3

深圳市航天物业管理有限公司 - - 20.5 32.6

深圳中兴腾浪生态科技有限公司 - 555.1 353.5 958.3

霞智科技有限公司 223.2 170.8 - 11.5

深圳市航天泰瑞捷电子有限公司 0.8 8.0 - -

深圳航天广宇工业有限公司 0.9 0.9 - 1.0

深圳市中兴信息技术有限公司 3.0 - 452.2 -

深圳市数智港科技产业有限公司 97082.7 55770.3 - -

隆基乐叶光伏科技有限公司 112.8

2026 年

关联方名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度

1-6 月

小计 104712.7 74473.6 14710.3 14347.5

与本公司联合营企业及其子公司相关的交易：

浩鲸云计算科技股份有限公司 8522.0 21094.8 18215.1 21015.1

中兴飞流信息科技有限公司 184.6 383.8 8.8 17.8

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 - - 1559.8 2121.5

南京中兴和泰酒店管理有限公司 - - 813.2 1590.4

上海市和而泰酒店投资管理有限公司 - - 379.3 647.7

西安中兴和泰酒店管理有限公司 - - 541.4 1198.0

小计 8706.6 21478.6 21517.6 26590.5

合计 126343.4 120802.6 58765.7 67780.9

注：#按照香港联合交易所上市规则需作年度申报的持续关连交易。

表 发行人作为出租人报告期向关联方租赁情况

单位：万元

2026 年

租赁资产 2025 年度 2024 年度 2023 年度

关联方名称 1-6 月类型

与控股股东及其子公司的交易：

深圳市中兴新云服务有限公司 办公楼 150.7 316.1 326.4 334.8深圳市中兴新力精密机电技术有限公

宿舍 - - - 1.1司

小计 150.7 316.1 326.4 335.9与关联自然人任职的公司及其子公司

的交易：

深圳中兴节能环保股份有限公司 办公楼 - - 27.2 29.4

上海中兴科源实业有限公司 办公楼 - - 21.8 43.6

华通科技有限公司 办公楼 3.4 6.9 3.4 3.4

中兴软件技术（济南）有限公司 办公楼 5.1 8.4 - -

深圳市中兴国际投资有限公司 办公楼 6.3 13.7 13.5 15.3

中兴智能科技（芜湖）有限公司 办公楼 - 4.9 14.6 8.5

小计 14.8 33.9 80.5 100.2与本公司联合营企业及其子公司相关

的交易：

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公 房地产及

- - 730.9 808.8

司 设备设施房地产及

南京中兴和泰酒店管理有限公司 - - 439.0 516.2设备设施房地产及

西安中兴和泰酒店管理有限公司 - - 1170.8 1411.7设备设施

上海市和而泰酒店投资管理有限公司 房地产及 - - 1048.5 1231.1

2026 年

租赁资产 2025 年度 2024 年度 2023 年度

关联方名称 1-6 月类型设备设施

中兴飞流信息科技有限公司 办公楼 13.1 42.2 55.4 61.4

小计 13.1 42.2 3444.6 4029.2

合计 178.6 392.2 3851.5 4465.3

表 发行人作为承租人2026年1-6月向关联方租赁情况

单位：万元未纳入简化处理的

租赁负 承担的

短期租赁和 增加的

租赁资产 债计量 支付的 租赁负

关联方名称 低价值资产 使用权

种类 的可变 租金 债利息

租赁的租金 资产

租赁付 支出费用款额与控股股东及其子公司的交

易：

中兴新通讯有限公司 办公楼 10.7 - 562.8 44.8 2683.4与关联自然人任职的公司及其

子公司的交易：

重庆中兴发展有限公司 办公楼 43.9 - 293.6 40.9 -重庆中兴中投物业服务有限公

办公楼 20.9 - - - -司

三河中兴物业服务有限公司 办公楼 185.8 - - - -

三河中兴发展有限公司 办公楼 - - 733.4 92.1 -

天津中兴国际投资有限公司 办公楼 76.0 - 254.1 39.1 -

小计 326.6 1281.1 172.1 -

合计 337.3 - 1843.9 216.9 2683.4

注：2026年1-6月，本集团向上述关联方出租办公楼及设备设施，根据租赁合同确认租赁收入人民币178.6万元。

2026 年 1-6 月，本集团向上述关联方租入办公楼等，根据租赁合同确认简化

处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用是人民币 337.3 万元，支付的租金是人民币 1843.9 万元。

表 发行人作为承租人2025年向关联方租赁情况

单位：万元未纳入简化处理的

租赁负 承担的

短期租赁和 增加的

租赁资产 债计量 支付的 租赁负

关联方名称 低价值资产 使用权

种类 的可变 租金 债利息

租赁的租金 资产

租赁付 支出费用款额与控股股东及其子公司的交

易：

中兴新通讯有限公司 办公楼 21.3 - 1248.3 58.0 -与关联自然人任职的公司及其

子公司的交易：

重庆中兴发展有限公司 办公楼 97.2 - 703.0 104.5 -重庆中兴中投物业服务有限公

办公楼 41.9 - - - -司

三河中兴物业服务有限公司 办公楼 317.8 - - - -

三河中兴发展有限公司 办公楼 - - 1526.1 229.1 -

天津中兴国际投资有限公司 办公楼 254.5 - 471.6 92.4 -

小计 711.4 - 2700.7 426.0 -

合计 732.7 - 3949.0 484.0 -

注：2025年，本集团向上述关联方出租办公楼及设备设施，根据租赁合同确认租赁收入人民币392.2万元。

2025 年，本集团向上述关联方租入办公楼等，根据租赁合同确认短期租赁

和低价值资产租赁费用人民币 732.7 万元，支付的租金是人民币 3949 万元。

表 发行人作为承租人2024年向关联方租赁情况

单位：万元未纳入简化处理的

租赁负 承担的

短期租赁和 增加的

租赁资产 债计量 支付的 租赁负

关联方名称 低价值资产 使用权

种类 的可变 租金 债利息

租赁的租金 资产

租赁付 支出费用款额与控股股东及其子公司的交

易：

中兴新通讯有限公司 办公楼 21.3 - 936.2 111.9 -与关联自然人任职的公司及其

子公司的交易：

重庆中兴发展有限公司 办公楼 94.1 - 705.5 131.6 2909.6重庆中兴中投物业服务有限公

办公楼 41.9 - - - -司

三河中兴物业服务有限公司 办公楼 318.2 - - - -

三河中兴发展有限公司 办公楼 - - 1538.2 288.3 -

天津中兴国际投资有限公司 办公楼 240.0 - 793.0 122.0 -

小计 694.2 - 3036.7 541.9 2909.6

合计 715.5 - 3972.9 653.8 2909.6

注：2024年，本集团向上述关联方出租办公楼及设备设施，根据租赁合同确认租赁收益人民币3851.5万元。

2024 年，本集团向上述关联方租入办公楼等，根据租赁合同确认短期租赁

和低价值资产租赁费用人民币 715.5 万元，支付的租金是 3972.9 万元。

表 发行人作为承租人 2023 年向关联方租赁情况

单位：万元未纳入简化处理的

租赁负 承担的

短期租赁和 增加的

租赁资产 债计量 支付的 租赁负

关联方名称 低价值资产 使用权

种类 的可变 租金 债利息

租赁的租金 资产

租赁付 支出费用款额与控股股东及其子公司的交

易：

中兴新通讯有限公司 办公楼 21.5 - 810.1 107.9 3132.6与关联自然人任职的公司及其

子公司的交易：

重庆中兴发展有限公司 办公楼 168.1 - 761.2 23.1 -

三河中兴物业服务有限公司 办公楼 309.1 - - - -

三河中兴发展有限公司 办公楼 35.4 - 1692.0 298.8 7519.2

天津中兴国际投资有限公司 办公楼 129.9 - 391.1 109.3 2600.2

小计 642.5 - 2844.3 431.2 10119.4

合计 664.0 - 3654.4 539.1 13252.0

注：2023年，本集团向上述关联方出租办公楼及设备设施，根据租赁合同确认租赁收益人民币4465.3万元。

2023 年，本集团向上述关联方租入办公楼等，根据租赁合同确认短期租赁

和低价值资产租赁费用人民币 664.0 万元，支付的租金是 3654.4 万元。

2、关联方担保

截至报告期末，公司不存在关联方担保。

3、关联方资产转让

表 关联方股权转让情况

单位：万元

2026 年

关联方名称 交易内容 2025 年 2024 年 2023 年

1-6 月

三亚中兴置地有限公司 出售资产 - 9000 - -

中兴发展有限公司* 收购股权 - - 7131.3 -

深圳市中兴维先通设备有限公司 出售股权 - - - 232.7

中兴和润投资（深圳）有限公司 出售股权 - - - 435.8

合计 - 9000 7131.3 668.5

注：本公司于2024年9月收购深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司82%股权，收购对价

7131.3万元。自2024年9月起，深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司纳入集团合并报表范围。

4、其他主要的关联交易

表 关键管理人员薪酬

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年 2024 年 2023 年

短期职工薪酬 506.4 3951.3 5782.1 6279.7

退休福利 16.7 34 32.4 33.5

合计 523.1 3985.3 5814.5 6313.2

5、关联方应收应付款项

表 关联方应收款项情况

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

关联公司

往来项目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账名称

余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备

应收款项融资：

航天欧华

信息技术 - - 723.2 - - - - -有限公司中兴飞流

信息科技 - - 16.6 - - - - -有限公司

应收款项融资小计 - - 739.8 - - - - -

应收票据： - -航天欧华

信息技术 - - - - - - 28337.4 -有限公司

应收票据小计 - - - - - - 28337.4 -

应收账款：

浩鲸云计 1213.8 15.0 162.1 1.6 46.0 39.2 76.9 42.0

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

关联公司

往来项目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账名称

余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备算科技股份有限公司铁建联和（北京）

69.6 69.6 69.6 69.6 69.6 69.6 742.4 742.4

科技有限公司深圳市星楷通讯设

2206.0 2206.0 2206.0 2206.0 2206.0 2206.0 2206.0 1786.8

备有限公司深圳市中兴信息技

- - 8.0 0.3 8.0 0.1 8.0 -术有限公司深圳市中兴新地技

- - 0.1 - - - 112.4 1.1术股份有限公司北京长瑞

时代科技 - - 25.8 25.8 26.3 26.3 41.4 7.7有限公司隆基绿能

科技股份 - - 41.4 0.4 - - - -有限公司中兴飞流

信息科技 43.8 43.8 31.8 30.4 30.6 3.3 64.5 44.1有限公司深圳市中兴和泰酒

店投资管 - - - - 4634.8 2837.0 4220.2 2625.0理有限公司西安中兴和泰酒店

- - - - 3000.0 1006.9 2590.7 959.2管理有限公司南京中兴和泰酒店

- - - - 470.6 15.1 500.7 86.8管理有限公司上海市和而泰酒店

- - - - 7219.8 4592.2 6753.0 4375.6投资管理有限公司航天欧华

20.4 0.8 - - - - 74.5 3.6

信息技术

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

关联公司

往来项目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账名称

余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备有限公司安徽奇英

智能科技 - - - - - - 200.4 1.8有限公司石家庄市

智慧产业 - - - - - - 38.9 38.9有限公司上海中兴

科源实业 - - - - - - 11.5 -有限公司中兴智能

科技（芜- - - - - - 5.1 -

湖）有限公司深圳市新宇腾跃电

2.4 0.1 - - - - - -

子有限公司马鞍山新

地科技有 1.0 - - - - - - -限公司

应收账款小计 3557.0 2335.3 2544.8 2334.1 17711.7 10795.7 17646.6 10715.0

预付款项：

航天欧华

信息技术 - - 8.2 0.1 - - - -有限公司深圳市中兴新力精

密机电技 - - - - - - 73.1 -术有限公司隆基乐叶

光伏科技 87.9 - - - - - - -有限公司

预付款项小计 87.9 - 8.2 0.1 - - 73.1 -

其他应收款：

三河中兴

物业服务 1.0 - 1.0 - 1.0 - - -有限公司三河中兴

发展有限 7.1 - 7.1 - 7.1 - - -公司山东兴济

置业有限 - - - - - - 500.0 500.0公司

其他应收款小计 8.1 - 8.1 - 8.1 - 500.0 500.0

表 关联方应付款项情况

单位：万元

2026 年

往来项目 关联公司名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度

1-6 月

应付票据：

浩鲸云计算科技股份有限公司 312.7 312.2 118.7 -

深圳市新宇腾跃电子有限公司 662.9 691.7 664.6 615.6

深圳市中兴新地技术股份有限公司 85.3 118.7 3868.7 6426.6

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 4584.3 5507.1 5506.6 4295.6

广东欧科空调制冷有限公司 - - 214.4 2560.2

深圳新视智科技术有限公司 - 1.1 - 8.3

上海派能能源科技股份有限公司 - - - 80.8

深圳中兴腾浪生态科技有限公司 - 353.6 889.1 584.1

中兴飞流信息科技有限公司 36.0 275.6 - 20.1

霞智科技有限公司 252.7 68.0 - -

深圳市数智港科技产业有限公司 84400.3 4827.2 - -

马鞍山新地科技有限公司 6240.2 4884.7 - -

北京时代民芯科技有限公司 9.9 - - -

应付票据小计 96584.3 17039.9 11262.1 14591.3

应付账款：

深圳市新宇腾跃电子有限公司 241.1 152.2 153.5 320.2

深圳市中兴新地技术股份有限公司 48.2 18.2 1655.2 1731.0

深圳市中兴维先通设备有限公司 5.0 5.0 32.7 48.3

深圳市中兴信息技术有限公司 15.5 15.5 27.7 636.5

普兴移动通讯设备有限公司 - - - 21.7

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 1584.1 1842.7 2371.9 2634.4

广东欧科空调制冷有限公司 - - - 10.2

浩鲸云计算科技股份有限公司 21301.1 20952.5 21952.3 15210.0

上海派能能源科技股份有限公司 199.4 199.4 220.7 220.2

航天欧华信息技术有限公司 198.7 198.7 198.7 223.7

南昌中展数智科技有限公司 - - - 4.5

深圳中兴腾浪生态科技有限公司 - - 93.3 45.3

深圳新视智科技术有限公司 - - 7.4 -

中兴飞流信息科技有限公司 - - 10.0 -

马鞍山新地科技有限公司 1587.9 2212.4 - -

深圳市数智港科技产业有限公司 5270.7 3156.2 - -

霞智科技有限公司 1.7 1.7 - -

应付账款小计 30453.4 28754.5 26723.4 21106.0

合同负债：

南昌中展数智科技有限公司 532.7 532.7 532.7 532.7

西安微电子技术研究所 162.0 162.0 162.0 162.0

北京中兴协力科技有限公司 15.5 15.5 15.5 15.5

航天欧华信息技术有限公司 173.6 17140.2 179.3 1097.5

中兴软件技术（沈阳）有限公司 0.3 0.3 0.3 0.3

浩鲸云计算科技股份有限公司 11.3 - - 845.8

安徽奇英智能科技有限公司 - - - 1.3

深圳市中兴旭科技有限公司 3.0 3.0 3.0 -

陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业 30.9 6.1 7.8 -

2026 年

往来项目 关联公司名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度

1-6 月（有限合伙）陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业

151.1 - - -（有限合伙）

合同负债小计 1080.4 17859.8 900.6 2655.1

其他应付款：

中兴新通讯有限公司 1.0 32.3 1.0 1.0

深圳市中兴维先通设备有限公司 - - - 1.2

INTLIVE 技术（私人）有限公司 513.6 526.5 545.7 533.2

中山优顺置业有限公司 200.0 200.0 200.0 200.0

山东兴济置业有限公司 - - - 27.2

广东欧科空调制冷有限公司 - - - 5.0

深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 - - - 0.2

南昌中展数智科技有限公司 - - - 26.0

中兴发展有限公司 - - - 90.0

中兴软件技术（济南）有限公司 1.3 1.3 - -

衡阳网信置业有限公司 19.8 19.8 19.8 19.8

深圳市中兴新云服务有限公司 40.7 46.6 - -

深圳中兴节能环保股份有限公司 - 20.0 22.9 22.9

深圳市中兴国际投资有限公司 2.6 2.6 2.6 2.6

华通科技有限公司 168.6 72.3 0.6 3.6

深圳市航天物业管理有限公司 - - 3.0 3.0

中兴智能科技（芜湖）有限公司 - - 2.6 -

普兴移动通讯设备有限公司 11.3 148.3 452.3 863.4

浩鲸云计算科技股份有限公司 - 180.6 511.1

深圳市中兴维先通设备有限公司 - - 1.2 -

深圳市中兴信息技术有限公司 - 0.2 - -

其他应付款小计 958.9 1250.5 1762.8 1799.1

租赁负债：

三河中兴发展有限公司 3443.0 4084.3 5381.3 6631.2

天津中兴国际投资有限公司 1520.9 1735.9 2115.1 2786.1

中兴新通讯有限公司 2165.4 676.0 1866.3 2690.6

重庆中兴发展有限公司 1588.8 1841.5 2440.0 104.3

租赁负债小计 8718.1 8337.7 11802.7 12212.2

注：除租赁负债外，其他应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期，应收关联方款项不计利息、无抵押、信用期通常在一年以内。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）对外担保

截至报告期末，发行人无对外担保情况（不含发行人与子公司之间的担保）。

（二）公司未决诉讼（仲裁）情况

截至报告期末，发行人及重要子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人 2026 年 6 月末净资产 10%（约 77.12 亿元）以上的重大诉讼、仲裁案件，未决非重大诉讼、仲裁案件情况如下：

1、2025 年 7 月 7 日，衡阳市金六源房地产开发有限公司（简称“金六源”）

就房地产合作开发合同相关纠纷，将公司控股子公司湖南中兴网信科技有限公司（简称“湖南网信”）作为被告，将衡阳网信置业有限公司、湖南华南制造集团股份公司、衡阳金玉置业有限公司作为第三人，向衡阳市蒸湘区人民法院（简称“蒸湘区法院”）提起诉讼，请求解除前期签订的《项目合作开发协议》及《补充协议》，请求判决湖南网信向金六源返还合作现金款、支付基础设施建设投入资金及损失、预期利息损失等，合计约 3 亿元。7 月 11 日，蒸湘区法院在 2 亿元限额内冻结、查封湖南网信名下财产。7 月 15 日，湖南网信收到民事起诉状、传票、应诉通知书等文件。

2025 年 10 月，金六源向蒸湘区法院请求湖南网信支付案件涉及的抵押担保

房屋贬值损失 5419 万元。11 月，湖南网信向蒸湘区法院递交反诉状，请求判决金六源向湖南网信支付违约金 3000万元，确认湖南网信对抵押担保房屋的拍卖、变卖、折价所得价款享有优先受偿权等。

2025 年 12 月，案件开庭，诉讼各方进行了答辩。金六源及湖南网信于庭后

分别向蒸湘区法院提交了对案件涉及的已完工工程造价进行鉴定的申请书，因与金六源申请鉴定事项重复，湖南网信撤回鉴定申请。本案件现已进入司法鉴定程序。

根据公司聘请的律师出具的法律意见和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

2、2026 年 6 月 25 日，公司全资子公司中兴新能源科技有限公司（简称“中兴新能源”）就《项目订单—智慧停车充电综合运营管理平台》合同相关纠纷，在贵阳市中级人民法院（简称“贵阳中院”）起诉贵阳市城市建设投资集团有限公司（简称“贵阳城投”），请求贵阳城投支付合同履行期间的应付款项、履约保证金、违约金等，合计约 4445 万元。

2026 年 6 月 29 日，贵阳城投将中兴新能源作为被告，向贵阳市观山湖区人民法院（简称“观山湖区法院”）提起诉讼，请求判令：（1）解除《项目订单—智慧停车充电综合运营管理平台》，（2）中兴新能源返还已付款项、违约金、利息损失、鉴定及诉讼费用等，合计约 8572 万元。

目前上述案件均尚未开庭审理。

根据公司聘请的律师出具的法律意见和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

（三）公司承诺事项

表 截至 2026 年 6 月末发行人承诺事项

单位：万元

2026 年

事项 2025 年末 2024 年末 2023 年末

6 月末

已签约但未拨备

资本开支承诺 309736 309737 245711 232279

投资承诺 56179 43979 46332 49517

其中：合营企业的投资承诺 38294 38294 40647 43867

合计 365935 353716 292043 281796

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至报告期末，发行人所有权受限制的资产账面价值合计人民币 427203 万元。发行人受限资产具体情况如下：

表 截至 2026 年 6 月末发行人受限资产情况表

单位：万元

项目 2026 年 6 月末账面价值 受限原因

货币资金 92923 保证金、存款准备金及其他

固定资产 3687 诉讼冻结

无形资产 136 诉讼冻结

其他非流动资产-受限资金 330457 存放于托管账户中的存款

合计 427203 -

第六节 发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，发行人的历次主体评级情况如下表所示：

表 发行人历次主体评级情况

主体信 较前次变动的主

评级时间 评级展望 评级公司

用等级 要原因

2026 年 6 月 18 日 AAA 稳定 中诚信 —

2025 年 6 月 17 日 AAA 稳定 中诚信 —

2024 年 6 月 4 日 AAA 稳定 中诚信 —

2023 年 6 月 9 日 AAA 稳定 中诚信 —

报告期内，发行人历次评级的主体信用等级均为 AAA，评级展望均为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信出具的《2026 年度中兴通讯股份有限公司信用评级报告》，中兴通讯的主体评级为 AAA，评级展望为稳定，该标识涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券未再进行主体评级。

根据中诚信出具的《中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券评级为 AAAsti，该标识涵义为科技创新债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险中诚信国际肯定了中兴通讯股份有限公司通信设备产品和行业解决方案在

运营商市场份额领先，具有很强的品牌影响力，技术实力保持全球领先地位，具备核心芯片等自研技术优势，积极拓展政企和消费者业务，形成“连接+算力”双轮驱动的业务结构模式，资金储备较为充足，偿债指标表现良好等方面的优势。

同时中诚信国际也关注到受 5G 投资建设进度放缓、下游运营商投资规模缩减的影响，公司 2025 年运营商网络收入持续下滑，国际政治经济环境的不确定性对部分海外区域业务拓展带来持续挑战以及盈利水平承压等对其经营和整体信用状况造成影响。

1、正面

通信设备产品和行业解决方案在运营商市场份额领先，具有很强的品牌影响力。

技术实力保持全球领先地位，具备核心芯片、数据库及操作系统等自研技术优势。

形成“连接+算力”双轮驱动的业务结构模式，政企和消费者业务成为公司重要的增长引擎。

公司资金储备较为充足，偿债指标表现良好。

2、关注

受 5G 投资建设进度放缓、下游运营商投资规模缩减影响，公司 2025 年运营商网络收入持续下滑。

国际政治经济环境的不确定性对部分海外区域业务拓展带来持续挑战。

公司处于业务结构调整转型阶段，盈利水平承压。

三、其他重要事项无。

四、发行人的资信情况

（一）发行人银行授信情况

发行人与多家银行保持着良好的合作关系，截至报告期末，发行人共获得银行授信总额度合计 2124 亿元，已使用额度为 1162 亿元，未使用额度为 962 亿元，授信额度使用率为 54.71%。

表 截至 2026 年 6 月末公司银行授信情况

单位：亿元

授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度

银行机构 1 200 84 116

银行机构 2 130 52 78

银行机构 3 125 68 57

银行机构 4 110 17 93

银行机构 5 110 55 55

银行机构 6 109 75 34

银行机构 7 100 67 33

银行机构 8 84 55 29

银行机构 9 82 41 41

银行机构 10 80 51 29

其他银行机构 994 597 397合计（人民币） 2124 1162 962

（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及相关情况

截至本募集说明书签署之日，经查询人行征信报告显示，发行人本部及主要子公司无债务违约情况。

（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况

报告期内，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：

表 报告期内发行人及子公司已发行的境内外债券情况

单位：亿元截至目序

债券简称 发行金额 起息日 到期日 票面利率 前是否号已兑付

1 23 中兴通讯 SCP001 15.00 2023-01-06 2023-03-31 2.25% 是

2 23 中兴通讯 SCP002 15.00 2023-01-06 2023-03-31 2.25% 是

3 23 中兴通讯 SCP003 10.00 2023-01-06 2023-03-31 2.25% 是

4 23 中兴通讯 SCP004 10.00 2023-01-13 2023-03-31 2.23% 是

5 23 中兴通讯 SCP005 10.00 2023-01-13 2023-03-31 2.23% 是

6 23 中兴通讯 SCP006 10.00 2023-01-13 2023-03-31 2.23% 是

7 23 中兴通讯 SCP007 10.00 2023-01-13 2023-03-31 2.23% 是

8 23 中兴通讯 SCP008 10.00 2023-01-13 2023-03-31 2.23% 是

9 23 中兴通讯 SCP009 10.00 2023-01-13 2023-03-31 2.23% 是

10 23 中兴通讯 SCP010 10.00 2023-01-13 2023-03-31 2.23% 是

截至目序

债券简称 发行金额 起息日 到期日 票面利率 前是否号已兑付

11 23 中兴通讯 SCP011 5.00 2023-01-13 2023-03-31 2.23% 是

12 23 中兴通讯 SCP012 10.00 2023-01-19 2023-03-31 2.23% 是

13 23 中兴通讯 SCP013 10.00 2023-01-19 2023-03-31 2.23% 是

14 23 中兴通讯 SCP014 15.00 2023-01-19 2023-03-31 2.23% 是

15 23 中兴通讯 SCP015 10.00 2023-02-08 2023-03-31 2.15% 是

16 23 中兴通讯 SCP016 10.00 2023-02-10 2023-03-31 2.15% 是

17 23 中兴通讯 SCP017 10.00 2023-02-17 2023-03-31 2.15% 是

18 23 中兴通讯 SCP018 10.00 2023-02-17 2023-03-31 2.15% 是

19 23 中兴通讯 SCP019 10.00 2023-02-17 2023-03-31 2.15% 是

20 23 中兴通讯 SCP020 15.00 2023-02-24 2023-03-31 2.35% 是

21 23 中兴通讯 SCP021 5.00 2023-02-28 2023-03-31 2.35% 是

22 23 中兴通讯 SCP022 10.00 2023-02-28 2023-03-31 2.35% 是

23 23 中兴通讯 SCP023 20.00 2023-03-24 2023-06-30 2.35% 是

24 23 中兴通讯 SCP024 5.00 2023-03-24 2023-06-30 2.35% 是

25 23 中兴通讯 SCP025 15.00 2023-04-03 2023-06-30 2.33% 是

26 23 中兴通讯 SCP026 20.00 2023-04-03 2023-06-30 2.33% 是

27 23 中兴通讯 SCP027 10.00 2023-04-03 2023-06-30 2.33% 是

28 23 中兴通讯 SCP028 5.00 2023-04-03 2023-06-30 2.33% 是

23 中兴通讯 SCP029

29 10.00 2023-04-07 2023-06-30 2.28% 是（科创票据）

23 中兴通讯 SCP030

30 10.00 2023-04-07 2023-06-30 2.28% 是（科创票据）

23 中兴通讯 SCP031

31 10.00 2023-04-07 2023-06-30 2.28% 是（科创票据）

23 中兴通讯 SCP032

32 10.00 2023-04-07 2023-06-30 2.28% 是（科创票据）

23 中兴通讯 SCP033

33 10.00 2023-04-07 2023-06-30 2.28% 是（科创票据）

23 中兴通讯 SCP034

34 5.00 2023-04-07 2023-06-30 2.28% 是（科创票据）

23 中兴通讯 SCP035

35 10.00 2023-04-07 2023-06-30 2.28% 是（科创票据）

36 23 中兴通讯 SCP036 20.00 2023-04-13 2023-06-30 2.27% 是

37 23 中兴通讯 SCP037 15.00 2023-04-13 2023-06-30 2.27% 是

38 23 中兴通讯 SCP038 20.00 2023-04-13 2023-06-30 2.27% 是

39 23 中兴通讯 SCP039 20.00 2023-04-13 2023-06-30 2.27% 是

截至目序

债券简称 发行金额 起息日 到期日 票面利率 前是否号已兑付

40 23 中兴通讯 SCP040 10.00 2023-04-14 2023-06-30 2.27% 是

41 23 中兴通讯 SCP041 10.00 2023-04-14 2023-06-30 2.27% 是

42 23 中兴通讯 SCP042 10.00 2023-04-14 2023-06-30 2.27% 是

23 中兴通讯 SCP043

43 15.00 2023-04-18 2023-06-30 2.26% 是（科创票据）

44 23 中兴通讯 SCP044 10.00 2023-04-21 2023-06-30 2.25% 是

45 23 中兴通讯 SCP045 10.00 2023-04-21 2023-06-30 2.25% 是

46 23 中兴通讯 SCP046 10.00 2023-04-21 2023-06-30 2.25% 是

23 中兴通讯 SCP047

47 5.00 2023-04-26 2023-06-30 2.25% 是（科创票据）

23 中兴通讯 SCP048

48 15.00 2023-04-26 2023-06-30 2.25% 是（科创票据）

49 23 中兴通讯 SCP049 10.00 2023-06-28 2023-09-28 2.08% 是

50 23 中兴通讯 SCP050 10.00 2023-06-28 2023-09-28 2.08% 是

51 23 中兴通讯 SCP051 20.00 2023-07-03 2023-09-28 2.35% 是

52 23 中兴通讯 SCP052 10.00 2023-07-03 2023-09-28 2.35% 是

53 23 中兴通讯 SCP053 15.00 2023-07-03 2023-09-28 2.35% 是

54 23 中兴通讯 SCP054 10.00 2023-07-03 2023-09-28 2.35% 是

55 23 中兴通讯 SCP055 10.00 2023-07-03 2023-09-28 2.35% 是

56 23 中兴通讯 SCP056 15.00 2023-07-03 2023-09-28 2.35% 是

57 23 中兴通讯 SCP057 25.00 2023-07-03 2023-09-28 2.35% 是

58 23 中兴通讯 SCP058 10.00 2023-07-14 2023-09-28 2.17% 是

59 23 中兴通讯 SCP059 20.00 2023-07-14 2023-09-28 2.17% 是

60 23 中兴通讯 SCP060 10.00 2023-07-14 2023-09-28 2.17% 是

61 23 中兴通讯 SCP061 10.00 2023-07-14 2023-09-28 2.17% 是

62 23 中兴通讯 SCP062 10.00 2023-07-14 2023-09-28 2.17% 是

63 23 中兴通讯 SCP063 20.00 2023-07-14 2023-09-28 2.17% 是

64 23 中兴通讯 SCP064 10.00 2023-07-14 2023-09-28 2.17% 是

65 23 中兴通讯 SCP065 20.00 2023-07-21 2023-09-28 2.16% 是

66 23 中兴通讯 SCP066 20.00 2023-07-21 2023-09-28 2.16% 是

67 23 中兴通讯 SCP067 10.00 2023-07-24 2023-09-28 2.16% 是

68 23 中兴通讯 SCP068 5.00 2023-07-24 2023-09-28 2.16% 是

69 23 中兴通讯 SCP069 10.00 2023-07-24 2023-09-28 2.14% 是

70 23 中兴通讯 SCP070 10.00 2023-07-31 2023-09-28 2.18% 是

截至目序

债券简称 发行金额 起息日 到期日 票面利率 前是否号已兑付（科创票据）

71 23 中兴通讯 SCP071 20.00 2023-08-31 2023-12-29 2.21% 是

72 23 中兴通讯 SCP072 10.00 2023-08-31 2023-12-29 2.21% 是

73 23 中兴通讯 SCP073 15.00 2023-10-07 2023-12-29 2.44% 是

74 23 中兴通讯 SCP074 20.00 2023-10-07 2023-12-29 2.44% 是

75 23 中兴通讯 SCP075 5.00 2023-10-07 2023-12-29 2.44% 是

76 23 中兴通讯 SCP076 10.00 2023-10-13 2023-12-29 2.20% 是

77 23 中兴通讯 SCP077 10.00 2023-10-13 2023-12-29 2.20% 是

78 23 中兴通讯 SCP078 10.00 2023-10-13 2023-12-29 2.20% 是

79 23 中兴通讯 SCP079 10.00 2023-10-13 2023-12-29 2.20% 是

80 23 中兴通讯 SCP080 20.00 2023-10-24 2023-12-29 2.29% 是

81 23 中兴通讯 SCP081 10.00 2023-10-24 2023-12-29 2.29% 是

82 23 中兴通讯 SCP082 10.00 2023-10-24 2023-12-29 2.31% 是

83 23 中兴通讯 SCP083 10.00 2023-10-24 2023-12-29 2.29% 是

84 23 中兴通讯 SCP084 10.00 2023-10-24 2023-12-29 2.29% 是

85 23 中兴通讯 SCP085 15.00 2023-10-27 2023-12-29 2.35% 是

86 23 中兴通讯 SCP086 15.00 2023-10-27 2023-12-29 2.35% 是

87 23 中兴通讯 SCP087 10.00 2023-10-27 2023-12-29 2.35% 是

88 23 中兴通讯 SCP088 5.00 2023-10-31 2023-12-29 2.32% 是

89 23 中兴通讯 SCP089 10.00 2023-10-31 2023-12-29 2.32% 是

90 23 中兴通讯 SCP090 20.00 2023-10-31 2023-12-29 2.32% 是

91 23 中兴通讯 SCP091 10.00 2023-10-31 2023-12-29 2.32% 是

92 23 中兴通讯 SCP092 25.00 2023-11-03 2023-12-29 2.29% 是

93 23 中兴通讯 SCP093 25.00 2023-11-03 2023-12-29 2.29% 是

94 23 中兴通讯 SCP094 5.00 2023-11-03 2023-12-29 2.29% 是

95 23 中兴通讯 SCP095 10.00 2023-11-24 2024-05-22 2.55% 是

96 23 中兴通讯 SCP096 15.00 2023-11-24 2024-05-22 2.55% 是

97 23 中兴通讯 SCP097 10.00 2023-11-24 2024-05-22 2.55% 是

98 23 中兴通讯 SCP098 15.00 2023-11-24 2024-05-22 2.55% 是

99 23 中兴通讯 SCP099 10.00 2024-01-03 2024-03-29 2.38% 是

100 24 中兴通讯 SCP001 30.00 2024-01-05 2024-03-29 2.24% 是

101 24 中兴通讯 SCP002 15.00 2024-01-08 2024-03-29 2.24% 是

截至目序

债券简称 发行金额 起息日 到期日 票面利率 前是否号已兑付

102 24 中兴通讯 SCP003 20.00 2024-01-08 2024-03-29 2.24% 是

103 24 中兴通讯 SCP004 20.00 2024-01-11 2024-03-29 2.28% 是

104 24 中兴通讯 SCP005 20.00 2024-01-11 2024-03-29 2.28% 是

105 24 中兴通讯 SCP006 20.00 2024-01-11 2024-03-29 2.28% 是

106 24 中兴通讯 SCP007 15.00 2024-01-15 2024-03-29 2.28% 是

107 24 中兴通讯 SCP008 15.00 2024-01-15 2024-03-29 2.28% 是

108 24 中兴通讯 SCP009 10.00 2024-01-15 2024-03-29 2.28% 是

109 24 中兴通讯 SCP010 15.00 2024-01-18 2024-03-29 2.31% 是

110 24 中兴通讯 SCP011 15.00 2024-01-18 2024-03-29 2.31% 是

111 24 中兴通讯 SCP012 15.00 2024-01-18 2024-03-29 2.31% 是

112 24 中兴通讯 SCP013 15.00 2024-01-18 2024-03-29 2.31% 是

113 24 中兴通讯 SCP014 15.00 2024-01-19 2024-03-29 2.31% 是

114 24 中兴通讯 SCP015 20.00 2024-01-19 2024-03-29 2.31% 是

115 24 中兴通讯 SCP016 20.00 2024-01-19 2024-03-29 2.31% 是

116 24 中兴通讯 SCP017 10.00 2024-01-19 2024-03-29 2.31% 是

117 24 中兴通讯 SCP018 5.00 2024-01-19 2024-03-29 2.31% 是

118 24 中兴通讯 SCP019 10.00 2024-01-25 2024-03-29 2.28% 是

119 24 中兴通讯 SCP020 15.00 2024-01-25 2024-03-29 2.28% 是

120 24 中兴通讯 SCP021 15.00 2024-01-25 2024-03-29 2.28% 是

121 24 中兴通讯 SCP022 5.00 2024-01-29 2024-03-29 2.31% 是

122 24 中兴通讯 SCP023 6.00 2024-02-28 2024-05-24 2.18% 是

123 24 中兴通讯 SCP024 3.00 2024-03-14 2024-06-28 2.18% 是

124 24 中兴通讯 SCP025 15.00 2024-04-02 2024-06-28 2.10% 是

125 24 中兴通讯 SCP026 20.00 2024-04-02 2024-06-28 2.10% 是

126 24 中兴通讯 SCP027 10.00 2024-04-02 2024-06-28 2.10% 是

127 24 中兴通讯 SCP028 5.00 2024-04-02 2024-06-28 2.10% 是

128 24 中兴通讯 SCP029 10.00 2024-04-02 2024-06-28 2.10% 是

129 24 中兴通讯 SCP030 10.00 2024-04-02 2024-06-28 2.10% 是

130 24 中兴通讯 SCP031 15.00 2024-04-09 2024-06-28 2.01% 是

131 24 中兴通讯 SCP032 20.00 2024-04-09 2024-06-28 2.01% 是

132 24 中兴通讯 SCP033 15.00 2024-04-09 2024-06-28 2.01% 是

133 24 中兴通讯 SCP034 10.00 2024-04-09 2024-06-28 2.01% 是

截至目序

债券简称 发行金额 起息日 到期日 票面利率 前是否号已兑付

134 24 中兴通讯 SCP035 20.00 2024-04-12 2024-06-28 1.93% 是

135 24 中兴通讯 SCP036 20.00 2024-04-12 2024-06-28 1.93% 是

136 24 中兴通讯 SCP037 10.00 2024-04-12 2024-06-28 1.93% 是

137 24 中兴通讯 SCP038 10.00 2024-04-12 2024-06-28 1.93% 是

138 24 中兴通讯 SCP039 15.00 2024-06-26 2024-09-26 1.86% 是

24 中兴通讯 MTN001

139 5.00 2024-08-16 2029-08-16 2.25% 否（科创票据）

140 24 中兴通讯 SCP040 10.00 2024-10-25 2024-12-27 1.99% 是

24 中兴通讯 SCP041

141 5.00 2024-10-29 2024-12-28 1.97% 是（科创票据）

24 中兴通讯 SCP042

142 10.00 2024-11-29 2024-12-30 1.89% 是（科创票据）

24 中兴通讯 MTN002

143 5.00 2024-12-09 2029-12-09 2.18% 否（科创票据）

144 25 中兴通讯 SCP001 20.00 2025-01-06 2025-03-27 1.66% 是

145 25 中兴通讯 SCP002 15.00 2025-01-10 2025-03-27 1.67% 是

146 25 中兴通讯 SCP003 10.00 2025-01-10 2025-03-27 1.67% 是

147 25 中兴通讯 SCP004 10.00 2025-01-14 2025-03-31 1.71% 是

148 25 中兴通讯 SCP005 10.00 2025-01-15 2025-03-28 1.77% 是

149 25 中兴通讯 SCP006 5.00 2025-01-17 2025-03-28 1.92% 是

150 25 中兴通讯 SCP007 10.00 2025-01-17 2025-03-28 1.92% 是

25 中兴通讯 SCP008

151 10.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是（科创票据）

25 中兴通讯 SCP009

152 10.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是（科创票据）

25 中兴通讯 SCP010

153 5.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是（科创票据）

154 25 中兴通讯 SCP011 15.00 2025-02-17 2025-03-28 1.98% 是

155 25 中兴通讯 SCP012 10.00 2025-02-17 2025-03-27 1.98% 是

25 中兴通讯 MTN001

156 10.00 2025-02-19 2030-02-19 1.93% 否（科创票据）

157 25 中兴通讯 SCP013 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.90% 是

158 25 中兴通讯 SCP014 15.00 2025-04-07 2025-06-27 1.89% 是

159 25 中兴通讯 SCP015 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.88% 是

160 25 中兴通讯 SCP016 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.87% 是

161 25 中兴通讯 SCP017 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.86% 是

162 25 中兴通讯 SCP018 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.87% 是

截至目序

债券简称 发行金额 起息日 到期日 票面利率 前是否号已兑付

163 25 中兴通讯 SCP019 10.00 2025-04-07 2025-06-27 1.89% 是

164 25 中兴通讯 SCP020 40.00 2025-04-11 2025-06-27 1.69% 是

165 25 中兴通讯 SCP021 20.00 2025-04-11 2025-06-27 1.69% 是

25 中兴通讯 MTN002

166 10.00 2025-04-17 2030-04-17 1.98% 否（科创票据）

25 中兴通讯 MTN003

167 10.00 2025-06-26 2030-06-26 1.79% 否（科创债）

25 中兴通讯 MTN004

168 3.50 2025-06-27 2030-06-27 1.90% 否（科创债）

169 25 中兴通讯 SCP022 5.00 2025-07-17 2025-09-26 1.45% 是

170 25 中兴通讯 SCP023 10.00 2025-07-17 2025-09-26 1.45% 是

171 25 中兴通讯 SCP024 5.00 2025-10-30 2025-12-30 1.54% 是

172 25 中兴通讯 SCP025 5.00 2025-10-30 2025-12-30 1.54% 是

173 25 中兴通讯 SCP026 5.00 2025-10-30 2025-12-30 1.54% 是

174 25 中兴通讯 SCP027 5.00 2025-11-13 2025-12-30 1.49% 是

175 25 中兴通讯 SCP028 5.00 2025-11-13 2025-12-30 1.49% 是

176 25 中兴通讯 SCP029 5.00 2025-11-13 2025-12-30 1.49% 是

177 25 中兴通讯 SCP030 2.00 2025-12-08 2025-12-30 1.56% 是

178 26 中兴通讯 SCP001 10.00 2026-01-07 2026-03-31 1.51% 是

179 26 中兴通讯 SCP004 10.00 2026-01-07 2026-03-31 1.51% 是

180 26 中兴通讯 SCP003 10.00 2026-01-07 2026-03-31 1.51% 是

181 26 中兴通讯 SCP002 10.00 2026-01-07 2026-03-31 1.51% 是

182 26 中兴通讯 SCP007 10.00 2026-01-13 2026-03-31 1.50% 是

183 26 中兴通讯 SCP005 10.00 2026-01-13 2026-03-31 1.50% 是

184 26 中兴通讯 SCP006 10.00 2026-01-13 2026-03-31 1.50% 是

185 26 中兴通讯 SCP008 10.00 2026-01-16 2026-03-31 1.50% 是

186 26 中兴通讯 SCP009 10.00 2026-01-23 2026-03-31 1.52% 是

187 26 中兴通讯 SCP011 5.00 2026-02-12 2026-03-31 1.54% 是

188 26 中兴通讯 SCP010 5.00 2026-02-12 2026-03-31 1.54% 是

189 26 中兴通讯 MTN001 3.00 2026-02-12 2029-02-12 1.69% 否

190 26 中兴通讯 MTN002 3.00 2026-02-12 2029-02-12 1.69% 否

191 26 中兴通讯 MTN003 3.00 2026-02-12 2029-02-12 1.69% 否

192 26 中兴通讯 SCP012 2.00 2026-02-13 2026-03-17 1.53% 是

193 26 中兴通讯 SCP015 10.00 2026-04-03 2026-06-30 1.41% 是

截至目序

债券简称 发行金额 起息日 到期日 票面利率 前是否号已兑付

194 26 中兴通讯 SCP017 10.00 2026-04-03 2026-06-30 1.41% 是

195 26 中兴通讯 SCP014 10.00 2026-04-03 2026-06-30 1.41% 是

196 26 中兴通讯 SCP016 10.00 2026-04-03 2026-06-30 1.41% 是

197 26 中兴通讯 SCP013 10.00 2026-04-03 2026-06-30 1.41% 是

198 26 中兴通讯 SCP020 10.00 2026-04-17 2026-06-30 1.37% 是

199 26 中兴通讯 SCP019 10.00 2026-04-17 2026-06-30 1.37% 是

200 26 中兴通讯 SCP018 20.00 2026-04-17 2026-06-30 1.37% 是

201 26 中兴通讯 SCP021 10.00 2026-04-17 2026-06-30 1.37% 是

202 26 中兴通讯 SCP023 7.50 2026-05-22 2026-06-30 1.30% 是

26 中兴通讯

203 5.00 2026-05-22 无固定到期日 1.82% 否

MTN004(科创债)

204 26 中兴通讯 SCP022 7.50 2026-05-22 2026-06-30 1.30% 是

205 26 中兴通讯 MTN005 5.00 2026-06-18 2031-06-18 1.82% 否

206 26 中兴通讯 MTN006 5.00 2026-06-18 2031-06-18 1.82% 否

207 26 中兴通讯 MTN007 5.00 2026-06-18 2031-06-18 1.82% 否

26 中兴通讯

208 10.00 2026-06-25 无固定到期日 1.81% 否

MTN008(科创债)

债务融资工具小计 2390.50

209 ZTE B3008-R 35.84 2025-08-05 2030-08-05 0.00% 否

其他小计 35.84

合计 2426.34

（四）发行人已申报尚未发行的各债券品种额度

截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已注册尚未发行的债券情况如下：

表 发行人及其子公司已注册尚未发行的债券情况

单位：亿元

债券 批文 剩余未发行 批文

主体名称 获得批文场所

产品类型 额度 额度 到期日

中兴通讯股份 银行间市场交易 2027-09-

DFI / /

有限公司 商协会 17

中兴通讯股份 2028-09-

深圳证券交易所 公司债 80 80

有限公司 30

截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司不存在已申报尚未获批的债券。

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况

截至 2026 年 6 月末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：

表 2026年6月末发行人及其合并范围内子公司存续债券情况

单位：亿元序

债券简称 发行金额 起息日 到期日 票面利率号

1 24 中兴通讯 MTN001（科创票据） 5.00 2024-08-16 2029-08-16 2.25%

2 24 中兴通讯 MTN002（科创票据） 5.00 2024-12-09 2029-12-09 2.18%

3 25 中兴通讯 MTN001（科创票据） 10.00 2025-02-19 2030-02-19 1.93%

4 25 中兴通讯 MTN002（科创票据） 10.00 2025-04-17 2030-04-17 1.98%

5 25 中兴通讯 MTN003（科创债） 10.00 2025-06-26 2030-06-26 1.79%

6 25 中兴通讯 MTN004（科创债） 3.50 2025-06-27 2030-06-27 1.90%

7 26 中兴通讯 MTN001 3.00 2026-02-12 2029-02-12 1.69%

8 26 中兴通讯 MTN002 3.00 2026-02-12 2029-02-12 1.69%

9 26 中兴通讯 MTN003 3.00 2026-02-12 2029-02-12 1.69%

10 26 中兴通讯 MTN004(科创债) 5.00 2026-05-22 无固定到期日 1.82%

11 26 中兴通讯 MTN005 5.00 2026-06-18 2031-06-18 1.82%

12 26 中兴通讯 MTN006 5.00 2026-06-18 2031-06-18 1.82%

13 26 中兴通讯 MTN007 5.00 2026-06-18 2031-06-18 1.82%

14 26 中兴通讯 MTN008(科创债) 10.00 2026-06-25 无固定到期日 1.81%

债务融资工具小计 82.50

15 ZTE B3008-R 35.84 2025-08-05 2030-08-05 0.00%

其他小计 35.84

合计 118.34

（六）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期债券发行规模为 10 亿元，本期发行后累计公开发行公司债券余额为 10亿元，占发行人最近一期末净资产的比例约为 1.30%。

第七节 增信机制本期债券无担保。

第八节 税项

本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

2024 年 12 月 25 日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议

通过《中华人民共和国增值税法》，自 2026 年 1 月 1 日起施行。根据《中华人民共和国增值税法》规定，销售金融商品的（金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的）以及单位和个人无偿转让金融商品的，应当依照法律规定缴纳增值税。

二、所得税

根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相

关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。

企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据 2022 年 7 月 1 日《中华人民共和国印花税法》，买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的财产转让书据，应缴纳印花税。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。

第九节 信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

第一章 总则

（一）为规范中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）信用类债券信息

披露工作，保护市场参与者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《公司信用类债券信息披露管理办法》

《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规、自律规则及《中兴通讯股份有限公司章程》，制定本制度。

（二）本制度所称公司信用类债券包括公司债券、企业债券及非金融企业债务融资工具。

（三）本制度适用于公司及其子公司。

第二章 信息披露的原则、内容及时间

（一）信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

（二）公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董事、高级管理

人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司信息披露应当通过符合公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定条件的信息披露渠道发布。

（四）债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于按照监督管理机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠

道上的时间。

债券同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

（五）公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：

1、最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

2、募集说明书；

3、信用评级报告（如有）；

4、公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。

（六）公司发行债券时应当披露以下信息：

1、募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额；公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途；

2、公司治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况；

3、与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况；

4、在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债券发行结果，公

告内容包括但不限于债券的实际发行规模、价格等信息；

5、公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求披露的其他信息。

（七）债券存续期内，公司应当披露以下信息：

1、定期报告

（1）应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度

报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务

报表、附注以及其他必要信息；

（2）应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；

（3）若公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定应披露季度财务报表的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（4）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

2、重大事项

公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：

（1）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（2）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；

（3）公司三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（4）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（5）公司控股股东变更；

（6）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（7）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

（8）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（9）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（10）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（11）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（12）公司转移债券清偿义务；

（13）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的 10%，或者新增借款、对

外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（14）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；

（15）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或

行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（16）公司法定代表人、控股股东、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有

权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（17）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（18）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（19）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（20）公司涉及需要说明的市场传闻；

（21）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（22）发行文件约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（23）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司应当及时履行信息披露义务。

3、其他信息

（1）公司应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告；

（2）债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能兑付的公告；

（3）债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。

（八）公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露说明文件的，不代表豁免公司定期报告的信息披露义务。

（九）公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履行本制度规定的重大事项的信息披露义务：

1、董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

3、董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；

4、收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

重大事项出现泄漏或市场传闻的，公司应当及时履行信息披露义务。

（十）公司拟披露的信息存在不确定性、属于商业秘密等，及时披露或者履

行相关义务可能导致违反法律法规、引致不正当竞争、损害公司或者相关方合法权益，且符合以下条件的，公司可以向债券监督管理机构或市场自律组织申请暂缓披露：

1、相关信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、债券交易未发生异常。

暂缓的原因已经消除的，公司应当及时履行信息披露义务。

（十一）信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，公司应披露变更公告和变更后的信息披露文件。

（十二）公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。

更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。

（十三）公司信息披露文件、相关决策过程等资料的档案由相关责任部门负责管理，并按照公司档案管理规定进行保存。

第三章 信息披露工作的管理

（一）公司信用类债券信息披露事务负责人为公司董事会秘书，负责组织和

协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。

债券信息披露事务负责人发生变更的，应当及时披露。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由公司法定代表人担任。

（二）公司信息披露部门及资金融资部门是公司信用类债券信息披露事务管理部门，设专人开展信息披露相关工作，负责与债券监督管理机构、市场自律组织及相关中介机构的沟通与联络。

（三）公司信用类债券信息披露事务管理部门履行以下职责：

1、负责收集并汇总公司、子公司发生的重大事项，牵头准备和草拟债券监

督管理机构或市场自律组织要求的信息披露文件，保证债券信息披露工作符合债券监督管理机构或市场自律组织的有关规则和要求；

2、牵头完成债券信息披露文件申请、审核及发布工作。

第四章 附则

（一）本制度未尽事宜，遵照法律法规及自律规则执行。本制度与公司信用

类债券信息披露有关的法律法规及自律规则有冲突时，以法律法规及自律规则为准。若公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券信息披露有新的规定要求，从其规定。

（二）本制度制定及修订需经公司董事会审议通过后生效。

二、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

三、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

四、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

五、可续期公司债券信息披露特殊安排

1、续期选择权

若发行人选择延长债券期限，将于本次约定的续期选择权行使时间前至少

30 个交易日，披露续期选择权行使公告。

续期选择权行使公告披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情

况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。

若发行人放弃行使续期选择权，将参照公司债券的一般要求按约定完成本息兑付。

2、递延支付利息选择权

发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日内发布递延支付利息公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息。

递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情

况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金

额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；

（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；

（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

3、强制付息事件/利息递延下的限制事项

债券存续期内如发生强制付息事件/利息递延下的限制事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

4、会计政策变更

债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析。

六、科技创新公司债券特殊安排

本期债券存续期内，发行人将在定期报告中披露募集资金使用情况、科创项目进展情况和促进科技创新发展效果等内容，设立或认购基金份额的需披露基金产品的运作情况（如涉及）。

第十节 投资者保护机制

一、偿债计划

在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券首个周期的付息日为2027 年至 2029 年每年的 11 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

二、偿债资金来源

本期债券偿债资金主要来源于发行人经营活动现金流入，报告期内发行人经营活动现金流入分别为 14428600 万元、13981450 万元、16325015 万元和

8179728 万元。发行人行业地位突出，较好的经营活动现金流入可为本期债券

本息的偿付提供有利保障。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

截至 2026年 6月末，公司合并报表口径的流动资产余额为 17783508 万元，其中货币资金为 2464741 万元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。

（二）外部融资渠道畅通

公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。

发行人财务状况和资信情况良好，截至 2026 年 6 月末，发行人在银行的授信总额度为人民币 2124 亿元，其中已使用授信额度约人民币 1162 亿元，尚余授信额度为人民币 962 亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、设立专门的偿付工作小组

发行人指定资金融资部门具体负责协调本期债券的偿付工作，在利息和本金偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责本期债券本息的偿付及相关的具体事务，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

2、设立募集资金专项账户

发行人设立募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

3、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了

《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“六、持有人会议规则”。

4、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《债券管理办法》的要求，聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与受托管理人订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

5、严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人会议。

五、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定：

1、发行人违反募集说明书相关约定，未能按期足额偿还未递延支付的应计

利息或已经宣告赎回的本金（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足

额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

3、发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人

要求落实负面救济措施的；

4、发行人在未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事

件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息；

5、法院裁定受理发行人的破产申请且导致发行人清算。

（二）违约责任及免除：

1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第（5）项外的其

他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第（5）

项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

2、发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其

他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券持有人协商确定。

（三）争议解决机制

如出现与本期债券有关的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向本期债券的交易所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。与本期债券相关争议解决应适用中国法律。

六、持有人会议规则

为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

（一）债券持有人行使权利的形式

债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）、联合营企业持有的未偿还本期债券无表决权。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

（二）《债券持有人会议规则》的内容

第一章 总则

1.1 为规范中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创

新可续期公司债券（第一期）（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务

规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限

范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全

体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由

债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有人作为召集人之外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第二章 债券持有人会议的权限范围

2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第 2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决

议方式进行决策：

2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.变更续期机制或利息递延机制；

f.变更利息递延限制事项及强制付息事件；

g.变更定价周期及利率调整机制；

h.变更本期债券偿付顺序；

i.变更可续期公司债券特殊违约情形的约定；

j.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人单体最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能

按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能导致本期债券发生违约的；

d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合

并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产

或者依法进入破产程序的，且可能导致本期债券发生违约的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发行人出现本期募集说明书约定的可续期公司债券特殊违约情形，包括未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发

布续期公告的情况下拖欠本息等事项;

i.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5 发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章 债券持有人会议的筹备

第一节 会议的召集

3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。

3.1.2 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债

券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并

提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节 议案的提出与修改

3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合

计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书

面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。

3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授

权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益

相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节 会议的通知、变更及取消

3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召

开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开

形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决

时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会

反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉

及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托

管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。

3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发

生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8 因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人

会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章 债券持有人会议的召开及决议

第一节 债券持有人会议的召开

4.1.1 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二

分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出

席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3 本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本

规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股

东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商。

4.1.4 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承

继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推

进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪

发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他

利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节 债券持有人会议的表决

4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）、联合营企业等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”

三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未

提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除

因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的

持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对

提交审议的议案进行表决。

4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在

矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节 债券持有人会议决议的生效

4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围内的重大事

项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

h.豁免发行人触发的可续期公司债券特殊违约情形。

4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第 2.2

条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人

会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【二分

之一】以上同意即可生效。

4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义

务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表

债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申

请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证

律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及

其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券

持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者

其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形

的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果；

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，

受托管理人积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以回复。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或

者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章 特别约定

第一节 关于表决机制的特别约定

6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还

债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。

见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节 简化程序

6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理

人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利

事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券

持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券

持有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）

不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关

于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益

保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终

止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会

议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有

人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

第七章 附则

7.1 本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补

充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，

以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他

因债券持有人会议产生的纠纷，应当向本期债券的交易所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

7.5 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

七、受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》。

（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

1、债券受托管理人的名称及基本情况

受托管理人名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层

联系人：李晨毓、邹似愚、李鸿涛、郭帅

联系电话：0755-23953856

传真：0755-23953850

邮政编码：518000

2、《债券受托管理协议》签订情况发行人与中信建投证券股份有限公司签订了《中兴通讯股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

截至本募集说明书签署之日，发行人与本期债券的受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大利害关系。

（三）《债券受托管理协议》内容

第一条 定义及解释

1.1 除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中

定义的词语在本协议中具有相同含义。

“本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民币

80 亿元的公司债券。

“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中

的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

“本期债券条款”指《中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中约定的本期债券条款。

“承销协议”指甲方和本期债券主承销商签署的《中兴通讯股份有限公司

2026 年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》及其所有修订和补充。

“募集说明书”指由甲方签署的《中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。

“债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《中兴通讯股份有限公司

2026 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

“人民币”指中国的法定货币。

“生效日”指本协议第 15.1 条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有法律约束力。

“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。

“主承销商”指中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。

“债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

“协会”指中国证券业协会。

“交易所”指深圳证券交易所。

“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他登记机构。

“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。

“募集资金专项账户”指甲方设立的，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转的专门账户。

“信用风险管理”指甲方、乙方及其他相关机构，在本期债券存续期内持续动态监测、排查、预警本期债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。

“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条 受托管理事项

2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券

的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2 在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成

或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持

有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

第三条 甲方的权利和义务

3.1 甲方及其董事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理

解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

3.2 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本

期债券的利息和本金。

3.3 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。

甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募

集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

3.4 甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

3.5 甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，甲方还应当按季度向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。

3.6 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公

平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.7 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，

并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十八）甲方发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已递延的所有利息的；甲方在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息；

（二十九）甲方选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延

支付公告，且未偿付到期应付利息；

（三十）甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；

（三十一）甲方债券存续期内出现导致可续期公司债券不再计入权益的事项；

（三十二）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.8 甲方应按乙方要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债

权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。

3.9 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持

有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。

一旦发现发生募集说明书约定的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

3.10 预计不能偿还本期债券（对于可续期公司债券，指当按照募集说明书约定甲方决定不行使续期选择权，且预计甲方不能按照本次债券条款的规定偿还本次债券的债券本金时；或按照募集说明书约定甲方决定不行使递延支付利息权，且预计甲方不能按照本次债券条款的规定偿还本次债券利息）时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。

财产保全措施所需相应担保的提供方式包括但不限于：申请人提供物的担保

或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由【债券持有人

等第三方】进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.11 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知乙方和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现

期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

甲方应当根据乙方的要求追加担保，或由乙方依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照本协议第

3.10 条执行。

3.12 甲方预计或实际无法偿付本期债券本息时，应当积极筹措偿付资金，

与乙方、债券持有人做好沟通协调。经乙方合理要求或者债券持有人会议要求追加担保的，甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与增信主体（如有）的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。

3.13 甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券

持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

3.14 本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与

违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。

相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

3.15 甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方

加入债权人委员会，并及时向乙方告知有关信息。

3.16 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配

合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【王曼凌，债券负责人，0755-26778888】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应在三个工作日内通知乙方。

3.17 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工

作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.18 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

3.19 甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬

和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算

等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由【债券持有人等第三方】进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.20 本期债券存续期间，甲方若聘请资信评级机构对公司主体或债项进行定

期或不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当向甲方提交，并由资信评级机构及时向市场披露。

债券存续期超过一年的，资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起 7 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。

3.21 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条 乙方的职责、权利和义务

4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理

业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照半年度代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照季度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2 乙方应当督促甲方及其董事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

4.3 乙方应当通过多种方式和渠道全面调查和持续关注甲方和增信主体（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）、投资者保护条款相关承诺及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。

乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）发生本协议第 3.7 条约定的情形，获取甲方和增信主体（如有）的内部有权机构的决议；

（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿（如有）；

（三）每年调取甲方、增信主体（如有）银行征信记录；

（四）每年对甲方和增信主体（如有）进行现场检查；

（五）每年约见甲方或者增信主体（如有）进行谈话；

（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体（如有）

的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4 乙方应当对甲方募集资金专项账户的接收、存储与划转进行监督，并应

当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与

其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

4.5 在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况

是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

乙方应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金

使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

4.6 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则

的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

4.7 乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

4.8 在甲方选择延长本期债券期限时，乙方应监督甲方是否已根据募集说

明书规定调整相关票面利率，甲方未根据募集说明书规定调整相关票面利率的，乙方可以行使根据本协议规定的甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书

约定的其他违约事件、构成本期债券项下的违约时乙方应行使的职权。

4.9 乙方应对甲方本次可续期公司债券的特殊发行事项进行持续关注，包

括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、递延利息限制事项、强制付息情况

及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项，并出具受托管理事务报告。

4.10 出现本协议第 3.7 条规定情形或经合理评估对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体（如有），要求甲方、增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

4.11 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规

定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.12 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。对影响偿

债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。如本期债券为可续期债券，在甲方发生限制事项时，乙方应通知并监督甲方不得延期支付利息，如甲方仍要求延期支付利息的，乙方将行使根据本协议规定的甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件、构成本期债券项下的违约时乙方应行使的职权。

4.13 乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明

书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

4.14 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履

行本协议第 3.11 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，在出现危及债券持有人债权实现的紧急情形下，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由【债券持有人

等第三方】进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

乙方应及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。

4.15 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.16 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明

书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

4.17 乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前二十个交易日，了解甲方

的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.18 甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信主体和其他具

有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

4.19 甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持

有人的委托参加债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

4.20 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方

商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.21 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，

包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有

关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系解除后二十年。

4.22 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行募集说明书承诺须要乙方支持或配合的，乙方应当给予必要的支持。募集说明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行履约保障机制。

4.23 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其

他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

第五条 乙方的报酬及费用

5.1 除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方为履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取【1】万元的受托管理费（增值税含税价，适用增值税税率【6】%），本次债券的受托管理费由乙方从募集资金总额中一次性抵扣。以上受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。

5.2 本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下

责任时发生的如下合理费用和支出由甲方承担：乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。

第六条 受托管理事务报告

6.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

6.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定

义务的执行情况，并对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及募集资金专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（六）可续期公司债券续期情况；

（七）利息递延情况；

（八）强制付息情况；

（九）可续期公司债券是否仍计入权益；

（十）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（十一）债券持有人会议召开的情况；

（十二）偿债能力和意愿分析；

（十三）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

6.3 本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形

之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现本协议第 3.7 条第（一）项至第（二十四）项等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙

方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

6.4 在甲方发生违反利息递延下的限制事项、强制付息事件时仍未付息或

未发布续期公告等情形下，乙方将代表债券持有人对甲方就本次可续期公司债券权利、义务的履行情况进行跟踪，并在受托管理事务报告中进行说明。

第七条 债券持有人的权利与义务

7.1 债券持有人享有下列权利：

（一）按照募集说明书约定在付息日、兑付日获得本期债券利息或本息；

（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人

会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

（三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害

的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；

（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

（五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。

7.2 债券持有人应当履行下列义务：

（一）遵守募集说明书的相关约定；

（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；

（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；

（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方或甲方为其先行垫付；

（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。

第八条 利益冲突的风险防范机制

8.1 乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲

突情形及进行相关风险防范：

（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营

或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；

（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

（三）截至本协议签署日，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；

（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等）。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

8.2 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易

或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

8.3 因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，

由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

第九条 受托管理人的变更

9.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

9.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自第 9.4 条

约定的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。

新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

9.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作

移交手续。

9.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协

议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第十条 信用风险管理

10.1 为了加强本期债券存续期信用风险管理，保障本期债券持有人合法权益，甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。

10.2 甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息计划（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同），安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

10.3 乙方应当在履职过程中，重点加强本期债券信用风险管理，履行以下

风险管理职责：

（一）持续动态监测受托管理公司债券及其发行人、增信主体的信用风险变化情况，进行风险分类管理；

（二）发挥自身专业优势，协助、督导发行人有针对性地主动管理信用风险；

（三）督促发行人或者其他相关机构及时披露影响还本付息风险事项的相关信息，进行风险预警；

（四）按照规定或者约定披露受托管理事务报告；

（五）协调、督促发行人、增信主体等采取有效措施化解信用风险或者处置

违约事件，履行规定或者约定的信息披露和风险管理义务；

（六）协助债券持有人积极沟通发行人，必要时按照规定或者约定召集债券持有人会议；

（七）根据相关规定、约定或者持有人委托，代表持有人维护合法权益；

（八）法律法规、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

10.4 乙方出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。

第十一条 陈述与保证

11.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反

适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

11.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反

适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

11.3 在业务合作期间，甲乙双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。甲乙双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并遵守以下规定：

（一）不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（二）不得向对方工作人员提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；

（三）不得向对方工作人员进行商业贿赂；

（四）不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。

如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。

11.4 甲方确认，除依法需聘请的律师事务所、会计师事务所、评级机构等证

券服务机构之外，已如实并将持续向乙方披露本次发行直接或间接有偿聘请其他

第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。甲方理解并同意，在乙

方根据相关法律、法规及规范性文件的要求对甲方就聘请第三方的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。

第十二条 不可抗力

12.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克

服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

12.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十三条 违约责任

13.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则及本协议的

规定追究违约方的违约责任。

13.2 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的

任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方其免受损失。

13.3 甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约

情形与违约责任在募集说明书中约定。

第十四条 法律适用和争议解决

14.1 本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

14.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方

之间协商解决；协商不成的，应向本期债券的交易所所在地有管辖权的法院提起诉讼。

14.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十五条 协议的生效、变更及终止

15.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行成功之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。

15.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方

协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.3 出现下列情况之一的，本协议终止：

（一）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；

（二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；

（三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；

（四）按照本协议第 9.2 条约定的情形而终止。

15.4 如未变更受托管理人，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，

甲方、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。

第十六条 通知

16.1 本协议项下有关甲方与乙方之间的任何通知、要求或者其他通讯联系

应为书面形式，并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、微信、传真或其他数据电文等方式送达。

本协议双方的通讯联系方式如下：

甲方通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

甲方收件人：王曼凌

甲方传真：0755-26770286

乙方通讯地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层 A 区

乙方收件人：李鸿涛

乙方传真：0755-23953850

16.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当

在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。

16.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期；

（四）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进入对

方的系统时，视为该数据电文已有效送达。

16.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应

在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十七条 终止上市/挂牌后相关事项

17.1 如果本次债券终止上市/挂牌，甲方将委托受托管理人办理终止上市/

挂牌后的相关事项，包括但不限于债券的托管、登记等相关服务。

17.2 受托管理人对本次债券终止上市/挂牌后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。

第十八条 附则

18.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转

让其在本协议中的权利或义务。

18.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合

法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行；如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。

18.3 本协议所称的“以上”包括本数；所称的 “超过”不包括本数。

18.4 本协议正本一式【6】份，甲方、乙方各执【2】份，其余【2】份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

第十一节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

第十二节 本期债券发行的有关机构及利害关系

一、发行人及中介机构的联系方式

（一）发行人

名称：中兴通讯股份有限公司

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

法定代表人：徐子阳

联系人：王曼凌

电话：0755-26770282

传真：0755-26770286

邮编：518057

（二）牵头主承销商及簿记管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层

法定代表人：刘成

联系电话：0755-23953856

传真：0755-23953850

邮编：518000

联系人：李晨毓、邹似愚、李鸿涛、郭帅

（三）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：陈亮联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

联系人：贾晓放、杨曦、李欢、成定环、王家琛、邓佳喜

（四）存续期管理机构

名称：中信建投证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层

法定代表人：刘成

联系人：李晨毓、邹似愚、李鸿涛、郭帅

电话：0755-23953856

邮政编码：518000

（五）审计机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层

执行事务合伙人：毛鞍宁

联系人：廖文佳，何苏伟电话：010-58153000

传真：010-85188298

邮编：100738

（六）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所

联系地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层联系人：黄炜

电话：0755-29395288

传真：0755-29395289

（七）登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼

法定代表人：汪有为

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系

截至 2026 年 6 月末，发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间直接或间接的股权关系或其他重大利害关系如下：

本期债券主承销商中信建投证券、中金公司股票账户持有发行人 A 股股票

（000063.SZ）及 H 股股票（00763.HK）合计均不超过发行人总股本的 5%。除此以外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。第十三节 备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书的备查文件如下：

1、中兴通讯股份有限公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度经审计的财务

报告和审计报告、2026 年半年度未经审计的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、中诚信国际信用评级有限责任公司出具的主体及债项评级报告；

5、中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期

公司债券（第一期）之持有人会议规则；

6、中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券

受托管理协议；

7、中国证监会同意本次债券注册的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书。

二、备查文件查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明

书全文及上述备查文件：

发行人：中兴通讯股份有限公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

法定代表人：徐子阳

联系人：王曼凌

联系电话：0755-26770282传真：0755-26770286

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层

法定代表人：刘成

联系人：李晨毓、邹似愚、李鸿涛、郭帅

联系电话：0755-23953856

传真：0755-23953850

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。