北方国际:2023年度独立董事述职报告（姚颐）

2023年度独立董事述职报告

北方国际合作股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

姚颐

本人作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事制度》的规定和要求，在2023年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬

考核等方面的工作，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法利益。

现将2023年度履行职责情况向董事会和股东大会报告

如下：

一、基本情况

（一）工作履历

本人姚颐，曾任天津财经大学会计系助教，南方证券天津管理总部项目经理，南开大学商学院会计系讲师、副教授，现任南开大学商学院会计系教授、博士生导师，武汉天源环保股份有限公司独立董事。2023年10月起被股东大会选举为北方国际八届董事会独立董事。

（二）关于独立性的自查说明

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本人对独立性情况进行了自查，2023年任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会和股东会的情况

1、2023年度董事会出席及投票情况

2023年共召开了16次董事会，本人参会情况如下：

本报告期应现场出席以通讯方式委托出缺席是否连续两次未姓名参加董事会次数参加次数席次数次数亲自参加会议次数姚颐31200否

本人在会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

在深入了解情况的基础上，本人对董事会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

2、股东大会出席情况

公司于2023年共召开了7次股东大会，本人参会情况如下：

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姓名应出席股东大会次数出席股东大会次数姚颐00

3、董事会专门委员会出席情况。

本人于10月27日八届三十次董事会当选为审计与风险

管理委员会主任委员，2023年任职后共组织召开了1次审计与风险管理委员会会议，此次审计与风险管理委员会审议通过了修订《董事会审计与风险管理委员会工作细则》的议案。

4、独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司具体实际，公司于2023年12月30日修订了《独立董事制度》，建立了独立董事专门会议相关机制。报告期内尚未召开独立董事专门会议。2024年2月，公司董事会制定了《独立董事专门会议工作细则》，本人将按要求在2024年参与独立董事专门会议。

5、行使独立董事特别职权情况

2023年度，本人作为独立董事，没有提议召开董事会或

临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。

6、与中小投资者沟通交流情况

本人积极参与公司的投资者关系活动，本年度通过列席公司2023年第六次临时股东大会，与投资者进行面对面的沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。

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7、对公司进行现场考察的情况

2023年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司

的经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管

人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。

8、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，本人参加八届三十次董事会，参与审议通过了《续聘会计师事务所》的议案。本人作为独立董事，会前查阅了立信会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力作出审查，对其独立对公司财务状况、经营成果进行审计的能力，担任财务审计和内控审计机构的专业资质等作出专业判断。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

9、培训和学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和中小股东权益保护等相关法规的认识和理解。本人积极参加监管机构、行业协会、公司组织的各类培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促

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进公司进一步规范运作。

（二）履职重点关注事项

本人作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会科学决策，具体情况如下：

1、关注关联交易

2023年本人任职期内，公司提交董事会审议并披露了全

资子公司北方车辆与内蒙古一机集团进出口有限责任公司签订采购合同暨增加2023年度采购商品的关联交易额度的关联交易事项。本人通过审查关联方的履约能力、关联交易定价政策及定价依据、关联交易目的、对上市公司财务状况

和经营成果的影响等各个方面，对相关关联交易的公允性、必要性以及内部审批程序履行情况发表了事前认可意见及独立意见。

2、对外担保及资金占用情况

公司严格根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规以及《公司章程》的相关要求审议担保事项，严格控制对外担保风险。作为独立董事，本人任职后对2023年第三季度公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情

况进行核查，经核查，本人认为公司未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况，不存在以前期间发生

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延续到报告期的控股股东及关联方非经营性占用上市公司

资金的情况，也不存在违规对外担保情况。

3、募集资金的使用情况

本人于2023年10月27日任职后，公司董事会尚未出具《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本人暂未对募集资金存放与使用情况发表过独立意见。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

本人于2023年10月27日任职后，公司董监高人员尚未发生变动，公司也暂未出具高级管理人员绩效考核方案，因此本人暂未对以上情况发表过独立意见。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度公司财务报表及内控审计机构。本人作为独立董事，查阅了立信会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，认为其能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计，具备担任财务审计和内控审计机构的专业资质，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

6、现金分红及其他投资者回报情况

本人于2023年10月27日任职后，公司董事会尚未制

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定并审议利润分配方案，因此本人暂未对现金分红及其他投资者回报情况发表过独立意见。

7、信息披露的执行情况2023年，本人督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，真实、准确、完整、公平、及时的履行信息披露义务。持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。

8、内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

本人于2023年10月27日任职后，公司董事会尚未制定并审议内部控制评价报告，因此本人暂未对内部控制的执行情况发表过独立意见。

9、其他意见和建议

2023年任职期内，除出席公司董事会和股东大会外本

人积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、风险控制等方面的工作，运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决策的科学性和高效性。本人作为财务会计行业的专业人员，积极参与到了公司财务事务管理工作当中，传授多年实践中总结的宝贵经验。

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