北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

致：北方国际合作股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

嘉源（2025）-04-934

敬启者:

根据北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”、“北方国际”或“发行人”）与北京市嘉源律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问,对本次发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人

所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;发行人所提供的复印件与原件完全一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关法律意见。

本所仅就与本次发行实施有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评估及涉及适用中国境外法律法规及规则的事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数据和/或结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下:

一、本次发行的授权和批准

（一）董事会决议

1、2024年10月31日，发行人召开九届四次董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司

设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2025年4月24日，发行人召开九届九次董事会，重新审议通过了《《关于公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2025年5月29日，发行人召开九届十次董事会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于取消公司2025年第三次临时股东大会的部分议案并增加临时提案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会决议

2025年6月11日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的方案及其他相关议案,同意授权董事会全权办理与本次发行的相关事宜。本次股东大会审议关于本次发行的议案时，对本次发行的发行方案进行了逐项审议表决。

（三）相关批准情况

1、2025年5月26日，发行人取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北方国际合作股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权［2025]181号），国务院国资委原则上同意公司本次向特定对象发行不超过10,503.2822万股A股股份，募集资金不超过9.60亿元的总体方案。

2、2025年10月22日，发行人本次发行通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核。

3、2025年11月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2025)2605号),批复同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司本次发行已经取得了必要的授权与批准,该等授权与批准合法、有效。

二、本次发行的发行过程

（一）本次发行的询价

1、公司与本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”）已向深圳证券交易所报送《北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至2025年11月28日发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共16家）、35家证券投资基金管理公司、16家证券公司、15家保险机构、90家其他类型投资者，共计172名特定对象。

自《北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报送深圳证券交易所后，公司和保荐人（主承销商）共收到20名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下:

序号 新增投资者名称/姓名

1 茅山市帝欧辉煌有限公司

2 张家港市金茂创业投资有限公司

3 蒲江县产业功能区发展股权投资基金合伙企业(有限合伙）

4 济南文惠投资合伙企业(有限合伙)

5 北京泰德圣私募基金管理有限公司

6 刘晶罡

7 张鹏

8 青岛国投投资控股有限公司

9 成都立华投资有限公司

10 尹岩龙

11 谭京涛

12 浙商证券股份有限公司

1314 西安博成基金管理有限公司苏州苏新绿碳产业投资合伙企业(有限合伙）

15 绍兴上虞舜越控股有限公司

16 西藏万青投资管理有限公司

17 陈蓓文

18 常州金融投资集团有限公司

19 杭州乐信投资管理有限公司

20 汕头市和盛昌投资有限公司

2、发行人及保荐人（主承销商）于2025年12月10日至2025年12月15日（T日）9:00前以快递及电子邮件的方式向上述192 名符合相关条件的投资者发出了《北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

3、根据本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容；《申购报价单》包含了认购价格、认购金额、申购人同意按发行人和保荐人（主承销商）最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

综上，本所认为：《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规及规范性文件（以下简称“中国法律法规”）以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）本次发行的申购

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2025年12月15日9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到24名认购对象递交的《申购报价单》等申购文件，认购对象均及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、证券公司及其资管子公司管理的资产管理账户无需缴纳申报保证金)。投资者具体申购报价情况如下:

序号 投资者名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额(万元) 是否为有效报价

1 尹岩龙 10.27 3,000 是

序号 投资者名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额(万元) 是否为有效报价

2 中汇人寿保险股份有限公司-分红产品 11.25 5,000 是

10.60 15,000 是

3 绍兴上虞舜越控股有限公司 10.14 3,000 是

4 南昌国泰工业产业投资发展有限公司 11.75 4,800 是

5 长城财富保险资产管理股份有限公司代“长城财富-新基建定增股权投资计划” 11.13 3,000 是

6 苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙) 10.50 3,000 是

7 云南云投资本运营有限公司 10.55 3,000 是

8 汕头市和盛昌投资有限公司 10.21 3,000 是

9 UBSAG 10.02 4,100 是

10 刘晶罡 10.88 3,000 是

11 张鹏 10.99 3,000 是

12 兴证全球基金管理有限公司 11.41 3,040 是

10.21 30,050 是

13 华泰资产管理有限公司 10.98 12,300 是

10.38 14,100 是

14 大家资产管理有限责任公司 10.62 3,880 是

15 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) 11.14 3,000 是

10.64 5,000 是

16 华安证券资产管理有限公司 10.86 3,300 是

17 汇添富基金管理股份有限公司 10.27 3,500 是

18 财通基金管理有限公司 11.25 12,650 是

10.92 19,510 是

10.64 28,610 是

19 广发证券股份有限公司 10.79 7,720 是

10.39 9,620 是

20 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业(有限合伙） 10.01 3,000 是

21 青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿秀长 11.02 3,000 是

颈鹿6号私募证券投资基金” 9.90 3,010 是

22 李天虹 10.49 3,000 是

序号 投资者名称/姓名 申购价格(元/股) 申购金额(万元） 是否为有效报价

23 10.19 3,010 是

9.92 3,020 是

诺德基金管理有限公司 11.01 7,080 是

10.68 24,200 是

10.01 33,540 是

24 北京诚肠投资有限公司代“诚肠2号私募证券投资基金” 10.66 5,000 是

10.40 8,000 是

10.02 20,000 是

（三）本次发行的配售

1、发行人和保荐人（主承销商）根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为10.66元/股，发行股数为90,056,285股，募集资金总金额为959,999,998.10元。

2、本次发行最终获配的投资者共计14名，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对象均为邀请名单中的投资者。

3、本次发行的最终配售情况具体如下:

序号 发行对象名称/姓名 获配数量(股) 获配金额 (元) 限售期

1 诺德基金管理有限公司 22,701,688 241,999,994.08 6个月

2 财通基金管理有限公司 18,302,063 195,099,991.58 6个月

3 华泰资产管理有限公司 11,538,461 122,999,994.26 6个月

4 广发证券股份有限公司 7,242,026 77,199,997.16 6个月

5 中汇人寿保险股份有限公司-分红产品 4,690,431 49,99,994.46 6个月

6 南昌国泰工业产业投资发展有限公司 4,502,814 47,999,997.24 6个月

7 华安证券资产管理有限公司 3,095,684 32,999,991.44 6个月

8 兴证全球基金管理有限公司 2,851,782 30,399,996.12 6个月

9 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙) 2,814,258 29,999,990.28 6个月

序号 发行对象名称/姓名 获配数量（股） 获配金额 (元) 限售期

10 长城财富保险资产管理股份有限公司代“长城财富-新基建定增股权投资计划” 2,814,258 29,999,990.28 6个月

11 青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金” 2,814,258 29,999,990.28 6个月

12 张鹏 2,814,258 29,999,990.28 6个月

13 刘晶罡 2,814,258 29,999,990.28 6个月

14 北京诚肠投资有限公司代“诚肠2号私募证券投资基金” 1,060,046 11,300,090.36 6个月

合计 90,056,285 959,999,998.10

（四）本次发行的缴款及验资

1、公司已与发行对象分别签署了《北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），就本次发行认购相关事宜进行了约定。

2、2025年12月15日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

3、2025年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信证券股份有限公司承销北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A 股资金到位情况的验资报告》（信会师报字［2025]第ZG12997号），根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2025年12月18日，中信证券已收到14名特定投资者缴纳的股票认购款合计人民币玖亿伍任玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元壹角整（大写）（￥959,999,998.10元），所有认购资金均以人民币现金形式汇入指定账户。

4、2025年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北方国际合作股份有限公司截至2025年12月19日新增注册资本及股本情况验资报告》(信会师报字［2025]第ZG12996号），根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,截至2025年12月19日,发行人实际已发行人民币普通股（A股)90,056,285

股,发行价格10.66元/股,本次发行股票募集资金总额为人民币959,999,998.10元，扣除保荐承销费用人民币2,800,000.00元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币 957,199,998.10元。本次募集资金总额扣除保荐承销费用、律师费用、审计及验资费用、股票登记费用等发行费用3,575,524.79元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币956,424,473.31元，其中增加股本人民币90,056,285.00元，增加资本公积人民币866,368,188.31元。

综上，本所认为:

公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》等中国法律法规的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

三、本次发行对象合规性

（一）发行对象的私募基金备案情况

根据本所律师核查,本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等中国法律法规的要求完成登记备案。

1、青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金”、北京诚肠投资有限公司代“诚肠2号私募证券投资基金”，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等中国法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案;

2、张鹏、刘晶罡为境内自然人；南昌国泰工业产业投资发展有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）属于其他机构投资者，广发证券股份有限公司属于证券公司，上述投资者以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记；

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有

限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等中国法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等中国法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

5、华泰资产管理有限公司、长城财富保险资产管理股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品、养老金产品等参与认购；中汇人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购；上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

（二）关联关系核查

根据本次发行对象提供的材料、书面承诺并经本所律师核查，本次发行最终获配对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上，本所认为:

公司本次发行对象符合《注册管理办法》等中国法律法规及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》等中国法律法规的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申

购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

3、公司本次发行对象符合《注册管理办法》等中国法律法规及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文)

（本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A 股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：李

颜丹

2025年22月22日