北方国际:中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

北方国际合作股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十一月北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

目录....................................................1

声明....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人名称...............................................3

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...............................3

三、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................4

四、发行人情况...............................................4

五、保荐人与发行人存在的关联关系......................................9

六、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................10

第二节保荐人承诺事项...........................................12

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................13

第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................14

一、本次证券发行决策程序.........................................14

二、符合《公司法》规定的相关条件.....................................15

三、符合《证券法》规定的相关条件.....................................15

四、符合《注册管理办法》规定的相关条件..................................16

五、本次募集资金使用相关情况.......................................19

六、发行人存在的主要风险.........................................21

七、对发行人发展前景的评价........................................27

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见................31

九、其他需说明的事项...........................................31

附件一..................................................34

3-1-1北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受北方国际合作

股份有限公司（以下简称“北方国际”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。

3-1-2北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票之保荐人及主承销商。

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定赵凡、黄凯作为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股

票项目的保荐代表人；指定程崔巍作为项目协办人；指定徐亚欧、李琦、孙一甘、刘卓

远、刘昊作为项目组其他成员。

保荐代表人赵凡、黄凯项目协办人程崔巍

项目经办人徐亚欧、李琦、孙一甘、刘卓远、刘昊

住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

电话010-60837525

传真010-60836960

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

赵凡：男，保荐代表人，先后负责或参与了中航光电非公开项目、航天电子非公开项目、光电股份非公开项目、西安奕材 IPO项目、北京科锐控制权收购项目、北方创

业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目等。赵凡先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄凯：男，保荐代表人，先后主持及参与了中国黄金混合所有制改革暨 IPO项目、天津七一二 IPO项目、安达维尔 IPO项目、中航光电非公开项目、中航电子可转债项

目、航天电子非公开项目、中国重工非公开项目、东方电气非公开项目、杰赛科技非公

开项目、北斗星通非公开项目、光电股份非公开项目、北京科锐控制权收购项目、航发

动力重大资产重组项目、中瓷电子重大资产重组项目、国电南瑞重大资产重组项目、北

方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目、

华锦股份公司债项目、国电南瑞公司债项目、中国建设科技集团改制及 IPO项目、华

3-1-3北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

电国际非公开发行项目等工作，具有较丰富的投行业务经验。黄凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况程崔巍，男，先后负责或参与了中航光电非公开项目、航天电子非公开项目、光电股份非公开项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目等。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：徐亚欧、李琦、孙一甘、刘卓远、刘昊。

三、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行 A股股票。

四、发行人情况

（一）基本情况中文名称北方国际合作股份有限公司

英文名称 NORINCO International Cooperation Ltd.成立日期1986年4月5日法定代表人纪巍股票上市地深圳证券交易所股票简称北方国际

股票代码 000065.SZ注册资本1071385874元人民币

注册地址北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302）

电话号码010-68137500

传真号码010-68137466

电子信箱 bfgj@norinco-intl.com

各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外

工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的

进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经经营范围营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、

铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3-1-4北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

（二）发行人业务情况

报告期内，公司主要业务具体情况如下：

1、工程建设与服务

公司核心业务为工程建设与服务。在工程建设与服务领域，经过在国际工程建设与服务市场上多年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、货运代理、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程建设与服务企业。公司工程建设与服务业务专注于国际市场轨道交通、电力、石油与矿产设施建设、综合运输、

工业、农业、市政、房建等专业领域；在国际上同世界多个国家和地区建立了广泛的经

济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东、中东欧等地区建设并投资了一系列“一带一路”标志性项目。

2、资源供应链

公司从事的资源供应链业务主要包含蒙古矿山工程一体化项目的焦煤供应链和重型装备出口贸易等。

蒙古矿山工程一体化项目是中蒙经济走廊重要项目，是践行“一带一路”倡议和蒙古“发展之路”的重要成果。该项目精准把握蒙古资源丰富但缺乏全产业配套的痛点，开展“采矿服务-物流运输-通关仓储-焦煤供应链”一体化综合运作。公司根据焦煤运输和国内市场情况统一运作焦煤进口及国内销售环节，开展焦煤、原煤的大宗商品贸易业务，实现价值链闭环。重型装备出口贸易业务出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。

3、电力运营

公司高度重视经营模式创新，大力推进海外投资与国际产能合作业务。克罗地亚风电项目是公司投资建设运营的 156MW风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表性新能源项目。老挝南湃水电站 BOT项目总装机容量 86MW，以 BOT模式投资、建设、运营，是公司在投资领域的重要突破。克罗地亚风电项目和老挝南湃水电站 BOT项目目前均处于运营阶段。

3-1-5北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

4、工业制造

公司控股子公司深圳华特是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的

专业化、综合性马口铁容器制造企业，主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，广泛应用于食品、工业化工、日用化工等领域。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2025年9月30日，公司股本结构情况如下：

股份类别数量（股）比例

一、有限售条件股份96423586.009.00%

国有法人持股96423586.009.00%

二、无限售条件流通股份974962288.0091.00%

三、普通股股份总数1071385874.00100.00%

2、前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

占总股

持有限售股质押/冻结

股东名称股东性质持股数量（股）本比例数量（股）总数（股）

（%）

中国北方工业有限公司国有法人43187210740.31--

北方工业科技有限公司国有法人12535066211.7096423586-

中兵投资管理有限责任公司国有法人485903004.54--

江苏悦达集团有限公司国有法人408552013.81-6500000

周永成自然人110007901.03--

香港中央结算有限公司其他75770670.71--

招商银行股份有限公司-南

方中证1000交易型开放式指其他48997970.46--数证券投资基金

仇均明自然人32828000.31--

招商银行股份有限公司-华

夏中证1000交易型开放式指其他29111650.27--数证券投资基金

孟地维自然人27800000.26--

合计67911988963.40964235866500000

3-1-6北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

（四）控股股东、实际控制人及持股5%以上股东情况

1、控股股东和实际控制人情况

截至2025年9月30日，北方公司直接持有北方国际40.31%的股份，并通过北方科技间接持有北方国际11.70%的股份，合计持有北方国际52.01%的股份，为北方国际控股股东、实际控制人。国务院国资委为北方国际最终实际控制人。

发行人控股股东、实际控制人具体情况如下：

公司名称中国北方工业有限公司注册地址北京市西城区广安门南街甲12号注册资本2602774万元人民币成立日期1981年5月20日

企业类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；货物进出口；技

经营范围术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2018-02-07至无固定期限

2、其他持有发行人5%以上股份的股东

截至2025年9月30日，除北方公司外，持有发行人5%以上股份的股东为北方工业科技有限公司。北方工业科技有限公司为北方公司全资子公司，其基本情况如下表所示：

公司名称北方工业科技有限公司

注册地址北京市石景山区政达路6号院3号楼13层1301、1302、1303、1304注册资本40000万元成立日期1998年8月6日

企业类型有限责任公司（法人独资）自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技经营范围术服务、技术咨询；承办展览展示；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限1998年8月6日至无固定期限

3-1-7北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产总计2527956.332445133.272375954.202208000.44

负债合计1437723.871423330.841446469.971352211.13

股东权益合计1090232.461021802.43929484.23855789.31归属于母公司所有者权

1017895.35945868.97846542.80775432.55

益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入991507.571907992.542148789.961343327.31

营业总成本933560.651746831.591998282.051192837.46

营业利润60081.06115692.32111687.5395438.84

利润总额60125.81116150.31111402.9296553.11

净利润48500.68102592.0195369.3280350.15

归属于母公司所有者的净利润48464.08104951.2591806.4863615.93

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额89787.5365334.8470205.8473803.47

投资活动产生的现金流量净额-78301.16-16667.10-79652.26-58791.43

筹资活动产生的现金流量净额23248.358969.66-53628.48129485.33

现金及现金等价物净增加额36066.3257797.81-64408.02142174.97

期末现金及现金等价物余额481680.14387816.01452224.04310049.07

4、主要财务指标

2025-9-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

毛利率（%）14.2412.8210.3213.74加权平均净资产收益率

%4.9611.7111.328.98（）

基本每股收益（元/股）0.461.050.920.67

3-1-8北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

2025-9-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

稀释每股收益（元/股）0.451.010.880.65

流动比率（倍）1.191.161.491.62

速动比率（倍）1.111.031.351.51

资产负债率（%）56.8758.2160.8861.24

注：上述财务指标的计算公式如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产。

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2025年9月30日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人

389748 股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.04%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。

经核查，截至2025年9月30日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人31700股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.00%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。

经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人 A股股票；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。

经核查，截至2025年9月30日，本保荐人全资子公司股票账户持有发行人

2255210 股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.21%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。

经核查，截至2025年9月30日，本保荐人控股子公司华夏基金股票账户持有发行人 3081865 股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.29%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。

经核查，截至2025年9月30日，本保荐人重要关联方合计持有发行人5758523股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.54%；未持有发行人控股股东或重要关联方股

3-1-9北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书份。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2025年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请

3-1-10北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2025年 3月 24日北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。

3-1-11北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-12北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《聘请第三方意见》”）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

中信证券作为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐人对北方国际有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：

1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。

上述中介机构均为向特定对象发行 A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）其他方有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京市嘉源律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请

第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

3-1-13北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

第四节对本次证券发行上市的推荐意见

作为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为北方国际合作股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定

的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）发行人董事会审议通过2024年10月31日，发行人召开九届四次董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2025年5月29日，发行人召开九届十次董事会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于取消公司2025年第三次临时股东大会的部分议案并增加临时提案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

（二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复发行人已取得国务院国资委出具的《关于北方国际合作股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》。

3-1-14北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

（三）发行人股东大会审议通过

2025年6月11日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，会议表决通过本次

向特定对象发行 A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司九届四次董事会、九届十次董事会、2025年第三次临时股东大会审议通过，并取得了国务院国资委的批准，已获得深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人 2025年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。

三、符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。

3-1-15北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

四、符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据公司九届四次董事会、九届十次董事会、2025年第三次临时股东大会审议通

过的向特定对象发行方案，本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

保荐人认为，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条规定

1、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价

的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

2、根据公司九届四次董事会、九届十次董事会、2025年第三次股东大会审议通过

的向特定对象发行方案，所有发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

3-1-16北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地

管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业之间的重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发

行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过96000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元募集资金拟项目总投资金项目总投资金募投项目名称投入金额（人项目实施主体额（欧元）额（人民币）

民币）

1 波黑科曼耶山 125MWp 9686.00 75453.94 72435.78 奥罗拉光电有

光伏项目限责任公司

2补充流动资金3024.9323564.2223564.22-

合计12710.9399018.1696000.00-

本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司业务规模，进一步加强公司在国际工程建设与服务行业的市场地位，提高电力运营业务水平，增厚公司归母净利润，提升公司

3-1-17北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

整体盈利水平；同时，部分募集资金用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。

综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

截至本发行保荐书出具之日，北方公司为上市公司控股股东、实际控制人。国务院国资委为北方国际最终实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人仍为北方公司。国务院国资委为北方国际最终实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（五）不存在违反《注册管理办法》第五条、第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

2、IPO及以后的历次融资，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，

或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形，发行人符合前募资金变更的相关要求。

3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。

4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。

5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条

第（四）款所述情形。

3-1-18北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

五、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过96000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元募集资金拟项目总投资金额项目总投资金募投项目名称投入金额（人项目实施主体（欧元）额（人民币）

民币）

1 波黑科曼耶山 125MWp 9686.00 75453.94 72435.78 奥罗拉光电有

光伏项目限责任公司

2补充流动资金3024.9323564.2223564.22-

合计12710.9399018.1696000.00-

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、波黑科曼耶山 125MWp光伏项目

（1）落实国家“一带一路”发展战略的需要

我国“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施。波黑是“一带一路”沿线中东欧十七国之一。2023年11月，中波专家共议共建“一带一路”在波黑发展成就，波黑“一带一路”促进与发展中心主任法鲁克·博里奇说，10年来，中方在波黑在建和已经建成的基础设施项目至少有10个，包括高速公路、铁路、萨拉热窝有轨电车改造以及新能源项目。波黑议会对亚洲国家友好小组副主席阿尔宾·穆斯利奇说，波黑

3-1-19北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

十分欢迎共建“一带一路”倡议，希望借鉴中国的先进经验，推动波黑经济和社会发展。

北方国际是“服务‘一带一路’建设的骨干先锋企业，推进国际工程建设与服务及国际产能合作的主力军，推动集团公司民品国际化经营的重要力量”，公司本次募投项目示范效应将提升包括波黑在内的中东欧对公司管理水平的信任度，进一步推动国内产能出海，对落实国家“一带一路”发展战略具有重要意义。

（2）发展新能源产业布局的需要近年来，公司积极探索转型发展、产业优化，推动海外新能源项目投资，开展了老挝南湃水电站 BOT项目、克罗地亚风电项目等重大项目。继续开发欧洲新能源项目是公司新能源产业布局的重要抓手，有利于公司把握全球新能源市场快速发展的战略窗口期。本项目的市场化程度高、建设周期短，符合欧盟及波黑产业政策和可持续发展战略，作为欧洲大型海外地面光伏项目，项目的示范作用将有助于进一步打造公司国际品牌，从而推动落实北方国际能源工程计划。

（3）贯彻落实投建营一体化、产业链一体化运作的转型目标北方国际近年来持续推进由国际工程建设与服务承包向投建营一体化及产业链一

体化运作转型，在海外 EPC总承包或投资建设巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目、老挝南湃水电站 BOT项目、克罗地亚风电项目、孟加拉燃煤电站项目等众多重大标志性项目，有力地推动了当地经济社会发展，铺就了一条互利共赢、共同繁荣发展之路。本项目采用 BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，契合公司发展方向，有利于公司继续贯彻落实投建营一体化、产业链一体化运作的转型目标。

2、补充流动资金

公司拟使用本次募集资金中的23564.22万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要，不属于资本性支出。

（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，随着政策的调整和行业的转型升级，公司流动资金需求也随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力。

3-1-20北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

为支持公司发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，日常营运资金需求不断增加。补充流动资金有利于解决公司发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。近年来，公司持续由传统的 EPC承包模式向投建营一体化模式转型，业务规模保持稳定的增长状态。随着业务规模的持续增长，对营运资金的需求规模也相应提高。本项目可缓解公司营运资金压力，提升资金实力，有利于公司持续开发具有潜力的国际工程建设与服务业务，保障快速发展的资金需求与稳定性，助力公司可持续发展。

六、发行人存在的主要风险

（一）宏观经济和政策变化风险

1、经济周期风险

公司的工程建设与服务、资源供应链等各项业务与宏观经济运行关系较为紧密，经济发展周期的不同阶段，国际、国内宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经济出现周期性波动、全球对于基础设施包括新能源发电项目在内的建设投资推进

程度不及预期，对新能源行业的政策发生转向，则会给公司的经营和发展带来一定负面影响。

2、市场竞争风险

随着全球化经济的不断发展，越来越多的国家进入工程建设与服务市场，行业竞争日趋激烈。近年来，部分发达及发展中国家承包商重返亚非地区市场，亚非地区将成为各方的角力市场。公司海外业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，面临众多国际知名工程承包企业和部分国内企业的直接竞争，存在市场竞争风险。

3、国际经营环境风险

报告期各期，公司主营业务收入中，境外收入占比分别为56.84%、59.31%、56.90%和44.16%，公司执行的境外工程项目受所在地区政治环境的影响较大。该等境外业务所在地域出现经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、经济制裁、政局变动、外汇

管制或汇率不利波动甚至战争等重大不利事项，将影响公司境外工程、贸易等业务的正

3-1-21北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

常实施和开展，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。

（二）经营风险

1、合同执行风险

工程建设与服务合同签约后，需要待业主完成相关审批及融资等系列条件后方可执行，签约合同能否最终执行存在不确定性。合同执行过程中，由于建筑工程建设周期较长、涉及环节众多，通常面临较多的不可控因素，可能导致合同金额、合同成本、合同执行周期发生一定的不利变化。签约合同能否最终转化为公司收入以及合同执行过程中的不可控因素都可能影响公司经营业绩。

2、工程分包风险

公司在总承包项目的执行中，设计和施工部分一般按照国际惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要负责检验分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择制度，但若公司分包方式不当或对分包商监管不力，则存在因分包商产品质量不达标、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、工程进度、成本效益产生影响的可能性，存在影响公司国际声誉、降低公司竞争力的风险。

3、投资建设业务风险

随着工程建设与服务市场情况的变化及公司转型升级，公司开始发展 BOT、BOO等投资类型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良好的投资回报，同时提高工程建设与服务业务的市场开拓能力。BOT、BOO等业务具有前期投资大、投资回收期长等特点，涉及投融资、建设、运营管理、转让或拥有等多个环节，相对传统的工程建设与服务业务较为复杂。项目运作过程中可能因为政治、技术、市场、自然环境等因素导致投资回收期延长或投资回报低于预期，从而影响公司经营业绩。

（三）财务风险

1、融资风险

公司开展投建营一体化业务需要较大的资本性支出；公司工程建设与服务业务实施过程中存在较大的流动性资金需求。未来公司取得外部融资的能力及融资成本存在不确定性，受多方面因素的影响，主要包括：金融市场的波动、借款利率和条件的变化、政

3-1-22北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

府对国内或国际融资的审批以及公司的财务状况和经营业绩。若公司未能及时以合理的成本筹集资金，将对公司日常经营及长期发展产生不利影响。

2、资金周转风险

公司从事的工程建设与服务业务通常合同金额较高、建设周期较长，需要占用大量的资金。报告期内，公司应收账款及长期应收款金额较大。如果出现客户所在地的政治经济环境变化、市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化等情形，导致客户未能及时支付相关款项，将会降低公司资金周转能力，对公司财务状况产生不利影响。

3、汇率波动风险

报告期各期，公司主营业务中境外收入金额分别为760328.40万元、1269147.56万元、1080812.57万元和436043.82万元，占主营业务收入的比重分别为56.84%、

59.31%、56.90%和44.16%。公司境外业务主要以美元、欧元等外币结算，报告期各期

的汇兑损益分别为-39624.40万元、-21967.51万元、-14934.28万元和10904.66万元，汇兑损益及开展外汇衍生品交易对公司利润总额的影响合计为21241.34万元、

21838.61万元、13169.50万元和-10815.75万元，占利润总额比例分别为22.00%、

19.60%、11.34%及-17.99%。剔除汇兑损益及开展外汇衍生品交易影响后，公司利润

总额分别为75311.77万元、89564.31万元、102980.81万元及70941.56万元。

若未来公司境外收入规模进一步扩大，人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理或相关措施未达预期，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

4、业绩下滑的风险

2022年至2025年1-9月，公司营业收入分别为1343327.31万元、2148789.96

万元、1907992.54万元和991507.57万元；归属母公司股东的净利润分别为

63615.93万元、91806.48万元、104951.25万元和48464.08万元。受市场煤炭价

格变化及汇率变动影响，公司最近一期归属母公司股东的净利润同比下降36.02%。公司焦煤采购长协价格按季度调整，在焦煤价格快速下跌的情况下，由于采购价格调整晚于销售价格变动，可能导致公司资源供应链业务业绩下滑。公司工程建设与服务业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，若工程项目所在地区出现经济波动、自然灾害、外汇管制、行业竞争加剧等不利事项，将影响公司境外工程业务的正常实施和开拓，对公司

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经营状况产生不利影响。因此，若未来市场煤炭价格、汇率等前述因素出现持续不利影响，将可能导致公司业绩持续下滑甚至亏损的风险。

5、短期偿债能力风险

报告期各期末，公司流动比率分别为1.62、1.49、1.16和1.19，速动比率分别为

1.51、1.35、1.03和1.11。公司短期有息负债金额逐年上升，流动比率、速动比率呈

现逐年下降的趋势。公司的主营业务属于资金密集型业务，对营运资金的需求较高，若未来公司生产经营情况出现重大不利变化，公司将可能会面临短期偿债能力不足的风险。

6、货币资金风险

报告期各期末，公司货币资金余额分别为498094.70万元、409204.41万元、460024.64万元和487368.76万元。报告期内，公司与关联方兵工财务签订了《金融服务协议》，兵工财务向公司提供存款、贷款、票据业务等金融服务。报告期各期末，公司于兵工财务的存款余额分别为203399.45万元、143645.93万元、187478.78

万元和151978.22万元。此外，公司根据生产经营需求，同时持有较大金额的货币资金与短期借款。若未来兵工财务提供的金融服务或公司的经营状况发生重大不利变化，公司可能将会面临货币资金紧张的风险。

7、存货跌价风险

报告期内，公司资源供应链业务持续扩张，报告期各期末存货规模较高，账面余额分别为96512.69万元、137669.38万元、162325.96万元和93268.84万元，存货跌价准备分别为2757.30万元、1376.04万元、5899.64万元和960.45万元。如果未来公司焦煤等商品销售价格发生重大不利变化，可能需要进一步计提对应的存货跌价准备，影响公司的盈利水平。

8、预付款项规模较大风险

报告期各期末，公司预付款项期末余额分别为198402.43万元、186719.28万元、

163484.15万元和185126.86万元，占总资产的比例分别为8.99%、7.86%、6.69%

和7.32%，主要为预付的工程项目分包款和采购货款。若上游供应商发生经营困难等重大不利变化，或由于其他不可抗力导致出现无法履约交货或收回款项等情形，公司预付款项可能存在一定的减值风险。

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9、外汇套期保值的风险

报告期内，为了有效降低汇率波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用远期外汇合约进行套期保值。发行人进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。公司在使用套期保值工具的同时会面临衍生品交易本身所带来的各种风险，如汇率异常波动风险、内部控制风险、交易违约风险等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

10、应收账款、长期应收款、合同资产减值的风险

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为421281.94万元、448454.78万元、

496600.91万元及497097.70万元，长期应收款账面余额分别为198019.11万元、

275082.88万元、319510.01万元及317959.13万元，合同资产账面余额分别为

47038.29万元、97259.21万元、99051.70万元及112074.73万元，公司应收账款、长期应收款、合同资产占总资产比例较大。如果未来下游行业经济形势发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化，将可能导致公司面临个别应收账款、长期应收款、合同资产客户信用风险增加、需要进一步计提减值的风险，从而对公司财务状况产生不利影响。

（四）管理风险

公司营运规模庞大，各级子公司众多，经营地域和场所比较分散。公司业务内容涵盖了工程建设与服务、资源供应链、电力运营和工业制造等诸多业务板块。此外，公司在非洲、亚洲及欧洲等地区拥有控股子公司，考虑到中外政策、法律、经济环境的不同以及企业文化、经营理念的差异，公司存在一定的管理风险。

（五）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施进度不及预期的风险

公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好地执行，都可能对募集资金投资项目的实施进度造成不利影响。

2、募集资金投资项目售电价格不及预期的风险

项目建设完成后，主要通过向电力交易商出售电力的方式进行运营，电力交易商再

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将电力出售给终端用户。电价主要参考临近电力交易所价格进行磋商确定，电力交易所电价会有所波动，故本次募集资金投资项目未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。

3、募集资金投资项目电量消纳不及预期的风险

波黑当地法律规定可再生能源项目享有优先并网的权利。波黑为电力净出口国，项目建设完成后，电力将通过欧洲输电系统运营商网络将电力主要出口至包括匈牙利和克罗地亚在内的东南欧等邻国。若当地政策发生改变，或波黑周边地区能源供需结构发生较大改变，则可能存在产能消化风险，进而影响公司经营业绩。

4、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目“波黑科曼耶山 125MWp光伏项目”建成后，公司非流动资产将有所增加，每年将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，项目25年运营期内，合计新增折旧摊销75456.74万元，平均每年3018.27万元。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（六）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次募投项目在境外实施尚需取得外线工程同意书。本次向特定对象发行 A股股票方案已获得深交所审核通过，尚需中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对

本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润

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实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

4、股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素，都会影响股票市场价格。提请投资者关注股票价格波动风险。

七、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展趋势

1、工程建设与服务行业发展趋势

（1）市场及业务模式有待转型升级

我国工程建设与服务行业经过近40年的发展，“核心市场”主要集中在亚洲、非洲和后来居上的拉美等发展中经济体，部分区域市场容量已接近上限，当地社会对中资企业在准入限制、带动就业、配套设施等方面的要求也更加苛刻。在全球基础设施建设处于高峰期的大背景下，欧美等发达国际市场的开拓成为我国工程建设与服务企业优化国际市场布局的战略选择。

当前我国工程建设与服务企业主要的业务模式为施工总承包或 EPC总承包，而根据中国对外承包工程商会分析，ENR250榜单排名靠前的国外大型工程承包企业大多涉及特许经营业务，约 40%-50%的营业额来源于特许经营项目。BT、BOT、BOO等业务模式将成为我国工程建设与服务企业承揽海外工程的探索方向。

（2）加强综合服务能力

国际工程日趋大型化、综合化，国外客户的需求更加多元化、个性化，单纯的工程建设与服务业务难以满足市场变化和客户需求。提供工程承包、产品出口、货运代理、

3-1-27北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

对外投资一揽子服务成为企业走出去的必然选择。通过工程项目建设和海外投资带动中国产品、技术、标准、资本等全要素输出，才能实现更高水平的对外开放，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步扩大工程建设与服务业务规模和持续发展能力。

（3）注重融合发展及属地化经营

工程建设与服务企业面临着复杂多变、竞争激烈的市场环境、技术环境以及社会环

境等现实条件，仅仅依靠国内有限的资源和条件难以应对当前多样化的国际工程挑战。

充分利用工程所在地区或国家的资源有利于提高经营管理效率，降低海外经营风险。加强与国际大型企业、当地企业的合作有助于实现优势互补，获取更多的资源和信息，进一步分担项目实施过程中的风险。

2、焦煤供应链行业发展趋势

焦煤供应链行业未来发展趋势将呈现专业化、高质化和全球化的特征。焦煤作为炼钢过程中不可或缺的催化剂，其需求与钢铁行业的发展紧密相关。随着全球钢铁产业向高附加值、低碳化方向转型，焦煤供应链企业需更加注重产品质量和环保标准，推动焦煤的高效利用和清洁生产技术，以应对“双碳”目标下钢铁行业减排压力。

在国内，焦煤消费将更加集中于大型钢铁企业，尤其是采用先进工艺的高炉和电炉企业，对高品质焦煤的需求将持续增长。同时，国内焦煤资源的分布不均和开采成本上升将促使企业加大对海外优质焦煤资源的进口依赖，特别是从蒙古、俄罗斯和澳大利亚等主要焦煤出口国。焦煤供应链企业需加强与国际供应商的战略合作，优化进口渠道，确保供应链的稳定性和成本竞争力。此外，数字化和智能化技术的应用将成为焦煤供应链行业的重要驱动力，企业需借助大数据、物联网等技术，提升供应链透明度、优化物流效率，并实现精准的市场需求预测和资源调配。

3、电力运营行业发展趋势

（1）“一带一路”沿线国家需求推动电力运营建设

根据伍德麦肯兹数据，在“一带一路”的重要市场，未来十年光伏发电和风力发电装机量预计将大幅增长，达 120GW，需投资 730亿美元。沙特阿拉伯需求最大，计划安装 41GW太阳能发电设备和 13GW风力发电设备。中国企业在这些市场可再生能源投资中的参与度不断提高，五年前风能和太阳能发电量占比仅7%，到2024年已上升

3-1-28北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

至60%以上，若当前趋势延续，2030年可能达到80%。

此外，伍德麦肯兹预测，2025年新增光伏发电量预计为 493GW（直流）。中国在“一带一路”沿线国家的能源项目布局，为当地能源转型和可持续发展注入强大动力，也进一步巩固了中国在全球可再生能源领域的重要地位。

（2）市场及业务模式转型升级

随着新能源电站建设市场的逐渐成熟，传统的 EPC模式已难以满足市场需求。未来，电力运营企业将积极探索 BT、BOT、BOO等多元化业务模式，以提升项目的长期收益和可持续性。根据中国新能源行业协会预测，到 2025年，BT、BOT等模式建设的项目在电力运营项目中的占比将达到35%以上。

电力运营项目日趋大型化和综合化，客户需求也更加多元化和个性化。未来，电力运营建设企业需提供从项目开发、设备供应、工程建设到运营维护的一揽子服务，以满足客户的全方位需求。通过整合资源和技术优势，提升为客户提供整体解决方案的能力，将成为企业扩大市场份额和提升竞争力的关键。

（3）融合发展及属地化经营

在国际市场竞争日益激烈的背景下，电力运营企业需加强与国际企业、当地企业的合作，实现优势互补和资源共享。同时，属地化经营将成为降低经营成本、提高管理效率的重要策略。例如，在人力资源等方面实现属地化，不仅有助于降低项目成本，还能增强企业在当地市场的适应能力和竞争力。

（二）公司竞争优势

1、品牌资源优势

北方公司建立的“NORINCO”品牌在海外多个国家形成以海外分支机构为核心的

海外营销网以及以海外投资项目为核心的海外投资经营网，声誉优势明显，多年来已形成较强的市场开发能力。公司依托“NORINCO”品牌资源优势，不断巩固和发展与业主的长期良好合作关系，积累了丰富的客户资源，具备宝贵的市场开发经验和战略资源。

2、内部协同优势

在打造民品国际化经营平台的进程中，通过资产重组，整合部分优势资源，初步形成了以国际工程为核心，相关产业为支撑的协同集群，有效巩固了业务基础，拓展了发

3-1-29北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书展空间。在北方公司完善的产业支撑下，公司在业务开展过程中实现业务协同互动，打造链式项目，有效地提升了产业链竞争优势。

3、转型先发优势

公司在行业内较早开展商业模式创新，实施以投资为驱动的转型升级，稳步推进投建营一体化、产业链一体化运作，形成较强的投资开发管理能力，部分投资项目已投产运营，实现良好收益，具有先发的资产资源占有优势。

4、多渠道融资优势

经过公司多年良好运营，与国内外金融机构建立了良好的合作关系，形成了较强的资本运作和投融资能力与国内多家银行、保险建立稳定良好的合作关系，可以提供灵活多变的融资解决方案；通过上市公司平台在资本市场融资，实施资本运作和资产重组，形成较强的资本运作和投融资能力。

5、人力资源优势

拥有一批熟悉国际化统筹运作和海外项目管理的高素质、专业化、复合型国际化人才队伍，具有较强的发现和抓住商业机会能力、风险识别管控能力、全球资源整合能力、专业化经营管理能力以及丰富的项目运作经验。

（三）本次发行对公司的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响目前，公司本部的工程建设与服务业务正在由传统的 EPC模式持续向 BOO、BOT模式探索。随着募集资金到位，未来公司会继续推进转型升级战略，积极培育全体产业链化竞争优势，将工程建设与服务板块打造成投建营一体化、市场一体化运作和 EPC工程多种业务模式并行的经营格局。同时，公司亦将以投资驱动，依托控股股东北方公司在贸易领域开拓出的“NORINCO”品牌效应，积极开拓市场，整合北方公司优势资源，依托完善的产业支撑，实现旗下贸易、物流、矿产及新能源项目开发等业务板块的协同发展，提升国际竞争优势。

2、本次发行对公司财务状况的影响

（1）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资

3-1-30北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书

产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。

（2）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金将用于波黑科曼耶山 125MWp光伏项目。由于募集资金投资项目存在建设周期，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。

（3）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。

保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

九、其他需说明的事项

截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在中国证监会、深圳证券交易所要求的其他需说明的事项。

3-1-31北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐代表人：

赵凡黄凯

项目协办人：

程崔巍中信证券股份有限公司年月日

3-1-32北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐业务部门负责人：

王凯

内核负责人：

朱洁