规范与关联方资金往来管理制度

北方国际合作股份有限公司

规范与关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条为了规范北方国际合作股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司《章程》、制度和公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与

公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间进行的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”参考《深圳证券交易所股票上市规则》定义，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市

公司的关联法人（或者其他组织）：

1规范与关联方资金往来管理制度

1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制

的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3.持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及

其一致行动人；

4.由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（二）具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联

自然人：

1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2.上市公司董事、高级管理人员；

3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）

的董事、监事及高级管理人员；

4.本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来

十二个月内，存在第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重

于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他

2规范与关联方资金往来管理制度组织），为上市公司的关联人。

公司与第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）受

同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和

非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东、实际控制人

及其他关联方资金，为公司控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金或中国证监会认定的其他非经营性占用资金。

第四条公司应杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，本公司将追究其赔偿责任。

第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

3规范与关联方资金往来管理制度

第五条公司在与公司控股股东、实际控制人及其他关

联方发生经营性资金往来时，应明确关联方经营性资金往来的结算期限，应严防资金占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，或以明显有悖商业逻辑的预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司控股

股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地

提供给公司控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1.为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福

利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控

股股东、实际控制人及其他关联方使用；

3.委托公司控股股东、实际控制人及其他关联方进行投

资活动；

4.为公司控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5.代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

4规范与关联方资金往来管理制度

第七条对于公司参股且不由控股股东、实际控制人控

制的公司，在该参股公司的其他股东同比例提供资金的前提下，公司可以在不超过持股比例的前提下向该参股公司提供资金。

第八条公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易应严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序履行。禁止以“期间占用、期末返还”或“小金额、多批次”等占用形式规避内部决策程

序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实际占用方的恶意违规行为。

第三章资金往来支付程序

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有

法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联

方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。

5规范与关联方资金往来管理制度

第十一条公司财务部门在实际向关联方支付资金时，参照《资金流出管理办法》相关程序审批。

第十二条公司财务部门在办理与公司控股股东、实际

控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。财务负责人负责公司日常资金管理工作，负责对公司财务过程的控制，监控公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应向董事会定期报告公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方占

用公司资金的，原则上应当以现金清偿。公司应当严格控制公司控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿

占用的公司资金。拟以非现金资产清偿的，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

第十四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方拟以非现金资产清偿占用公司资金的，公司应当聘请符合《中

6规范与关联方资金往来管理制度华人民共和国证券法》规定的中介机构对相关资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；独立董事应当就以资抵债方案发表意见

或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出

具独立财务顾问报告；以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。公司应当就前述事项及时履行信息披露义务。

第十五条发生公司控股股东、实际控制人及其他关联

方侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求停止侵害、赔偿损失。

第四章审计管理及建档管理

第十六条公司财务部门应当认真核算、统计公司和控

股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的

资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第十七条注册会计师为公司年度财务会计报告进行审

计并对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资

金情况出具专项说明的，公司应当就该专项说明作出公告。

第五章违反本制度规定的责任与处理

7规范与关联方资金往来管理制度

第十八条公司及控股子公司董事、高级管理人员，在

决策、审核、审批及直接处理与公司控股股东、实际控制人

及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司或控股子公司造成重大经济损失或其他严重后果的，应当参照公司《违规经营投资责任追究实施办法》追究相应责任。

第十九条公司所属控股子公司违反本制度而发生的公

司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、

违规担保等现象造成损失的，公司有权追究控股子公司的法律责任。

第二十条公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处

理与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性

资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第六章附则

第二十一条本制度未作规定的，适用有关法律、行政

法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。

本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十二条本制度自董事会通过之日起生效。

第二十三条本制度由董事会负责解释和修改。

8