关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券简称：北方国际证券代码：000065公告编码：2025-076

北方国际合作股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2025年8月

20日召开的九届十二次董事会审议通过了《修订<公司章程>》等议案。具体情

况如下：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证

券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行了修订（《公司章程》修订具体内容详见附件一《修订对照表》），同时废止《监事会议事规则》。此外，根据公司可转换公司债券赎回后的最新总股本，修订公司股本、注册资本金额。

本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理章程备案、注册资本变更、取消监事会等工商登记相关事宜。修订后的规则全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

备查文件九届十二次董事会决议九届八次监事会决议北方国际合作股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

1关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

附件一北方国际合作股份有限公司章程修订对照表原公司章程新修订公司章程

第一章总则第一章总则

第一条为规范北方国际合作股份有限公第一条为规范北方国际合作股份有限公

司(以下简称“公司”)的组织和行为，坚司(以下简称“公司”)的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，度，维护公司、股东、职工、债权人的合规范公司的组织和行为，依据《中华人民法权益，依据《中华人民共和国公司法》共和国公司法》(以下简称《公司法》)、(以下简称《公司法》)、《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国券法》）、《中国共产党章程》(以下简称《党共产党章程》(以下简称《党章》)和其他章》)和其他有关规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

100170.3219万元。107138.5874万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司依法享有法人财产权，自主第十条公司依法享有法人财产权，自主

经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，具有市场主事权利，独立承担民事责任，具有市场主

2关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告体地位，建立健全市场化经营机制。公司体地位，建立健全市场化经营机制。股东全部资产分为等额股份，股东以其认购的以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即第十三条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东与股东之间权利义务关系的具有法律

法律约束力的文件，是确定公司与其他相约束力的文件，对公司、股东、党委成员、关利益主体之间关系的基本规则以及保董事、高级管理人员具有法律约束力。依证这些规则得到具体执行的依据。本章程据本章程，股东可以起诉股东，股东可以对公司、股东、党委成员、董事、监事、起诉公司董事、高级管理人员，股东可以高级管理人员均具有法律约束力。依据本起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉级管理人员。

公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：通过股份公第十五条公司的经营宗旨：公司以践行

司的组织形式，提高公司的经营管理水国家“一带一路”倡议为使命，致力于成平，依法经营，科学管理，不断提高社会为世界一流国际工程建设与投资运营服效益和经济效益，使全体股东获得满意的务商。公司依法合规经营，科学精益管理，经济回报。勇于开拓创新，不断提高社会效益和经济效益，持续以优良业绩回报股东，履行社会责任，构建互利共赢的全球合作生态。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十八条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。明面值，每股面值1元。

第十九条公司的内资股，在中国证券登第二十条公司发行的股份，在中国证券记有限责任公司深圳分公司集中存管。登记有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十一条公司的股份总数为第二十二条公司的股份总数为

100170.3219万股，公司的股本结构为107138.5874万股，公司的股本结构为

普通股100170.3219万股。普通股107138.5874万股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括第二十三条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司或司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实

3关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十七条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方政法规和中国证监会认可的其他方式进式；行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十六条第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购

公司因本章程第二十五条第（三）项、本公司股份的，应当通过公开的集中交易

第（五）项、第（六）项规定的情形收购方式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第三十条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票易之日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、监事、高级管理人员应当得转让。向公司申报所持有的本公司的股份及其

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公司董事、监事、高级管理人员应当变动情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及其转让的股份不得超过其所持有本公司同

变动情况，在任职期间每年转让的股份不一类别股份总数的25%；所持本公司股份得超过其所持有本公司股份总数的25%；自公司股票上市交易之日起1年内不得

所持本公司股份自公司股票上市交易之转让。上述人员离职后半年内，不得转让日起1年内不得转让。上述人员离职后半其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股第三十二条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持东、董事、高级管理人员，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归本个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后剩余是，证券公司因购入包销售后剩余股票而股票而持有5%以上股份的，以及由中国持有5%以上股份的，以及由中国证监会证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十三条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类别享有权利，承担义务；其所持有股份的种类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同等利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

5关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东大会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十六条连续180日以上单独或者合

信息或者索取资料的，应当向公司提供证计持有公司3%以上股份的股东可以要求明其持有公司股份的种类以及持股数量查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东提的书面文件，公司经核实股东身份后按照出查阅、复制前条所述有关信息或者资料股东的要求予以提供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表

方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，

6关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

者决议内容违反本章程的，股东有权自决或者决议内容违反本章程的，股东有权自议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院销。撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续一百八十日以上单独或股东有权书面请求监事会向人民法院提者合计持有公司1%以上股份的股东有权起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉

律、行政法规或者本章程的规定，给公司讼；审计委员会成员执行公司职务时违反造成损失的，股东可以书面请求董事会向法律、行政法规或者本章程的规定，给公

7关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收不立即提起诉讼将会使公司利益受到难到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者以弥补的损害的，前款规定的股东有权为情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利了公司的利益以自己的名义直接向人民益受到难以弥补的损害的，前款规定的股法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行）。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司（五）法律、行政法规及本章程规定

或者其他股东造成损失的，应当依法承担应当承担的其他义务。

赔偿责任；第四十二条公司股东滥用股东权利给公

（六）公司股东滥用公司法人独立地司或者其他股东造成损失的，应当依法承

8关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立公司债权人利益的，应当对公司债务承担地位和股东有限责任，逃避债务，严重损连带责任；害公司债权人利益的，应当对公司债务承

（七）法律、行政法规及本章程规定担连带责任。

应当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制第四十四条公司控股股东、实际控制人

人员不得利用其关联关系损害公司利益。应当依照法律、行政法规、中国证监会和违反本条规定的，给公司造成损失的，应证券交易所的规定行使权利、履行义务，当承担赔偿责任。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十五条公司控股股东、实际控制人

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股应当遵守下列规定：

东应严格依法行使出资人的权利，控股股（一）依法行使股东权利，不滥用控东不得利用利润分配、资产重组、对外投制权或者利用关联关系损害公司或者其

资、资金占用、借款担保等方式损害公司他股东的合法权益；

和社会公众股股东的合法权益，不得利用（二）严格履行所作出的公开声明和其控制地位损害公司和社会公众股股东各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

9关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东大会的一般规定第四节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十九条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资

10关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

务所作出决议；产30%的事项；

（十二）按照权限审议批准公司对外（十一）审议批准变更募集资金用途捐赠事项和第四十三条担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决定事项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司股计划；债券作出决议。

（十六）按照权限审议批准公司业绩除法律、行政法规、中国证监会规定

考核和重大收入分配事项；或证券交易所规则另有规定外，上述股东

（十七）按照权限审议批准公司国有会的职权不得通过授权的形式由董事会

资产转让、国有产权变动事项；或其他机构和个人代为行使。

（十八）按照权限审议批准公司会计政策和会计估计变更等重大财务事项；

（十九）按照权限审议批准公司重大

改革、重组方案；

（二十）决定对公司年度财务决算和重大事项进行审计和抽查检查；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十九条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的

外担保总额，超过公司最近一期经审计净对外担保总额，超过最近一期经审计净资资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对（二）本公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计总外担保总额，超过最近一期经审计总资产资产的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；

（三）最近12个月内担保金额累计（三）最近12个月内向他人提供担

计算超过公司最近一期经审计总资产30%保的金额累计计算超过公司最近一期经

的担保；审计总资产30%的担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表（四）为资产负债率超过70%的担保

数据显示资产负债率超过70%；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期（五）单笔担保额超过最近一期经审

经审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

11关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保。

（七）法律、行政法规、部门规章或（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（三）项担保事项公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的事项时，应当经出席会议的股东所持表决三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者不足本章程所定人的法定最低人数或者不足本章程所定人

数9人的2/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十七条公司原则上应在公司住所地第五十三条本公司召开股东会的地点

召开股东大会，如需变更会议召开地点的为：公司住所地或者会议通知中确定的其应在召开股东大会的通知中予以说明。他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东参加股东大会提供便利。股东通过上参加股东会提供便利。股东通过上述方式述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十五条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时董事要求召开临时股东会的提议，董事会股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，应定，在收到提议后10日内提出同意或者在作出董事会决议后的5日内发出召开不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，应在

12关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

股东大会的，应说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提议后10日内本章程的规定，在收到提议后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。董事会不同意征得审计委员会的同意。

召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收

10日内未作出反馈的，视为董事会不能到提议后10日内未作出反馈的，视为董

履行或者不履行召集股东大会会议职责，事会不能履行或者不履行召集股东会会监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到请求后10日内本章程的规定，在收到请求后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。董事会不应当征得相关股东的同意。董事会不同意同意召开临时股东大会，或者在收到请求召开临时股东会，或者在收到请求后10后10日内未作出反馈的，单独或者合计日内未作出反馈的，单独或者合计持有公持有公司10%以上股份的股东有权向监事司10%以上股份的股东有权向审计委员会

会提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，并应当以书面形式形式向监事会提出请求。监事会同意召开向审计委员会提出请求。

临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，出召开股东大会的通知，通知中对原提案应在收到请求后5日内发出召开股东会的变更，应当征得相关股东的同意。监事的通知，通知中对原提案的变更，应当征会未在规定期限内发出股东大会通知的，得相关股东的同意。审计委员会未在规定

13关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

视为监事会不召集和主持股东大会，连续期限内发出股东会通知的，视为审计委员

90日以上单独或者合计持有公司10%以会不召集和主持股东会，连续90日以上

上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十八条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。在股东大会决议公告时向证券交易所备案。审计委员会或者召前，召集股东持股比例不得低于10%。监集股东应在发出股东会通知及股东会决事会或召集股东应在发出股东大会通知议公告时，向证券交易所提交有关证明材及股东大会决议公告时，向证券交易所提料。

交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十九条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股第六十条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上股份出临时提案并书面提交召集人。召集人应的股东，可以在股东会召开10日前提出当在收到提案后2日内发出股东大会补临时提案并书面提交召集人。召集人应当充通知，公告临时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出知，公告临时提案的内容，并将该临时提股东大会通知公告后，不得修改股东大会案提交股东会审议。但临时提案违反法通知中已列明的提案或增加新的提案。股律、行政法规或者本章程的规定，或者不东大会通知中未列明或不符合本章程第属于股东会职权范围的除外。

五十五条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

14关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中应充分披露的，股东会通知中应充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股

（二）与本公司或本公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

关部门的处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或者证明；代理他人出席

代理他人出席会议的，代理人应出示本人会议的，代理人应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第七十条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

15关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托第七十一条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十四条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十五条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由过以上董事共同推举的一名董事主持。半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会召集人主持。监事会召集人不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由半数以上监事共同不能履行职务或者不履行职务时，由过半推举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

16关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十八条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由第八十条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人

人员姓名；数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（三）出席会议的股东和代理人人份总数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言份总数的比例；要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或者建议以及要点和表决结果；相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条会议召集人应当保证会议记第八十一条会议召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名理出席的委托书、网络及其他方式表决情册及代理出席的委托书、网络及其他方式

况的有效资料一并保存，保存期限不少于表决情况的有效资料一并保存，保存期限

10年。不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十三条股东会决议分为普通决议和和特别决议。股东大会作出普通决议，应特别决议。股东会作出普通决议，应当由当由出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东会的股东（包括股东代理人）所

人）所持表决权的1/2以上通过。股东大持表决权的过半数通过。股东会作出特别会作出特别决议，应当由出席股东大会的决议，应当由出席股东会的股东（包括股股东（包括股东代理人）所持表决权的东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十四条下列事项由股东会以普通决

17关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十五条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者（二）公司的分立、分拆、合并、解变更公司形式；散和清算；

（三）分拆所属子公司上市；（三）本章程的修改；

（四）本章程及其附件（包括股东大（四）公司在连续十二个月内购买、会议事规则、董事会议事规则及监事会议出售重大资产或者向他人提供担保的金事规则）的修改；额超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）公司在连续十二个月内购买、的；

出售重大资产或者担保金额超过公司最（五）股权激励计划；

近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规、深圳证券交

（六）发行股票、可转换公司债券、易所相关规定、本章程规定的，以及股东优先股以及中国证监会认可的其他证券会以普通决议认定会对公司产生重大影品种；响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）以减少注册资本为目的的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其

股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所

18关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（三）项、第（十）项所述事项，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人

员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十九条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会审议董事、监事选举的提（一）董事提名的方式为：

案，应当对每一个董事、监事候选人逐个公司董事会、单独或者合并持有公司进行表决。改选董事、监事提案获得通过股份1%以上的股东有权提名董事候选人。

的，需签署《董事（监事）声明及承诺书》提名人不得提名与其存在利害关系的人并报送深圳证券交易所备案。新任董事、员或者有其他可能影响独立履职情形的监事在会议结束之后立即就任。关系密切人员作为独立董事候选人。独立股东大会选举两名及以上董事或监董事的提名应符合《上市公司独立董事管事时，实行累积投票制。理办法》的规定。独立董事的提名人在提前款所称累积投票制是指股东大会名前应当征得被提名人的同意。提名人应选举董事、监事时，每一股份拥有与应选当充分了解被提名人职业、学历、职称、董事或者监事人数相同的表决权，股东拥详细的工作经历、全部兼职、有无重大失有的表决权可以集中使用。董事会应当向信等不良记录等情况，并对其符合独立性股东公告候选董事、监事的简历和基本情和担任独立董事的其他条件发表意见，被况。提名人应当就其符合独立性和担任独立采取累积投票时，每一股东持有的表董事的其他条件发表公开声明。

决票数等于该股东所持股份数额乘以应在选举独立董事的股东会召开前，公选董事、监事人数。股东可以将其总票数司董事会应当按照规定公布上述内容，便集中投给一个或者分别投给几个董事候于股东对候选人有足够的了解，最迟应当选人、监事候选人。每一董事候选人、监在发布召开股东会通知公告时，将所有独事候选人应单独计票。立董事候选人的有关材料报送深圳证券每位股东所投的董事或监事选票数交易所，保证相关报送材料应当真实、准不得超过其累积投票数的最高限额，否确、完整。

19关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告则，该选票为无效选票。如果选票上该股董事候选人应在股东会通知公告之东使用的投票总数小于或等于其合法拥前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公有的有效投票数，该选票有效，差额部分开披露的董事或监事候选人的资料真实、视为放弃表决权。准确、完整并保证当选后切实履行董事职持有或合并持有公司发行在外有表责。

决权股份总数的3%以上的股东可以向公股东会选举两名及以上董事时，实行司董事会提出董事候选人，但提名的人数累积投票制。

必须符合章程的规定，并且不得多于拟选前款所称累积投票制是指股东会选人数。举董事时，每一股份拥有与应选董事人数监事会中的股东代表由持有或合并相同的表决权，股东拥有的表决权可以集持有公司发行在外有表决权股份总数的中使用。

3%以上的股东提出候选人名单，经股东大采取累积投票制时，每一股东持有的

会出席会议的股东所持表决权的半数以表决票数等于该股东所持股份数额乘以

上同意选举产生，更换时亦同。监事会中应选董事人数。股东可以将其总票数集中的员工代表由公司职工民主选举产生，更投给一个或者分别投给几个董事候选人。

换时亦同。每一董事候选人、应单独计票。

（二）董事选举执行以下原则：

1.独立董事和非独立董事实行分开投票。

2.中小股东表决情况应当单独计票并披露。

(三)公司独立董事、非独立董事候选

人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东将自己应有票数具体分配给所选

的独立董事、非独立董事候选人。但所投票的候选人数不能超过本章程规定独立

董事、非独立董事人数，所分配选票数不得超过该股东累积投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。如果选票上该股东使用的投票总数小于或等于其合法拥

有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

(四)董事的当选原则：董事候选人根

据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过

出席股东会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对符

20关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

合最低投票数且得票相同但只能有1人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议的当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果载入会议记录。通过网络或其他会议记录。通过网络或者其他方式投票的方式投票的公司股东或其代理人，有权通公司股东或者其代理人，有权通过相应的过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

司、计票人、监票人、主要股东、网络服公司、计票人、监票人、股东、网络服务务方等相关各方对表决情况均负有保密方等相关各方对表决情况均负有保密义义务。务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十六条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法意、反对或弃权。证券登记结算机构作为辨认的表决票、未投的表决票均视为投票内地与香港股票市场交易互联互通机制

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结股票的名义持有人，按照实际持有人意思果应计为“弃权”。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事在会议结的，新任董事在会议结束之后立即就任。

束之后立即就任。

第八章公司党委第五章公司党委

第一百五十四条公司设立党委，发挥领第一百零二条根据《中国共产党章程》导作用，把方向、管大局、保落实，依照《中国共产党国有企业基层组织工作条

21关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告规定讨论和决定公司重大事项。党委设书例（试行）》等规定，经上级党组织批准，记1名，其他党委成员最多不超过11名，设立中国共产党北方国际合作股份有限可设立主抓企业党建工作的专职副书公司委员会。同时，根据有关规定，设立记。……同时，按规定设立纪委。党的纪律检查委员会。

第一百零三条公司党委由党员代表大会

选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零四条公司党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中党委书记

1名、党委副书记1至2名。

第一百五十五条公司党委根据《中国共第一百零五条公司党委发挥领导作用，产党章程》等党内法规履行职责。把方向、管大局、保落实，按照规定讨论

（一）保证监督党和国家方针政策在和决定公司重大事项。主要职责是：

公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重（一）加强公司党的政治建设，坚持大战略决策，以及上级党组织有关重大工和落实中国特色社会主义根本制度、基本作部署；制度、重要制度，教育引导全体党员始终

（二）坚持党管干部原则与董事会依在政治立场、政治方向、政治原则、政治法选举经营管理者以及经营管理者依法道路上同以习近平同志为核心的党中央行使用人权相结合；保持高度一致；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、（二）深入学习和贯彻习近平新时代

重大经营管理事项和涉及职工切身利益中国特色社会主义思想，学习宣传党的理的重大问题，并提出意见建议；论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

（四）承担全面从严治党主体责任。保证党中央重大决策部署和上级党组织

领导公司思想政治工作、统战工作、精神决议在本公司贯彻落实；

文明建设、企业文化建设和工会、共青团（三）研究讨论公司重大经营管理事等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪项，支持股东会、董事会和经理层依法行委切实履行监督责任。使职权；

党委研究讨论是董事会、经理层决策重大（四）加强对公司选人用人的领导和

问题的前置程序。把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司

22关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零六条公司重大经营管理事项须

经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制定；

（三）重大的投融资、资产重组、资

产处置、产权转让、资本运作、担保、工

程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金

调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）重要改革方案，企业及重要子

企业设立、合并、分立、改制、解散、破

产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全

生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（七）董事会授权决策方案；

（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

23关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

公司可以结合本单位实际制定重大

经营管理事项清单，对列入党委前置研究讨论的重大经营管理事项进行具体明确。

第一百五十四条……符合条件的党委成第一百零七条坚持和完善“双向进入、员可通过法定程序进入董事会、监事会、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班经理层，董事会、监事会、经理层成员中子成员可以通过法定程序进入董事会、经符合条件的党员可依照有关规定和程序理层，董事会、经理层成员中符合条件的进入党委。……党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。按照上级有关规定配备专职党委副书记。

第五章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百零八条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选举、定的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

24关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百零九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期三年。董事任期届满，可务。董事任期3年，任期届满，可连选连连选连任。董事任期从就任之日起计算，任。

至本届董事会任期届满时为止。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届届满未及时改选，在改选出的董事就任董事会任期届满时为止。董事任期届满未前，原董事仍应当依照法律、行政法规、及时改选，在改选出的董事就任前，原董部门规章和本章程的规定，履行董事职事仍应当依照法律、行政法规、部门规章务。董事可以由总经理或者其他高级管理和本章程的规定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员职务的董事以及由职工代表担任任高级管理人员职务的董事以及由职工的董事，总计不得超过公司董事总数的代表担任的董事，总计不得超过公司董事

1/2。总数的1/2。

董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百一十条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其务，应当采取措施避免自身利益与公司利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资产或者资金以其

（四）不得违反本章程的规定，未经个人名义或者其他个人名义开立账户存

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷储；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经他非法收入；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，行交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用会决议通过，不得直接或者间接与本公司

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公订立合同或者进行交易；

司的商业机会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，为自己或公司同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归事会或者股东会报告并经股东会决议通

25关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

为己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司外；

利益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及并经股东会决议通过，不得自营或者为他本章程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣司所有；给公司造成损失的，应当承担赔金归为己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十一条董事应当遵守法律、行

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符到管理者通常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）及时了解公司业务经营管理状政策的要求，商业活动不超过营业执照规况；定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

26关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有

本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百一十三条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞辞职报告。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生董事会将在2日内披露有关情况。如效，公司将在2个交易日内披露有关情因董事的辞职导致公司董事会低于法定况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成董事仍应当依照法律、行政法规、部门规员低于法定最低人数时，在改选出的董事章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职规、部门规章和本章程规定，履行董事职报告送达董事会时生效。务。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百一十四条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事后并不当然解除，在本章程规定的合理期辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届所有移交手续，其对公司和股东承担的忠满，其对公司商业秘密保密的义务在其任实义务，在任期结束后并不当然解除，在职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开其辞任生效、任期届满后2年内或者董事信息。其他义务的持续期间为离任后半签署的有关协议约定的期限内仍然有效。

年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

新增第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反第一百一十七条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公

27关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇七条公司设董事会，对股东大第一百一十八条公司设董事会，董事会会负责。由9至11名董事组成，其中独立董事不

第一百〇八条董事会由九名董事组成，低于董事会成员的1/3设董事长1人。

其中三名独立董事，设董事长一人。董事董事长由董事会以全体董事的过半数选会不设由职工代表担任的董事。举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保、委托理财、关联交易、对外捐

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、赠等重大交易事项；超过股东会授权范围

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐的事项，应当提交股东会审议；

赠等事项；超过股东大会授权范围的事（八）决定公司内部管理机构的设项，应当提交股东大会审议；置，决定分公司等分支机构的设立或者撤

（九）决定公司内部管理机构的设销；

置，决定分公司等分支机构的设立或者撤（九）决定聘任或者解聘公司总经销；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）决定聘任或者解聘公司总经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理务总监、总法律顾问（首席合规官）等高的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事务总监、总法律顾问等高级管理人员，并项；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；28关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）决定公司风险管理体系和总本章程或者股东会授予的其他职权。

法律顾问制度体系，对公司风险管理体系董事会决定公司重大问题，应事先听和总法律顾问制度体系的实施进行总体取公司党委的意见。超过股东会授权范围监控；负责内部控制的建立健全和有效实的事项，应当提交股东会审议。

施；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十一条董事会制定董事会议事第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设审计与风险管理委员会、薪酬与

考核委员会、战略与投资委员会、提名委员会。

各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，其中审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。同一名独立董事不得担任超过两个专业委员会的召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可为其职责范围之内

的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

29关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

各专门委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会专门委员会履行职责时，专门委员会成员应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。未经董事会授权，各专门委员会不得以董事会名义做出决议。

第一百一十二条董事会对公司对外投第一百二十二条董事会对公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交应建立严格的审查和决策程序。相关事项易事项，应建立严格的审查和决策程序。

决策权限如下：相关事项决策权限如下：

（一）购买资产、出售资产、对外投（一）对外投资、收购出售资产、资资（含委托理财、对子公司投资）、租入产抵押、委托理财、对外捐赠等重大交易

或者租出资产、资产抵押、债务性融资、事项等重大交易事项的决策权限：

对外捐赠等事项的决策权限：1、交易涉及的资产总额占公司最近

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉

一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；

资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%

净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

30关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

5000万元的，还应提交股东会审议；4、交易标的（如股权）在最近一个

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

还应提交股东会审议；5、交易的成交金额（含承担债务和

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

提交股东会审议；6、交易产生的利润占公司最近一个

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

的，还应提交股东会审议；7、交易为“购买或者出售资产”时，

7、交易为“购买或者出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作

应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到公

12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，还

司最近一期经审计总资产30%的事项，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

值，取其绝对值计算。（二）关联交易的决策权限

（二）关联交易的决策权限1、公司与关联自然人发生的成交金

1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应当由全体独立

额超过30万元的交易，应当由独立董事董事过半数同意后，提交董事会审议。

认可后，提交董事会审议。2、公司与关联法人（或者其他组织）

31关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔关联交易成交金额或者同类

发生的单笔关联交易成交金额或者同类关联交易的连续十二个月累积交易金额

关联交易的连续十二个月累积交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。应当由全体独立董事过半数同意后，提交

3.公司与关联方发生的交易金额在董事会审议。

3000万元以上，且占公司最近一期经审3、公司与关联方发生的交易金额在

计净资产绝对值5%以上的关联交易，还3000万元以上，且占公司最近一期经审应当提交股东大会审议。计净资产绝对值5%以上的关联交易，还

（三）公司对外担保、提供财务资助应当提交股东会审议。

事项应当经董事会审议通过，且必须经全（三）公司对外担保、提供财务资助体董事的2/3以上人数通过方可作出决事项应当经董事会审议通过，且必须经全议。体董事的2/3以上人数通过方可作出决

（四）前款第（一）至（三）项规定议。

属于董事会决策权限范围内的事项，如法（四）前款第（一）至（三）项规定律、行政法规、中国证监会有关文件以及属于董事会决策权限范围内的事项，如法《深圳证券交易所股票上市规则》另有规律、行政法规、中国证监会有关文件以及定的，按照有关规定执行。《深圳证券交易所股票上市规则》另有规本章程规定上述交易需提交股东大定的，按照有关规定执行。

会审议的，董事会审议后还应提交股东大本章程规定上述交易需提交股东会会审议。公司发生上述交易未达到应提交审议的，董事会审议后还应提交股东会审股东大会或董事会审议标准的，则由公司议。

总经理审批并依法披露。如果总经理与交公司与其合并报表范围内的控股子易有关联关系，应当提交董事会审议。公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条规定履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第一百一十三条董事会设董事长1人。删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表10%以上表决权的第一百二十六条代表10%以上表决权的

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、股东、1/3以上董事或者审计委员会，可董事会各专门委员会或者监事会，可以提以提议召开董事会临时会议。董事长应当议召开董事会临时会议。董事长应当自接自接到提议后10日内，召集和主持董事到提议后10日内，召集和主持董事会会会会议。

32关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会第一百二十七条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传

真、网络形式；通知时限为：临时董事会真、电话、电子邮件、网络即时通讯工具

召开三日前通知全体董事和监事。或者其他方式；通知时限为：临时董事会召开三日前通知全体董事。

第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百三十条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董该董事应当及时向董事会书面报告。有关事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过半数董事会会议由过半数的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联关系董事人数出席即可举行，董事会会议所作决议须经不足3人的，应将该事项提交股东大会审无关联关系董事过半数通过。出席董事会议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行第三节独立董事

政法规、中国证监会和证券交易所的有关第一百三十六条独立董事应按照法律、规定执行。行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

33关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

34关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

35关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

第一百四十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

应当披露的关联交易；

公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会

36关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置薪酬与

考核委员会、战略投资与 ESG 委员会、提名委员会等相关专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司薪酬与考核委员会

37关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条 公司战略投资与 ESG 委

员会承担下列职责：

（一）研究公司中长期发展规划、经

营目标、产业发展方向和布局，向董事会提出建议；

（二）研究需董事会决策的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运

作、改革改制等方面事项，向董事会提出建议；

（三）研究公司 ESG 相关政策及可持

续发展等重大事项，指导公司 ESG 工作开展，审阅公司 ESG 报告并提交董事会审议；

（四）法律、行政法规和董事会授予的其他职责。

董事会对战略投资与 ESG 委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略投资与 ESG 委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条公司提名委员会负责拟定

38关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（四）董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十八条本章程第九十七条关于第一百五十二条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形，离职管理制度的规定，同时适理人员。本章程第九十九条关于董事的忠用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和第一百条（四）项、第（五）项、实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实际第一百五十三条在公司控股股东单位担

控制人单位担任除董事、监事以外其他行任除董事、监事以外其他行政职务的人

政职务的人员，不得担任公司的高级管理员，不得担任公司的高级管理人员。公司人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股不由控股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百三十一条总经理对董事会负责，第一百五十五条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董总经理行使下列职权：

事长报告工作，接受董事会的监督管理和（一）主持公司的生产经营管理工监事会的监督。总经理行使下列职权：作，组织实施董事会决议，并向董事会报

（一）主持公司的生产经营管理工告工作；

作，组织实施董事会决议，并向董事会报（二）组织实施公司年度经营计划和告工作；投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和（三）拟订公司内部管理机构设置方投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；

案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（五）制定公司的具体规章；副总经理、财务总监、总法律顾问（首席

（六）提请董事会聘任或者解聘公司合规官）；

39关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

副总经理、财务总监、总法律顾问；（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

员；（八）本章程或者董事会授予的其他

（八）拟订公司内部管理机构设置方职权。

案、公司分支机构的设立或者撤销方案；总经理列席董事会会议。

（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案，拟订公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易、对外捐赠方案，根据董事会授权决定一定金额以下的对外投资、收购出

售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；

（十）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工

作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十一）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条经理层应当制订总经理第一百五十六条经理层应当制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使应当通过公司办公会等会议形式行使董董事会授权。总经理对公司和董事会负有事会授权。总经理工作细则包括下列内忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司容：

利益，认真履行职责，落实董事会决议和（一）总经理会议召开的条件、程序要求，完成公司经营计划。总经理工作细和参加的人员；

则包括下列内容：（二）总经理及其他高级管理人员各

（一）总经理会议召开的条件、程序自具体的职责及其分工；

和参加的人员；（三）公司资金、资产运用，签订重

（二）总经理及其他高级管理人员各大合同的权限，以及向董事会的报告制自具体的职责及其分工；度；

（三）公司资金、资产运用，签订重（四）董事会认为必要的其他事项。

大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

40关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条公司设董事会秘书1第一百五十九条公司设董事会秘书1名，名，董事会秘书应当具备企业管理、法律负责公司股东会和董事会会议的筹备、文等相关专业知识和经验，应当具有足够的件保管以及公司股东资料管理，办理信息时间和精力履职。董事会秘书列席董事会披露事务等事宜。

会议、总经理办公会等公司重要决策会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门议。党委会研究讨论重大经营管理事项规章及本章程的有关规定。

时，董事会秘书应当列席。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘，并报股东大会备案。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，具体履行下列职责：

（一）协助公司董事会加强公司治理

机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重要进展情况还应向董事会报告；

（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；

（十）董事会授权行使和法律、行政

法规、公司章程规定的其他职权。

第一百三十六条高级管理人员执行公司第一百六十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当责任；高级管理人员存在故意或者重大过

41关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事在任职期间，享有

下列权利：

（一）了解行使监事权利所需的公司

有关信息、审阅公司的财务报告等；

（二）出席监事会会议，在监事会会

议上充分发表意见，对提交的监事会会议文件、材料可提出补充要求，对表决事项行使表决权；

（三）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；

（四）根据工作需要，可以列席公司有关会议；

（五）提议召开监事会临时会议，并负责提出议案；

42关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（六）向监事会报告工作；

（七）监事会授予的其他权利。

第一百四十四条监事会召集人除行使监

事职权外，还行使以下权利：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）负责监事会的日常工作；

（三）审定、签署监事会会议决议、监事会报告和其他重要文件；

（四）《公司法》规定和股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事连续2次未能出席

监事会会议，也不委托其他监事行使职权，视为不能履行职务，监事会应当通过股东大会或职工民主程序予以撤换。

第一百四十六条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设召集人1名。

监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

43关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

第一百五十二条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会定期会议的会议

通知应在会议召开10日以前、临时会议的会议通知应当在会议召开3日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

44关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十七条公司在每一会计年度结第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露年度报告，在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起2个月内向中国每一会计年度上半年结束之日起2个月证监会派出机构和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和证券交易所露中期报告。上述年度报告、中期报告按报送并披露中期报告。上述年度报告、中照有关法律、行政法规、中国证监会及证期报告按照有关法律、行政法规、中国证券交易所的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公第一百六十六条公司的公积金用于弥补

45关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。法定公积金转为资本公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公时，所留存的该项公积金将不少于转增前积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公司注册资本的25%。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配第一百六十七条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东会方案作出决议后，或者公司董事会根据年召开后2个月内完成股利（或者股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条派发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条第一百六十八条

（一）公司利润分配政策的基本原则：（一）公司利润分配政策的基本原则：

1.公司重视对投资者的合理投资回1.公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；体利益及公司的可持续发展；

2.公司优先采用现金分红的利润分2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：

1.利润分配的形式：公司采用现金、1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股票或者现金与股票相结合的方式分配

股利具备现金分红条件的，应当采用现股利具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；金分红进行利润分配。

2.公司现金分红的条件：2.公司现金分红的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；影响公司后续持续经营；

（2）外部审计机构对公司该年度财（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司未来十二个月内无重大对（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投是指：1）公司未来十二个月内拟对外投

46关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

资、收购资产或购买设备累计支出达到或资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或2）公司未来十二且超过5000万元；或2）公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审累计支出达到或超过公司最近一期经审

计总资产的30%。计总资产的30%。

3.现金分红比例和期间间隔：3.现金分红比例和期间间隔：

在符合利润分配原则、满足现金分红在符合利润分配原则、满足现金分红

的条件的前提下，公司每年以现金方式分的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利配的利润应不低于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）的10%。公司最近三年以的税后净利润）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三现金方式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的30%。原则上年实现的年均可分配利润的30%。原则上每年度进行一次现金股利分配，在有条件每年度进行一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。的情况下，公司可以进行中期利润分配。

4.公司董事会应当综合考虑所处行4.公司董事会应当综合考虑所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无（1）当公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排时，进行利润分配时，重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有（2）当公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排时，进行利润分配时，重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重（3）公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5.公司发放股票股利的条件：5.公司发放股票股利的条件：

公司根据年度盈利情况和现金流状公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结况，在保证现金分红、股本规模和股权结

47关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

构合理的前提下，可采取股票股利分配方构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。结合现金分红同时实施。

（三）公司利润分配方案的审议程序：（三）公司利润分配方案的审议程序：

1.董事会应当以保护股东权益为出1.董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中司的利润分配预案。独立董事认为现金分小股东的意见，提出分红提案，并直接提红具体方案可能损害公司或者中小股东交董事会审议，公司在审议利润分配预案权益的，有权发表独立意见。公司在审议时，须经全体董事过半数表决通过，独立利润分配预案时，须经全体董事过半数表董事应发表独立意见，董事会审议通过后决通过，董事会审议通过后由股东会审议由股东大会审议决定。监事会对董事会和决定。监事会对董事会和管理层执行利润管理层执行利润分配政策或股东回报规分配政策或股东回报规划的情况和决策划的情况和决策程序进行监督。程序进行监督。

2.公司因不能满足前述规定的条件2.公司因不能满足前述规定的条件

而不进行现金分红时，董事会就不进行现而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立金分红的具体原因进行专项说明，提交股董事发表意见后提交股东大会审议，并在东会审议，并在公司指定媒体上予以披公司指定媒体上予以披露。露。

3.公司在制定利润分配和现金分红3.股东会对现金分红具体方案进行

具体方案时，应通过多种渠道与股东特别审议前，公司应通过多种渠道主动与股东是中小股东进行沟通和交流，充分听取中特别是中小股东进行沟通和交流，充分听小股东的意见和诉求并及时答复中小股取中小股东的意见和诉求并及时答复中东关心的问题。独立董事可以征集中小股小股东关心的问题。

东的意见，提出分红提案，并直接提交董（四）公司利润分配方案的实施：

事会审议。公司股东会对利润分配方案作出决

（四）公司利润分配方案的实施：议后，或者公司董事会根据年度股东会审公司股东大会对利润分配方案作出议通过的下一年中期分红条件和上限制决议后，董事会须在股东大会召开后两个定具体方案后，须在两个月内完成股利月内完成股利（或股份）的派发事项。（或者股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经公司外部经营环境变化并对公司生产经

营造成重大影响，或公司自身经营状况发营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会公司调整利润分配政策应由董事会

做出专题论述，详细论证调整理由，形成做出专题论述，详细论证调整理由，形成

48关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

书面论证报告并经独立董事审议后提交书面论证报告并提交股东会特别决议通

股东大会特别决议通过。审议利润分配政过。审议利润分配政策变更事项时，应充策变更事项时，应充分听取股东（特别是分听取股东（特别是中小股东）的意见，中小股东）的意见，公司为股东提供网络公司为股东提供网络投票方式。公司董事投票方式。公司董事会提出调整利润分配会提出调整利润分配政策时应以股东利政策时应以股东利益为出发点，充分考虑益为出发点，充分考虑中小股东的意见，中小股东的意见，注重对投资者利益的保注重对投资者利益的保护，调整后的利润护，调整后的利润分配政策（包括现金分分配政策（包括现金分红政策）不得违反红政策）不得违反相关法律法规、规范性相关法律法规、规范性文件和公司章程的文件和公司章程的有关规定。有关规定。

（六）公司应在年度报告、半年度报（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。执行情况。

（七）存在股东违规占用公司资金情（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条公司内部审计制度和审第一百七十一条内部审计机构向董事会

计人员的职责，应当经董事会批准后实负责。

施。审计负责人向董事会负责并报告工内部审计机构在对公司业务活动、风作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

49关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百七十六条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十三条公司召开董事会的会议第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或者网络通知，以专人送达、邮寄、传真、电话、方式进行。电子邮件、网络即时通讯工具或其他方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出第一百八十条公司通知以专人送出的，的，由被送达人在送达回执上签名（或盖由被送达人在送达回执上签名（或盖章），章），被送达人签收日期为送达日期；公被送达人签收日期为送达日期；公司通知司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个

第三个工作日为送达日期；公司通知以公工作日为送达日期；公司通知以传真、电

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达话、电子邮件方式进行的，发出当日为送日期。达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并第一百八十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》至少一种报刊上国证券报》、《证券时报》至少一种报刊上

50关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告公告。债权人自接到通知书之日起30日或国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知书之日起30日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相应通知书的自公告之日起45日内，可以要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》至少一种报刊上国证券报》、《证券时报》至少一种报刊上公告。或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公时，将编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出减少注册资本决议之日起应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《中日内通知债权人，并于30日内在《中国国证券报》、《证券时报》至少一种报刊上证券报》、《证券时报》至少一种报刊上或公告。债权人自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知书之日起30日内，未接到内，有权要求公司清偿债务或者提供相应通知书的自公告之日起45日内，有权要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百

六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十三条第二款的规定的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》至少一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利

51关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司全部股继续存续会使股东利益受到重大损失，通东表决权10%以上的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司10%以法院解散公司。上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百九第一百九十九条公司有本章程第一百九

十四条第（一）项情形的，可以通过修改十八条第（一）项、第（二）项情形的，本章程而存续。依照前款规定修改本章且尚未向股东分配财产的，可以通过修改程，须经出席股东大会会议的股东所持表本章程或者经股东会决议而存续。

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百九第二百条公司因本章程第一百九十八条

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（五）项规定而解散的，应当清算。董

52关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

散事由出现之日起15日内成立清算组，事为公司清算义务人，应当在解散事由出开始清算。清算组由董事或者股东大会确现之日起15日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有算的，债权人可以申请人民法院指定有关规定或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使第二百零一条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日第二百零二条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在《中10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》至少一种报刊上国证券报》、《证券时报》至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起或国家企业信用信息公示系统公告。债权

30日内，未接到通知书的自公告之日起人应当自接到通知书之日起30日内，未

45日内，向清算组申报其债权。债权人接到通知书的自公告之日起45日内，向

申报债权，应当说明债权的有关事项，并清算组申报其债权。债权人申报债权，应提供证明材料。清算组应当对债权进行登当说明债权的有关事项，并提供证明材记。在申报债权期间，清算组不得对债权料。清算组应当对债权进行登记。在申报人进行清偿。债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工认。

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴公司财产在分别支付清算费用、职工纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴产，公司按照股东持有的股份比例分配。纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

53关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

清算期间，公司存续，但不能开展与清算产，公司按照股东持有的股份比例分配。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规清算期间，公司存续，但不得开展与定清偿前，将不会分配给股东。清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财第二百零四条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发现公司公司财产不足清偿债务的，应当依法向人财产不足清偿债务的，应当依法向人民法民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁院申请破产清算。

定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算第二百零五条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请院确认，并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职第二百零六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员不得责，负有忠实义务和勤勉义务。

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公得侵占公司财产。清算组成员因故意或者司造成损失的，应当承担赔偿责任；或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公第二百零八条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则第十二章附则

第一百九十九条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，份所享有的表决权已足以对股东大会的但其持有的股份所享有的表决权已足以决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关

54关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不仅因为是，国家控股的企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百〇二条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，“以下”都含本数；“不内”、“不超过”、“不多于”、“不少于”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低不含本数。于”、“超过”不含本数。

第二百〇三条董事会可依照章程的规第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百〇四条本章程附件包括股东大会第二百一十七条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则、董事会议事规则。

规则。

第二百〇三条本章程经股东大会批准之第二百一十六条本章程由公司董事会负

日起生效，由公司董事会负责解释。责解释。

第二百一十八条本章程经股东会批准之日起生效。

本章程所有涉及“总法律顾问”的表述，本章程所有涉及“总法律顾问”的表述，均变更为“总法律顾问（首席合规官）”均变更为“总法律顾问（首席合规官）”

本章程所有涉及“股东大会”的表述，均本章程所有涉及“股东大会”的表述，均变更为“股东会”变更为“股东会”

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