股票简称：北方国际股票代码：000065

北方国际合作股份有限公司

NORINCO International Cooperation Ltd.（注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302））

2024年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（注册稿）

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年十一月北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行 A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司九届四次董事会、九届十次董事会、

2025年第三次临时股东大会审议通过，已取得有权国资监管单位批复，已获得深圳证

券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。若公司股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证

券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股

份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过105032822股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股

1-1-2北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过96000.00万元（含本数），扣

除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元募集资金拟项目总投资金项目总投资金募投项目名称投入金额（人项目实施主体额（欧元）额（人民币）

民币）

1 波黑科曼耶山 125MWp 9686.00 75453.94 72435.78 奥罗拉光电有

光伏项目限责任公司

2补充流动资金3024.9323564.2223564.22-

合计12710.9399018.1696000.00-

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不

会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。但公司所制定的填

1-1-3北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老

股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

9、本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。

二、重大风险提示

本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

（一）募集资金投资项目实施进度不及预期的风险

公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好地执行，都可能对募集资金投资项目的实施进度造成不利影响。

（二）募集资金投资项目售电价格不及预期的风险

项目建设完成后，主要通过向电力交易商出售电力的方式进行运营，电力交易商再将电力出售给终端用户。电价主要参考临近电力交易所价格进行磋商确定，电力交易所电价会有所波动，故本次募集资金投资项目未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。

（三）募集资金投资项目电量消纳不及预期的风险

波黑当地法律规定可再生能源项目享有优先并网的权利。波黑为电力净出口国，项目建设完成后，电力将通过欧洲输电系统运营商网络将电力主要出口至包括匈牙利和克罗地亚在内的东南欧等邻国。若当地政策发生改变，或波黑周边地区能源供需结构发生

1-1-4北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

较大改变，则可能存在产能消化风险，进而影响公司经营业绩。

（四）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目“波黑科曼耶山 125MWp光伏项目”建成后，公司非流动资产将有所增加，每年将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，项目25年运营期内，合计新增折旧摊销75456.74万元，平均每年3018.27万元。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（五）业绩下滑的风险

2022年至2025年1-9月，公司营业收入分别为1343327.31万元、2148789.96

万元、1907992.54万元和991507.57万元；归属母公司股东的净利润分别为

63615.93万元、91806.48万元、104951.25万元和48464.08万元。受市场煤炭价

格变化及汇率变动影响，公司最近一期归属母公司股东的净利润同比下降36.02%。公司焦煤采购长协价格按季度调整，在焦煤价格快速下跌的情况下，由于采购价格调整晚于销售价格变动，可能导致公司资源供应链业务业绩下滑。公司工程建设与服务业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，若工程项目所在地区出现经济波动、自然灾害、外汇管制、行业竞争加剧等不利事项，将影响公司境外工程业务的正常实施和开拓，对公司经营状况产生不利影响。因此，若未来市场煤炭价格、汇率等前述因素出现持续不利影响，将可能导致公司业绩持续下滑甚至亏损的风险。

（六）资金周转风险

公司从事的工程建设与服务业务通常合同金额较高、建设周期较长，需要占用大量的资金。报告期内，公司应收账款及长期应收款金额较大。如果出现客户所在地的政治经济环境变化、市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化等情形，导致客户未能及时支付相关款项，将会降低公司资金周转能力，对公司财务状况产生不利影响。

（七）短期偿债能力风险

报告期各期末，公司流动比率分别为1.62、1.49、1.16和1.19，速动比率分别为

1.51、1.35、1.03和1.11。公司短期有息负债金额逐年上升，流动比率、速动比率呈

现逐年下降的趋势。公司的主营业务属于资金密集型业务，对营运资金的需求较高，若未来公司生产经营情况出现重大不利变化，公司将可能会面临短期偿债能力不足的风险。

1-1-5北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

（八）市场竞争风险

随着全球化经济的不断发展，越来越多的国家进入工程建设与服务市场，行业竞争日趋激烈。近年来，部分发达及发展中国家承包商重返亚非地区市场，亚非地区将成为各方的角力市场。公司海外业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，面临众多国际知名工程承包企业和部分国内企业的直接竞争，存在市场竞争风险。

（九）国际经营环境风险

报告期各期，公司主营业务收入中，境外收入占比分别为56.84%、59.31%、56.90%和44.16%，公司执行的境外工程项目受所在地区政治环境的影响较大。该等境外业务所在地域出现经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、经济制裁、政局变动、外汇

管制或汇率不利波动甚至战争等重大不利事项，将影响公司境外工程、贸易等业务的正常实施和开展，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。

（十）汇率波动风险

报告期各期，公司主营业务中境外收入金额分别为760328.40万元、1269147.56万元、1080812.57万元和436043.82万元，占主营业务收入的比重分别为56.84%、

59.31%、56.90%和44.16%。公司境外业务主要以美元、欧元等外币结算，报告期各期

的汇兑损益分别为-39624.40万元、-21967.51万元、-14934.28万元和10904.66万元，汇兑损益及开展外汇衍生品交易对公司利润总额的影响合计为21241.34万元、

21838.61万元、13169.50万元和-10815.75万元，占利润总额比例分别为22.00%、

19.60%、11.34%及-17.99%。剔除汇兑损益及开展外汇衍生品交易影响后，公司利润

总额分别为75311.77万元、89564.31万元、102980.81万元及70941.56万元。

若未来公司境外收入规模进一步扩大，人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理或相关措施未达预期，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（十一）应收账款、长期应收款、合同资产减值的风险

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为421281.94万元、448454.78万元、

496600.91万元及497097.70万元，长期应收款账面余额分别为198019.11万元、

275082.88万元、319510.01万元及317959.13万元，合同资产账面余额分别为

47038.29万元、97259.21万元、99051.70万元及112074.73万元，公司应收账款、

1-1-6北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

长期应收款、合同资产占总资产比例较大。如果未来下游行业经济形势发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化，将可能导致公司面临个别应收账款、长期应收款、合同资产客户信用风险增加、需要进一步计提减值的风险，从而对公司财务状况产生不利影响。

1-1-7北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ...................................2

二、重大风险提示..............................................4

目录....................................................8

释义...................................................11

第一章发行人的基本情况..........................................13

一、发行人概况..............................................13

二、股权结构、主要股东及实际控制人情况..................................13

三、发行人所处行业的基本情况.......................................14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................44

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................50

六、财务性投资及类金融情况........................................51

七、同业竞争...............................................55

八、行政处罚情况.............................................58

九、最近一期业绩下滑情况.........................................58

十、核心技术来源.............................................62

第二章本次证券发行概要..........................................63

一、本次发行的背景和目的.........................................63

二、发行对象及与发行人的关系.......................................64

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................65

四、募集资金投向.............................................66

五、本次发行构成关联交易.........................................66

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................67

七、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明..............................67

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........67

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明...........................67

十、本次发行符合国家产业政策和板块定位的说明...............................68

1-1-8北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................70

一、本次募集资金使用计划.........................................70

二、本次募集资金投资项目的必要性.....................................70

三、本次募集资金投资项目的可行性.....................................72

四、本次募集资金投资项目的具体情况....................................73

五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响................................79

六、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况..............................80

七、募集资金投资项目可行性分析结论....................................80

八、历次募集资金运用...........................................80

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................85

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变动情况..........................................85

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............86

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况..............................................86

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................86五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......................87

第五章与本次发行相关的风险因素......................................88

一、宏观经济和政策变化风险........................................88

二、经营风险...............................................88

三、财务风险...............................................89

四、管理风险...............................................92

五、募集资金投资项目风险.........................................92

六、与本次发行相关的风险.........................................93

第六章与本次发行相关的声明........................................95

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明..................................95

二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................98

1-1-9北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

三、保荐人及其保荐代表人声明.......................................99

四、发行人律师声明...........................................102

五、审计机构声明............................................103

六、发行人董事会声明..........................................104

1-1-10北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

发行、本次发行、本次向特定对象

指 本公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票的行为

发行、本次向特定对象发行股票

发行人、公司、本公司、上市公司、指北方国际合作股份有限公司北方国际

控股股东、实际控制人、北方公司指中国北方工业有限公司兵器工业集团指中国兵器工业集团有限公司兵工财务指兵工财务有限责任公司北方科技指北方工业科技有限公司辉邦集团指辉邦集团有限公司北方车辆指中国北方车辆有限公司深圳华特指深圳华特容器股份有限公司满都拉港务指内蒙古满都拉港务商贸有限公司内蒙古元北指内蒙古元北国际贸易有限责任公司

ENERGIJA PROJEKT d.d. 指 ENERGIJA PROJEKT d.d.（中文名称：能源项目股份公司）北方新能源指广州北方新能源技术有限公司北方机电指广州北方机电发展有限公司北方物流指北方万邦物流有限公司RNPL RPCL-NORINCO Intl Power Limited（中文名称：孟加拉乡指村电力-北方国际电力有限公司）蒙古矿山工程一体化服务项目是以蒙古塔本陶勒盖煤矿采

蒙古矿山一体化项目指矿工程服务为业务链起点，结合运输、通关、仓储、焦煤销售等环节，搭建全业务链条孟加拉燃煤电站项目 指 孟加拉博杜阿卡利 1320MW 超超临界火电站项目

克罗地亚风电项目 指 克罗地亚塞尼 156MW 风电项目

中铝国际 指 中铝国际工程股份有限公司，股票代码：601068.SH中工国际 指 中工国际工程股份有限公司，股票代码：002051.SZ中钢国际 指 中钢国际工程技术股份有限公司，股票代码：000928.SZ嘉友国际 指 嘉友国际物流股份有限公司，股票代码：603871.SH厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司，股票代码：600755.SH物产中大 指 物产中大集团股份有限公司，股票代码：600704.SH《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

1-1-11北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《北方国际合作股份有限公司章程》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所商务部指中华人民共和国商务部海关总署指中华人民共和国海关总署董事会指北方国际合作股份有限公司董事会

监事会指原“北方国际合作股份有限公司监事会”股东大会指北方国际合作股份有限公司股东大会

保荐人、主承销商、中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师指北京市嘉源律师事务所

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期指2022年、2023年、2024年、2025年1-9月定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日

元、万元、亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语

“Engineering News-Record（《工程新闻记录》）”的缩

ENR 写，是全球工程建设领域的权威学术杂志，内容涵盖工程建指设的各个方面，包括商业管理、设计、施工方法和技术、安全、法律法规、环境以及劳工等“Engineering-Procurement-Construction（设计 -采购 -施工）”的英文缩写，是指受托公司受业主委托，按照合同约EPC 指 定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过

程或若干阶段的承包。受托公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责

“Build-Transfer（建设-移交）”的英文缩写，是指项目业BT 主通过与承包商签订合同，由承包商负责项目的融资、建设，指并在规定时限内将竣工后的项目移交业主，业主根据事先签订的回购协议分期向承包商支付项目总投资及确定的回报

“Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）”的英文缩写，即业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程系统BOT 的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商指向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将工程系统整套固定资产无偿移交给业主

“Build-Own-Operate（建设-拥有-经营）”的英文缩写，即BOO 指 承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，承包商负责投资、建设、经营与维护，且拥有项目的所有权投资、建设和运营于一体的、全寿命期全产业链的项目运作投建营一体化指模式

注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，均因相应数字四舍五入造成。

1-1-12北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

第一章发行人的基本情况

一、发行人概况

中文名称：北方国际合作股份有限公司

英文名称： NORINCO International Cooperation Ltd.注册资本：1071385874元

法定代表人：纪巍

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：北方国际

股票代码： 000065.SZ

统一社会信用代码： 91110000192472028J

成立时间：1986年4月5日

上市时间：1998年6月5日

注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302）

办公地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦

电话号码：010-68137500

各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承

包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代

理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经

经营范围：

营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、股权结构、主要股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

占总股

持有限售股质押/冻结

股东名称股东性质持股数量（股）本比例

%数量（股）总数（股）（）

中国北方工业有限公司国有法人43187210740.31--

北方工业科技有限公司国有法人12535066211.7096423586-

中兵投资管理有限责任公司国有法人485903004.54--

1-1-13北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

江苏悦达集团有限公司国有法人408552013.81-6500000

周永成自然人110007901.03--

香港中央结算有限公司其他75770670.71--

招商银行股份有限公司-南

方中证1000交易型开放式指其他48997970.46--数证券投资基金

仇均明自然人32828000.31--

招商银行股份有限公司-华

夏中证1000交易型开放式指其他29111650.27--数证券投资基金

孟地维自然人27800000.26--

合计67911988963.40964235866500000

（二）控股股东及实际控制人

截至2025年9月30日，北方公司直接持有北方国际40.31%的股份，并通过北方科技间接持有北方国际11.70%的股份，合计持有北方国际52.01%的股份，为北方国际控股股东、实际控制人。国务院国资委为北方国际最终实际控制人。

发行人控股股东、实际控制人具体情况如下：

公司名称中国北方工业有限公司注册地址北京市西城区广安门南街甲12号注册资本2602774万元人民币法定代表人陈德芳成立日期1981年5月20日企业类型有限责任公司

一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；货物进出

经营范围口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2018-02-07至无固定期限

（三）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况

截至2025年9月30日，持有发行人股份5%以上的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。

三、发行人所处行业的基本情况

公司主营业务为工程建设与服务、资源供应链、电力运营和工业制造等。报告期内

1-1-14北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书公司所属行业和主要业务未发生重大变化。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第3号——行业信息披露》，北方国际属于“土木工程建筑业”。

北方国际的核心业务为工程建设与服务，同时，资源供应链和电力运营也是公司的重要业务，资源供应链主要系焦煤供应链业务。上述业务对应行业基本情况如下：

（一）工程建设与服务行业

1、行业监管和行业政策

（1）行业主管部门

公司工程建设与服务业务集中于海外，属于工程建设与服务行业，所处行业的国内主管部门为国务院国资委、住房和城乡建设部、国家和地方发改委、商务部及地方各级商务管理部门等；国外主管部门主要包括当地政府及对应行业监管部门。

住房和城乡建设部及地方各级建设主管部门对土木工程建筑业实行分级管理。主要体现在市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，建筑业中各类个人职业（执业）资格的审批，行业标准的建立等。

国家及地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划、核准审批，以及对外工程承包企业境外合作施工项目的审批。

商务部及地方各级商务管理部门负责对外工程承包企业的经营资格、项目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业的监督管理。

（2）行业主要法律法规和政策

公司工程建设与服务业务遍及海外多个国家，秉承依法合规与属地化经营理念，需遵守各东道国相关投资、贸易、招投标、工程建设、劳工、税务、环保等法规政策和监管要求，并根据具体项目招标文件所要求的资质业绩与行业技术标准开展业务。

公司的海外工程建设与服务业务，涉及国内的管理事项与工作范围，需满足国内相关法律法规要求；在国外遵守当地法律法规要求。目前，与行业相关的国内主要法律法规、部门规章及规范性文件如下：

时间发文单位文件名与公司业务相关内容202212全国人民代表大会《中华人民共和从事对外工程承包或者对外劳务合作的单年月常务委员会国对外贸易法》位，应当具备相应的资质或资格。

2022年12月住房和城乡建设部《建设工程质量从事国内建筑工程时，应当对对建设工程

1-1-15北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

时间发文单位文件名与公司业务相关内容检测管理办法》涉及结构安全、主要使用功能的项目，进入施工现场的建筑材料、建筑构配件、设备，以及工程实体质量等进行检测。

从事建设工程勘察、设计、施工、监理的

单位必须依法取得相应等级的资质证书，20194《建设工程质量并在其资质等级许可的范围内承揽工程。年月国务院管理条例》建设单位、勘察单位、设计单位、施工单

位、工程监理单位依法对建设工程质量负责，并严格执行基本建设程序。

承包建筑工程的单位应持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围20194全国人民代表大会《中华人民共和年月内承揽工程。禁止建筑施工企业超越资质常务委员会国建筑法》等级承揽工程或以其他企业名义承揽工程，以及禁止转包或肢解发包工程。

建筑业企业资质分为施工总承包资质、专

业承包资质、施工劳务资质三个序列，每201812《建筑业企业资个序列根据工程性质和技术特点划分为不年月住房和城乡建设部质管理规定》同资质类别和等级。根据取得的资质类别和等级，企业可以承担相应范围内的工程业务。

招标分为公开招标和邀请招标。公开招标是邀请不特定法人或其他组织投标，而邀请招标是邀请特定法人或其他组织投标。

中标人应按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得转让中标项目，但经201712全国人民代表大会《中华人民共和年月招标人同意，可将部分非主体、非关键性常务委员会国招标投标法》工作分包给他人完成。必须招标的项目包括大型基础设施、公用事业等关系社会公

共利益、公众安全的项目；使用国有资金投资或国家融资的项目；以及使用国际组

织或外国政府贷款、援助资金的项目。

对外承包工程的单位应取得相应资格，并需满足一定的条件，如具备法人资格、相应资金和专业技术人员、安全防范能力等。

规定对外承包工程单位应与发包人订立书20173《对外承包工程年月国务院面合同，并为外派人员购买境外人身意外管理条例》伤害保险。单位在承包特定项目前应办理立项，定期向商务主管部门报告项目进展，并在商务部业务系统统一平台上进行备案立项和信息报告。

2、行业发展情况

（1）工程建设与服务行业发展情况

1）工程建设与服务业务量保持稳健

我国工程建设与服务行业随着开放政策的不断深入而发展壮大，成为我国对外经济

1-1-16北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

合作的重要部分。在国内建筑市场日趋饱和、产能相对过剩的情况下，国内工程建设企业更加重视国际业务，越来越多地走向国际工程建设与服务市场。从2010年至2024年，我国对外承包工程金额和完成营业额呈总体上升趋势。截至2024年，随着海外市场的开拓和经济的恢复，国际工程建设与服务市场呈现出繁荣发展的态势。根据国家统计局和商务部的统计数据，2024年全年共计新签合同金额2673.00亿美元，较2023年同比增长1.05%，全年共计完成营业额1659.70亿美元，较2023年同比增长3.14%。

随着在海外市场的长足发展，中国工程建设企业在掌握行业中的各种经营模式的同时，也充分发挥了“中国制造”的产品优势。此外，中国企业凭借与金融机构的良好的业务关系，通过向业主提供融资协助等附加服务，提高了中国工程建设企业在国际工程市场的竞争力。

数据来源：国家统计局、国家数据库

1-1-17北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

数据来源：国家统计局、国家数据库

2）国际工程建设与服务业务国际竞争力稳步提升

根据全球工程建设领域权威学术杂志美国《工程新闻纪录》公布的2024年度全球

最大 250家工程建设与服务商排名（简称 ENR250排名），按国际工程营业额排名，

2024年共有81家中国内地企业上榜，上榜企业国际营业总额为1229.7亿美元，占

250家上榜企业国际营业总额的24.6%，蝉联各国榜首，这表明中国承包商在工程建设

与服务市场激烈的竞争中已经站稳脚跟，且随着经营总额逐年递增，市场份额以及自身实力不断加强，已经成为工程建设与服务市场上的重要参与者。

从 2024年 ENR250中国上榜企业海外市场结构来看，中国企业在非洲、亚洲、中东、拉美和加勒比地区部分区域市场占有率形成了一定的优势，在非洲市场，中国企业占总体市场份额56.8%，在亚洲市场，中国企业占据55.8%市场份额，在中东市场，份额为25.3%。在全球其他主要市场，中国工程企业正逐步拓展、提高市场份额，为“一带一路”发展提供坚定支持。

1-1-18北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

数据来源：工程新闻纪录（ENR）

3）亚洲及“一带一路”沿线国家成为国际工程建设与服务业务的重要市场

随着“一带一路”建设持续推进，我国工程建设与服务企业积极“走出去”，广泛参与国际工程市场，紧抓沿线国家调整产业结构、加大基础设施建设、优化能源结构等发展机遇。2024年，根据商务部统计数据，在对外承包工程方面，我国企业在“一带一路”共建国家新签承包工程合同额16556.5亿元人民币，增长1.4%（以美元计为2324.8亿美元，增长0.4%）；完成营业额9882.1亿元人民币，增长4.5%（以美元计为1387.6亿美元，增长3.4%）。中国对外承包工程行业在全球范围内的活跃度和影响力不断提升，特别是在亚洲地区，中国企业的国际工程建设与服务业务增长迅速，成为国际工程建设与服务行业的主要参与者，这得益于“一带一路”倡议带来的政策红利和中国企业的积极参与。此外，中国企业在东南亚国家的投资和承包工程活动尤为活跃，如亚洲、东欧、非洲等国别市场成为中国国际工程建设与服务的重要关注点。

（2）工程建设与服务行业发展趋势

1）市场及业务模式有待转型升级

我国工程建设与服务行业经过近40年的发展，“核心市场”主要集中在亚洲、非洲和后来居上的拉美等发展中经济体，部分区域市场容量已接近上限，当地社会对中资企业在准入限制、带动就业、配套设施等方面的要求也更加苛刻。在全球基础设施建设处于高峰期的大背景下，欧美等发达国际市场的开拓成为我国工程建设与服务企业优化国际市场布局的战略选择。

1-1-19北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

当前我国工程建设与服务企业主要的业务模式为施工总承包或 EPC总承包，而根据中国对外承包工程商会分析，ENR250榜单排名靠前的国外大型工程承包企业大多涉及特许经营业务，约 40%-50%的营业额来源于特许经营项目。BT、BOT、BOO等业务模式将成为我国工程建设与服务企业承揽海外工程的探索方向。

2）加强综合服务能力

国际工程日趋大型化、综合化，国外客户的需求更加多元化、个性化，单纯的工程建设与服务业务难以满足市场变化和客户需求。提供工程承包、产品出口、货运代理、对外投资一揽子服务成为企业走出去的必然选择。通过工程项目建设和海外投资带动中国产品、技术、标准、资本等全要素输出，才能实现更高水平的对外开放，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步扩大工程建设与服务业务规模和持续发展能力。

3）注重融合发展及属地化经营

工程建设与服务企业面临着复杂多变、竞争激烈的市场环境、技术环境以及社会环

境等现实条件，仅仅依靠国内有限的资源和条件难以应对当前多样化的国际工程挑战。

充分利用工程所在地区或国家的资源有利于提高经营管理效率，降低海外经营风险。加强与国际大型企业、当地企业的合作有助于实现优势互补，获取更多的资源和信息，进一步分担项目实施过程中的风险。

3、行业壁垒

（1）过往业绩及品牌壁垒

国内外大型建筑工程项目，多为项目当地政府重点工程项目，具有投资金额大、工期长、技术要求高的特点。其中，工程执行质量是业主及投资方关注的重点，业主和投资方通常倾向于选择项目经验丰富、已建立长期互信关系、品牌知名度高的施工企业合作。公司依托“NORINCO”打造的品牌优势，在招标过程中，品牌优势结合过往业绩，成为公司拓展国际业务的核心优势，故过往业绩水平及品牌效应为进入该行业的重要门槛。

（2）国际标准对接与人力资源壁垒

我国在技术标准和法律方面仍未与国际市场完全接轨，中国标准走出去步伐仍需加

1-1-20北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书快。国内的设计、设备、材料标准自成一体，其他国家的市场准入条件和管理法规往往制约了中国企业进入当地市场。国际工程建设与服务“先走出去”的企业具有对接国际一流标准的经验，国际工程建设与服务的标准化要求，为市场准入的壁垒之一。

国际工程建设与服务受国际地缘政治、经济、外交关系等因素的影响，项目实施的风险更大，对跨境协调能力的要求更高。工程总承包企业是否掌握从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业化结合的成熟工艺，是否拥有掌握相关技术、熟悉项目运作的高级人才，是其参与市场竞争是否获取成功的重要条件，构成进入本行业的技术与人才壁垒。

（3）资金壁垒

工程建设与服务是典型的资金密集型行业——业务过程所需的设备种类多、单位价值高，导致工程前期投入较大；生产过程复杂，周期长，导致流动资金占用量大；新产品与设备开发的投入费用大。因此，工程建设与服务业务要求总承包商具有较强的资金垫付和融资能力。

大型建筑工程往往采用总承包及 BOT、BT、BOO等业务模式，投资方需要垫付大量资金，且资金回收期较长。因此，此类业务对工程施工企业运营资金有较高的要求。

4、行业技术水平及经营模式

（1）行业技术水平

随着我国建筑业的快速发展和科技水平的不断提高，我国建筑业企业在工程设计、采购、施工、项目管理等方面进行了全面的技术储备，完成了诸多大型、高难度的工程项目。我国建筑企业在交通、电力、房屋建筑、石油化工等专业领域也积累了丰富的行业经验，随着“一带一路”的持续推进，我国工程建设与服务企业在国际上取得了部分领先优势。

（2）行业经营模式

传统的工程建设与服务经营模式为施工总承包或 EPC总承包。随着业主需求的变化及行业竞争的加剧，工程建设与服务企业逐渐开展 BT、BOT、BOO等涉及项目投融资的经营模式。

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5、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性特征

工程建设与服务作为每个国家基础设施建设的重要组成部分，其发展与国民经济发展周期和相关产业政策周期正向相关。基础设施建设投资主要受经济运行状况、固定资产投资规模、国家投融资政策以及相关产业政策规划等因素影响，经济运行和国家产业政策的周期性导致工程施工行业也具有周期性特征。

（2）区域性特征

基础设施建设尤其是光伏发电、水利水电、港口码头等工程建设往往具有较强的区

域性特征，如水利水电建设主要受工程所在地的地质、水文、气候等因素影响，工程项目多分布在水资源较为丰富的国家和地区，而其他诸如交通、高速公路运营、公用事业等工程，则不具有明显的区域性特征。

（3）季节性特征

工程建设与服务项目由于工程建设项目建设周期一般较长，受自然环境影响较大，特别是交通、电力等工程，受施工现场地质、气候条件的影响较为突出。通常情况下，国内工程建设与服务收入下半年高于上半年，呈现一定的季节性特点，上半年尤其是年初，部分地区可能受冬季低温、雨雪等恶劣天气影响，不利于建筑施工；而下半年天气通常较为适宜，更适合开展各类建筑施工活动，施工效率更高，项目进度加快，进而促进收入增加。但公司工程建设与服务业务分布在全球多个国家及地区，如地中海地区上半年气候更加适合施工，因此公司因季节性因素受到地质、气候的影响会因此相互抵消，因此总体角度受到季节影响较小。

6、所处行业与上、下游行业之间的关联性

工程建设与服务上游行业为建筑材料、机电设备制造行业，由于承包施工的业务种类繁多，涉及的下游行业也较多，主要是光伏、水利、交通、电力开发、高速公路运营、公用事业等行业。

上游行业的发展、景气状况直接影响建筑工程项目的原材料供应。主要原材料如钢铁、水泥、机电设备及成套设备的价格波动，将导致公司工程项目的毛利率波动；如主要原材料供应不足，将减缓公司承包工程项目的进度甚至导致停工，增加公司的违约风

1-1-22北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书险。近年来，我国国民经济保持了较为稳定的发展，全社会固定资产投资规模巨大，带动了建筑材料行业和机电设备制造业的发展，建筑材料和相关机电设备、成套设备的供应充足。

下游行业产业政策和投资规模的变化，将影响工程承包施工市场的需求，进而影响公司的业务量和业绩。近年来随着国际经济形势的回暖，我国工程建设与服务业务仍然保持了较快的增长速度，公司主要市场如非洲、亚洲等地区鉴于自身的国民经济发展、民生问题和经济转型需要，在基础设施建设和改善民生方面的投资仍然存在较高需求，在一定时期内仍然能够为工程建设与服务行业带来较大的发展。

7、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1）经济全球化趋势增强

随着经济全球化趋势加强，各国工程建设与服务市场的开放度增大，为国际工程建设与服务企业提供了更多的市场机会。同时，外国直接投资规模不断扩大，为工程建设与服务企业提供了更多的资金来源，使得工程建设与服务企业扩大业务规模，提高项目执行能力，从而在国际市场上更具竞争力。随着发展中国家工程建设与服务企业不断进入国际市场，技术水平和管理能力不断提高，工程建设与服务的产业分工体系进一步深化。供应链从全球分工向区域内集聚转变，有助于释放工程建设与服务市场潜力，推动国际工程建设与服务企业优化资源配置，提高效率和灵活性。

2）产业政策扶持

随着国家“一带一路”建设从“大写意”进入“工笔画”高质量发展阶段，政府也出台了一系列相关政策法规，2019年，商务部等19部门联合发布《关于促进对外承包工程高质量发展的指导意见》；2023年，国务院办公厅发布《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》，推动工程建设与服务业务更方便，更快捷，更广泛的走出国门，走向世界。

3）“一带一路”及相关战略的提出和实践

“一带一路”倡议给沿线国家包括亚洲国家的国际工程建设与服务市场带来政策

红利和中国银行融资支持，同时亚洲作为全球经济增长最快的地区之一，对基础设施的

1-1-23北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书需求旺盛，为中国国际工程建设与服务企业提供了广阔的市场空间。同时，随着《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）

等超大型自由贸易协定的签署和实施，工程建设与服务业务将更加广泛便利，推动行业发展创新，走向新的阶段。

（2）不利因素

1）贸易保护主义抬头近年来，贸易保护主义在一些国家逐渐兴起，通过设置关税壁垒、制定有利于自己优势产品出口的规则，以及对发展中国家创新和技术升级产品进行出口限制，破坏了全球自由贸易规则。这些措施抑制了全球贸易和工程建设与服务业务的发展，增加了对外工程承包的谈判难度，限制了工程建设与服务业务的发展地域和空间，不利于国际专业化分工程度的提升和生产效率的提高，阻碍了商品和服务、资本和技术等要素在全球范围内的自由流动。

2）全球经济下行压力

在经济下行的背景下，各国政府和企业减少在基础设施和大型工程项目上的投资，从而将减少工程建设与服务的项目数量，为了争取有限的项目资源，承包商之间可能需要进行更激烈的价格战或服务竞争。随着工程劳务成本的上升和银行信贷政策的收紧，国际承包商的利润空间不断压缩。同时，一些国家面临债务危机，国际工程建设与服务公司不得不承担一定的违约风险。

8、行业竞争及公司行业地位

（1）行业竞争情况

总体来看，我国的建筑施工市场开放程度较高，市场参与主体众多，根据国家统计局的统计数据，截至2024年末，全国共有建筑业企业168011个，比上年增加8871个，增长5.57%，市场竞争较为充分。

按企业经营模式分类，主要有以下两种类型：第一类是中国交通建设集团有限公司、中国电力建设集团有限公司和中国铁道建筑集团有限公司等专业性建筑企业，该类企业具有专业的设计团队、施工团队和资产，对外承包工程时可以独立为客户提供专业工程领域的服务；第二类是北方国际、中工国际等综合性工程建设与服务商，该类企业在与

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业主签订合作协议后，会根据业主在工程方面的具体要求将工程的设计、施工、设备采购进行分包，企业本身主要致力于为业主提供项目的管理服务以及定制服务，而不是传统的专业类工程建设服务。这类企业系统集成能力和项目综合管理能力较强，可以为客户提供交通、电力、公路和公共事业等多方面的综合服务。

（2）发行人行业地位

公司作为践行国家“一带一路”倡议的主力军，多年来先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要政治、经济意义和国际影响的重大工程，公司参与承建的巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目是“一带一路”和中巴经济走廊框架下首个正式

启动的示范性大型轨道交通项目，2020年实现顺利完工和开通运营；参与建设的亚吉铁路项目，作为连通东非国家埃塞俄比亚和吉布提的跨国铁路，是非洲第一条现代电气化铁路；投资建设的克罗地亚风电项目，是中国企业在克罗地亚投资建设的第一个大型项目，并且是克罗地亚近年来实施的规模最大的电力项目，也是中国-中东欧“16+1”合作机制下取得的重要成果，是“一带一路”的标志性项目，2021年圆满竣工投入试运营；孟加拉燃煤电站项目是公司“一带一路”沿线标志性项目和公司转型升级发展的

关键性项目；蒙古矿山一体化项目打造全产业链一体化商业模式，推动“一带一路”走深走实。一系列重大项目的成功实施为公司建立了良好的品牌和市场声誉。2024年ENR排名中，北方国际排名第66位，在入围的81家中国企业中，排名第14位。

（3）主要竞争对手情况

1）中铝国际（601068.SH）

中铝国际的核心业务涵盖工程勘察设计与咨询、工程施工及承包、装备制造等领域，拥有深厚的科技底蕴和全产业链优势。公司以设计企业为龙头，发挥科技引领作用，推动业务转型升级，在深井支护、膏体充填、非爆机械采矿等核心技术方面解决了深地资源开采的重大难题，超细液滴脱硫技术实现超净排放并在多家企业推广应用。中铝国际聚焦有色和优势工业领域，市场竞争力强劲，业务范围广泛，涉及国内外多个地区。

截至2025年9月30日，中铝国际总资产为419.20亿元，归属母公司所有者权益为95.09亿元，2025年1-9月中铝国际实现营业收入152.19亿元，归属母公司所有者净利润1.19亿元。

2）中钢国际（000928.SZ）

1-1-25北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

中钢国际是集国内外钢铁、矿山、电力、煤焦化工、节能环保、基础设施等领域工

程总承包、成套设备及备品备件供应、工程项目管理、工程及设备监理、机电产品设计

与制造为一体，开展专业化、国际化经营的工程技术公司。主要业务分为以钢铁、电力、煤焦化工和矿山项目建设为主的工业工程和工业服务、以城市基础设施 PPP和城市轨

道交通为主的市政工程和投资运营、以大气及固废治理、清洁能源利用为主的节能环保、以智能制造和新材料为核心的高新技术四个方向。

截至2025年9月30日，中钢国际总资产为258.33亿元，归属母公司所有者权益为84.48亿元，2025年1-9月中钢国际实现营业收入91.75亿元，归属母公司所有者净利润5.56亿元。

3）中工国际（002051.SZ）

中工国际核心业务是国际工程总承包、海内外投资和贸易，具有丰富的国际工程总承包管理经验。截至目前，已完成近百个大型交钥匙工程和成套设备出口项目，业务范围涉及亚洲、非洲、美洲和东欧地区，业务领域涵盖工业工程、农业工程、水务工程、电力工程、交通工程、石化工程及矿业工程等。

截至2025年9月30日，中工国际总资产为253.33亿元，归属母公司所有者权益为115.73亿元，2025年1-9月中工国际实现营业收入71.25亿元，归属母公司所有者净利润2.47亿元。

（二）焦煤供应链行业

1、行业监管和行业政策

（1）行业主管部门

公司焦煤供应链业务所处行业的主管部门包括商务部、国家能源局等，其中商务部负责国内外贸易政策制定、宏观指导、市场监管；海关总署负责出入境货物监管、稽查、

关税征收；国家能源局负责制定煤炭行业政策，通过产业政策引导焦煤供应链，并推动煤炭清洁高效利用，以保障能源安全和可持续发展。

（2）行业主要法律法规目前，与行业相关的主要法律法规、部门规章及政策如下：

1-1-26北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

时间发文单位文件名与公司业务相关内容

202412国务院关税税则《中华人民共和进出口货物适用的税率根据《关税条例》确定，年月委员会国进出口税则》包括最惠国税率、协定税率等。

对外贸易包括货物进出口、技术进出口和国际服务贸易。国家准许货物与技术的自由进出202212全国人民代表大《中华人民共和口，除非法律、行政法规有其他规定。国家可年月会常务委员会国对外贸易法》以对部分货物的进出口实行国营贸易管理，只有授权企业可以经营，但国家也允许部分非授权企业经营。

进出口商品的收货人或发货人可以自行或委托代理报检企业办理报检手续。法定检验的进口商品的收货人应在通关放行后20日内申请《中华人民共和检验，未经检验的进口商品不准销售或使用。2022年3月国务院国进出口商品检法定检验的出口商品必须在商检机构规定的验法实施条例》期限内报关出口，超过期限的需重新报检。报检人对检验结果有异议的，可以申请复验，商检机构或海关总署应在规定时间内作出复验结论。

《“十四五”现

20221国家发改委、国优化煤炭开发布局，推动煤炭清洁高效利用，年月代能源体系规

家能源局加快煤炭行业智能化发展。

划》

规定必须经商检机构检验的进口商品，收货人或其代理人应向报关地商检机构报检，并在规《中华人民共和

2021年4全国人民代表大定地点和期限内接受检验。规定必须经商检机月国进出口商品检

会常务委员会构检验的出口商品，发货人或其代理人应在规验法》

定地点和期限内报检，并在检验合格后规定期限内报关出口。

进出口货物的收发货人可以自行或委托报关

企业办理报关纳税手续，报关企业在接受委托办理报关手续时，应遵守相关法律规定。进出境运输工具、货物、物品必须通过设立海关的20214全国人民代表大《中华人民共和年月地点进出境，特殊情况下需经过未设立海关的会常务委员会国海关法》地点时，必须经过国务院或授权机关批准，并办理海关手续。海关有权对与进出口货物直接有关的企业、单位的会计账簿、报关单证等实施稽查。

出口货物发货人可以申请领取出口货物原产《中华人民共和地证书，签证机构负责审查确定原产地并签发

2019年3月国务院国进出口货物原证书。国家对原产地标记实施管理，货物或其产地条例》包装上的原产地标记应与依法确定的原产地一致。

出口企业在办理对外贸易经营者备案登记或《出口货物劳务

20126签订首份委托出口协议之日起30日内，应填年月国家税务总局增值税和消费税

报《出口退（免）税资格认定申请表》并提供管理办法》相关资料到主管税务机关进行认定。

20114全国人民代表大《中华人民共和规定了煤炭行业总体要求，包括生产、运输、年月会常务委员会国煤炭法》贸易等多个环节。

1-1-27北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

2、行业发展情况

（1）2024年中国焦煤供应链进口总值持续增长

根据海关总署统计，2024年我国焦煤进口1.22亿吨，同比增长19.62%，总金额合计1317.61亿元。在国际贸易环境方面，2024年2月，中国对美国煤炭进口加征

15%关税，导致两国间的焦煤贸易大幅下降。在美国加增关税的背景下，我国整体煤炭

进口受其影响有限，因为我国主要的煤炭进口来源是蒙古、俄罗斯和澳大利亚等国，故焦煤进口数量依然保持快速增长态势。

数据来源：中国海关总署、Wind

（2）蒙古是我国核心焦煤进口国

据海关总署数据显示，我国焦煤进口格局仍以“蒙+俄”为首，占总进口量的

74.47%。美国、加拿大、澳大利亚、印尼次之，分别占比7.99%、7.56%、6.30%、

2.08%。

1-1-28北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

数据来源：中国海关总署

根据国联期货整理数据，我国2024年从蒙古国进口焦煤5679万吨，同比去年的

5395万吨将增长5.28%，主要的增量在满都拉和甘其毛都口岸，满都拉约增加200万吨，甘其毛都约增加200万吨。随着后续铁路及基础设施建设完工后，通关能力的提升将进一步推动蒙煤出口增长，未来几年蒙古煤炭的物流能力预计将达到1亿吨，主要口岸分布为：甘其毛都4500万吨，满都拉4000万吨-4500万吨，策克2500万吨，二连浩特400万吨。蒙古国政府的财政预算中已计划于2025年出口煤炭8330万吨，按照当前的占比计算，2025年我国将进口蒙煤超6400万吨。

（3）焦煤供应链行业发展趋势

焦煤供应链行业未来发展趋势将呈现专业化、高质化和全球化的特征。焦煤作为炼钢过程中不可或缺的催化剂，其需求与钢铁行业的发展紧密相关。随着全球钢铁产业向高附加值、低碳化方向转型，焦煤供应链企业需更加注重产品质量和环保标准，推动焦煤的高效利用和清洁生产技术，以应对“双碳”目标下钢铁行业减排压力。

在国内，焦煤消费将更加集中于大型钢铁企业，尤其是采用先进工艺的高炉和电炉企业，对高品质焦煤的需求将持续增长。同时，国内焦煤资源的分布不均和开采成本上升将促使企业加大对海外优质焦煤资源的进口依赖，特别是从蒙古、俄罗斯和澳大利亚等主要焦煤出口国。焦煤供应链企业需加强与国际供应商的战略合作，优化进口渠道，确保供应链的稳定性和成本竞争力。此外，数字化和智能化技术的应用将成为焦煤供应

1-1-29北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

链行业的重要驱动力，企业需借助大数据、物联网等技术，提升供应链透明度、优化物流效率，并实现精准的市场需求预测和资源调配。

3、行业壁垒

（1）资源壁垒

焦煤供应链的核心在于获取高品质、低杂质的焦煤资源，这类资源在全球范围内分布有限且高度集中，主要分布在蒙古、俄罗斯和澳大利亚等国家。这些地区的优质焦煤矿山通常被当地大型企业控制，拟新进行业企业难以轻易获得稳定的资源供应。此外，焦煤作为炼钢的关键原料，其质量对钢铁生产效率和产品质量有着直接影响，因此下游钢铁企业对焦煤的品质要求极为严格。新进入者不仅需要与海外矿山建立长期合作关系，还需具备对焦煤质量的严格把控能力，这进一步提高了资源获取的难度。

（2）技术壁垒

焦煤供应链的技术壁垒主要体现在质量控制、物流管理和环保合规等方面。焦煤的质量指标（如灰分、硫分、挥发分等）对炼钢工艺至关重要，企业需要具备专业的知识，把控焦煤质量。同时，焦煤的运输和仓储需要高效的物流技术支持，尤其是涉及跨境运输时，需协调海运、铁路和公路等多种运输方式，这对企业的供应链管理能力提出了较高要求。此外，随着全球环保政策的趋严，焦煤供应链企业还需具备处理环保问题的技术能力，例如减少碳排放和污染物排放，以满足国内外环保法规的要求。

（3）市场准入壁垒

焦煤供应链市场的准入壁垒主要体现在政策监管、行业标准和客户关系等方面。焦煤作为战略资源，其进口和贸易受到国家政策的严格监管，包括关税政策和环保标准等，新进入者需要投入大量资源来了解和适应这些政策法规。焦煤供应链下游客户主要集中在钢铁行业，尤其是大型钢铁企业，其对供应商的信誉、产品质量和供应稳定性有着极高要求，新进入者难以在短期内建立稳定的客户关系。此外，焦煤供应链的国际化程度较高，企业还需具备应对国际市场波动、汇率风险和地缘政治风险的能力，这对新进入者的综合实力提出了更高要求。

4、行业技术水平及经营模式

（1）行业技术水平

1-1-30北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

焦煤供应链行业的技术水平主要体现在供应链管理、质量控制和环保合规能力上。

由于焦煤作为炼钢催化剂，其质量对钢铁生产效率有着直接影响，因此焦煤供应链企业需要具备先进的检测技术和设备，以确保焦煤的灰分、硫分、挥发分等关键指标符合下游钢铁企业的要求。此外，焦煤供应链的供应链管理能力尤为重要，尤其是涉及海外进口时，企业需要高效整合国际矿山资源、跨境运输物流网络以及国内仓储设施，确保焦煤供应的稳定性和及时性。依托信息化系统，企业能够实现供应链的实时监控、数据分析和风险预警，从而提升运营效率并降低交易成本。在“双碳”目标和环保政策趋严的背景下，焦煤供应链企业还需具备优化能源利用、降低碳排放的技术能力，以满足钢铁行业绿色转型的需求。

（2）行业经营模式焦煤供应链行业的经营模式主要围绕供应链整合和专业化服务展开。作为连接国际矿山资源和国内钢铁企业的中间商，焦煤供应链企业通过整合上游资源、优化物流网络和满足下游客户需求，赚取贸易差价。企业一方面与海外矿山建立长期合作关系，确保货源稳定和成本可控，另一方面与国内大型钢铁企业建立紧密的合作关系，提供定制化服务，满足其对焦煤质量和供应的严格要求。此外，焦煤供应链企业还需应对国际市场波动、汇率风险和地缘政治风险，通过多元化采购渠道和风险管理策略，提升盈利能力和市场竞争力。同时，随着钢铁行业向低碳化转型，焦煤供应链企业需积极探索清洁生产技术和高附加值服务，以应对行业变革带来的挑战。

5、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性特征

焦煤需求与宏观经济周期密切相关，特别是钢铁行业的景气度对其影响显著。当经济处于上升周期，基础设施建设和制造业活动增加，钢铁产量提升，对高品质焦煤的需求随之增长。反之，在经济下行阶段，钢铁产量下降，焦煤需求也会相应减少。此外，全球经济环境、贸易政策和环保法规的变化也会对焦煤供应链产生周期性影响。

（2）区域性特征

全球优质焦煤资源分布不均，主要集中在蒙古、俄罗斯和澳大利亚等国家。中国作为全球最大的焦煤消费国，国内焦煤资源相对有限，特别是高品质焦煤，需大量依赖进口。因此，中国的焦煤供应链呈现出明显的区域性特征，进口来源主要集中在上述国家。

1-1-31北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书在国内，焦煤消费主要集中在钢铁生产集中的地区，如华北、华东等地。

（3）季节性特征

焦煤需求的季节性特征相对不如动力煤明显，但仍受到钢铁生产季节性波动的影响。

通常情况下，春季和秋季是钢铁行业的生产旺季，对焦煤的需求相对较高。而在夏季高温和冬季严寒期间，钢铁生产可能因设备维护或限产等原因有所放缓，导致焦煤需求下降。

6、所处行业与上、下游行业之间的关联性

焦煤供应链行业与上下游之间具有紧密的关联性。

上游主要涉及焦煤的开采和生产企业。焦煤是一种稀缺资源，全球优质焦煤储量有限，主要分布在蒙古、俄罗斯和澳大利亚等国家。中国作为全球最大的焦煤消费国，国内高品质焦煤储量相对不足，因此对进口依赖度较高。焦煤供应链企业需要与这些国家的矿山和生产商建立稳固的合作关系，以确保稳定的资源供应。上游企业的资源储备、开采能力、生产成本以及环保合规性直接影响焦煤的供应稳定性和市场竞争力。此外，国际贸易政策、地缘政治因素和运输条件等也对焦煤的进口产生重要影响。

下游主要为钢铁行业，焦煤是炼钢过程中不可或缺的原料，用于生产焦炭，进而用于高炉炼铁。钢铁行业的生产规模和运营状况直接决定了对焦煤的需求量。当钢铁行业景气度上升时，对高品质焦煤的需求增加，反之则需求下降。焦煤供应链企业需根据下游钢铁行业的生产动态、政策导向以及技术升级情况，以及时调整采购和销售策略，优化产品结构和市场布局。此外，钢铁行业的环保要求和技术进步也可能影响对焦煤质量和种类的需求。

7、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1）科技创新提升贸易效率

焦煤供应链行业正逐步向数字化和智能化转型，信息化技术的应用显著提升了供应链管理效率。通过大数据等技术手段，企业能够实时监控焦煤的采购、运输和销售环节，优化资源配置，降低运营成本。此外，跨境电子支付的普及简化了交易流程，提升了贸易的便捷性和安全性。这些技术创新不仅提高了市场效率，还推动焦煤供应链向绿色和

1-1-32北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

可持续发展方向转型，尤其是在满足钢铁行业低碳化需求方面发挥了重要作用。

2）蒙古煤炭资源的稳定供应

蒙古作为北方国际的主要煤炭进口来源地，拥有丰富的焦煤资源，且地理位置优越，运输成本相对较低。稳定的焦煤供应为企业的业务发展提供了保障，同时，蒙古与中国在经贸领域的合作不断深化，政策支持力度加大，进一步促进了焦煤供应链的持续增长。

此外，蒙古焦煤的高品质和低成本优势，增强了企业在国内外市场的竞争力。

（2）不利因素

1）环保政策与贸易壁垒的挑战

随着全球“双碳”目标的推进，环保政策日趋严格，焦煤作为炼钢过程中的高碳排放原料面临更大的限制。钢铁行业向低碳化转型，尤其是电炉炼钢技术的推广，可能减少对焦煤的需求。此外，各国对焦煤进口的关税和贸易壁垒可能增加，导致贸易成本上升，影响焦煤的国际流通。环保要求的提高也可能迫使企业增加环保投入，进一步压缩利润空间。

2）供应链风险与市场波动

焦煤供应链涉及多个环节，包括海外采购、跨境运输和国内销售，供应链的稳定性对业务发展至关重要。然而，国际地缘政治、运输成本波动以及主要出口国的政策变化等因素可能对供应链造成干扰，增加运营风险。此外，焦煤市场价格波动较大，受钢铁行业景气度和宏观经济环境的影响显著，企业需应对价格风险，确保盈利能力。同时，国内钢铁行业的需求波动和产能调整也会对焦煤供应链产生直接影响。

8、行业竞争及公司行业地位

（1）行业竞争情况

我国焦煤供应链行业参与主体众多，涵盖资源型煤炭企业、资源供应链企业等多种类型。在“一带一路”倡议的推动下，中国与蒙古等沿线国家的焦煤供应链往来日益频繁，逐渐向焦煤一体化供应链方向发展，为行业带来了更多的发展机遇。资源型煤炭企业，如神华集团、中煤能源等，其拥有自有煤矿资源，同时具备焦煤生产和贸易能力，能够直接面向国内外市场提供煤炭产品。资源供应链企业如北方国际等，主要通过从蒙古等资源国采购煤炭，再进行国内或国际分销，专注于市场开拓、供应链管理和物流运

1-1-33北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

作等环节，具备较强的资源整合能力和市场灵活性。

（2）发行人行业地位

公司作为北方公司控股的上市公司，是实施国家“一带一路”战略的重要团队，在国际贸易领域拥有广泛的业务范围和强大的国际化经营能力。在焦煤供应链行业，公司凭借其卓越的全球资源配置能力、投融资能力和项目管理能力，已成为行业内的重要参与者。焦煤作为炼钢过程中不可或缺的催化剂，其贸易具有高度专业化和国际化的特征，公司通过多年深耕，在焦煤供应链领域建立了显著竞争优势。

公司利用“NORINCO”品牌优势、多年积累的渠道优势以及各业务板块间的协同效应，持续扩大焦煤供应链业务营收。公司不仅为客户提供焦煤产品的供应，还通过一体化和全方位的服务，包括物流、仓储、质量检测和风险管理等，提升客户体验和市场竞争力。此外，公司依托其在电力工程、重型车辆与装备、物流一体化等领域的专业能力，进一步增强了焦煤供应链业务的系统集成能力和附加值服务能力。

（3）主要竞争对手情况

1）嘉友国际（603871.SH）

嘉友国际是跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的提供商，主营业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。公司业务网络遍及世界六十多个国家和地区，其中中国、蒙古、中亚和非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区是公司跨境物流业务的重点拓展区域，具有领先的物流设施和丰富的网络资源。

截至2025年9月30日，嘉友国际总资产为79.97亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为57.72亿元。2025年1-9月，公司实现营业收入65.70亿元，归属于上市公司股东的净利润为8.74亿元。

2）厦门国贸（600755.SH）

厦门国贸是国内领先的供应链管理企业，为全国首批供应链创新与应用示范企业，获中国物流采购与联合会评为“5A级供应链服务企业”。公司依托全球化的资源渠道网络与品牌声誉、定制化的供应链解决方案、专业化的风控能力、5A级的物流配送网络、全方位的数字赋能建设等核心竞争力，以“采购服务、分销服务、价格管理、物流

1-1-34北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级”等八种服务为基础，公司横向集成、定制服务，纵向融合、赋能伙伴，为上下游客户提供产业综合服务解决方案。

截至2025年9月30日，厦门国贸集团总资产为1263.92亿元，归属于母公司股东的所有者权益为324.56亿元。2025年1-9月，公司实现营业收入2403.52亿元，归属于母公司股东的净利润为5.77亿元。

3）物产中大（600704.SH）

物产中大是中国供应链集成服务引领者，是首批国家级供应链创新与应用示范企业，是中国具有影响力的大宗商品供应链集成服务商之一。核心业务是智慧供应链集成服务，联动商流、物流等，为上下游客户提供集成服务。在高端制造领域也有布局，如物产中大化工集团，业务遍布全国及全球30多个国家和地区。

截至2025年9月30日，物产中大集团总资产为2216.38亿元，归属于母公司股东的所有者权益为429.43亿元。2025年1-9月，公司实现营业收入4329.79亿元，归属于母公司股东的净利润为30.51亿元。

（三）电力运营行业

1、行业监管和行业政策

（1）行业主管部门

公司电力运营业务主要为境外电力运营，电力运营行业在境外的主管部门包括电站当地的国家政府、国家能源监管机构及地方电力公司。如欧洲包括欧洲输电系统运营商

网络（ENTSO-E），其作为泛欧机构，协调跨国电力输送和电网互联。东欧国家如克

罗地亚、波兰等均通过 ENTSO-E实现电力市场耦合，确保电力运营的跨境交易与平衡。

以及如克罗地亚的环境保护和绿色转型部（MZOZT），负责制定可再生能源政策、招标计划及监管框架。波黑联邦能源、矿业和工业部（Federal Ministry of Energy Miningand Industry）负责统筹能源转型战略、审批光伏电站建设等。

（2）行业主要法律法规和政策目前，与行业相关的主要法律法规、部门规章及规范性文件如下：

时间发文单位文件名与公司业务相关内容20251克罗地亚环境保《6.52亿欧元可再生能源2025年拨6.518亿欧元（6.751年月护和绿色转型部和脱碳计划》亿美元）用于支持绿色能源项目，

1-1-35北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

时间发文单位文件名与公司业务相关内容包括可再生能源和储能项目。

将欧盟2030年具有法律约束力

202310的可再生能源在欧盟能源结构中年月欧盟理事会《可再生能源指令》

的目标设定为至少42.5%，公司业务符合该指令目标。

明确电力市场运营规则，包括发

2022年12月波黑政府《电力市场法》电许可、输电网络接入、第三方准入（TPA）等。

提出到2030年可再生能源占比

20223目标，提升至36%（当前约为年月波黑政府《国家能源与气候计划》20%），光伏发电为重点领域，

提供土地和税收优惠政策。

明确光伏发电项目的补贴政策，

2021年6月波黑能源部《可再生能源法修正案》鼓励外资企业参与可再生能源项目开发。

20213《2020-2030年波黑减排在全球范围内减少碳排放，到年月波黑部长会议计划》2050年实现碳中和。

承诺到2050年实现碳中和，逐

2020年11步淘汰燃煤发电，与欧盟在应对月波黑政府《绿色议程宣言》

气候变化、环境保护等方面的努力保持一致。

2、行业发展情况

（1）电力运营行业发展情况

1）全球发电行业向新能源持续转型

在全球碳中和目标的推动下，各国政府积极制定政策支持绿色电力发展。欧盟于

2019年发布《欧洲绿色协议》，旨在2050年前实现气候中立，重点推动能源部门脱碳，促进可再生能源的应用。美国政府也在推进“清洁能源革命”，计划在2035年前实现电力行业零排放，采取措施鼓励清洁能源的生产和使用。日本则在其《绿色增长战略》中明确提出，2050年碳中和的前提是电力部门实现无碳化。此外，中国政府于2020年宣布力争在2060年前实现碳中和，强调构建绿色低碳循环发展的经济体系，加快推进以可再生能源为主体的新型电力系统建设。

截至2024年底，全球电力运营装机容量持续增长，达到约46.43亿千瓦。其中，太阳能光伏和风电是主要驱动力。2024年，全球新增太阳能光伏装机容量约5.93亿千瓦，较2023年增长30%，其中中国贡献超过一半。风电方面，全球新增装机容量约

1.31亿千瓦，累计装机容量达到10.21亿千瓦。可再生能源在全球电力结构中的占比

超过30%，清洁能源发电总量占比接近40%，显示出全球电力结构向清洁能源转型的

1-1-36北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书显著趋势。国际能源署（IEA）预测，到 2025年初，可再生能源将成为全球最主要的电力来源。未来五年，风能和太阳能发电将占新增可再生能源发电量的95%。然而，尽管可再生能源装机容量创下新高，为实现气候目标，全球需要大幅增加对可再生能源的投资，并加快能源转型。

数据来源：前瞻产业研究院

2）我国光伏发电技术引领新能源行业发展根据国家能源局数据，截至2024年底，中国新能源电力运营（包括风电、光伏、水电、生物质能等）总装机容量预计达到18.44亿千瓦时，同比增长25.27%，占全球总量的43%，引领全球新能源行业发展。其中，风电装机容量为5.21亿千瓦，光伏装机容量为8.87亿千瓦，分别同比增长18.14%和45.41%。我国新能源电力运营占比进一步提升，超过55%，成为中国电力结构调整的重要推动力。

1-1-37北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

数据来源：国家能源局

中国在光伏发电领域处于全球领先地位，凭借完整的产业链和持续的技术创新，掌握了晶硅光伏全套工艺，关键技术指标全球领先，产业链各环节产能产量进一步集中，占全世界的比重高达八成以上。中国光伏行业公司引领全球技术发展，如阳光电源在光伏逆变器领域表现出色，2024年全球储能系统集成商报告显示，其在全球累计装机量和订单量均位列第一。中国光伏产品效率高、可靠性强，全球专利申请量为12.64万件，位居世界第一。这种技术优势使中国能够大规模生产高效、可靠的光伏产品，推动全球光伏产业的发展，并为全球清洁能源转型作出重要贡献。

3）“一带一路”沿线国家成为重要市场

伍德麦肯兹（Wood Mackenzie）发布报告显示，在“一带一路”发展倡议下，2024年中国公司在全球 140多个“一带一路”沿线国家安装了 24GW的发电项目，创下自2013年倡议启动以来的最高纪录。其中，光伏发电项目约占新增装机容量的三分之一，达 8GW。自“一带一路”倡议提出至 2024年底，中国已完成的海外电力项目累计装机容量达 156GW，其中光伏发电项目为 22GW。伍德麦肯兹亚太电力研究部管理顾问Yanqi Cao表示，中国公司已在 369个海外项目中投资约 2810亿美元。亚洲、非洲和拉美地区继续成为中国电力运营企业的主要市场；在东南亚国家，如印尼、越南等以及东欧地区逐渐成为中国电力运营企业新增长极，电力运营项目投资和建设活动尤为活跃。

4）技术创新推动行业快速发展

1-1-38北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

2024年，全球风电、光伏、储能等领域技术持续突破。例如，风电单机容量已突

破18兆瓦，光伏组件转换效率达到25%以上，储能电池成本下降至900元/千瓦时以下。这些技术进步不仅提高了电力运营的经济性，也为其大规模应用提供了技术支持。

（2）电力运营行业发展趋势

1）“一带一路”沿线国家需求推动电力运营建设

根据伍德麦肯兹数据，在“一带一路”的重要市场，未来十年光伏发电和风力发电装机量预计将大幅增长，达 120GW，需投资 730亿美元。沙特阿拉伯需求最大，计划安装 41GW太阳能发电设备和 13GW风力发电设备。中国企业在这些市场可再生能源投资中的参与度不断提高，五年前风能和太阳能发电量占比仅7%，到2024年已上升至60%以上，若当前趋势延续，2030年可能达到80%。

此外，伍德麦肯兹预测，2025 年新增光伏发电量预计为 493GW（直流）。中国在“一带一路”沿线国家的能源项目布局，为当地能源转型和可持续发展注入强大动力，也进一步巩固了中国在全球可再生能源领域的重要地位。

2）市场及业务模式转型升级

随着新能源电站建设市场的逐渐成熟，传统的 EPC模式已难以满足市场需求。未来，电力运营企业将积极探索 BT、BOT、BOO等多元化业务模式，以提升项目的长期收益和可持续性。根据中国新能源行业协会预测，到 2025年，BT、BOT等模式建设的项目在电力运营项目中的占比将达到35%以上。

电力运营项目日趋大型化和综合化，客户需求也更加多元化和个性化。未来，电力运营建设企业需提供从项目开发、设备供应、工程建设到运营维护的一揽子服务，以满足客户的全方位需求。通过整合资源和技术优势，提升为客户提供整体解决方案的能力，将成为企业扩大市场份额和提升竞争力的关键。

3）融合发展及属地化经营

在国际市场竞争日益激烈的背景下，电力运营企业需加强与国际企业、当地企业的合作，实现优势互补和资源共享。同时，属地化经营将成为降低经营成本、提高管理效率的重要策略。例如，在人力资源等方面实现属地化，不仅有助于降低项目成本，还能增强企业在当地市场的适应能力和竞争力。

1-1-39北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

3、行业壁垒

（1）资质壁垒

电力运营行业涉及电力生产、设备制造、工程建设等多个领域，国家对相关企业实行严格的资质管理。例如，从事风电、光伏电站建设的企业需具备电力工程施工总承包资质，并符合环保、安全等多项标准。对于新进入企业，需从低级别资质开始申请，通过严格的审核和动态考核后才能进入市场。此外，大型新能源项目（如海上风电、光热发电）对资质要求更为严格，进一步提高了行业准入门槛。

（2）技术壁垒

电力运营行业技术含量高，涉及风能、光伏、储能等多个领域的技术创新和集成。

企业需具备核心技术和专利，例如高效风机设计、光伏组件转换效率提升、储能系统集成等。此外，电力运营项目的设计、建设和运营需要跨学科技术团队的支持，缺乏技术积累和人才储备的企业难以胜任。随着行业技术迭代加快，技术壁垒将进一步凸显。

（3）资源壁垒电力运营项目的开发依赖于土地、风能、太阳能等资源的获取。优质资源（如高风速区域、高日照地区）通常已被早期进入的企业占据，新进入者面临资源获取困难的问题。此外，新能源项目的土地审批、环评等流程复杂，资源获取成本较高，进一步提高了行业准入门槛。

（4）供应链壁垒

电力运营项目的建设涉及风机、光伏组件、逆变器、储能设备等多个供应链环节。

企业需与供应商建立长期合作关系，确保设备质量和供应稳定性。新进入者缺乏供应链资源，可能面临设备采购成本高、交付周期长等问题。

4、行业技术水平及经营模式

（1）行业技术水平

电力运营行业的技术水平主要体现在风能、太阳能、储能等领域的研发与创新。例如，风电领域已实现单机容量18兆瓦的海上风机商业化应用，光伏领域的光伏组件转换效率突破25%，储能领域的电池成本降至900元/千瓦时以下。此外，氢能、光热发电等新兴技术也在快速发展，为电力运营行业提供了新的增长点。电力运营行业正加速

1-1-40北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

向智能化和数字化转型。通过大数据、人工智能、物联网等技术，企业能够实现风电场和光伏电站的智能化运维，提升发电效率和设备可靠性。例如，智能风机通过实时监测和调整运行参数，可将发电量提升5%-10%。

电力运营项目涉及风能、太阳能、储能、电网接入等多个系统的集成。企业需具备跨领域的技术整合能力，以实现项目的高效运行和能源的稳定输出。例如，风光储一体化项目要求企业在风电场、光伏电站和储能系统之间实现无缝衔接，确保能源的平滑输出。

（2）行业经营模式

在新能源电站建设方面，传统的建设模式为施工总承包或 EPC总承包。随着业主需求的变化及行业竞争的加剧，电力运营企业逐渐开展 BT、BOT、BOO等涉及项目投融资经营一体化的模式。在资金来源方面电力运营企业可通过股权融资、绿色债券、绿色贷款等融资工具筹集资金，或通过融资租赁模式降低设备采购成本。这种模式适用于资金需求大、融资能力强的企业。也通过与地方政府、国企、国际企业合作开发项目，电力运营企业可降低项目风险和资金压力。例如，与地方政府合作开发风电项目，或与国际企业合资建设海外光伏电站。

销售方面，新能源发电企业的电力销售主要分为保障性收购及市场化交易。保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同保障全额按标

杆上网电价收购；市场交易电量部分由可再生能源发电企业通过参与市场竞争方式，与用电企业就交易电量和电价进行磋商，确定各发电企业所承担的电量和上网基础电价。

例如东欧及波黑政府通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量，为新能源发电提供优先保障。

5、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性特征

电力运营行业的发展与宏观经济周期、能源政策周期密切相关。在经济高速增长阶段，能源需求旺盛，电力运营行业通常呈现快速发展态势；而在经济调整时期，可能面临能源需求下降，行业增速可能放缓。此外，电力运营行业受益于政策支持，如补贴、电价优惠、碳排放交易等，政策的变化可能导致行业周期性波动。

（2）区域性特征

1-1-41北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

电力运营行业具有较强的区域性特征，主要体现在资源分布和市场需求的差异上。

风电和光伏发电项目的开发依赖于风能和太阳能资源的分布。例如，东欧地区光照资源丰富，适合大规模光伏电站建设；沿海地区风能资源丰富，适合海上风电项目。经济发达地区和工业集中区域对电力的需求较高，电力运营项目的布局通常集中在这些区域。

例如，东南亚、东欧是电力运营项目的主要市场。地方政府对电力运营的支持力度不同，导致行业发展存在区域性差异。例如，部分地区通过电价补贴、土地优惠等政策吸引新能源项目投资。

（3）季节性特征电力运营行业的生产和运营受季节性因素影响较大。风电发电量受风速季节变化影响，通常在冬季和春季风速较高，发电量较大；夏季和秋季风速较低，发电量较小。光伏发电量受日照时间和强度影响，通常在夏季日照时间长、强度高，发电量较大；冬季日照时间短、强度低，发电量较小。电力需求具有季节性特征，例如夏季空调使用量增加，电力需求上升；冬季供暖需求增加，电力需求也相应上升。

6、所处行业与上、下游行业之间的关联性

电力运营行业的上游主要包括设备制造、原材料供应等领域。设备制造包括如光伏组件、逆变器、风机、储能设备等。上游设备制造行业的技术水平和供应能力直接影响电力运营项目的成本、效率和质量。例如，光伏组件和风机的价格波动可能导致项目投资成本的变化，而技术进步（如风机单机容量提升、光伏组件转换效率提高）则有助于降低项目成本并提升收益。原材料价格的波动直接影响设备制造成本，进而影响电力运营项目的经济性。例如，硅料价格上涨可能导致光伏组件成本上升，锂、钴价格上涨可能推高储能电池成本。

电力运营行业的下游主要包括电网公司、电力用户。电力运营项目需接入电网，电网公司的接纳能力和调度策略直接影响项目的发电量和收益。例如，电网消纳能力不足可能导致弃风、弃光问题，影响项目经济性。电力用户的需求变化影响电力运营的市场空间。例如，工业用户对绿色电力的需求增加可能推动电力运营项目的开发。

7、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1）能源结构转型加速，新能源成为增长核心

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根据《新时代的中国能源发展》白皮书，我国将非化石能源放在能源发展优先位置，大力推进低碳能源替代高碳能源、可再生能源替代化石能源，能源消费结构向清洁低碳加快转变。2020年，习近平总书记在第七十五届联合国大会上宣布中国将力争于2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和，并提出到2030年非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。这一系列政策目标为电力运营行业提供了长期发展动力，预计“十四五”期间将有更多利好政策出台，推动行业持续快速发展。

2）全社会用电量保持较快增长，推动电力需求增长

随着我国经济持续增长，尤其是高技术产业和装备制造业的用电需求不断攀升，整体社会用电量持续增长。随着产业结构的调整，居民生活用电量的增加，尤其是在西部地区的电力需求增长显著，进一步推动了对清洁能源电力的需求增长。生活水平提高和新兴行业的发展，都为风电等新能源电力行业提供了稳定的市场需求。

3）技术水平不断提升，成本优势逐步显现

随着新能源电力行业规模的扩大，风电、光伏等领域的技术水平显著提升。风电机组大型化、国产化进程加快，光伏组件转换效率不断提高，有效降低了设备成本并提升了发电效率。此外，储能技术的突破也为新能源电力的稳定消纳提供了重要支持。产业链上下游的协同合作进一步推动了技术升级和成本降低，为行业发展奠定了坚实基础。

4）政策支持力度持续加大，行业享受多项优惠国家通过专项资金、税收优惠等政策大力支持新能源电力行业发展。例如，《清洁能源发展专项资金管理暂行办法》明确了对可再生能源的资金支持，风电、光伏等新能源项目在所得税、增值税等方面享受“三免三减半”“即征即退50%”等优惠政策。

这些政策红利为行业发展提供了直接激励，增强了企业的投资信心。

（2）不利因素

1）资金需求大，融资渠道有限

新能源电力行业属于资金密集型行业，项目开发、建设及运营需要大量资金投入，且投资回收期较长。目前，企业主要依靠自有资金和银行贷款进行融资，融资渠道较为有限。尽管部分上市企业可通过股权融资等方式拓宽资金来源，但整体融资环境仍对行

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业发展形成一定制约。

2）技术瓶颈与运维挑战

尽管新能源电力技术不断进步，但风电、光伏等领域仍存在一些技术瓶颈。例如，风电设备的可靠性和经济性仍需提升，光伏组件的转换效率接近理论极限，储能技术的成本和经济性仍需进一步优化。

8、行业竞争及公司行业地位

（1）行业竞争情况

海外电力投资运营领域的竞争对手大致可以分为三大梯队。第一梯队包括 EDF、Engie 等发达国家电力巨头、ACWA 等中东电力投资公司；第二梯队包括我国央企、

设备制造企业；第三梯队包括发展中国家电力投资企业。中东欧、东南亚等热门地区是中国企业进行海外电力投资的传统市场，竞争程度较为充分。

（2）发行人行业地位

公司作为践行国家“一带一路”倡议的主力军，在新能源发电行业具有显著的国际影响力和行业地位。公司在亚洲、非洲、中东等地区成功建设并投资了一批具有重要政治、经济意义的重大新能源项目，例如克罗地亚风电项目，这是中国企业在克罗地亚投资的首个大型电力项目，也是中国-中东欧“16+1”合作机制下的标志性成果，于2021年圆满竣工并投入试运营。此外，公司在老挝南湃水电站 BOT项目等领域也展现了强大的全产业链整合能力和转型升级实力。

（3）主要竞争对手情况公司主要竞争对手为国际领先的新能源发电行业企业，欧洲企业如法国的 EDF（法国电力集团）和 Engie（法能）凭借先进的技术和丰富的项目经验，占据全球新能源发电市场的领先地位。EDF和 Engie通过技术研发和差异化竞争，在高端市场和分布式光伏领域保持优势。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主营业务及其变化情况

公司主营业务为工程建设与服务、资源供应链、电力运营和工业制造等。报告期内

1-1-44北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书公司所属行业和主要业务未发生重大变化。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第3号——行业信息披露》，北方国际属于“土木工程建筑业”。

北方国际的核心业务为工程建设与服务，为落实“一带一路”发展战略，持续向亚洲、东欧、非洲等地区发展；同时，公司持续推进可持续发展战略，资源供应链和电力运营也是公司的重要业务，其主营业务未发生重大变化。

公司各类业务介绍如下：

业务类型主要业务介绍

工程建设与服务主要包括国际工程、国际物流服务以及国内工程

资源供应链主要包括焦煤资源获取与销售、重型装备出口等电力运营主要包括新能源电站项目运营工业制造主要包括马口铁包装容器的生产和销售业务

（二）主要业务及应用

报告期内，公司主要业务具体情况如下：

1、工程建设与服务

公司核心业务为工程建设与服务。在工程建设与服务领域，经过在国际工程建设与服务市场上多年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、货运代理、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程建设与服务企业。公司工程建设与服务业务专注于国际市场轨道交通、电力、石油与矿产设施建设、综合运输、

工业、农业、市政、房建等专业领域；在国际上同世界多个国家和地区建立了广泛的经

济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东、中东欧等地区建设并投资了一系列“一带一路”标志性项目。

2、资源供应链

公司从事的资源供应链业务主要包含蒙古矿山工程一体化项目的焦煤供应链和重型装备出口贸易等。

蒙古矿山工程一体化项目是中蒙经济走廊重要项目，是践行“一带一路”倡议和蒙古“发展之路”的重要成果。该项目精准把握蒙古资源丰富但缺乏全产业配套的痛点，开展“采矿服务-物流运输-通关仓储-焦煤供应链”一体化综合运作。公司根据焦煤运输和国内市场情况统一运作焦煤进口及国内销售环节，开展焦煤、原煤的大宗商品贸易业

1-1-45北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书务，实现价值链闭环。重型装备出口贸易业务出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。

3、电力运营

公司高度重视经营模式创新，大力推进海外投资与国际产能合作业务。克罗地亚风电项目是公司投资建设运营的 156MW风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表性新能源项目。老挝南湃水电站 BOT项目总装机容量 86MW，以 BOT模式投资、建设、运营，是公司在投资领域的重要突破。克罗地亚风电项目和老挝南湃水电站 BOT项目目前均处于运营阶段。

4、工业制造

公司控股子公司深圳华特是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的

专业化、综合性马口铁容器制造企业，主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，广泛应用于食品、工业化工、日用化工等领域。

（三）主要经营模式

1、工程建设与服务业务经营模式

（1）销售模式

公司凭借在工程建设与服务领域多年的深耕经验，形成了多元化、本地化、定制化的销售模式，以高效满足不同区域和客户的需求。公司在亚洲、非洲、中东、中东欧等目标市场设立了本地化销售团队和分支机构，深入了解当地市场需求、政策法规和文化背景，确保销售策略的精准性和适应性。针对不同项目的特点和客户需求，公司提供定制化的工程解决方案。通过前期深度调研和技术分析，设计符合项目背景的方案，涵盖轨道交通、电力、矿产设施建设、工业等领域。公司通过与当地政府、行业协会、当地企业及国际合作伙伴建立了长期战略合作关系，整合资源，共同推动项目落地。

（2）运营模式

公司作为工程总承包方接受业主委托，按照合同要求组织建设工程的设计、施工，综合协调工程建设中的各种关系，对工程建设进行统一指挥和组织管理，对承包工程的

1-1-46北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

质量、安全、工期等全面负责，直至竣工验收，最终向业主交付达到使用条件的工程项目。公司在项目执行过程中，注重本地化运营，优先采用当地资源和劳动力，降低成本的同时增强与项目所在国的合作关系，提升品牌美誉度。聚焦运营项目能力提升，不断提质增效。运营项目已成为公司经营基本面的重要支撑，公司将围绕难点堵点精准施策，提升盈利能力和整体运营水平。

（3）采购模式公司自行进行总包建设的项目采购主要包括工程设备及土木原材料等。公司采用分包模式进行施工时，根据项目具体情况将整体项目的设计、施工、设备供应等各环节进一步细分为相对独立的工作包，按照公司的分包商选择程序确定专业分包商具体承担各个环节的工作，公司与分包商签订分包合同，对分包商进行组织协调、监督管理。

近年来随着市场竞争加剧，传统 EPC工程总承包模式盈利空间有所收窄，公司大力实施转型升级战略，由 EPC工程总承包模式向投建营一体化及市场一体化运作转型，并加大海外投资力度，老挝南湃水电站 BOT项目、克罗地亚风电项目等重大投资项目按计划逐步落地，公司积极培育全产业链体系化竞争优势，工程建设与服务板块逐步形成投建营一体化、市场一体化运作、EPC/EP工程等业务模式并行的经营格局。

2、资源供应链业务经营模式

（1）销售模式

公司资源供应链业务主要通过子公司内蒙古元北等开展，主要为内蒙古元北主要经营的焦煤供应链业务，占比超过60%。其依托蒙古等地区的资源优势，向国内下游客户销售进口焦煤。公司根据下游市场需求灵活调整销售策略，确保焦煤产品的市场竞争力。

（2）运营模式

公司作为焦煤供应链的中间商，主要承担焦煤资源整合、物流运输及市场分销等职能。公司根据客户需求，从蒙古等地区的上游煤矿采购焦煤，通过铁路、公路等运输方式将焦煤运至目标市场，最终交付给下游客户。公司对焦煤的质量、数量及交付时间进行全面管理，确保满足客户需求。同时，公司通过信息化系统实时监控焦煤供应链各环节，优化运营效率，降低成本风险。

1-1-47北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

（3）采购模式

公司资源供应链业务的采购模式以直接采购为主，通过与蒙古等地区的大型煤矿签订长期合作协议，确保焦煤资源的稳定供应。公司根据市场行情和客户需求，灵活调整采购计划，并对焦煤质量进行严格把控。

3、电力运营业务经营模式

（1）开发模式

公司通过公开数据筛选落实风力等级、光照条件、土地属性、接入条件、建设条件、

限制性因素等指标，进行评级分类，确定资源容量及开发区域。与当地政府充分沟通协商后，签订开发协议并将项目列入年度风电及光伏项目建设方案，确保具备核准、开工资格。然后获取各项核准前置性批复文件，组卷上报至政府发改部门申请核准，取得发改部门出具的核准文件。

项目核准后，公司进行微观选址，依据风电场场址、光伏电站占地红线范围，在保证风机及光伏模组安全性的前提下，利用已经获得的项目区域风资源数据、光资源数据、气象数据、勘测数据等相关资料，综合考虑机位、光伏坐标或经纬度建设条件，通过技术经济分析方法，确定风机最终排布与光伏模组阵列布置方案。最后，根据项目周围电网接入条件及规划，编制电网接入报告，取得项目电网接入批复。

（2）建设模式公司的新能源电站建设管理一直保持国内同行业领先水平。公司建设项目实施招投标及严格的全过程管理，工程质量高。公司作为 EPC总包方，下属新能源电站项目的建造采用平行分包方式。平行发包方式下，公司将建设工程的设计、施工以及材料设备

1-1-48北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

采购的任务进行分解，发包给若干个设计单位、施工单位和材料设备供应单位，并分别与各方签订合同。

（3）运营模式

新能源电站通过风力发电机组及光伏组件，将风能与太阳能转化为电能。风电直接输出交流电；光伏输出直流电，通过逆变器变为交流电。交流电通过风机箱变升压，由集电线路及母线汇集至主变压器低压侧，由主变压器升压后传送至电网实现发电。整个发电过程中不需要人工干预。

公司对新能源电站进行智能化运维管理。通过新能源集中监管平台建设，打通数据中心与各个新能源电站之间的数据链接，实现各个场站的数据实时汇集、实时监控、告警管理、检修管理、指标评价、大数据分析和状态预测分析等。

（四）采购情况

公司工程建设与服务业务的主要供应商为工程设计、施工、设备供应分包商；公司资源供应链业务的主要供应商为产品的生产厂商。公司与部分供应商建立了长期稳定的合作关系，以保障工程分包质量、贸易产品及时性。

（五）经营资质情况

报告期内，公司已取得从事其登记备案经营范围项下业务的所需经营资质。

（六）主要固定资产情况

截至2025年9月30日，公司拥有的固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物、运输设备、电子及其他设备等，具体情况如下表所示：

单位：万元类别原值累计折旧净值成新率

机器设备326121.5073065.54253055.9677.60%

房屋及建筑物76020.4223400.8252619.5969.22%

运输设备35520.5317208.1718312.3651.55%

电子及其他设备9947.877181.102766.7727.81%

合计447610.32120855.63326754.6873.00%

（七）产能、产量及销量情况

北方国际的核心业务为工程建设与服务，同时，资源供应链和电力运营也是公司的

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重要业务，主要非实体产品生产企业，不适用于传统的产能、产量和销量概念。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

公司的总体发展战略是：充分发挥 NORINCO品牌效应和兵器工业集团、北方公

司产业集群优势，顺应新发展格局，聚焦“一带一路”建设重点领域和抓住行业绿色低碳数智化发展机遇，统筹市场资源，坚持“一条主线、两个坚持、三个定位、四种动能、五项支撑”，增强机遇意识和风险意识，推动国际化经营高质量发展，努力建设世界一流国际工程建设与服务公司。

（一）一条主线

以高质量发展为主线，牢固树立新发展理念，以建设世界一流国际工程建设与服务公司为愿景，对标对表世界一流国际工程建设与服务公司，全方位打造高质量发展指标体系。

（二）两个坚持

坚持聚焦主责主业，服务国家重大战略和国家资源安全，顺应行业绿色低碳、数字化、智能化发展趋势，优化产业结构，推动产业升级，形成能源工程、资源工程、环境工程、工业工程、优质专业民品产业布局。坚持创新驱动，全面深入推进科技创新，推动实施工程技术关键领域创新、新产品应用创新、数智工程赋能创新；持续推动商业模式创新，稳步推进投建营一体化、市场一体化运作特别是采矿产业链一体化运作，加强融资支付方式等投建营和一体化运作关键环节创新。

（三）三个定位从服务国家战略、聚焦主责主业、体现担当作为三个层面，明确公司作为“服务‘一带一路’建设的骨干先锋企业，推进国际工程建设与服务及国际产能合作的主力军，推动集团公司民品国际化经营的重要力量”的发展定位，实现民品国际化经营做强做优做大。

（四）四种动能

增强“市场带动、投资拉动、协同互动、一体化推动”四种发展动能。强化市场带动，优化市场布局，筛选出具有北方国际特色的“一带一路”重点市场并进行深度开发。

增强投资拉动，深化转型升级，着力提升投资项目运营维护能力，确保投资项目实现既

1-1-50北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书定收益。推进协同互动，持续深化北方国际自身体系协同，积极融入北方公司“1+5+N”格局。实施一体化推动，争当国际工程建设与服务产业链链长，构建产业链生态，增强产业链供应链上下游控制力，形成产业协同一体化体系和市场一体化运作体系。

（五）五项支撑

强化“党建引领、能力提升、深化改革、风控合规、精益管理”五项支撑。加强党建引领支撑，全面贯彻落实党的二十大精神，以提升国际化经营“五种能力”为核心，形成一支高素质、专业化、复合型的国际化人才队伍。夯实深化改革支撑，健全完善市场开发、投资运营、海外机构管理体系；强化风控合规支撑，形成包含合规管理、内部控制、内部审计、风险管理在内的全面风险闭环管理体系；推进精益管理支撑，提升战略管理、运营管理、财务金融管理、采购管理质效，发挥好管理的促进和保障作用。

六、财务性投资及类金融情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准项目规定名称认定标准对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）《监管规则适用指引——1上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具上市类第号》有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以

获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业

基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的<产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、《上市公司证券发行财务性

>渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战注册管理办法第九条、投资略发展方向，不界定为财务性投资。

第十条、第十一条、第

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；

十三条、第四十条、第

经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融五十七条、第六十条有

——业务收入纳入合并报表。关规定的适用意见

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短证券期货法律适用意见

18期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。第号》

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不

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项目规定名称认定标准存在金额较大的财务性投资的基本情况。

一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌

机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作:

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金类金融《监管规则适用指引投入）应从本次募集资金总额中扣除。业务——发行类第7号》（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展

惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年9月30日，公司可能与财务性投资相关的报表项目情况如下：

单位：万元是否为财序号项目金额主要构成务性投资

1交易性金融资产---

2衍生金融资产---

3其他应收款36101.20出口退税款、押金备用金否

4其他流动资产46522.48预缴税费、待抵扣进项税否

5一年内到期的非流一年内到期的债权投资、一年内到期的长53385.58否

动资产期应收款

6债权投资9143.85一年以上的定期存单否

7分期收款销售商品应收款、分期收款提供长期应收款302130.15否

劳务应收款

8长期股权投资238425.10联营企业及合营企业投资否

9 其他权益工具投资 2554.63 TWM公司投资 否

10投资性房地产1662.71对外出租的闲置房屋及建筑物否

11其他非流动资产9175.70合同资产、预付房屋款、待抵扣进项税否

A.交易性金融资产

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截至2025年9月30日，公司不存在交易性金融资产。

B.衍生金融资产

截至2025年9月30日，公司不存在衍生金融资产。

C.其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为36101.20万元，主要为出口退税款及押金备用金等。公司其他应收款均与公司经营业务相关，不属于财务性投资。

D.其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面价值为46522.48万元，为预缴税费和待抵扣进项税，不属于财务性投资。

E.一年内到期的非流动资产

截至2025年9月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为53385.58万元，主要为持有的一年内到期的固定利率低风险定期存单和一年内到期的分期收款销售商

品、分期收款提供劳务产生的应收款项，不属于财务性投资。

F. 债权投资

截至2025年9月30日，公司债权投资账面价值为9143.85万元，系持有的一年以上的定期存单。公司购买的定期存单利率固定，系低风险投资产品，不属于财务性投资。

G.长期应收款

截至2025年9月30日，公司长期应收款账面价值为302130.15万元，系分期收款销售商品、分期收款提供劳务产生的应收款项，不属于财务性投资。

H.长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面金额为238425.10万元，主要为采用权益法核算的联营企业及合营企业投资，均系公司围绕产业链、主营业务及发展方向进行的投资。

公司长期股权投资情况具体如下：

被投资单位出资主体主要业务被投资企业主要业务投资占比

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一、合营企业

RNPL 北方国际：工程建设与服务 电力项目市场开发、销售 50.00%及资源供应链及配套业务

二、联营企业

内蒙古一机集团进出口北方车辆：重型车辆、工程

货物进出口35.00%

有限责任公司机械、石油装备等重型装备

北京北方新兴投资控股的出口、海外组装和投资建

汽车销售与维修33.44%发展有限公司厂业务

上海日陆北方物流有限北方物流：综合国际货运代

物流40.00%公司理以及贸易物流业务

广东铨欣北方销售服务北方新能源：太阳能产品贸

太阳能照明灯具产品49.00%有限公司易等业务

公司主营业务包括工程建设与服务，通过子公司北方车辆、北方机电和北方新能源开展商用车及零配件、物流自动化设备、太阳能产品等资源供应链业务，并通过子公司北方物流开展综合国际货运代理以及贸易物流业务。以上联营企业、合营企业所经营的业务与公司、子公司的主营业务相关，公司对上述企业的投资是基于自身主营业务发展而决定的，公司长期股权投资不属于财务性投资。

I.其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资账面金额2554.63万元，为公司持有的 TWM公司投资，TWM公司成立于 2003年 10月，北方国际参与出资设立，投资占比为 29.00%。TWM公司的主营业务包括地铁车辆、铁路客车的生产和组装，以及地铁车辆、铁路客车和电力机车的维护、大修及日常修理，与公司、子公司的主营业务相关，公司对于 TWM公司的投资是基于自身业务发展决定的，不属于财务性投资。

J.投资性房地产

截至2025年9月30日，公司投资性房地产的账面价值为1662.71万元，系公司对外出租的闲置房屋及建筑物，采用成本法核算，该部分投资性房地产不属于财务性投资。

K.其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产的账面价值为9175.70万元，主要为合同资产、预付长期资产购置款、待抵扣进项税和无形资产预付款，不属于财务性投资。

综上，截至2025年9月30日，公司不存在持有财务性投资的情形。

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（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

本次发行相关事项已经公司九届四次董事会、九届十次董事会审议，自本次发行董事会前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。

（四）公司不存在类金融业务

截至本募集说明书出具日，公司不存在类金融业务。

七、同业竞争

（一）关于同业竞争的情况

公司主营业务为工程建设与服务、资源供应链、电力运营和工业制造等。

截至2025年9月30日，公司的控股股东及实际控制人均为北方公司，北方公司及其合并范围内的除北方国际以外主要控制的其他单位情况如下：

序注册资本被投资企业名称持股比例所属行业号（万元）

1振华石油控股有限公司750000.0098.00%原油开采及销售，原油仓储，原油贸易等

2矿石及矿产品开采、加北方矿业有限责任公司400000.00100.00%工，矿石及矿产品贸易

3中国万宝工程有限公司50000.00100.00%科学研究和技术服务业

4北方工业产业园投资发展有限公司46000.00100.00%综合产业园开发

5北方工业科技有限公司40000.00100.00%科学研究和技术服务业

6北方工业深圳投资有限公司22000.00100.00%房地产业

7北京奥信化工科技发展有限责任公司38462.0051.35%科学研究和技术服务业

8北京北航天宇长鹰无人机科技有限公10204.0851.00%科学研究和技术服务业

司

9中国北方工业大连有限公司5000.00100.00%物业资产管理、物业资产

租赁服务

10上海利浦工业有限公司3107.52100.00%制造业

11中国北方工业海南有限公司3000.00100.00%房地产业

12北方装备有限责任公司2000.00100.00%军需后勤装备、警用装备

进出口

13北方工业天津发展有限公司800.00100.00%房地产业

14北京北方易尚酒店管理有限责任公司600.00100.00%住宿和餐饮业

15北方物业开发有限公司488.6580.00%房地产业

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序注册资本被投资企业名称持股比例所属行业号（万元）

16广东北方工业发展有限公司3688.00100.00%资产管理

17北方工业湛江储运有限公司200.00100.00%交通运输、仓储和邮政业

18北方工业（厦门）发展有限公司200.00100.00%房地产业

19安利实业有限公司0.01*100.00%投资管理业务

20银华国际（集团）有限公司47500.00*100.00%投资管理业务

注：安利实业有限公司、银华国际（集团）有限公司注册资本币种为港元，其他公司注册资本币种为人民币

根据上表，北方公司及其控制的其他企业没有从事与公司主营业务产品相同或相似产品的研制、生产及销售业务。北方国际与北方公司及其控制的其他企业不存在同业竞争的关系。

（二）避免同业竞争的措施及履行情况北方公司于2000年4月出具了《北方公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，做出如下承诺：

“不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相竞争的民用工程承包业务，但以下情况除外：

（1）根据北方国际的要求，为北方国际未来承揽民用工程项目提供资信或其他方面的支持；

（2）根据国家的授权或许可从事特种行业或特殊项目的非一般民用工程承包项目。”北方公司于2014年11月出具了《北方公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，做出如下承诺：

“保持上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；北方公司及所控制企业未来不会从事、投资、协助第三方从事或投资与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。”北方公司于2016年12月出具了《北方公司关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：

“1、公司及公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存

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在同业竞争的情况。

2、本次重组完成后，公司及公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际

及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第

三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

3、本次重组完成后，公司及公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。

4、本次重组完成后，公司及公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营

相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与公司及公司控制的企业向任何独立第三

方提供的条件相当。除非公司不再为北方国际之实际控制人/控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由公司承担。”上述承诺函作出避免同业竞争的承诺长期有效。

（三）募投项目实施后不存在新增同业竞争情形

公司本次募投项目均围绕当前主营业务开展，不会导致公司行业属性和产品类别产生重大变化，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不开展与公司本次募投项目相同或者类似的业务。因此，公司本次募投项目实施完成后不存在新增同业竞争的情况。

（四）独立董事对发行人是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性所发表的意见公司独立董事对公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了如下独立意见：“公司业务独立于公司控股股东、实际控制人，以及其控制的其他企业，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争；公司控股股东及实际控制人严格遵守避免

同业竞争承诺，切实维护了公司及股东的利益；公司为避免同业竞争所采取的措施可行、有效。”

1-1-57北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

八、行政处罚情况

报告期内，发行人及子公司不存在重大行政处罚。

九、最近一期业绩下滑情况

（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月变动比例

营业收入991507.571412163.62-29.79%

营业利润60081.0686710.33-30.71%

净利润48500.6878955.68-38.57%

归属母公司股东的净利润48464.0875751.34-36.02%

注：以上数据未经审计。

公司2025年1-9月营业收入为991507.57万元，较去年同期下降29.79%；营业利润为60081.06万元，较去年同期下降30.71%；净利润为48500.68万元，较去年同期下降38.57%；归属母公司股东的净利润为48464.08万元，较去年同期下降36.02%。

公司2025年1-9月营业收入、营业利润、净利润、规模净利润较上年同期有所下降，主要系受市场煤炭价格变化影响，焦煤供应链业务收入及毛利有所下降。

（二）是否与同行业公司一致

2025年1-9月，公司营业收入、净利润、归属母公司股东的净利润等指标同比变

动情况和同行业上市公司对比如下：

可比上市归属母公司股东的营业收入变动比例营业利润变动比例净利润变动比例公司净利润变动比例

中铝国际-5.72%-14.88%-22.83%-52.68%

中工国际-17.25%-24.12%-24.39%-23.68%

中钢国际-27.20%-11.89%-13.19%-13.21%

嘉友国际0.40%-20.24%-19.63%-19.72%

厦门国贸-16.06%-20.90%-36.40%-18.94%

物产中大-2.03%18.84%22.51%30.87%同行业变

-27.20%~0.40%-24.12%~18.84%-36.40%~22.51%-52.68%~30.87%动区间

公司-29.79%-30.71%-38.57%-36.02%发行人可比公司包括从事国际工程业务公司及供应链业务公司。工程建设与服务业

1-1-58北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书务方面，2025年1-9月中铝国际、中工国际、中钢国际等同行业可比公司营业收入、营业利润、净利润、归属母公司股东的净利润均同比下滑，与发行人变动趋势相同。

资源供应链业务方面，嘉友国际、厦门国贸等可比公司营业利润、净利润、归属母公司股东的净利润与发行人变动趋势相同；物产中大业绩变化趋势不同主要系其供应链

集成服务中主要产品为金属材料及化工，煤炭产品占比较低，产品收入结构存在差异。

综上所述，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司变动趋势基本一致，相关差异具有合理性。

（三）经营业绩变化情况是否可以合理预计，是否已经充分提示风险发行人对于公司经营业绩下滑的风险已在本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“三、财务因素”中进行风险提示，具体如下：

“（四）业绩下滑的风险

2022年至2025年1-9月，公司营业收入分别为1343327.31万元、2148789.96

万元、1907992.54万元和991507.57万元；归属母公司股东的净利润分别为

63615.93万元、91806.48万元、104951.25万元和48464.08万元。受市场煤炭价

格变化及汇率变动影响，公司最近一期归属母公司股东的净利润同比下降36.02%。公司焦煤采购长协价格按季度调整，在焦煤价格快速下跌的情况下，由于采购价格调整晚于销售价格变动，可能导致公司资源供应链业务业绩下滑。公司工程建设与服务业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，若工程项目所在地区出现经济波动、自然灾害、外汇管制、行业竞争加剧等不利事项，将影响公司境外工程业务的正常实施和开拓，对公司经营状况产生不利影响。因此，若未来市场煤炭价格、汇率等前述因素出现持续不利影响，将可能导致公司业绩持续下滑甚至亏损的风险。”综上，公司2025年1-9月的经营业绩变化情况可以合理预计，公司已在募集说明书中充分提示风险。

（四）公司2025年1-9月业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响

2025年1-9月，受市场煤炭需求及价格波动影响，公司资源供应链业务收入及毛利有所下降。

报告期内，北方国际持续加强高层互动，与蒙古政府、ETT 公司等深入磋商，努力

1-1-59北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

提升合作层次水平，与当地政府、主要矿方保持了长久稳定的合作关系，合作情况良好。北方国际在蒙古开展“采矿服务-物流运输-通关仓储-焦煤销售”一体化综合运作，从供应端保证煤炭的稳定供给，满足终端客户的需求，以更加稳定的供应能力与可靠的物流运输能力打造公司焦煤供应链的核心竞争力。

从行业来看，随着煤炭行业反内卷持续深化，2025年第三季度以来国内焦煤价格整体趋稳回暖，2025年第三季度以来国内焦煤价格整体趋稳回暖，2025年第三季度蒙

5原煤甘其毛都口岸场地价平均约920元/吨，环比上涨134元/吨，2025年第三季度

中国进口蒙煤1699.41万吨，环比增长22.35%，助力公司焦煤供应链业务业绩恢复。

同时，中蒙市场随着边境双方通关口岸的增加、口岸通关能力提高和中蒙双方经济合作日益密切，长期来看中蒙煤炭贸易量有望进一步发展。

从长期来看，北方国际作为践行国家“一带一路”倡议的先锋企业，深耕海外市场，在“一带一路”沿线开展了多个标志性项目，涵盖轨道交通、电力建设、市政房建、矿业等领域。一系列重大项目的成功实施为公司建立了良好的品牌和市场声誉，公司未来业绩增长具备良好的市场与客户基础。

综上所述，最近一期经营业绩下滑的情况对发行人的持续经营能力不会产生重大不利影响。

（五）公司2025年1-9月业绩下滑对本次募投项目的影响

本次向特定对象发行募集资金不超过96000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元项目总投资金额项目总投资金额募集资金拟投入募投项目名称项目实施主体（欧元）（人民币）金额（人民币）波黑科曼耶山奥罗拉光电有

19686.0075453.9472435.78

125MWp 光伏项目 限责任公司

2补充流动资金3024.9323564.2223564.22-

合计12710.9399018.1696000.00-

波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目是北方国际落实国家“一带一路”发展战略、发展

新能源产业布局的需要，有利于公司继续贯彻落实投建营一体化、产业链一体化运作的转型目标。北方国际积极探索转型发展、产业优化，推动海外新能源项目投资，开展了老挝南湃水电站 BOT 项目、克罗地亚风电项目等重大项目，继续开发欧洲新能源

1-1-60北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

项目是公司新能源产业布局的重要抓手，有利于公司把握全球新能源市场快速发展的战略窗口期。本项目的市场化程度高、建设周期短，符合欧盟及波黑产业政策和可持续发展战略，作为欧洲大型海外地面光伏项目，项目的示范作用将有助于进一步打造公司国际品牌，从而推动落实北方国际能源工程计划。

本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具有经济效益和社会效益。本次募投项目有利于提升公司盈利水平，改善公司财务结构，扩大业务规模，优化产品结构，提高运营效率，进一步增强公司综合竞争力，巩固公司行业地位，符合公司长期发展需要。

综上所述，本次募集资金用途合理，募集资金投资项目不会因发行人2025年1-9月经营业绩下滑而发生重大变化，因此发行人经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（六）公司2025年1-9月业绩下滑对本次向特定对象发行股票项目的影响

发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发

行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件，发行人 2025 年

1-9月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

序号不得向特定对象发行股票的情形公司实际情况

擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或公司不存在擅自改变前次募集资金未做纠正或者未经股东大会认可未经认可的情形最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告公司最近一年财务报表符合企业会计准则和相被出具否定意见或者无法表示意见的审

2关信息披露规则的规定，并由会计师事务所出

计报告；最近一年财务会计报告被出具保具了标准无保留意见的审计报告

留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

本次发行涉及重大资产重组的除外

现任董事、监事和高级管理人员最近三年公司不存在现任董事、监事和高级管理人员最

3受到中国证监会行政处罚，或者最近一年近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最

受到证券交易所公开谴责近一年受到过证券交易所公开谴责的情况

上市公司或者其现任董事、监事和高级管公司或其现任董事、监事和高级管理人员不存

4

理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

1-1-61北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

序号不得向特定对象发行股票的情形公司实际情况侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监法违规正被中国证监会立案调查的情况会立案调查

控股股东、实际控制人最近三年存在严重控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损

5损害上市公司利益或者投资者合法权益害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违

的重大违法行为法行为最近三年存在严重损害投资者合法权益公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益

6

或者社会公共利益的重大违法行为或者社会公共利益的重大违法行为综上，公司2025年1-9月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行 A 股股票的实质性障碍。

（七）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑公司最近一期业绩下滑主要系市场煤炭价格波动导致焦煤供应链业务收入及毛利下降，公司经营业绩较上年同期有所下降。如未来市场焦煤价格逐渐企稳，预计相关不利影响将有所好转。从长期来看，北方国际作为践行国家“一带一路”倡议的先锋企业，深耕海外市场，在“一带一路”沿线开展了多个标志性项目，涵盖轨道交通、电力建设、市政房建、矿业等领域。一系列重大项目的成功实施为公司建立了良好的品牌和市场声誉，公司未来业绩增长具备良好的市场与客户基础。

综上所述，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异，相关不利影响不具有持续性，也不会造成短期内不可逆转的下滑。

十、核心技术来源

北方国际致力于推动科技创新，提升公司科技实力。公司核心技术均为公司在从事工程建设与服务等主营业务中积累的经验和技术。公司投入大量资源研发新技术，鼓励企业与科研机构合作，促进科技成果的转化；加强对知识产权的保护，为创新者提供更好的法律保障，以创新破除壁垒与障碍，以创新凝聚力量，为经济发展注入新的活力。

公司高度重视科技人才队伍建设，着力打造优秀科研团队，激发科技人员创新创造活力。公司结合重点开发、执行项目中的难点问题申请专利并获得专利授权，更好地适应公司转型升级发展要求，锻造一支服务公司发展战略的科技人才创新队伍，为公司科技人才建设打下坚实基础。

1-1-62北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

第二章本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、产业政策添助力，境外项目地政策条件长期向好

根据欧盟统计数据，目前可再生能源在欧盟能源结构中的份额为22.1%，2023年

10月，欧盟理事会通过修订后的可再生能源指令和航空法规，修订后的可再生能源指

令将欧盟2030年具有法律约束力的可再生能源在欧盟能源结构中的目标设定为至少42.5%。在欧盟碳中和目标的背景下，波黑作为欧盟候选国，在政策上向欧盟保持一致，

于2019年通过了《2035年前可再生能源战略》，2020年11月签署西巴尔干国家索非亚《绿色议程宣言》，承诺到2050年实现碳中和，逐步淘汰燃煤发电，主要以增加风能和太阳能发电能力实现。

2、公司海外业务发展日趋成熟，国际电力工程实施经验丰富

电力工程作为公司近年来发展较快的业务领域，将国际工程建设与服务、海外投资、模式创新有机结合，推动国际化经营业务取得良好发展。公司的老挝南湃水电站 BOT项目、克罗地亚风电项目均已投入运营，并在持续跟踪开发多个风电、光伏等新能源项目，拥有一批熟悉国际化统筹运作和海外项目管理的高素质、专业化、复合型国际化人才队伍，具有较强的发现和抓住商业机会能力、风险识别管控能力、全球资源整合能力、专业化经营管理能力以及丰富的项目运作经验，为成功实施本次募投项目奠定了基础。

3、欧洲电网进行互联互通，活跃的电力市场跨境交易提供消纳保障近年来，波黑加大新能源领域业务推动力度，取得了良好进展。得益于欧洲电网的互联互通，波黑电力市场跨境交易活跃，与邻近国家保持着高水平的电力进出口水平。

波黑为电力净出口国，2023年波黑电力净出口总量为37亿度，募投项目的产能具有良好的消化市场。同时，根据欧盟“2050能源路线图”，煤电在2030年实现退出，新能源发电将填补这一空间，欧洲对新能源发电需求将进一步得到提升，为波黑新能源产业所产生的电能创造出较好的交易环境。

1-1-63北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

（二）本次发行的目的

1、践行公司战略布局，落实国家“一带一路”发展战略的需要

我国“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施。波黑是“一带一路”沿线中东欧十七国之一。2023年11月，中波专家共议共建“一带一路”在波黑发展成就，波黑“一带一路”促进与发展中心主任法鲁克·博里奇说，10年来，中方在波黑在建和已经建成的基础设施项目至少有10个，包括高速公路、铁路、萨拉热窝有轨电车改造以及新能源项目。波黑议会对亚洲国家友好小组副主席阿尔宾·穆斯利奇说，波黑十分欢迎共建“一带一路”倡议，希望借鉴中国的先进经验，推动波黑经济和社会发展。北方国际是“服务‘一带一路’建设的骨干先锋企业，推进国际工程建设与服务及国际产能合作的主力军，推动集团公司民品国际化经营的重要力量”，公司本次募投项目示范效应将提升包括波黑在内的中东欧对公司管理水平的信任度，进一步推动国内产能出海，对落实国家“一带一路”发展战略具有重要意义。

2、发展新能源产业布局，带动提升公司盈利能力近年来，公司积极探索转型发展、产业优化，推动海外新能源项目投资，开展了老挝南湃水电站 BOT项目、克罗地亚风电项目等重大项目。继续开发欧洲新能源项目是公司新能源产业布局的重要抓手，有利于公司把握全球新能源市场快速发展的战略窗口期。本项目的市场化程度高、建设周期短，符合欧盟及波黑产业政策和可持续发展战略，作为欧洲大型海外地面光伏项目，项目的示范作用将有助于进一步打造公司国际品牌，从而推动落实北方国际能源工程计划。

3、贯彻落实投建营一体化、产业链一体化运作的转型目标

北方国际近年来持续推进由国际工程建设与服务承包向投建营一体化及产业链一

体化运作转型，在海外 EPC总承包或投资建设巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目、老挝南湃水电站 BOT项目、克罗地亚风电项目、孟加拉燃煤电站项目等众多重大标志性项目，有力地推动了当地经济社会发展，铺就了一条互利共赢、共同繁荣发展之路。本项目采用 BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，契合公司发展方向，有利于公司继续贯彻落实投建营一体化、产业链一体化运作的转型目标。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），

1-1-64北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其

他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除

权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过105032822股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的

30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象

申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公

积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生

1-1-65北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（三）限售期及上市安排本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

四、募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过96000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元募集资金拟项目总投资项目总投资金募投项目名称投入金额（人项目实施主体金额（欧元）额（人民币）

民币）

1 波黑科曼耶山 125MWp光伏 9686.00 75453.94 72435.78 奥罗拉光电有

项目限责任公司

2补充流动资金3024.9323564.2223564.22-

合计12710.9399018.1696000.00-

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行构成关联交易本次向特定对象发行不构成关联交易。

1-1-66北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至2025年9月30日，北方公司直接持有北方国际40.31%的股份，并通过北方科技间接持有北方国际11.70%的股份，合计持有北方国际52.01%的股份，为北方国际控股股东及实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过105032822股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的

30%。本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人不变，最终实际控制人均为国务院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明

发行人本次发行方案不存在创新、无先例等情形。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司九届四次董事会、九届十次董事会、

2025年第三次临时股东大会审议通过，已取得有权国资监管单位批复，已获得深圳证

券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。在获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》第四条规定：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募

1-1-67北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重

组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并

结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。”公司本次向特定对象发行股票数量不超过105032822股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述第一项的规定。

公司前次募集资金到位时间为2022年4月14日，本次发行的首次董事会决议日为2024年10月31日，融资间隔超过十八个月，符合上述第二项的规定。

公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。

公司已在本募集说明书“第二章本次证券发行概要”中披露本次证券发行数量、

融资间隔、募集资金金额及投向。公司本次募投项目的非资本性支出与补充流动资金的合计金额未超过募集资金总额的30%。本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。

综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据充分，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条规定。

十、本次发行符合国家产业政策和板块定位的说明本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）本次发行符合国家产业政策

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》，北方国际属于“土木工程建筑业”。主营业务为工程建设与服务、资源供应链、电力运营和工业

1-1-68北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书制造等，本次募集资金投向波黑科曼耶山 125MWp光伏项目及补充流动资金，不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中产能过剩行业或限制类、

淘汰类行业，符合国家产业政策要求。

（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）

本次募集资金主要投向主业，与主业的关系如下：

序号 项目 波黑科曼耶山 125MWp光伏项目1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，是，属于电力运营行业，在波黑市场扩展下同）的扩产国际工程建设与服务业务

2否，属于电力运营行业，系公司已有业务是否属于对现有业务的升级

模式

3否，本项目不属于基于现有业务在其他应是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展

用领域的拓展

4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否，本项目不涉及进入产业链上下游

5否，本项目属于公司主营业务范畴，不涉是否属于跨主业投资

及跨主业投资

6其他不适用

1-1-69北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金不超过96000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元募集资金拟项目总投资金项目总投资金募投项目名称投入金额（人项目实施主体额（欧元）额（人民币）

民币）

1 波黑科曼耶山 125MWp光 9686.00 75453.94 72435.78 奥罗拉光电有

伏项目限责任公司

2补充流动资金3024.9323564.2223564.22-

合计12710.9399018.1696000.00-本次募投项目不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性

（一）波黑科曼耶山 125MWp光伏项目

公司拟使用本次募集资金中的 72435.78万元投入波黑科曼耶山 125MWp光伏项目。

1、落实国家“一带一路”发展战略的需要

我国“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施。波黑是“一带一路”沿线中东欧十七国之一。2023年11月，中波专家共议共建“一带一路”在波黑发展成就，波黑“一带一路”促进与发展中心主任法鲁克·博里奇说，10年来，中方在波黑在建和已经建成的基础设施项目至少有10个，包括高速公路、铁路、萨拉热窝有轨电车改造以及新能源项目。波黑议会对亚洲国家友好小组副主席阿尔宾·穆斯利奇说，波黑

1-1-70北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

十分欢迎共建“一带一路”倡议，希望借鉴中国的先进经验，推动波黑经济和社会发展。

北方国际是“服务‘一带一路’建设的骨干先锋企业，推进国际工程建设与服务及国际产能合作的主力军，推动集团公司民品国际化经营的重要力量”，公司本次募投项目示范效应将提升包括波黑在内的中东欧对公司管理水平的信任度，进一步推动国内产能出海，对落实国家“一带一路”发展战略具有重要意义。

2、发展新能源产业布局的需要近年来，公司积极探索转型发展、产业优化，推动海外新能源项目投资，开展了老挝南湃水电站 BOT项目、克罗地亚风电项目等重大项目。继续开发欧洲新能源项目是公司新能源产业布局的重要抓手，有利于公司把握全球新能源市场快速发展的战略窗口期。本项目的市场化程度高、建设周期短，符合欧盟及波黑产业政策和可持续发展战略，作为欧洲大型海外地面光伏项目，项目的示范作用将有助于进一步打造公司国际品牌，从而推动落实北方国际能源工程计划。

3、贯彻落实投建营一体化、产业链一体化运作的转型目标

北方国际近年来持续推进由国际工程建设与服务承包向投建营一体化及产业链一

体化运作转型，在海外 EPC总承包或投资建设巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目、老挝南湃水电站 BOT项目、克罗地亚风电项目、孟加拉燃煤电站项目等众多重大标志性项目，有力地推动了当地经济社会发展，铺就了一条互利共赢、共同繁荣发展之路。本项目采用 BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，契合公司发展方向，有利于公司继续贯彻落实投建营一体化、产业链一体化运作的转型目标。

（二）补充流动资金

公司拟使用本次募集资金中的23564.22万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要，不属于资本性支出。

1、满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，随着政策的调整和行业的转型升级，公司流动资金需求也随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力。

1-1-71北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

为支持公司发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，日常营运资金需求不断增加。补充流动资金有利于解决公司发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。近年来，公司持续由传统的 EPC承包模式向投建营一体化模式转型，业务规模保持稳定的增长状态。随着业务规模的持续增长，对营运资金的需求规模也相应提高。本项目可缓解公司营运资金压力，提升资金实力，有利于公司持续开发具有潜力的国际工程建设与服务业务，保障快速发展的资金需求与稳定性，助力公司可持续发展。

三、本次募集资金投资项目的可行性

（一）波黑科曼耶山 125MWp光伏项目

1、境外项目地政策条件长期向好

根据欧盟统计数据，目前可再生能源在欧盟能源结构中的份额为22.1%，2023年

10月，欧盟理事会通过修订后的可再生能源指令和航空法规，修订后的可再生能源指

令将欧盟2030年具有法律约束力的可再生能源在欧盟能源结构中的目标设定为至少42.5%。在欧盟碳中和目标的背景下，波黑作为欧盟候选国，在政策上向欧盟保持一致，

于2019年通过了《2035年前可再生能源战略》，2020年11月签署西巴尔干国家索非亚《绿色议程宣言》，承诺到2050年实现碳中和，逐步淘汰燃煤发电，主要以增加风能和太阳能发电能力实现。

2、公司国际电力工程实施经验丰富

电力工程作为公司近年来发展较快的业务领域，将国际工程建设与服务、海外投资、模式创新有机结合，推动国际化经营业务取得良好发展。公司的老挝南湃水电站 BOT项目、克罗地亚风电项目均已投入运营，并在持续跟踪开发多个风电、光伏等新能源项目，拥有一批熟悉国际化统筹运作和海外项目管理的高素质、专业化、复合型国际化人才队伍，具有较强的发现和抓住商业机会能力、风险识别管控能力、全球资源整合能力、专业化经营管理能力以及丰富的项目运作经验，为成功实施本次募投项目奠定了基础。

1-1-72北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

3、活跃的电力市场跨境交易提供消纳保障近年来，波黑加大新能源领域业务推动力度，取得了良好进展。得益于欧洲电网的互联互通，波黑电力市场跨境交易活跃，与邻近国家保持着高水平的电力进出口水平。

波黑为电力净出口国，2023年波黑电力净出口总量为37亿度，募投项目的产能具有良好的消化市场。同时，根据欧盟“2050能源路线图”，煤电在2030年实现退出，新能源发电将填补这一空间，欧洲对新能源发电需求将进一步得到提升，波黑新能源产业所产生的电能具有较好的交易环境。

（二）补充流动资金本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

四、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）波黑科曼耶山 125MWp光伏项目

1、项目基本情况

项目名称 波黑科曼耶山 125MWp光伏项目

项目总投资75453.94万元（9686.00万欧元）

拟使用募集资金投入金额72435.78万元项目建设主体奥罗拉光电有限责任公司

项目采用 BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方项目建设期式，项目周期26年，其中，建设期1年，运营期25年。

波黑科曼耶山 125MWp光伏项目位于波黑联邦黑塞哥维那-

建设内容涅雷特瓦州，斯托拉茨市东北部2公里，距离首都萨拉热窝

90公里。项目直流侧装机容量为 125MWp。

注：上表中计算项目总投资金额时均按照1欧元兑7.7900元人民币的汇率折算为人民币金额

2、项目投资概算

本项目总投资75453.94万元，具体构成如下：

单位：万元投资金额（欧投资金额（人民序号项目名称支出性质占比元）币）

1设备及安装工6291.1549008.06资本性支出64.95%

程

2建筑工程1484.2511562.31资本性支出15.32%

3其他费用1305.0710166.50资本性支出13.47%

1-1-73北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书投资金额（欧投资金额（人民序号项目名称支出性质占比元）币）

4基本预备费302.502356.48非资本性支出3.12%

5建设期利息303.032360.60非资本性支出3.13%

合计9686.0075453.94-100.00%

3、项目经济效益经测算，在不考虑收购奥罗拉光电有限责任公司80%股权相关款项的情况下的情况下，本项目税后内部收益率为12.54%，含建设期的税后投资回收期为7.43年，具有较好的经济效益。

4、效益预测的假设条件及主要计算过程

（1）电站基本假设项目假设描述

项目装机容量 125.73MW项目建设期1年项目运营期25年预测年限26年

（2）营业收入测算

本项目收入主要为发电收入。其中，项目年平均发电量约 205219.7MWh，运营期平均上网电价按 72欧元/MWh测算。根据预测，在 25年运营期内，项目累计发电营业收入约为36992.96万欧元，运营期年均发电营业收入约为1479.72万欧元。

（3）成本费用测算

项目经营成本主要包括折旧、利息费用，中信保保费以及项目运行成本费用。

1）折旧费：折旧费按电站的固定资产价值乘以年折旧率计算。年折旧率参考波黑

税制报告，根据波黑地区资产的常见年折旧率测算，建筑物为5%，设备为15%。固定资产均不考虑残值。

2）利息费：预计融资金额为工程总投资的80%，金额为7749万欧元。经测算，

项目支付运营期利息费用总额1572万欧元。

3）中信保保费：本项目购买债权险及股权险。

1-1-74北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

4）运行成本费用

项目运行成本费用主要包括维修费、人工费、保险费、材料费和其他费用。维修费在质保期5年内按固定资产原值0.2%计算，6-10年按0.25%计算，11-25年按0.5%计算。未来全部人工成本包含职工工资及福利费等。职工的福利费等为工资的60%。

后续人均工资根据波黑地区年通胀率进行调整。保险费主要为固定资产保险，按固定资产原值的0.25%计算。

材料费：根据材料费单价和装机容量预测，预测期内材料费单价考虑波黑地区年通胀率进行预测。其他费用根据其他费用单价和装机容量预测，其他费用为10.0756欧元/kW。后续其他费用单价考虑波黑地区年通胀率进行预测。用地费用系项目公司租赁土地的费用。

（4）净利润测算

项目公司适用波黑企业所得税政策，所得税税率为10%，税收亏损可向后结转五年。根据预测，在25年运营期内，项目可实现当地税后净利润12686.86万欧元，运营期年均当地税后净利润约为507.47万欧元。

5、项目实施地点

波黑科曼耶山 125MWp光伏项目位于波黑联邦黑塞哥维那-涅雷特瓦州，斯托拉茨市东北部2公里。

6、项目实施安排

（1）项目实施准备和进展情况

截至本募集说明书签署日，本项目已完成可行性分析论证，已取得开工应取得的证照，公司已启动建设。

（2）预计实施时间及整体进度安排

本项目建设周期为12个月，实施进度如下表：

时间（月）序号项目

0123456789101112

1开始施工招标及准备

工作

2施工单位完成进场物

1-1-75北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书时间（月）序号项目

0123456789101112

资准备

3场内道路、水电供给、临时设施、场地平整

4 220kV升压站设备基

础施工

5光伏组件、箱式变及

逆变器基础施工

6光伏支架安装

7光伏设备组件安装调

试

8箱变和逆变器安装

9电力电缆、通信及控

制光缆线路等施工

220kV升压站电气设

10备安装调试、监控系

统的安装及调试

11并网发电

12项目竣工

7、项目实施主体及合作具体情况

（1）合作具体方案

本项目实施主体为奥罗拉光电有限责任公司，持股 20%的股东为 Tehnomerkurd.o.o.公司，具体合作方案如下：

1）项目总投资20%部分资金约合1937万欧元，由项目公司双方股东根据各自持

股比例进行等比例增资。其中，北方国际持股80%，承担约合1550万欧元出资，Tehnomerkur d.o.o.公司持股 20%，承担 387万欧元出资。

2）项目总投资80%部分资金约合7749万欧元，由北方国际提供借款的形式提供

给项目公司，另一方股东 Tehnomerkur d.o.o.以其持有的项目公司股权等向北方国际进行质押担保。根据协议约定，实施主体产生的利润应优先用于偿还公司借款。

借款期限为1+12年，自首笔贷款发放开始，宽限期1年，还款期12年。贷款利率:6个月 EURIBOR大于 2%时，利率为 6个月 EURIBOR+200BP；6个月 EURIBOR小于或等于 2%且大于 0%时，利率为 EURIBOR+300BP；6个月 EURIBOR小于 0%时，利率为0%。还款方式：等额本金还本付息，宽限期只还利息，本金分24期归还，

1-1-76北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书允许提前还款。

（2）项目实施主体及合作方基本情况

1）奥罗拉光电有限责任公司（实施主体）

公司名称：Aurora Solar d.o.o.注册地：波黑 斯托拉茨城（Stolac Kneza Domagoja bb）

经营范围：项目公司，为开发本光伏项目设立的特殊目的公司，负责项目前期开发，获取政府许可后负责项目建设及运营。

注册资本：36524325.70波黑马克

股权结构：北方国际持股 80%，Tehnomerkur d.o.o.持股 20%主营业务：项目公司主要工作为开发波黑科曼耶山 125MWp光伏项目，尚无经营收入。

2）Tehnomerkur d.o.o.（合作方）

公司名称：Tehnomerkur d.o.o.注册地：波黑班加卢卡（Ulica Kara?or?eva 92 （business premises 2））

经营范围：波黑国内的居民住宅及商业楼投资建设，业务链条覆盖投资、开发以及施工建设，范围涉及商业用楼、仓储库房、居民住宅以及商住两用设施。

注册资本：2000波黑马克

股权结构：Milica Nikolic、Boris Nikoli?、Marko Nikoli?三人各持股 33.33%。

主营业务：波黑国内的居民住宅及商业楼投资建设，盈利模式主要为房地产的销售或长期租赁。此外，Tehnomerkur d.o.o. 公司在商场、零售商店以及餐厅的配套业务上均有所涉猎。2020年 Tehnomerkur d.o.o. 公司进行了业务领域拓展，进军能源投资行业。

合作方 Tehnomerkur d.o.o.主要负责在项目前期协助办理证照相关事宜，并根据股份购买协议约定在发行人全资子公司完成收购行为后有义务继续负责当地证照获取等相关事宜。协议约定项目实施主体之原董事会应重新选举，当前董事会中五人有四人由大股东即发行人全资子公司提名产生，确保了发行人对于项目实施主体的控制权。协议

1-1-77北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

签署后股权交割已由当地法院完成公证手续，确认发行人全资子公司对项目实施主体的所有权。因此，发行人全资子公司持有项目实施主体多数股权，且能够其董事会。通过上述安排，发行人能够对项目实施主体进行有效控制，能够对未来项目实施主体利润分配等事项进行有力把控。

8、既有业务发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

（1）既有业务发展概况近年来，公司积极探索转型发展、产业优化，推动海外新能源项目投资，开展了克罗地亚风电项目、老挝南湃水电站 BOT项目等重大项目。克罗地亚风电项目是公司投资建设运营的 156MW风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表性新能源项目。老挝南湃水电站 BOT项目总装机容量 86MW，以 BOT模式投资、建设、运营，为公司在东南亚电力运营领域重大布局。

（2）扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

继续开发欧洲新能源项目是公司新能源产业布局的重要抓手，有利于公司把握全球新能源市场快速发展的战略窗口期。本项目的市场化程度高、建设周期短，符合欧盟及波黑产业政策和可持续发展战略，作为欧洲大型海外地面光伏项目，项目的示范作用将有助于进一步打造公司国际品牌，从而推动落实北方国际能源工程计划。

波黑明确新能源项目享有优先并网的权利，明确规定新能源项目可享受激励电价政策，有权与波黑新能源交易商签署长期购电协议，同时享受优先并网、优先调度等权利。

波黑总装机容量中，主要以火电和水电为主，新能源占比较低，新能源电力供小于求，且新能源产能依法具有优先并网权利，新增产能规模可以足额消化。

9、项目审批及备案情况

公司收购奥罗拉光电有限责任公司相关的股权收购协议已签署完毕并已完成交割，且已取得商务部出具的《企业境外投资证书》。本项目已取得国家发展和改革委员会办公厅出具的《境外投资项目备案通知书》，已完成全部政府备案审批手续。

奥罗拉光电有限责任公司是原股东为开发本项目设立的特殊目的公司，应获取标志着达到可开工状态的8个证照，截至本募集说明书出具日，已取得城市规划许可、有条件并网许可、环境许可、并网条件、能源许可、送出工程规范书、变电站市政许可、建

1-1-78北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

设许可8个全部许可，已取得变电站建设许可，尚待取得外线的工程同意书，该等资质或许可需在对应工程建设开始前取得，不存在重大不确定性。根据境外律师帕蓬尼亚律师事务所出具的《关于奥罗拉光电有限责任公司现状的法律意见书》，“短期内获得这些许可不存在显著的实质性法律障碍。”

（二）补充流动资金

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的23564.22万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，有利于公司持续开发具有潜力的国际工程建设与服务业务，满足未来业务不断增长的营运需求。

近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，随着政策的调整和行业的转型升级，公司流动资金需求也随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力。

五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响目前，公司本部的工程建设与服务业务正在由传统的 EPC模式持续向 BOO、BOT模式探索。随着募集资金到位，未来公司会继续推进转型升级战略，积极培育全产业链化竞争优势，将工程建设与服务板块打造成投建营一体化、市场一体化运作和 EPC工程多种业务模式并行的经营格局。同时，公司亦将以投资驱动，依托控股股东北方公司在贸易领域开拓出的“NORINCO”品牌效应，积极开拓市场，整合北方公司优势资源，依托完善的产业支撑，实现旗下贸易、物流、矿产及新能源项目开发等业务板块的协同发展，提升国际竞争优势。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金将用于波黑科曼耶山 125MWp光伏项目。由于募集资金投资项

1-1-79北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

目存在建设周期，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。

六、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况

本次发行完成后，北方公司仍为公司控股股东、实际控制人，国务院国资委仍为公司最终实际控制人。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大变化。

公司本次募投项目均投向自身主营业务，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，也不会新增显失公允的关联交易。

七、募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具有经济效益和社会效益，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目有利于提升公司盈利水平，改善公司财务结构，扩大业务规模，优化产品结构，提高运营效率，进一步增强公司综合竞争力，巩固公司行业地位，符合公司长期发展需要。因此，本次募集资金用途合理，方案可行，符合公司及全体股东的利益。

八、历次募集资金运用

（一）前次募集资金实际使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》证

监许可〔2022〕511号文核准，公司以股权登记日2022年4月1日深圳证券交易所收市后公司总股本774507031股为基数，按每10股配3股的比例配售，共计可配售股份数量为232352109股，原股东有效认购股数为227195934股（占本次可配售股份总数的97.78%），每股发行价为5.16元，应募集资金总额为117233.10万元，根

1-1-80北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

据有关规定扣除发行费用472.72万元后，实际募集资金金额为116760.38万元。

截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金117294.51万元；其中，补充流动资金使用募集资金117157.42万元，配股各项支出使用募集资金137.09万元。

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金孳生的利息534.13万元。募集资金均已使用完毕，募集资金专户已于2023年12月7日注销。

前次募集资金使用情况对照如下：

1-1-81北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

2022年度配股募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：116760.38（注1）已累计使用募集资金总额：117294.51

各年度使用募集资金总额：117294.51

变更用途的募集资金总额：2022年：117237.09

变更用途的募集资金总额比例：2023年：57.42投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金额与使用状态日期（或承诺投募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资序号实际投资项目募集后承诺投资截止日项目完工资项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额金额的差额程度）补充流

1动资金补充流动资金116760.38116760.38117157.42116760.38116760.38117157.42397.04

及偿还及偿还借款不适用借款

2配股各配股各项支出137.09137.09137.09

项支出

项目小计116760.38116760.38117294.51116760.38116760.38117294.51534.13（注2）

注1：公司共募集资金117233.10万元，扣除发行费用472.72万元后，募集资金净额为116760.38万元；

注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金孳生的利息534.13万元

1-1-82北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

（二）前次募集资金用途变更情况公司前次募集资金不存在变更募集资金用途的情况。

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况不涉及该类情况。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况不涉及该类情况。

（五）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容对照公司将前次募集资金实际使用情况与公司年度已披露的定期报告和其他信息披露

文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。

（六）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明前次募集资金中未有用于认购股份的情况。

（七）前次募集资金运用专项报告结论

立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（〔2025〕第 ZG11702 号）认为，北方国际管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了北方国际截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况。

（八）公司超过五年的募集资金用途变更情况

截至本募集说明书签署日，公司超过五年的募集资金用途变更情况如下：

募集资金用途是融资时间融资方式审议程序情况信息披露情况否变更

1998首次公开发年否不适用不适用

行

2000年配股否不适用不适用

已经六届二十八次《变更募集资金用途公告》

是（将部分募集董事会、六届十五次《六届二十八次董事会决议资金用途由老挝监事会和2016年年公告》《六届十五次监事会决

2015非公开

南湃水电站 BOT年度股东大会审议通议公告》《2016年年度股东发行项目变更为埃塞GDYW-2 过 大会决议公告》《关于变更募输电线独立董事发表了独集资金用途的独立董事意见》路项目）立意见等

1-1-83北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

募集资金用途是融资时间融资方式审议程序情况信息披露情况否变更发行股份购

2016买资产并募年否不适用不适用

集配套资金《关于变更可转换公司债券已经七届三十二次募集资金投资项目实施方式董事会、七届十七次的公告》《七届三十二次董事监事会、2020年第会决议公告》《七届十七次监是（实施方式由五次临时股东大会事会决议公告》《2020年第

2019年可转债向增资变更为借和“北方转债”2020五次临时股东大会决议公告》款）年第一次债券持有《“北方转债”2020年第一人会议审议通过次债券持有人会议决议公告》独立董事发表了独《关于变更可转换公司债券立意见募集资金投资项目实施方式的独立董事意见》等公司上述募集资金用途变更情况均已履行必要的审议程序和信息披露义务。

1-1-84北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响目前，公司本部的工程建设与服务业务正在由传统的 EPC模式向 BOO、BOT模式探索。随着募集资金到位，未来公司会继续推进转型升级战略，积极培育全产业链化竞争优势，将工程建设与服务板块打造成投建营一体化、市场一体化运作和 EPC工程多种业务模式并行的经营格局。同时，公司亦将以投资驱动，依托控股股东北方公司在军贸领域开拓出的“NORINCO”品牌效应，积极开拓市场，整合北方公司优势资源，依托完善的产业支撑，实现旗下贸易、物流、矿产及新能源项目开发等业务板块的协同发展，提升国际竞争优势。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但中国北方工业有限公司仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，风险抵抗能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。本次募集资金均投向公司主营业务，用于公司未来发展的战略布局。但由于公司募投项目的建设和生产需要一定时间，募投项目效益在短时间内无法完全体现，因此本次向特定对象项目发行完成后，短时间内发行人的净资产收益率及每股收益指标将被摊薄。但随着公司募投项目的建设完成和逐步投产运行，公司未来营业收入将大幅提升，盈利能力将得到明显改善。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出将随之增加。待公司募投项目投入运营并产生效益后，公司经营活动产生的现金流入将进一步增加，公司现金流量状况将得以改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争不会因本次发行而发生重大变化。

公司本次发行募投项目实施后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争，也不会新增显失公允的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具之日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行产生上述情形。

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公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第五章与本次发行相关的风险因素

公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济和政策变化风险

（一）经济周期风险

公司的工程建设与服务、资源供应链等各项业务与宏观经济运行关系较为紧密，经济发展周期的不同阶段，国际、国内宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经济出现周期性波动、全球对于基础设施包括新能源发电项目在内的建设投资推进

程度不及预期，对新能源行业的政策发生转向，则会给公司的经营和发展带来一定负面影响。

（二）市场竞争风险

随着全球化经济的不断发展，越来越多的国家进入工程建设与服务市场，行业竞争日趋激烈。近年来，部分发达及发展中国家承包商重返亚非地区市场，亚非地区将成为各方的角力市场。公司海外业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，面临众多国际知名工程承包企业和部分国内企业的直接竞争，存在市场竞争风险。

（三）国际经营环境风险

报告期各期，公司主营业务收入中，境外收入占比分别为56.84%、59.31%、56.90%和44.16%，公司执行的境外工程项目受所在地区政治环境的影响较大。该等境外业务所在地域出现经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、经济制裁、政局变动、外汇

管制或汇率不利波动甚至战争等重大不利事项，将影响公司境外工程、贸易等业务的正常实施和开展，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。

二、经营风险

（一）合同执行风险

工程建设与服务合同签约后，需要待业主完成相关审批及融资等系列条件后方可执行，签约合同能否最终执行存在不确定性。合同执行过程中，由于建筑工程建设周期较长、涉及环节众多，通常面临较多的不可控因素，可能导致合同金额、合同成本、合同

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执行周期发生一定的不利变化。签约合同能否最终转化为公司收入以及合同执行过程中的不可控因素都可能影响公司经营业绩。

（二）工程分包风险

公司在总承包项目的执行中，设计和施工部分一般按照国际惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要负责检验分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择制度，但若公司分包方式不当或对分包商监管不力，则存在因分包商产品质量不达标、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、工程进度、成本效益产生影响的可能性，存在影响公司国际声誉、降低公司竞争力的风险。

（三）投资建设业务风险

随着工程建设与服务市场情况的变化及公司转型升级，公司开始发展 BOT、BOO等投资类型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良好的投资回报，同时提高工程建设与服务业务的市场开拓能力。BOT、BOO等业务具有前期投资大、投资回收期长等特点，涉及投融资、建设、运营管理、转让或拥有等多个环节，相对传统的工程建设与服务业务较为复杂。项目运作过程中可能因为政治、技术、市场、自然环境等因素导致投资回收期延长或投资回报低于预期，从而影响公司经营业绩。

三、财务风险

（一）融资风险公司开展投建营一体化业务需要较大的资本性支出；公司工程建设与服务业务实施过程中存在较大的流动性资金需求。未来公司取得外部融资的能力及融资成本存在不确定性，受多方面因素的影响，主要包括：金融市场的波动、借款利率和条件的变化、政府对国内或国际融资的审批以及公司的财务状况和经营业绩。若公司未能及时以合理的成本筹集资金，将对公司日常经营及长期发展产生不利影响。

（二）资金周转风险

公司从事的工程建设与服务业务通常合同金额较高、建设周期较长，需要占用大量的资金。报告期内，公司应收账款及长期应收款金额较大。如果出现客户所在地的政治经济环境变化、市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化等情形，导致客户未能

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及时支付相关款项，将会降低公司资金周转能力，对公司财务状况产生不利影响。

（三）汇率波动风险

报告期各期，公司主营业务中境外收入金额分别为760328.40万元、1269147.56万元、1080812.57万元和436043.82万元，占主营业务收入的比重分别为56.84%、

59.31%、56.90%和44.16%。公司境外业务主要以美元、欧元等外币结算，报告期各期

的汇兑损益分别为-39624.40万元、-21967.51万元、-14934.28万元和10904.66万元，汇兑损益及开展外汇衍生品交易对公司利润总额的影响合计为21241.34万元、

21838.61万元、13169.50万元和-10815.75万元，占利润总额比例分别为22.00%、

19.60%、11.34%及-17.99%。剔除汇兑损益及开展外汇衍生品交易影响后，公司利润

总额分别为75311.77万元、89564.31万元、102980.81万元及70941.56万元。

若未来公司境外收入规模进一步扩大，人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理或相关措施未达预期，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（四）业绩下滑的风险

2022年至2025年1-9月，公司营业收入分别为1343327.31万元、2148789.96

万元、1907992.54万元和991507.57万元；归属母公司股东的净利润分别为

63615.93万元、91806.48万元、104951.25万元和48464.08万元。受市场煤炭价

格变化及汇率变动影响，公司最近一期归属母公司股东的净利润同比下降36.02%。公司焦煤采购长协价格按季度调整，在焦煤价格快速下跌的情况下，由于采购价格调整晚于销售价格变动，可能导致公司资源供应链业务业绩下滑。公司工程建设与服务业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，若工程项目所在地区出现经济波动、自然灾害、外汇管制、行业竞争加剧等不利事项，将影响公司境外工程业务的正常实施和开拓，对公司经营状况产生不利影响。因此，若未来市场煤炭价格、汇率等前述因素出现持续不利影响，将可能导致公司业绩持续下滑甚至亏损的风险。

（五）短期偿债能力风险

报告期各期末，公司流动比率分别为1.62、1.49、1.16和1.19，速动比率分别为

1.51、1.35、1.03和1.11。公司短期有息负债金额逐年上升，流动比率、速动比率呈

现逐年下降的趋势。公司的主营业务属于资金密集型业务，对营运资金的需求较高，若

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未来公司生产经营情况出现重大不利变化，公司将可能会面临短期偿债能力不足的风险。

（六）货币资金风险

报告期各期末，公司货币资金余额分别为498094.70万元、409204.41万元、460024.64万元和487368.76万元。报告期内，公司与关联方兵工财务签订了《金融服务协议》，兵工财务向公司提供存款、贷款、票据业务等金融服务。报告期各期末，公司于兵工财务的存款余额分别为203399.45万元、143645.93万元、187478.78

万元和151978.22万元。此外，公司根据生产经营需求，同时持有较大金额的货币资金与短期借款。若未来兵工财务提供的金融服务或公司的经营状况发生重大不利变化，公司可能将会面临货币资金紧张的风险。

（七）存货跌价风险

报告期内，公司资源供应链业务持续扩张，报告期各期末存货规模较高，账面余额分别为96512.69万元、137669.38万元、162325.96万元和93268.84万元，存货跌价准备分别为2757.30万元、1376.04万元、5899.64万元和960.45万元。如果未来公司焦煤等商品销售价格发生重大不利变化，可能需要进一步计提对应的存货跌价准备，影响公司的盈利水平。

（八）预付款项规模较大风险

报告期各期末，公司预付款项期末余额分别为198402.43万元、186719.28万元、

163484.15万元和185126.86万元，占总资产的比例分别为8.99%、7.86%、6.69%

和7.32%，主要为预付的工程项目分包款和采购货款。若上游供应商发生经营困难等重大不利变化，或由于其他不可抗力导致出现无法履约交货或收回款项等情形，公司预付款项可能存在一定的减值风险。

（九）外汇套期保值的风险

报告期内，为了有效降低汇率波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用远期外汇合约进行套期保值。发行人进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。公司在使用套期保值工具的同时会面临衍生品交易本身所带来的各种风险，如汇率异常波动风险、内部控制风险、交易违约风险等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

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（十）应收账款、长期应收款、合同资产减值的风险

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为421281.94万元、448454.78万元、

496600.91万元及497097.70万元，长期应收款账面余额分别为198019.11万元、

275082.88万元、319510.01万元及317959.13万元，合同资产账面余额分别为

47038.29万元、97259.21万元、99051.70万元及112074.73万元，公司应收账款、长期应收款、合同资产占总资产比例较大。如果未来下游行业经济形势发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化，将可能导致公司面临个别应收账款、长期应收款、合同资产客户信用风险增加、需要进一步计提减值的风险，从而对公司财务状况产生不利影响。

四、管理风险

公司营运规模庞大，各级子公司众多，经营地域和场所比较分散。公司业务内容涵盖了工程建设与服务、资源供应链、电力运营和工业制造等诸多业务板块。此外，公司在非洲、亚洲及欧洲等地区拥有控股子公司，考虑到中外政策、法律、经济环境的不同以及企业文化、经营理念的差异，公司存在一定的管理风险。

五、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施进度不及预期的风险

公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好地执行，都可能对募集资金投资项目的实施进度造成不利影响。

（二）募集资金投资项目售电价格不及预期的风险

项目建设完成后，主要通过向电力交易商出售电力的方式进行运营，电力交易商再将电力出售给终端用户。电价主要参考临近电力交易所价格进行磋商确定，电力交易所电价会有所波动，故本次募集资金投资项目未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。

（三）募集资金投资项目电量消纳不及预期的风险

波黑当地法律规定可再生能源项目享有优先并网的权利。波黑为电力净出口国，项

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目建设完成后，电力将通过欧洲输电系统运营商网络将电力主要出口至包括匈牙利和克罗地亚在内的东南欧等邻国。若当地政策发生改变，或波黑周边地区能源供需结构发生较大改变，则可能存在产能消化风险，进而影响公司经营业绩。

（四）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目“波黑科曼耶山 125MWp光伏项目”建成后，公司非流动资产将有所增加，每年将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，项目25年运营期内，合计新增折旧摊销75456.74万元，平均每年3018.27万元。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

六、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次募投项目在境外实施尚需取得外线工程同意书。本次向特定对象发行 A股股票方案已获得深交所审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对

本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

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（四）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素，都会影响股票市场价格。提请投资者关注股票价格波动风险。

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第六章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

纪巍单钧徐舟杜晓东孙飞张亮谢兴国姚颐宋东升北方国际合作股份有限公司年月日

1-1-95北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司董事会审计委员会全体成员签字：

姚颐谢兴国徐舟北方国际合作股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

除董事以外的全体高级管理人员：

张斌华王新庆王晓冰倪静陈翔北方国际合作股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表：

陈德芳

控股股东、实际控制人：中国北方工业有限公司年月日

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三、保荐人及其保荐代表人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

程崔巍

保荐代表人：

赵凡黄凯

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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保荐人总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

邹迎光中信证券股份有限公司年月日

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保荐人董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

颜羽

经办律师签名：

李丽颜丹北京市嘉源律师事务所年月日

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五、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发

行 A股股票的募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告及专项报告不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告及专项报告的内

容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

杨志国

签字注册会计师：

安行汪百元

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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六、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划。

（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能

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够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投资者造成损

1-1-105北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”北方国际合作股份有限公司董事会年月日

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