北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFF1CES

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二〇二五年九月

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致：北方国际合作股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2025)-04-643

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2025年8月20日，公司第九届董事会第十二次会议决议召开本次股东大会。

2、公司于2025年8月22日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网发布了本次股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及联系人等。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2025年9月10日14：30在北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦举行，公司董事长纪巍先生因工作原因无法现场出席主持会议，经公司过半数董事共同推举，会议由公司董事单钧先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年9月10日的交易时间；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年9月10日9:15-15:00期间的任意时间。

综上，本所认为:

本次股东大会的召集程序及召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》之规定。

二、出席会议的人员资格

1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，现场出席会议的股东、股东代表及通过网络投票的股东共计417名，持有公司579,660,582股股份，占公司有表决权股份总数的54.1038%。

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。

3、本次股东大会的召集人为董事会。

4、公司部分董事、监事及高级管理人员和本所见证律师列席了现场会议。综上，本所认为:

现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、会议的表决程序和表决结果

1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。因现场出席会议的股东均与审议事项存在关联关系，故现场投票结束后，由监事代表及本所见证律师负责清点出席现场会议股东的表决情况。

3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东大会审议了如下议案:

（1）审议通过《关于审议<修订《公司章程》>的议案》

表决结果：同意572,789,652股，占出席会议有表决权股份总数的98.8147%;

反对6,639,930股，占出席会议有表决权股份总数的1.1455%；弃权231,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0398%。

其中，中小投资者投票情况为：同意15,566,883股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.3779%；反对6,639,930股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的29.5926%；弃权231,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0295%。

（2）审议通过《关于审议<修订《股东会议事规则》>的议案》

表决结果：同意572,786,952股，占出席会议有表决权股份总数的98.8142%;反对6,642,630股，占出席会议有表决权股份总数的1.1460%；弃权231,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0398%。

其中，中小投资者投票情况为：同意15,564,183股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.3659%；反对6,642,630股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的29.6046%；弃权231,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0295%。

（3）审议通过《关于审议<修订《董事会议事规则》>的议案》

表决结果：同意572,779,652股，占出席会议有表决权股份总数的98.8129%;反对6,639,930股，占出席会议有表决权股份总数的1.1455%；弃权241,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0416%。

其中，中小投资者投票情况为：同意15,556,883股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.3333%；反对6,639,930股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的29.5926%；弃权241,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0741%。

（4）审议通过《关于审议<修订《募集资金管理制度》>的议案》

表决结果：同意572,785,252股，占出席会议有表决权股份总数的98.8139%;反对6,643,430股，占出席会议有表决权股份总数的1.1461%；弃权231,900股,占出席会议有表决权股份总数的0.0400%。

其中，中小投资者投票情况为：同意15,562,483股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的69.3583%；反对6,643,430股，占出席会议中小投资者

所持有表决权股份总数的29.6082%；弃权231,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0335%。

（5）审议通过《关于审议<公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保>的议案》

表决结果：同意20,004,793股，占出席会议有表决权股份总数的89.1566%;反对2,198,920股，占出席会议有表决权股份总数的9.8001%；弃权234,100股,占出席会议有表决权股份总数的1.0433%。关联股东已回避表决。

其中，中小投资者投票情况为：同意20,004,793股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.1566%；反对2,198,920股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8001%；弃权234,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0433%。

综上，本所认为:

本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为:

公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

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负责人：颜

见证律师：赵洁

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