北方国际:北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）

北京市嘉源律师事务所

关于北方国际合作股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（二）

西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408

中国·北京

二〇二五年十月北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：北方国际合作股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（二）

嘉源（2025）-01-422

敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供与中国境内法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行出具律师工作报告及法律意见书。本所就公司申请本次发行出具了嘉源（2025）-01-274号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》、嘉源（2025）-01-275号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票之法律意见书》、嘉源（2025）-01-381《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。

为使本所出具的法律意见能够反映发行人自2025年3月31日至2025年6月30日期间（以下简称“最近一期”）的变化情况，本所对自原律师工作报告及法律意见书出具之日以来相关法律事实变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

3-1本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行并上市所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。

除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所律师在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

3-2第一部分原律师工作报告及法律意见书的更新

一、本次发行的授权和批准

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权和批准情况未发生变化，本次发行尚待深交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格未发生变化，发行人为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国境内法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《审核规则》的规定，本所对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：

（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

根据发行人九届十次董事会、2025年第三次临时股东大会会议审议通过的

本次发行方案，公司本次发行的股票为每股面值为 1.00元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条第一款、第一百四十三条的规定。

发行人九届十次董事会、2025年第三次临时股东大会已就本次发行的股票

种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

3-3根据公司的公告、书面说明并经本所律师核查，公司本次发行系向特定对

象发行 A股股票，公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）公司本次发行符合《注册管理办法》和《审核规则》规定的相关条件

1、根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据公司提供的资料，公司本次发行募集资金符合《注册管理办法》第

十二条的规定：

（1）公司募集资金在扣除发行费用后拟用于“波黑科曼耶山 125MWp光伏项目”和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国法律法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

3-4（2）公司本次募集资金不用于财务性投资，也不属于直接或间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第

（二）项的规定；

（3）公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的

规定

根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机

构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自

然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予

以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

据此，本所律师认为，本次发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条关于发行对象的规定。

4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、

第五十八条的规定

3-5根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

据此，本所律师认为，本次发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条关于发行价格的规定。

5、本次发行的股票锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定根据本次发行方案，本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

据此，本所律师认为，本次发行的股票锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和《审核规则》第十七条的

规定

根据本次发行方案以及公司的书面确认，公司、公司的控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》

第六十六条的规定。

3-67、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十

七条的规定

截至2025年6月30日，公司总股本为1071385874股，北方公司直接持有公司40.31%的股份，并通过北方科技间接持有公司11.70%的股份，合计持有公司股份557222769股，占公司总股本的比例为52.01%，为公司的控股股东、实际控制人。

根据本次发行方案及公司的书面确认，若假设本次发行股票数量为发行上限105032822股，则本次发行完成后，北方公司将直接及通过其下属全资子公司北方科技间接控制发行人47.37%的股份，预计北方公司仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

8、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至2025年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

综上，本所认为：

公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》

和《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司向特定对象发行A股股票

的各项实质条件，不存在实质性法律障碍。

四、公司的控股股东及实际控制人

（一）控股股东、实际控制人

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，北方公

司直接及通过其下属全资子公司北方科技间接持有发行人合计557222769股股份，占发行人总股本的比例为52.01%，为公司的控股股东及实际控制人。

3-72、北方公司成立于1981年5月20日，现持有北京市市场监督管理局于2024年10月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100000307G）。

根据该执照，公司名称为中国北方工业有限公司，住所为北京市西城区广安门南街甲12号，法定代表人为陈德芳，注册资本为2602774万元，企业类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为“一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。经本所律师查询，北方公司在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为存续“在营、开业、在册”。

3、根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北方公司依法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。

4、根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至2025年6月30日，北方公

司所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。

（二）其他持有公司5%以上股份的股东

1、截至2025年6月30日，除控股股东、实际控制人外，公司存在一家持

股5%以上的主要股东，即北方科技，其持有公司125350662股股份，占公司总股本的比例为11.70%。

2、北方科技成立于1998年8月6日，现持有北京市石景山区市场监督管理局于2023年3月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107710922480E）。根据该执照，企业名称为北方工业科技有限公司，注

册地址为北京市石景山区政达路6号院3号楼13层1301、1302、1303、1304，法定代表人为卫凯，注册资本为40000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；

3-8经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技术服务、技术咨询；承办展览展示；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

3、根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北方科技依法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。

4、根据公司的书面说明并经本所律师核查，北方科技所持公司股份不存在

质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。

综上，本所认为：

1、公司控股股东、实际控制人北方公司及公司持股5%以上股份的股东北

方科技均为依法设立并有效存续的有限责任公司；

2、公司控股股东、实际控制人北方公司及持有公司5%以上股份的股东北

方科技所持公司股份，不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。

五、公司的股本及演变

（一）公司的设立及首次公开发行股票并上市

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的设立并上市情况未发生变化。

（二）公司上市后的历次股本演变

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司上市后的历次股本及控制权变动未发生变化。

3-9（三）公司的股本情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，公司的股份总数为1071385874股，其中前十名股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1中国北方工业有限公司43187210740.31

2北方工业科技有限公司12535066211.70

3中兵投资管理有限责任公司485903004.54

4江苏悦达集团有限公司408552013.81

5香港中央结算有限公司60709590.57

6招商银行股份有限公司－南方中证100049479970.46

交易型开放式指数证券投资基金

7时建辉34849000.33

8周永成29707000.28

9招商银行股份有限公司－华夏中证100029165650.27

交易型开放式指数证券投资基金

10孟地维27600000.26

合计66981939162.53综上，本所认为：公司设立时的股权设置、首次公开发行 A股股票以及设立后的主要股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同意，合法、有效。

六、公司的独立性

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性未发生实质性变化。

自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司业务、资产、人员、机构及财务独立于公司控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业；公司拥有独立完整的业务系统，具有独立面向市场的自主经营能力。

3-10七、公司的业务

（一）根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作

报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司经营范围及主营业务未发生变化；

（二）根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法

律意见书出具之日，公司及其境内下属子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质及许可，该等资质合法、有效，具体情况请详见本补充法律意见书附表一：公司及其境内下属子公司主要业务资质一览表。

（三）根据公司提供的资料及书面确认，自原律师工作报告及法律意见书

出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的主要收入和利润来自其主营业务。

（四）根据公司提供的资料及书面确认以及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的核查结果，截至本补充法律意见书出具之日，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，不存在依据中国法律法规以及现行《公司章程》规定需要终止的情形；截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因违反中国法律法规而受到停产或限产整顿、吊销资质或许可、取消行业或市场

准入等重大行业处罚、司法强制措施的情形。因此，公司不存在持续经营的重大法律障碍。

（五）根据境外律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的关于公司重要境外子公司的相关情况未发生实质性变化。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联交易

1、关联方

3-11（1）根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，按照《公司法》

《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》等相关规定，报告期内，公司的主要关联方情况如下：

1）关联法人

*控股股东、实际控制人

截至2025年6月30日，北方公司直接持有公司40.31%的股份，并通过北方科技间接持有公司11.70%的股份，合计持有公司52.01%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

*持有公司5%以上股份的股东

截至2025年6月30日，除控股股东、实际控制人北方公司外，北方科技持有公司11.70%的股份，为公司的关联方。

*公司直接或间接控制的子公司公司直接或间接控制的子公司为公司的关联方。

*合营或联营企业

公司的合营企业及联营企业为公司的关联方，截至2025年6月30日，相关企业的具体情况如下：

合营或联营企业名称与发行人关系

RNPL 合营企业内蒙古一机集团进出口有限责任公司联营企业北京北方新兴投资控股发展有限公司联营企业上海日陆北方物流有限公司联营企业广东铨欣北方销售服务公司联营企业

*控股股东、实际控制人控制的除公司及其下属子公司之外的其他法人或者组织

截至2025年6月30日，北方公司、中国兵器工业集团有限公司控制的除公司及其下属子公司之外的其他法人或者组织为公司关联方，北方公司控制的其他

3-12企业具体情况详见本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”之“1、同业竞争的基本情况”。

2）关联自然人

*直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人

报告期内，公司不存在持有公司5%以上股份的自然人股东。

*公司董事、监事及高级管理人员

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员为公司的关联自然人。

*直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员

北方公司的董事、监事、高级管理人员均为公司的关联自然人。

*与前述第*、*项自然人关系密切的家庭成员

与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

*根据《股票上市规则》，过去12个月内以及根据与公司或者关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后或在未来12个月内曾具有上述情形之一的自然人，视同为公司的关联自然人。

3）关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的除公司以外的主要企业

*公司董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管

理人员的企业，为公司关联方。

*北方公司的董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、

高级管理人员的企业，为公司关联方。

*公司董事、监事和高级管理关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担

3-13任董事、高级管理人员的企业，为公司关联方。

2、报告期内，公司与关联方之间的关联交易情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司发生的主要关联交易情况如下：

（1）经常性关联交易

1）采购商品和接受劳务的关联交易

根据公司提供的资料及书面说明，报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元关联交易内

关联交易方2025年1-6月2024年度2023年度2022年度容北奔重型汽车集团有

采购商品23197.9743525.7759929.7348536.89限公司北方公司及其下属单

采购商品---23309.91位内蒙古北方重工业集

团有限公司及其下属采购商品-383.14987.6514988.19单位内蒙古第一机械集团

有限公司及其下属单采购商品1830.851670.054766.42347.68位山东蓬翔汽车有限公

采购商品-458.411171.23241.59司兰州北方机电有限公

采购商品-446.73--司重庆铁马工业集团有

采购商品159.55268.12--限公司及其下属单位亚大塑料制品有限公

采购商品313.20160.00129.22103.17司中国北方化学研究院

集团有限公司及其下采购商品8.78282.07-58.46属单位中国兵工物资集团有

采购商品--94.1766.53限公司武汉武重矿山机械有

采购商品---143.88限公司河北华北柴油机有限

采购商品---6.47责任公司北方公司及其下属单

接受劳务556.062111.362413.201311.74位

中国五洲工程设计集接受劳务561.4025.00349.55-

3-14关联交易内

关联交易方2025年1-6月2024年度2023年度2022年度容团有限公司及其下属单位中国兵器工业规划研

接受劳务-89.8080.00-究院上海日陆北方物流有

接受劳务-75.93--限公司中国兵工物资集团有

接受劳务64.818.52--限公司中国兵器工业集团人

接受劳务--3.40-才研究中心北京北方世纪建筑装

接受劳务--1.70-饰工程有限公司中国兵器工业建设协

接受劳务--0.32-会

合计26692.6149726.5069926.5989114.51

报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务金额分别为89114.51万元、

69926.59万元、49726.50万元和26692.61万元，占营业成本比例分别为

7.69%、3.63%、2.99%和4.56%，占比较小。

报告期内，发行人向北奔重型汽车集团有限公司采购商品的金额分别为

48536.89万元、59929.73万元、43525.77万元和23197.97万元，主要为向其

采购的北奔重卡及备件。

上述关联交易均有合理的商业背景，相关交易的价格根据市场价格确定，定价公允。

2）销售商品和提供劳务的关联交易

根据公司提供的资料及书面说明，报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元关联交易内

关联交易方2025年1-6月2024年度2023年度2022年度容北方公司及其下属

销售商品14009.9741265.4255167.9966351.79单位内蒙古第一机械集

团有限公司及其下销售商品407.96915.526832.377313.47属单位北方特种能源集团

销售商品--356.7213091.10有限公司及其下属

3-15关联交易内

关联交易方2025年1-6月2024年度2023年度2022年度容单位内蒙古北方重工业

集团有限公司及其销售商品-354.35612.58-下属单位中国北方化学研究

院集团有限公司及销售商品--561.69-其下属单位兰州北方机电有限

销售商品--156.81-公司北京北方车辆集团

销售商品-29.7739.601.36有限公司中国兵工物资集团

销售商品11.1235.01--有限公司北京诺威克商贸有

销售商品---36.05限责任公司

RNPL 提供劳务 102741.80 207484.06 268184.11 49646.55北方公司及其下属

提供劳务37190.0586387.92123505.73101433.56单位内蒙古北方重工业

集团有限公司及下提供劳务498.621018.94600.05116.64属单位内蒙古第一机械集

团有限公司及下属提供劳务658.1484.5020.613.00单位中国北方化学研究

院集团有限公司及---473.81其下属单位上海日陆北方物流

提供劳务-138.71--有限公司北方信息控制研究

院集团有限公司及提供劳务11.02-24.95-其下属单位北京北方光电有限

提供劳务2.099.20--公司中国兵器工业计算

提供劳务4.16---机应用技术研究所齐齐哈尔和平重工

提供劳务--1.16-集团有限公司武汉武重矿山机械

提供劳务---0.40有限公司

合计155534.92337723.40456064.39238467.73

报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为238467.73万元、456064.39万元、337723.40万元和155534.92万元，发行人关联销售金额占营业收入比例分别为17.75%、21.22%、17.70%和23.10%。

3-16报告期内，发行人向 RNPL提供劳务为 49646.55万元、268184.11万元、

207484.06万元和102741.80万元，主要系承包其孟加拉燃煤电站项目。报告期内，发行人向北方公司及其下属单位销售商品的金额为66351.79万元、

55167.99万元、41265.42万元和14009.97万元，主要系向刚果（金）拉米卡

股份有限公司和科米卡矿业简易股份有限公司销售矿区备品备件。报告期内，发行人向北方公司及其下属公司提供劳务金额为101433.56万元、123505.73

万元、86387.92万元和37190.05万元，主要系承包刚果（金）拉米卡股份有限公司和科米卡矿业简易股份有限公司的 EPC业务，以及向北方公司提供货物代理业务。

上述关联交易均有合理的商业背景，相关交易的价格根据市场价格确定，定价公允。

综上所述，发行人与关联方开展购销交易有利于降低沟通成本、保障供货周期，符合各方商业利益诉求，具有合理的商业背景，相关商品、劳务的定价主要基于可比市场价格，定价公允。发行人关联交易的审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

3）关联租赁情况

根据公司提供的资料及书面说明，报告期内，发行人作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：万元租赁资产种

承租方名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度类北方公司及其下属单

房屋177.94352.15343.34334.99位

合计177.94352.15334.99343.34

报告期内，发行人作为承租方的关联租赁支付租金情况如下：

单位：万元

出租方名称租赁资产种类2025年1-6月2024年度2023年度2022年度北方公司及其下属

库房、办公楼等290.49671.07670.60667.30单位内蒙古第一机械集

团股份有限公司及房屋20.6620.06--其下属单位

3-17合计311.15691.13670.60667.30

4）关联方金融服务情况

根据公司提供的资料及书面说明，报告期内，公司发生的关联方金融服务情况如下：

*关联方资金拆借兵工财务公司系兵器工业集团实际控制的具有较高信贷评级的非银行金融机构。2011年8月20日，发行人与兵工财务公司签订《金融服务协议》，协议履行时间为四年，双方后续分别于2015年10月30日、2018年11月29日、

2022年6月15日续签协议。2025年4月24日，发行人召开九届董事会第九次会议，审议通过了关于发行人与兵工财务公司签订金融服务协议的议案，双方拟续签《金融服务协议》，协议有效期三年。

根据协议约定，兵工财务公司可向发行人提供存款、贷款、委托贷款、结算、票据、委托理财及其他金融服务。发行人与兵工财务公司之间的关联交易是基于生产经营的需要，可进一步满足公司日常资金管理的需要，提高公司的资金运作效率。

报告期内，发行人与兵工财务公司之间发生的金融业务类型包括存款业务及票据业务。报告期各期末，发行人在兵工财务公司的存放资金情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目/2025.6.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

本期存入金额703738.952299961.791954765.401445061.53

本期取出金额739079.102256128.932014518.921364901.69

存款余额152138.63187478.78143645.93203399.45

报告期内，发行人在兵工财务公司贷款资金的情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目/2025.6.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

本期贷款金额100000.00142500.00102500.0063000.00

本期还款金额92500.00102500.00109000.00158500.00

贷款余额100000.0092500.0052500.0059000.00

3-18朗华投资有限公司为北方公司香港地区的全资孙公司，成立于1985年5月，

系北方公司的海外金融服务平台。

报告期内，公司与朗华投资有限公司发生的资金拆借情况如下所示：

单位：万元关联方拆借方向金额起止日到期日朗华投资有限公

资金拆入35942.002020年9月25日2025年9月24日司朗华投资有限公

资金拆入79072.402020年11月12日2025年11月11日司朗华投资有限公

资金拆入67731.302023年9月27日2026年9月25日司

发行人在兵工财务公司存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交

易决策程序和信息披露合法合规。具体情况如下：

A、存款利率定价的合理性、公允性

报告期内，公司在兵工财务公司存款实际执行的利率情况统计如下：

公司在兵工财务公五大商业银行发布的中国人民银行发布的业务项目司存款实际执行的存款利率存款基准利率利率

活期存款0.37%0.35%-0.05%0.35%

协议存款1.21%1.00%-0.10%-

三个月1.50%-1.25%1.25%-0.65%1.10%

半年1.75%-1.35%1.45%-0.85%1.30%定期存

一年1.88%-1.58%1.65%-0.95%1.50%款

二年2.40%-2.10%2.15%-1.05%2.10%

三年2.75%-2.40%2.75%-1.25%2.75%

注1：五大商业银行发布的存款利率为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建

设银行、交通银行的存款利率的平均值；

注2：中国人民银行发布的存款基准利率系2015年10月24日统一公布的利率，至今未发生调整，银行通过利率自律机制确定存款利率。

报告期内，兵工财务公司在符合中国人民银行利率政策要求下，向公司提供优惠利率存款服务，存款利率具有公允性。

B、贷款利率定价的合理性、公允性

报告期内，公司在兵工财务公司贷款实际执行的利率情况统计如下：

3-19公司在兵工财务公公司在其他商业银中国人民银行发布

业务项目司贷款实际执行的行及政策性银行实的贷款市场报价利

利率际执行的利率率（LPR）一年以内

贷款（含一2.11%-2.50%2.05%-2.70%3.00%-3.80%年）

报告期内，公司在兵工财务公司的贷款利率不高于中国人民银行发布的同期贷款市场报价利率（LPR），并且不高于兵工财务公司发放其他成员单位同种类贷款利率。

综上所述，公司在兵工财务公司存贷款业务按照《金融服务协议》的约定执行，各项存贷款利率的定价具有商业合理性和公允性。

2）利息支出及手续费

报告期内，发行人支付资金利息及手续费费用支出情况如下：

单位：万元

关联方业务类型2025年1-6月2024年度2023年度2022年朗华投资有限公司利息支出2653.886458.936698.713697.37兵工财务公司有限责

利息支出1054.461732.422462.904065.01任公司兵工财务公司有限责

手续费-5.00-2.10任公司

3）商业承兑汇票

报告期内，发行人与兵工财务公司之间发生的票据业务主要为商业承兑汇票业务，由兵工财务公司进行承兑。报告期各期发生的票据业务规模如下：

单位：万元

业务类型2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应付票据18694.9614541.8219359.1710275.67

（2）偶发性关联交易

1）最近三年及一期发生的资产收购及出售

根据公司提供的资料及书面说明，报告期内，公司及其下属子公司的偶发性关联交易情况如下：

*北方国际对参股公司孟加拉乡村电力及北方国际电力有限公司进行增资3-202017年1月6日，公司六届二十四次董事会审议通过了《投资设立孟加拉乡村电力及中国北方国际电力公司》的议案，为了投资建设孟加拉燃煤电站项目，公司与 RPCL合资成立了孟加拉合资公司，双方各以现金出资 125万美元，各持有孟加拉合资公司50%的股权。2022年8月4日，发行人第三次临时股东大会审议通过议案，同意发行人以自有资金出资22854.06万美元对合资公司进行增资，增资完成后双方仍各持有合资公司50%的股权。

*北方国际向昊天公司购置科技创新用房2022年8月17日，公司八届十四次董事会审议通过《<公司拟向北京北方昊天科技有限公司购置科技创新用房暨关联交易>的议案》，同意公司购置昊天公司正在开发建设的北方房山科技创新创业园项目的 2A#、6#楼作为科技创新用房。本次交易的定价参考评估价格及双方协商折扣确定，交易价格公平合理。

（3）关联担保

截至2025年6月30日，发行人存在关联担保情况如下：

1）为合营企业提供的担保

根据公司提供的资料及书面说明，截至2025年6月30日，发行人为合营企业提供担保的情况如下：

公司的合营企业 RNPL 向中国进出口银行作为牵头行的银团贷款

177753.80 万美元，贷款期限 15 年，贷款利率为 6个月美元 Libor+259BPs。

RNPL的双方股东将持有的全部项目公司股权质押给项目担保代理行，孟加拉财政部和公司控股股东北方公司分别提供50%的融资担保，担保方式为连带责任保证担保。同时，公司为北方公司的融资担保提供反担保。

上述关联担保事项已经公司七届三十九次董事会以及2021年第一次临时股东大会审议通过。

2）为下属子公司提供的担保

根据公司提供的资料及书面说明，截至2025年6月30日，发行人为下属子公司提供担保的具体情况如下：

3-21单位：万元

是否履行序号担保人名称被担保单位名称担保类型金额期限完毕

1北方国际辉邦集团有限公司连带责任保证35942.002020.09.29-2027.09.28否

22020.11.16-北方国际辉邦集团有限公司连带责任保证43130.402027.11.16否

3北方国际辉邦集团有限公司连带责任保证35942.002021.01.05-2028.01.04否

42023.09.26-北方国际辉邦集团有限公司连带责任保证30102.802027.11.27否

5北方国际辉邦集团有限公司连带责任保证37628.502023.09.26-2028.09.25否

股权质押期限与中国进出口银行向

6誉星发展有南湃电力有限公司股权质押36729.17南湃电力有否

限公司限公司提供贷款的期限相同

上述第1-5项关联担保事项已经公司八届十八次董事会以及2023年第二次

临时股东大会审议通过，上述第6项关联担保已经公司六届三次董事会以及

2014年年度股东大会审议通过。

除上述情况外，报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形。

3、关联往来余额

（1）应收项目

根据公司提供的资料及书面说明，报告期各期末，发行人与关联方往来的应收项目余额情况如下：

3-22单位：万元

2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款 RNPL 162365.45 157.98 94571.97 85.11 62247.97 80.92 102917.83 647.33

应收账款/长期

北方公司及其下属单位31432.47780.4928317.11958.4546855.11524.6440593.81211.34应收款内蒙古北方重工业集团有限

应收账款800.750.72387.540.35113.100.15116.641.00公司及其下属单位

应收账款万宝矿产铜业有限公司34.185.31156.5421.17171.5414.19--北方特种能源集团有限公司

应收账款4.491.9432.402.42119.8715.73203.511.95及其下属单位内蒙古第一机械集团有限公

应收账款301.260.2727.380.02----司及其下属单位

应收账款上海日陆北方物流有限公司--10.330.13----

应收账款兰州北方机电有限公司8.860.078.860.07124.040.16--北方信息控制研究院集团有

应收账款------41.970.36限公司及其下属单位

应收账款武汉武重矿山机械有限公司------3.100.03

应收账款北京北方诺信科技有限公司27.901.78------中国兵器工业计算机应用技

应收账款4.160.00------术研究所

应收账款昆明远达光学有限公司0.880.00------内蒙古北方重工业集团有限

应收票据--775.001.40231.930.57--公司及其下属单位

应收股利 TWM公司 57.82 - 153.41 - 149.48 - 146.97 -

3-232025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

预付账款北奔重型汽车集团有限公司1862.46-2068.47-2197.24-2635.19-内蒙古第一机械集团有限公

预付账款1109.90-419.67---265.56-司及其下属单位重庆铁马工业集团有限公司

预付账款25.23-162.26----及其下属单位

预付账款亚大塑料制品有限公司212.35-136.57----中国北方化学研究院集团有

预付账款53.43-48.05-188.07-68.58-限公司及其下属单位

预付账款北方公司及其下属单位11.31-11.31-405.31-1222.51-江门北方诺林机电设备制造

预付账款----1116.82-389.50-有限公司内蒙古北方重工业集团有限

预付账款------389.44-公司及其下属单位

其他应收款北方公司及其下属单位91.9417.23876.3758.7122.391.37235.5823.64

其他应收款万宝矿产铜业有限公司--35.902.40----

其他应收款中国兵工物资集团有限公司0.050.00--0.050.00--

合同资产北方公司及其下属单位41787.5039.7144089.3158.3162359.1083.5116675.5219.33内蒙古第一机械集团有限公

合同资产--6.720.014.27---司及其下属单位

合同资产 RNPL - - - - 8949.92 8.95 - -

其他非流动资产北方公司及其下属单位----6698.92-6698.92-

3-24报告期各期末，发行人与北方公司及其控制企业应收账款主要为应收货款。

报告期各期末，公司预付关联方账款主要为预付货物采购款。报告期内，公司统一按照年度经营计划进行采购，存在预付供应商款项进行采购的情况。预付款项期后转化情况良好。

报告期内，公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（2）应付项目

根据公司提供的资料及书面说明，报告期各期末，发行人与关联方往来的应付项目余额情况如下：

单位：万元

2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目名称关联方账面余额账面余额账面余额账面余额北奔重型汽车集团有限

应付账款11195.2310198.8813764.8614291.96公司内蒙古第一机械集团有

应付账款1732.74959.60396.538630.31限公司及其下属单位

应付账款山东蓬翔汽车有限公司338.10816.461857.741993.67

应付账款北方公司及其下属单位718.76745.171136.414814.42

应付账款亚大塑料制品有限公司389.51192.0843.4542.20内蒙古北方重工业集团

应付账款-98.00-558.90有限公司及其下属单位重庆铁马工业集团有限

应付账款34.5437.16--公司及其下属单位

应付账款兰州北方机电有限公司25.2425.24--武汉重型机床集团有限

应付账款21.7421.7444.14268.80公司中国五洲工程设计集团

应付账款38.5610.00--有限公司及其下属单位中国北方化学研究院集

应付账款团有限公司及其下属单-8.37--位中国兵工物资集团有限

应付账款5.105.1010.047.84公司河北华北柴油机有限责

应付账款---5.12任公司北奔重型汽车集团有限

应付票据12104.0811239.33--公司内蒙古第一机械集团有

应付票据882.646355.29--限公司及其下属单位

应付票据山东蓬翔汽车有限公司537.95---

3-252025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目名称关联方账面余额账面余额账面余额账面余额

应付票据亚大塑料制品有限公司212.35---重庆铁马工业集团有限

应付票据112.10162.26--公司及其下属单位中国北方化学研究院集

应付票据团有限公司及其下属单12.46-23.36-位

其他应付武汉重型机床集团有限--2160.002160.00款公司其他应付

北方公司及其下属单位1463.95215.02133.2933.98款

其他应付北奔重型汽车集团有限--257.85252.41款公司

其他应付内蒙古第一机械集团有---9.00款限公司及其下属单位

合同负债北方公司及其下属单位3614.914565.033792.4731977.43

合同负债万宝矿产铜业有限公司-247.37--内蒙古第一机械集团有

合同负债-121.29533.63703.30限公司及其下属单位北方特种能源集团有限

合同负债---403.10公司及其下属单位长期应付

北方公司及其下属单位--5372.667964.45款

长期借款北方公司及其下属单位190351.25182932.86184056.00207931.30

租赁负债北方公司及其下属单位2338.322341.302455.73227.40

4、关联交易决策程序

根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，公司报告期内发生的经常性关联交易已履行必要的决策程序，具体情况如下：

（1）2022年3月7日，公司召开八届七次董事会，审议通过《公司2022年日常关联交易预计》的议案，对2021年度与关联方发生的关联交易情况进行确认，并对2022年度拟发生的日常关联交易进行预计，全体独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事张冠杰、万程、燕云飞、原军、张晓明、程坷飞回避表决；2022年3月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过前述议案，关联股东北方公司、北方科技、中兵投资、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

3-26（2）2023年3月10日，公司召开八届十八次董事会，审议通过《公司

2023年日常关联交易预计》的议案，对2022年度与关联方发生的关联交易情

况进行确认，并对2023年度拟发生的日常关联交易进行预计，全体独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事陈德芳、单钧、惠春雷、蔡航清、徐舟回避表决；2023年4月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过前述议案，关联股东北方公司、西安北方惠安化学工业有限公司、中兵投资回避表决。

（3）2024年1月31日，公司召开八届三十三次董事会，审议通过《公司

2024年日常关联交易预计》的议案，对2023年度与关联方发生的关联交易情

况进行确认，并对2024年度拟发生的日常关联交易进行预计，此议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事单钧、徐舟、张亮、孙飞回避表决；2024年3月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过前述议案，关联股东北方公司、北方科技、中兵投资回避表决。2024年12月27日，公司召开九届五次董事会，审议通过关于《增加2024年度日常关联交易预计额度》的议案，关联董事徐舟、张亮、孙飞回避表决，此议案已经独立董事专门会议审议通过。

（4）2025年1月16日，公司召开了九届六次董事会，审议通过了《公司

2025年日常关联交易预计》的议案，对2024年度与关联方发生的关联交易情

况进行确认，并对2025年度拟发生的日常关联交易进行预计，此议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事单钧、徐舟、张亮、孙飞回避表决；2025年3月28日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过前述议案，关联股东北方公司、北方科技回避表决。

据此，报告期内，公司关联交易事项已履行必要的决策程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。

5、关联交易的公允性、合理性的保障机制

（1）公司报告期内当时有效的《公司章程》以及《关联交易决策制度》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。

（2）根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下：

3-271）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

2）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

3）公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔关联交易成交金额或者同

类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，或者公司与关联自然人发生的成交金额为人民币30万元以上的交易，由董事会批准；公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议。

4）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

6、关于规范和减少关联交易的措施

为规范和减少公司之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人北方公司出具了《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》以及《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

2014年11月3日，公司控股股东、实际控制人北方公司出具的出具了《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》：“保持上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；北方公司及所控制企业未来不会从事、投资、协助第三方从事或投资与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。”2016年12月19日，公司控股股东、实际控制人北方公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》：“1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际3-28控制人的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司

的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

（二）同业竞争

1、同业竞争的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的主营业务为工程建设与服务、资源设备供应链、工业制造和电力运营，北方公司的主营业务为军贸业务。

截至2025年6月30日，公司的控股股东、实际控制人为北方公司，北方公司及其合并报表范围内的除北方国际以外主要控制的其他单位情况如下：

序注册资本持股比被投资企业名称所属行业号（万元）例

1750000.0098.00%原油开采及销售，原油振华石油控股有限公司仓储，原油贸易等

2北方矿业有限责任公司400000.00100.00%矿石及矿产品开采、加工，矿石及矿产品贸易

3中国万宝工程有限公司50000.00100.00%科学研究和技术服务业

4北方工业产业园投资发展有限公司46000.00100.00%综合产业园开发

5北方工业科技有限公司40000.00100.00%科学研究和技术服务业

6北方工业深圳投资有限公司22000.00100.00%房地产业

7北京奥信化工科技发展有限责任公38462.0051.35%科学研究和技术服务业

司

8北京北航天宇长鹰无人机科技有限10204.0851.00%科学研究和技术服务业

公司

3-299中国北方工业大连有限公司5000.00100.00%物业资产管理、物业资

产租赁服务

10上海利浦工业有限公司3107.52100.00%制造业

11中国北方工业海南有限公司3000.00100.00%房地产业

12北方装备有限责任公司2000.00100.00%军需后勤装备、警用装

备进出口

13北方工业天津发展有限公司800.00100.00%房地产业

14北京北方易尚酒店管理有限责任公600.00100.00%住宿和餐饮业

司

15北方物业开发有限公司488.6580.00%房地产业

16广东北方工业发展有限公司3688.00100.00%资产管理

17交通运输、仓储和邮政北方工业湛江储运有限公司200.00100.00%

业

18北方工业（厦门）发展有限公司200.00100.00%房地产业

19安利实业有限公司0.01100.00%投资管理业务

20银华国际（集团）有限公司47500.00100.00%投资管理业务

注：安利实业有限公司、银华国际（集团）有限公司注册资本币种为港元，其他公司注册资本币种为人民币。

根据上表，北方公司及其控制的其他企业没有从事与公司主营业务产品相同或相似产品的研制、生产及销售业务，公司与控股股东、实际控制人北方公司及其控制的其他企业不存在同业竞争的关系。

2、避免同业竞争的承诺北方公司已于2000年4月出具了《北方公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，做出如下承诺：“不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相竞争的民用工程承包业务，但以下情况除外：（1）根据北方国际的要求，为北方国际未来承揽民用工程项目提供资信或其他方面的支持；（2）根据国家的授权或许可从事特种行业或特殊项目的非一般民用工程承包项目。”北方公司已于2014年11月出具了《北方公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，做出如下承诺：“保持上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；北方公司及所控制企业未来不会从事、投资、协助第三方从事或投资与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。”3-30北方公司已于2016年12月出具了《北方公司关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三

方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。

4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。除非本公司不再为北方国际之实际控制人/控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”综上，本所认为：

1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。

2、报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易已经依法履行相关程序，

不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

3、公司通过《公司章程》及其他相关文件规定了关联交易公允决策的程序，

该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。

4、公司的控股股东、实际控制人北方公司及其控制的其他企业与公司之间

不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人北方公司已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效。

3-31九、发行人的主要财产

（一）土地使用权

1、自有土地使用权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原律师工作报告和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人拥有的土地使用权变化情况未发生变化。

2、租赁的土地使用权

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司不存在租赁土地使用权的情形。

（二）房屋

1、自有房屋

（1）已取得权属证书的房屋

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人拥有的房屋所有权未发生变化。

（2）尚未取得房屋权属证书的房屋

自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人尚未取得的权属证书房屋的情况未发生变化。

2、租赁房屋

根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至2025年6月30日，公司及其境内下属子公司向公司及其下属子公司外的第三方租赁使用的位于境内的房屋共计40项，建筑面积合计80441.937平方米，该等租赁房屋的具体情况请详见本补充法律意见书附表二：公司及其境内下属子公司租赁房屋一览表。其中：

3-32（1）出租方或权利人已提供房屋所有权证、购房合同或权属证明书等房屋

权属证明的共26项、建筑面积合计约17251.137平方米，出租方或权利人尚未提供房屋所有权证、购房合同或权属证明书等房屋权属证明的共14项、建筑面

积合计63190.80平方米。前述14项租赁的尚未提供权属证明的房屋中：

附表四所列第12-15、25-26、29、31-32、34-35、40项租赁房产的出租方未提供房屋证/购房合同等权属证明文件，但相关出租方均已出具承诺：“*本公司/本人是租赁房屋的所有权人，有权与承租方签订《房屋租赁合同》，承租方有权按照《房屋租赁合同》的约定使用租赁房屋。*因本公司/本人对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致承租方受到影响或遭受损失的，本公司/本人愿意予以赔偿。”附表四所列第28、30项租赁房产的出租人未提供房产证/购房合同等权属

证明文件，该两处房产均由所有权人授权出租人对外进行出租，所有权人暂未办理房产权属证书。公司相关下属子公司已与出租方就承租该等房屋签订了租赁协议，约定如因该等房屋产权存在瑕疵导致无法正常使用租赁房屋的，相关下属子公司可依法追究出租方的违约责任。该等房屋的主要用途为员工宿舍、办公场所或仓库，对房屋结构无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代性强、搬迁风险较小，出租方未提供房产证/购房合同等权属证明文件的情况不会对公司相关下属子公司的持续生产经营能力造成重大不利影响。

（2）部分租赁房屋未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》

等法律法规的相关规定，租赁合同不因未履行租赁登记备案手续而无效，据此，公司及其境内下属子公司签署的房屋租赁合同部分未办理登记备案的情形，不影响该等租赁合同的有效性，不会对公司及其境内下属子公司依据租赁合同约定使用该等房屋造成实质性障碍。

综上，公司及其境内下属子公司租赁无证房屋，以及部分房屋未办理租赁登记备案的情况不会对公司的经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质障碍。

（三）商标

3-33根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，自原律师工作报告和

法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内下属子公司拥有的主要注册商标情况未发生变化。

（四）专利

根据公司提供的资料并经本所律师核查，原律师工作报告和法律意见书附表六中披露的第1-3项专利已届满终止失效。自原律师工作报告和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内下属子公司新取得的专利证书的境内专利共计8项，其中1项为发明专利，其余7项为实用新型专利，相关专利的具体情况请详见本补充法律意见书附件三：公司及其境内下属子公司新取得权利证书的专利情况一览表。

根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司拥有的上述专利不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

（五）对外投资

根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书披露的公司对外投资情况未发生实质性变化。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大业务合同

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2025年6月

30日，公司及其下属子公司正在履行的合同金额在公司同类业务中排名前十大

的合同情况详见附表四：公司及其下属子公司正在履行的重大业务合同情况一览表。

（二）侵权之债

根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至2025年6月30日，公司不存在

3-34因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因导致的对公司生产经营构成

重大不利影响的侵权之债。

综上，本所认为：

1、截至2025年6月30日，公司正在履行的重大合同的内容合法、有效。

2、截至2025年6月30日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量

及人身权等原因导致的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

1、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告

和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未发生合并、分立、增资扩、减少注册资本、收购或出售资产等重大资产变化的行为。

2、根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本次发行上市外，公司不存在拟进行合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产的计划。

十二、公司章程的制定与修改

根据公司的书面说明并经本所律师核查，自原律师工作报告和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人已于2025年8月20日召开九届十二次董事会审议通过《修订<公司章程>的议案》，并于2025年9月10日召开股东大会审议前述事项。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3-35十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原律师工作报告和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司新召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序均符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有相应的资格，决议内容及会议文件的签署符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，公司历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已根据《公司法》和《公司章程》的规定建立了完善的法人治理结构和经营管理机构，相关组织机构的设置符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

1、根据公司的书面说明并经本所律师核查，自原律师工作报告和法律意见

书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：

2025年9月10日，发行人召开2025年第五次临时股东大会，发行人取消

了监事会，发行人的监事职务自然免除。

2、根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意

见书出具之日，公司现任董事和高级管理人员的任职资格仍符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意

见书出具之日，独立董事的任职资格仍符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司现任董事、高级管理人员及其主要境内兼职情况如下（在

3-36公司及其下属子公司兼职除外）：

在除公司及其下属子公司外其他境内单位的主姓名公司任职情况要任职情况该单位与公司关系单位名称职务

振华石油控股有限公司董事-北方矿业有限责任公司董事中国万宝工程有限公司董事公司实际控制北方科技董事人北方公司控徐舟董事制的企业北京奥信化工科技发展有限责任董事公司中兵融资租赁有限责任公司董事公司股东中兵投资控制的企北方凌云工业集团有限公司董事业

振华石油控股有限公司董事-安徽江南化工股份有限公司董事北京北方诺信科技有限公司董事北方矿业有限责任公司董事孙飞董事公司实际控制中国万宝工程有限公司董事人北方公司持北方科技董事股的企业北京奥信化工科技发展有限责任董事公司北方装备有限责任公司董事振华石油控股有限公司董事北方矿业有限责任公司董事公司实际控制张亮董事人北方公司控中国万宝工程有限公司董事制的企业北方科技董事

武汉天源环保股份有限公司独立董事-姚颐独立董事

天津津滨发展股份有限公司独立董事-

华油惠博普科技股份有限公司独立董事-宋东升独立董事

中成进出口股份有限公司独立董事-

3-37十五、发行人的税务及财政补贴

（一）税务登记

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的税务登记情况未发生变化。

（二）税种、税率

根据《审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据具体税率情况

增值税应税收入3%、5%、6%、9%、13%

城市维护建设税应纳流转税额1%、5%、7%

6%、12%、15%、16.5%、18%、企业所得税应纳税所得额20%、25%、28%、30%、35%、37.5%

存在企业所得税税收优惠的纳税主体如下：

纳税主体名称计税依据所得税税率

北方国际合作股份有限公司应纳税所得额15%

深圳华特容器股份有限公司应纳税所得额15%

内蒙古满都拉港务商贸有限公司应纳税所得额15%

注：其他公司境内下属子公司适用25%的企业所得税税率。

主要境外分、子公司企业所得税税率如下：

纳税主体名称计税依据所得税税率

巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目部应税收入6%

Superpower Holding Ltd 应纳税所得额 15%

辉邦集团有限公司应纳税所得额16.5%

ENERGIJA PROJEKT d.d. 应纳税所得额 18%

北方国际萨格勒布分公司应纳税所得额18%

北方国际合作股份有限公司沙特分公司应纳税所得额20%

北方国际（缅甸）有限公司应纳税所得额25%

Ever Star Industries （Pty） Ltd 应纳税所得额 28%

北方工程刚果（金）简易股份有限公司应纳税所得额30%

3-38纳税主体名称计税依据所得税税率

北方国际-新疆电力设计院联营体公司应纳税所得额30%

北方国际合作股份有限公司伊拉克分公司应纳税所得额35%

北方国际合作股份有限公司肯尼亚分公司应纳税所得额37.5%

北方国际合作股份有限公司蒙古国管道常设机构应纳税所得额15%-25%

北方国际合作股份有限公司蒙古国洗煤厂常设机构应纳税所得额15%-25%

（三）税收优惠

根据《审计报告》、公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，自原律师工作报告和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的税收优惠情况未发生变化。

（四）纳税情况

根据公司及其境内下属子公司所属税务机关出具的证明、公司书面说明并

经本所律师核查，补充报告期内，公司及其境内下属子公司不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，本所认为：

1、公司及其境内下属子公司均已依法办理了税务登记。

2、公司及其境内下属子公司所执行的税种、税率符合有关中国法律法规的规定。

3、公司及其境内下属子公司补充报告期内享受的税收优惠具有合法依据。

4、公司及其境内下属子公司补充报告期内不存在因违反税收法律、法规而

受到重大行政处罚的情形。

十六、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其下属子公司

3-39不存在因违反环境保护方面的法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（二）安全生产

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其下属子公司不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（三）产品质量、技术标准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其下属子公司近三年不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，本所认为：

1、公司及其下属子公司的生产活动符合环境保护有关中国法律法规的要求，

公司及其下属子公司报告期内未因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚。

2、公司及其下属子公司的生产活动符合安全生产的有关中国法律法规的要求，公司及其下属子公司报告期内未因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚。

3、公司及其下属子公司的生产活动符合产品质量和技术监督有关中国法律

法规的要求，公司及其下属子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚。

十七、发行人募集资金的运用

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书披露的本次募集资金投资项目相关情况未发生重大变化。

3-40十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人北方公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，亦不存在对本次发行构成重大不利影响的重大行政处罚。

（二）根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外持股5%以上的股东北方科技不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，亦不存在对本次发行构成重大不利影响的重大行政处罚。

（三）根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在对本次发行构成重大不利影响的重大行政处罚。

（四）根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法

律意见书出具之日，公司及其境内下属子公司不存在作为被告的尚未了结的涉诉金额在5000万元以上的重大诉讼或仲裁案件，也不存在尚未了结的对公司及其境内下属子公司生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。

（五）行政处罚

根据公司的书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司及其境内下属子公司未受到重大行政处罚。

（六）公司及其境内下属子公司被证券监管部门采取行政监管措施的情况

根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司及其境内下属子公司不存在被证券监管部门采取行政监管措施的情形。

3-41十九、律师认为需要说明的其他问题

经公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

本补充法律意见书正本一式叁份。

本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

3-42附表一：公司拥有的业务资质一览表

序号持有人证书名称证书编号发证部门资质内容有效期至建筑工程施工总承包壹

1 北方国际合作股份有限建筑业企业资质证 D111002513 中华人民共和国住房和城乡级；市政公用工程施工 2029.01.19

公司书建设部总承包壹级。

2 北方国际合作股份有限（京）JZ安许证字北京市住房和城乡建设委员安全生产许可证建筑施工

公司〔2021〕2151432027.05.20会

3北方国际合作股份有限海关报关单位注册1106310086进出口货物收发货人报中华人民共和国北京海关长期有效

公司登记证书关

4北方国际合作股份有限出入境检验检疫报18051013591100000170中华人民共和国北京海关自理报检企业长期有效

公司检企业备案表

5报关单位注册登记1107919018进出口货物收发货人报中国北方车辆有限公司中华人民共和国北京海关长期有效

证书关

6出入境检验检疫报中华人民共和国北京出入境出入境检验检疫报检企中国北方车辆有限公司1100000907-

检企业备案表检验检疫局业备案批零兼营；2002年版

分类目录：II类：

6864，6820，6821，6822，6834，6840（仅7第二类医疗器械经京石食药监械经营备限不需冷链储存诊断试中国北方车辆有限公司20200015北京市食品药品监督管理局长期有效营备案凭证号剂），6854，6856，

6857，6866***

2017年版分类目录：II

类：06，07，08，14，

15，22***

8广州北方新能源技术有海关报关单位注册4401310006黄埔海关进出口货物收发货人长期有效

限公司登记证书

3-43序号持有人证书名称证书编号发证部门资质内容有效期至

9广州北方新能源技术有承装（修、试）电6-1-00462-2022承装类四级、承修类四国家能源局南方监管局2028.09.08

限公司力设施许可证级、承试类四级

10上海北方万邦物流有限国际货运代理企业10055116商务部国际货物运输代理企国际货运代理-

公司备案表（一）业管理局

11 上海北方万邦物流有限海关报关单位注册 311296304N 中华人民共和国上海吴淞海进出口货物发货人 -

公司登记证书关

12上海北方万邦物流有限无船承运人备案-上海市交通委员会无船承运人备案长期有效

公司

13-北京市交通委员会运输管理北方万邦物流有限公司无船承运业务备案无船承运业务-

局

14国际货运代理企业北方万邦物流有限公司-北京市商务局国际货运代理-

备案表（一）

15海关报关单位注册北方万邦物流有限公司1102930541中华人民共和国北京海关进出口货物收发货人长期

登记证书

海运、空运、陆运；一

般货物、国际展品、过

境运输；揽货、定舱、北方万邦物流有限公司国际货运代理企业商务部国际货物运输代理企

1610001592仓储中转、集装箱拼装-

天津分公司备案表（二）业备案（天津市）拆箱、结算运杂费、报

关、报检、保险、相关

短途运输、运输咨询等。

海运、空运、陆运进出

17 北方万邦物流有限公司天津市从事国际货 D-4622 天津市国际货运代理与物流口货物的国际运输代理 2026.06.30

天津分公司代业务备案单供应链行业协会业务

18北方万邦物流有限公司无船承运业务备案-天津市航港管理局无船承运业务-

天津分公司

19北方万邦物流有限公司国际货运代理企业00043662商务部国际货物运输代理企海运、空运、陆运；一-

3-44序号持有人证书名称证书编号发证部门资质内容有效期至

广州分公司备案表（二）业备案（广州市）般货物、过境运输；揽

货、定舱、仓储中转、

集装箱拼装拆箱、结算

运杂费、报关、报检、

保险、相关短途运输、运输咨询等。

20 深圳华特容器股份有限全国工业产品生产 XK12-001-02012 产品明细：危险化学品（粤）深圳市市场监督管理局 2026.02.03

公司东莞分公司许可证包装物、容器

21 深圳华特容器股份有限单位食堂，热食类食品食品经营许可证 JY34419220458963 东莞市食品药品监督管理局 2026.11.02

公司东莞分公司制售

22 深圳华特容器股份有限全国工业产品生产（津）XK12-001-14003 产品明细：金属罐、金天津市市场监督管理局 2026.02.01

公司天津分公司许可证属桶

23 深圳华特容器股份有限 JY31200140093357 天津市武清区市场监督管理单位食堂，热食类食品食品经营许可证 2029.06.19

公司天津分公司局制售

24 深圳华特容器股份有限全国工业产品生产（沪）XK12-001-02012 产品明细：气雾剂包上海市市场监督管理局 2026.03.17

公司上海分公司许可证装、金属桶罐25 深圳华特容器股份有限食品经营许可证 JY33101150129847 上海浦东新区市场监督管理单位食堂（企事业机关 2029.07.24公司上海分公司局食堂）

26深圳华特容器股份有限（粤）印证字印刷经营许可证4403004140深圳市宝安区新闻出版局包装装潢印刷品印刷2025.12.31公司号

27深圳华特容器股份有限（武清）印证字包装装潢印刷品、其他印刷经营许可证126150265天津市武清区行政审批局2025.12.22公司天津分公司号印刷品印制

28 深圳华特容器股份有限商品条码印刷能力深物编第 SWB-2021- 中国物品编码中心深圳分中印刷方式：平版胶印；

公司确认书0042027.04.25号心印刷载体：金属。

29深圳华特容器股份有限自理报检单位备案4701000384中华人民共和国深圳出入境自理报检单位备案-

公司登记证明书检验检疫局

30深圳华特容器股份有限海关报关单位注册4403930257中华人民共和国深圳海关进出口货物收发货人长期有效

公司登记证书

3-45序号持有人证书名称证书编号发证部门资质内容有效期至单位食堂（机关企事业

31 深圳华特容器股份有限食品经营许可证 JY34403060495201 深圳市食品药品监督管理局单位食堂）、热食类食 2027.10.11

公司品制售

3-46附表二：公司及其境内下属子公司租赁房屋一览表

序租赁用租赁面积承租方所有权证号所有权人出租方座落租赁期限号途（㎡）

1 北方国际合作股 X京房权证石中国北方工业中国北方工北京市石景山区政达路 6号北 2021.09.01至37469 办公 306.26份有限公司字第号公司业公司方国际大厦 5层 501 2026.08.31

X京房权证石

2北方国际合作股137474中国北方工业中国北方工北京市石景山区政达路6号北2021.09.01至字第办公5502150.72份有限公司公司业公司方国际大厦层2026.08.31

号

X京房权证石

3北方国际合作股137749中国北方工业中国北方工北京市石景山区政达路6号北306.262021.09.01至字第办公

份有限公司公司业公司方国际大厦5层5032026.08.31号

X京房权证石

4北方国际合作股137755中国北方工业中国北方工北京市石景山区政达路6号北620.842021.09.01至字第办公

份有限公司公司业公司方国际大厦5层5042026.08.31号

X京房权证石

5北方国际合作股136387中国北方工业中国北方工北京市石景山区政达路6号的2021.09.01至字第办公

份有限公司公司业公司北方国际大厦3层302150.722026.08.31号

X京房权证石

6北方国际合作股138825中国北方工业中国北方工北京市石景山区政达路6号的274.772021.09.01至字第办公

份有限公司公司业公司北方国际大厦3层3032026.08.31号

X京房权证石

7北方国际合作股136316中国北方工业中国北方工北京市石景山区政达路6号的371.652021.09.01至字第办公

份有限公司公司业公司北方国际大厦3层3042026.08.31号北方国际合作股

份有限公司、中 X京房权证石

8136371中国北方工业中国北方工北京市石景山区政达路6号北90.002025.01.01至国北方车辆有限字第办公

公司业公司方国际大厦3号楼2层202室2027.12.31

公司、北方万邦号

物流有限公司、

3-47序租赁用租赁面积

承租方所有权证号所有权人出租方座落租赁期限号途（㎡）北方工业科技有

限公司、北京奥信化工科技发展

有限公司、北方国际地产有限公

司、北方装备有限责任公司

X 深圳市远望京房权证市深圳市远望谷北京市丰台区南四环西路 188

9北方国际合作股谷信息技术2022.10.01至字第023480信息技术股份办公号总部基地12区47号楼3层231.00

份有限公司股份有限公3013022025.09.30号有限公司、司

X 深圳市远望北方国际合作股京房权证市深圳市远望谷北京市丰台区南四环西路 188

10份有限公司北京字第023480谷信息技术2022.10.01至信息技术股份办公号总部基地12区47号楼3层50.00

股份有限公2025.09.30工程建设分公司号有限公司303司深圳市远望

北方国际合作股 X京房权证市深圳市远望谷

11谷信息技术北京市丰台区南四环西路1882022.10.01至份有限公司北京字第023480信息技术股份办公12472271.00股份有限公号总部基地区号楼层2025.09.30

工程建筑分公司号有限公司司广州市汇华房广州市汇华

12广州北方机电发广州市先烈中路80号汇华商2024.03.09至确认函地产开发有限房地产开发办公74.97

展有限公司贸大厦第22层01单元2026.03.08公司有限公司广州市汇华房广州市汇华广州市先烈中路80号汇华商

13广州北方机电发2024.03.09至确认函地产开发有限房地产开发办公贸大厦903、905、906、737.63

展有限公司9079082026.03.08公司有限公司、房广州市汇华房广州市汇华

14广州北方机电发广州市先烈中路80号汇华商2023.01.01至确认函地产开发有限房地产开发仓库

展有限公司贸大厦负一层M04 64.00 2025.12.31公司有限公司

3-48序租赁用租赁面积

承租方所有权证号所有权人出租方座落租赁期限号途（㎡）广州市汇华房广州市汇华

15广州北方机电发广州市先烈中路80号汇华商确认函地产开发有限房地产开发仓库0228.00

2023.01.01至

展有限公司贸大厦负一层2025.12.31公司有限公司广州保税区保广州保税区

16 广州北方机电发粤房地证字第广州保税区东涌路 8号 A213 2024.12.01至

展有限公司 C2160854 通储运有限公保通储运有办公 40.00号室 2025.11.30司限公司广州市汇华房广州市汇华

17广州北方新能源广州市先烈中路80号汇华商2025.02.01至权属证明文件地产开发有限房地产开发办公

技术有限公司贸大厦901902909423.357、、房2025.12.31公司有限公司广州市汇华房广州市汇华

18广州北方新能源广州市先烈中路80号汇华商2023.01.01至权属证明文件地产开发有限房地产开发仓库120.00

技术有限公司贸大厦负一层09房2025.12.31公司有限公司

粤（2022）不广州三创壹号广州三创壹

19广州北方新能源动产权第广州产业园区运营号产业园区广州市黄埔区揽月路80号科71.762025.07.16至展厅

技术有限公司市 06066780 管理有限责任运营管理有技创新基地 G区 4层 411单元 2026.07.15号公司限责任公司

京（2021)石不

20北方万邦物流有石景山鲁谷路51号院3号楼动产权第郭文婧郭文婧办公63.452025.01.01至

限公司 0004510 18层 A塔 1806 2026.12.31号

京（2019）石北京泰禾嘉盈北京宏扬园

21 北方万邦物流有石景山鲁谷路 51号院 3号楼 2025.01.01至不动产权第房地产开发有物业有限公办公 18 A 1809 124.72限公司 0009651 层塔 2026.12.31号限公司司

天津金世通北方万邦物流有

22 房产证津字第天津临港投资达企业管理天津市滨海新区中心商务区旷 2025.03.01至限公司天津分公 148021502934 办公 A 2006A 209.87控股有限公司服务有限公世国际座室 2028.02.28

司司

3-49序租赁用租赁面积

承租方所有权证号所有权人出租方座落租赁期限号途（㎡）

北方万邦物流有津（2023）东办公、

23中国北方工业中国北方工限公司天津分公丽区不动产权仓储、东丽区军粮城镇东堼村9105.512025.01.01至

0834986公司业公司2025.12.31司第号物流

粤（2024）广北方万邦物流有广东北方工

24州市不动产权广东北方工业广州市环市东路376号七楼2023.04.01至限公司广州分公00142879业发展有限办公第发展有限公司717、719、721158.02房2028.03.31

司公司号东方雨虹北京东方雨虹

25上海北方万邦物（上海）建上海真南路1199弄桃浦智创390.002023.04.06至确认函防水技术股份办公

流有限公司材有限责任广场4幢东方雨虹华东区大楼2028.04.05有限公司公司

深圳市企生深圳市龙华区福龙路以东、布深圳市企生活

26上海北方万邦物活国际贸易龙路以西地块湾区数字仓物流2025.01.01至确认函国际贸易产业厂房30000.00

流有限公司产业服务有中心 C1-1、D1、C2、D2、 2025.12.31服务有限公司

限公司 A3、B3、C3包房产证青字内蒙古第一机内蒙古第一

27北奔重汽集团进第办公、内蒙古包头市青山区民主路与2025.01.01至械集团有限公机械集团有2316.47

出口有限公司195021641953仓储兵工路交叉路口东100米路南2025.12.31司限公司号

深圳华特容器股厂房、

28未提供产权证东莞高科机械东莞市望牛墩镇赤窖村横海高15200.002024.06.01至份有限公司东莞朱若菲办公、书维修有限公司速路口锦尚源科技园2034.05.31分公司宿舍

29深圳华特容器股食堂、深圳市宝安区福永镇重庆路同3100.002025.01.01至确认函冯福深冯福深

份有限公司宿舍富楼二至六层2027.12.31深圳市中恒深圳市宝安区福海街道塘尾社

30深圳华特容器股未提供产权证深圳市怀德股新源实业有仓储区凤塘大道602号易力声产业2937.002025.04.01至

份有限公司书份合作公司52027.03.31限公司园第栋

3-50序租赁用租赁面积

承租方所有权证号所有权人出租方座落租赁期限号途（㎡）深圳华特容器股

31成都宁良实业成都宁良实厂房、四川省成都市大邑县青霞街道份有限公司成都确认函7560.002022.03.01至

有限公司业有限公司办公大安路999号2027.02.28分公司内蒙古满富宝内蒙古满富

32内蒙古满都拉港住宿、内蒙古自治区包头市达茂旗满3000.002024.07.30至确认函农牧业有限公宝农牧业有

务商贸有限公司办公都拉镇政府处2027.07.29司限公司

内蒙古元北国际蒙（2020）包包头科源房地包头科源房

33包头市昆都仑区科源大厦182022.06.06至贸易有限责任公头市不动产权产开发有限责地产开发有办公1193.45

司第0337636层2027.06.05号任公司限责任公司内蒙古元北国际内蒙古中满物内蒙古中满

34包头市满都拉口岸综合楼50528.002024.11.14至贸易有限责任公确认函业管理有限公物业管理有住宅

房间2025.11.14司司限公司内蒙古元北国际内蒙古中满物内蒙古中满

35包头市满都拉口岸综合楼5032024.11.14至贸易有限责任公确认函业管理有限公物业管理有住宅28.00

房间2025.11.14司司限公司

蒙（2024）乌内蒙古元北国际乌拉特中旗

36拉特中旗不动巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛188.002024.05.08至贸易有限责任公

产权第001825高建军丰新汇便利办公都口岸金泰酒店3号商铺2026.05.07司中心号

内蒙古元北国际蒙（2018）包

37包头市昆都仑区凯旋豪庭5-2025.03.13至贸易有限责任公头市不动产权姜莹姜莹住宅

00713182903

143.752028.03.12

司第号

内蒙古元北国际蒙（2021）包

38包头市昆都仑区凯旋豪庭1-126.202024.12.09至贸易有限责任公头市不动产权菅瑞芳菅瑞芳住宅

司第012113223012027.12.8号内蒙古元北国际包房权证昆字

391950215167昆区钢铁大街80号凯旋豪庭2024.11.27至贸易有限责任公第王云青王云青居住

143.362025.11.26

司号

3-51序租赁用租赁面积

承租方所有权证号所有权人出租方座落租赁期限号途（㎡）包头市福音内蒙古元北国际包头市福音房包头市达尔罕茂明安联合旗河

40房地产开发2025.02.23至贸易有限责任公确认函地产开发有限办公东区塔尔浑路百福星河湾3#43.20

有限责任公2026.02.22司责任公司商业公寓3层309号司

合计80441.937-

3-52附件三：公司及其境内下属子公司新取得权利证书的专利情况一览表

序专利类是否存在质押或专利权人专利名称专利号专利申请日期授权公告日号型其他权利限制

1 一种软土地基处理波纹北方国际合作股份有限公司实用新型 ZL202422537518.0 2024.10.21 2025.08.01 否

管连接安装器

2 北方国际合作股份有限公司实用新型地铁车辆闸瓦销拔销器 ZL202422388679.8 2024.09.30 2025.08.05 否

3 一种电力工程用电力接北方国际合作股份有限公司实用新型 ZL202422388123.9 2024.09.29 2025.08.05 否

地桩

4 北方国际合作股份有限公司实用新型一种矿建施工拉杆装置 ZL202422388147.4 2024.09.29 2025.07.15 否

5 北方国际合作股份有限公司实用新型一种双程门型炉管 ZL202422336862.3 2024.09.25 2025.07.15 否

6 一种洗煤脱水机的防堵北方国际合作股份有限公司实用新型 ZL202421686261.9 2024.07.17 2025.07.01 否

筛网

7 一种气雾罐耐压测试装深圳华特容器股份有限公司发明 ZL202510168767.3 2025.02.17 2025.04.15 否

置一种带日间行车灯功能

8 中国北方车辆有限公司实用新型的重型卡车用汽车前照 ZL202422174016.6 2024.09.05 2025.06.13 否

组合灯总成

3-53附表四：公司及其下属子公司正在履行的重大业务合同情况一览表

（一）贷款合同

根据公司提供的资料并经核查，截至2025年6月30日，发行人及其下属企业正在履行中的前十大贷款合同的具体情况如下：

序号合同名称合同编号借款人贷款人贷款金额贷款期限签署日期

1 OverseaInvestmentLoanFacilityAgreement OILFA2015001 南湃电力有限公司中国进出口银行 1.48亿美元 180个月 2015.02

2 借款协议 LW-GT-LA003 辉邦集团有限公司朗华投资有限公司 1.1亿美元 60个月 2020.11

3 借款协议 LW-GT-LA004 辉邦集团有限公司朗华投资有限公司 9000万欧元 36个月 2023.09

4 借款合同（流动资金类 HET018600001220240500000 北方国际合作股份有限公007 中国进出口银行 5亿人民币 36个月 2024.05贷款）司

5 HTZ110700000LDZJ2025N00 北方国际合作股份有限公借款合同 K 中国建设银行 5亿人民币 36个月 2025.05司

6借款合同11010120250000968北方国际合作股份有限公中国农业银行5亿人民币36个月2025.06

司

7借款合同2025北方国际合作股份有限公信字第010103兵工财务有限责任公司4亿人民币12个月2025.04

司

8 HTZ110700000LDZI2025N00 北方国际合作股份有限公借款合同 N 中国建设银行 4亿人民币 36个月 2025.06司

9北方国际合作股份有限公借款合同2025信字第010103兵工财务有限责任公司3.8亿人民币12个月2025.06

司

10-北方国际合作股份有限公借款合同招商银行3亿人民币36个月2025.06

司

3-54（二）工程承包（总包）/销售合同

截至2025年6月30日，发行人及其下属企业正在履行中的单笔金额排名前十的工程承包（总包）如下表：

合同金额序号合同名称公司对外签约主体合同对方合同主要内容合同签署时间（万元人民币）在孟加拉博杜阿卡利县建设

1320MW超超临界燃煤电站，工程

孟加拉博杜阿卡利内容包括两台单机容量为 660MW

1 1320MW 北方国际合作股份燃煤电站项 RNPL 的超超临界燃煤发电机组及其配套 1056000.00 2019.04

有限公司

目生产生活附属设施建设，工程内容包括项目设计、供货、土建施工、安装及调试的全部工作塔本陶勒盖矿床东坑

2 ERDENES- 为蒙古国的塔本陶勒盖矿床东坑矿矿区土壤剥离及煤炭北山有限公司 TAVANTOLGOI JSC 810910.00 2024.05区进行土壤剥离、煤炭开采工作

开采作业合同

3北方国际合作股份蒙古炼油厂有限责任公为蒙古炼油厂建设原油管道建设项蒙古原油管道项目281192.932022.04

有限公司司目提供工程承包工作为蒙古乌兰巴托省的许可区域进行

4 蒙古国输煤和选煤厂北方国际合作股份EPC 大地工程开发集团设计、生产、施工、采购、检查、 222171.88 2022.04项目有限公司

交付、安装和煤炭处理工作为埃及国家隧道局进行包括21列

（189辆）、专用工具及备件和1

5埃及亚历山大阿布吉北方国际合作股份埃及国家隧道局台司机模拟仪的供货，当地组装技199451.222025.05

尔车辆采购项目有限公司

术辅助、10年维修保养和1次架修服务。

为巴基斯坦旁遮普公共交通管理局

6巴基斯坦拉合尔橙线北方国际合作股份旁遮普省公共交通局提供拉合尔轨道交通橙线项目运营182899.662020.02

运营维护服务项目有限公司

维护服务，工程内容包括车辆、轨

3-55合同金额

序号合同名称公司对外签约主体合同对方合同主要内容合同签署时间（万元人民币）道和所有机电系统的运维服务（票务系统除外），运维期8年

7 乌兹别克斯坦 13万北方国际合作股份 JSC“O’ZBEKISTON 为乌兹别克斯坦钢轨建设项目提供吨钢轨供货项目有限公司 YO’LLARI” 126000.00 2024.01材料

MBJ GEO 集团印尼 MBJ 综合基础设施8 印尼运煤路及北方国际合作股份 PT MARGA BARAJAYA （运煤路和码头）开发建设项目， 109423.69 2024.11码头项目有限公司道路全长92公里。

尼日利亚塞吉罗拉金矿露天采场的

SEGILOLA

9 尼日利亚塞吉罗拉金北方国际合作股份 RESOURCES 炸药生产、穿孔、爆破、剥离、铲

矿采矿项目有限公司 OPERATING LIMITED 装运输、排水等，采剥总量 2300

97628.502019.05

万方

99MW光伏电站 EPC建设及 2年运

10 克罗地亚 Korlat 北方国际合作股份 ENERGETSKI PARK99MW KORLAT d.o.o. 营，具体包含设计、采购、施工、 58610.96 2024.10光伏项目有限公司

并网调试以及前两年的 O&M运营

（三）工程承包（分包）/采购合同

截至2025年6月30日，发行人及其下属企业正在履行中的单笔金额排名前十的工程承包（分包）/采购合同如下：

合同金额序号合同名称公司对外签约主体合同对方合同主要内容合同签署时间（万元人民币）孟加拉博杜阿卡利1320孟加拉博杜阿卡利1320

1 2×660 MW 北方国际合作股份中国能源建设集团天津（）燃煤电站项目（2×660）MW 燃煤电站项目 473254.00 2019.06

有限公司电力建设有限公司建设合同土建及安装北方国际向合同对方采购乌兹

2乌兹别克斯坦铁路钢轨供货合北方国际合作股份中铁物轨道科技服务集别克斯坦铁路钢轨及其附属设82008.322024.06

同有限公司团有限公司备

3-56合同金额

序号合同名称公司对外签约主体合同对方合同主要内容合同签署时间（万元人民币）

3北方国际合作股份北方国际向合同对方采购蒙古钢管采购合同补充协议华油钢管有限公司37121.742023.07

有限公司原油管道及其附属设备

GEO集团印尼MBJ综合基础印尼 MBJ 综合基础设施（运

4设施（运煤路和码头）开发建北方国际合作股份中交第一航务工程局有设项目 LOT2 煤路和码头）开发建设项目 32145.32 2025.02标段施工分包合有限公司限公司 LOT2标段施工分包同

5蒙古国原油管道项目管线及站北方国际合作股份陕西建工集团股份有限蒙古原油管道项目管线及场站18549.212024.03

场施工标段管线部分合同有限公司公司的土建安装工作

6波黑科曼耶山光伏项目土建施北方国际合作股份江苏宝力重工科技有限波黑科曼耶山光伏项目土建施14880.442025.04

工及安装调试工程有限公司公司工及安装调试工作北方国际向合同对方采购孟加

7 孟加拉博杜阿卡利 2×660MW 北方国际合作股份中国出口信用保险公司拉博杜阿卡利 1320MW 燃煤 13018.67 2021.03

燃煤电站第一期相关保险费有限公司电站项目保险

04 SENG DEUANE 北方国际委托合同对方承担东8 东帝汶市政道路修复项目北方国际合作股份 CONSTRUCTION 帝汶市政道路修复项目 04 标 12880.65 2023.03

标段土建施工分包合同有限公司 SOLE CO.LTD 段相关建设工作

9 合同补充协议广州北方新能源技北方国际向合同对方采购电池DYYV23015CN-2 大运汽车股份有限公司 11689.18 2023.10术有限公司模组及其附属设备

10 蒙古重载公路项目路面及交通北方国际合作股份 TENEGER ZAM LLC 北方国际委托合同对方承担蒙 11612.32 2021.09

工程施工分包合同有限公司古重载公路项目相关建设工作

3-57第二部分对《审核问询》中需要律师发表意见的相关事项的更新

《审核问询》问题一：

报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为75441.13万元、90372.58万元、97029.06万元和114076.10万元，一年内到期的非流动负债分别为

27607.47万元、1848.30万元、286656.61万元和299327.17万元，短期有息

负债金额较大，且报告期内流动比率、速动比率持续下降。报告期各期末，公司货币资金余额分别为498094.70万元、409204.41万元、460024.64万元

和452183.85万元。兵工财务有限责任公司（以下简称兵工财务）系兵器工业集团实际控制的非银行金融机构，兵工财务可向发行人提供存款、贷款、委托贷款、结算、票据、委托理财及其他金融服务。报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为46007.46万元、96038.79万元、96120.67万元和

89764.52万元，主要来源于工程承包业务，包括工程质保金和提供工程承包

服务已经计量形成的应收合同价款。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为363120.44万元、365623.02万元、380667.46万元和450332.05万元，长期应收款账面价值分别为178048.17万元、258965.66万元、300899.37万

元和297984.95万元，报告期各期末，关联方客户相关应收账款余额占比较大。报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为198402.43万元、

186719.28万元、163484.15万元和166654.42万元，主要为预付的工程项目

分包款和采购货款。

报告期各期末，公司存货整体呈上升趋势，主要原因为公司报告期内蒙古矿山一体化项目规模业务扩大，期末库存商品焦煤存货增加。公司按总额法对供应链业务确认收入，2025年1-3月，因焦煤市场价格下跌，导致发行人焦煤供应链业务收入及毛利率有所下降。报告期内，公司财务费用分别为-

35701.20万元、-17712.43万元、-11939.52万元和4446.89万元，主要受汇

兑损益的波动影响。

3-58请发行人补充说明：（1）结合公司业务特点、资产结构、同行业可比上

市公司情况，说明短期偿债能力是否与同行业情况相匹配，未来拟如何提高偿债能力，公司融资能力是否对关联方存在重大依赖。（2）货币资金存放是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，货币资金与利息收入的匹配性，同时持有大量货币资金和短期借款的原因及合理性。（3）结合公司与兵工财务的关联交易情况、金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，发行人与兵工财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的相关规定。

（4）结合报告期内各业务的信用政策、结算方式、主要应收款项对应方、应

收账款的会计政策及会计估计、应收账款的账龄结构、一年期以上应收账款

的对应方及形成原因、各期末应收账款的期后回款情况等说明应收账款坏账

准备计提是否充分。（5）发行人重要的按单项计提坏账准备的应收账款中，关联方应收款项形成的原因、时间、事项，关联方是否存在债务违约、流动资金周转困难等情形，发行人就上述应收款项计提减值准备的比例是否合理。

（6）应收账款和长期应收款的划分依据，划分是否准确，报告期各期末长期

应收款余额较高且近三年逐年增加的原因及合理性，说明相关工程及项目是否正常推进、回款情况、是否存在关联方，是否存在违约情形，长期应收款坏账准备计提是否充分。（7）资源供应链业务的具体模式，对蒙古矿山工程一体化项目采矿环节的参与程度，结合采购合同、销售合同条款，说明存货储备的合理性，公司对供应链业务所销售商品的风险承担程度。在存货价格下降的情况下，存货减值准备计提的充分性，结合在手订单、远期采销合同等，说明焦煤价格波动对公司未来经营业绩的影响。（8）报告期内套期保值业务的开展情况，是否与公司业务规模相匹配，套期保值相关内控制度及其有效性，是否能够有效控制投资风险。（9）结合汇率波动情况、公司外币结算情况等，说明汇兑损益波动较大的原因及合理性，对公司经营业绩的影响，并结合报告期汇率波动的影响分析公司未来面临的汇率风险和应对措施。

（10）报告期内，发行人部分业务存在客户供应商重合的情况。说明购销明

3-59细情况，供应商与客户重合的商业合理性、定价公允性和交易必要性，按同

类商品交易口径，说明交易规模及对发行人财务报表影响，以及是否符合行业惯例。（11）结合收入确认、在执行合同期末余额、合同资产对应项目进展情况等，说明合同资产余额波动的合理性，是否存在未按期完工、延期完工、未及时确认收入等情形，合同资产减值计提比例是否合理，工程建设与服务业务相关内部控制是否有效，确定完工进度相关依据是否充分。（12）说明预付账款金额较高原因，与合同安排及行业惯例是否一致；对于大额及长期挂账预付账，请进一步结合付款对象、合同执行情况、付款安排、是否存在关联关系等，说明合理性。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（7）（8）（9）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明中介机构对发行人境外收入真实性、主要工程业务收入成本确认依据的核查情况。请发行人律师对

（3）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司与兵工财务公司的关联交易情况、金融服务协议、风险评

估报告、风险处置预案等情况，说明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，发行人与兵工财务公司之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的相关规定

（一）结合公司与兵工财务公司的关联交易情况、金融服务协议等情况，说明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允

1、公司与兵工财务公司之间的关联交易情况

报告期内，发行人与兵工财务公司之间关联交易为存贷款业务及票据业务，具体情况如下：

（1）存款业务

报告期内，发行人在兵工财务公司存放资金的情况如下：

3-60单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目/2025.6.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

本期存入金额703738.952299961.791954765.401445061.53

本期取出金额739079.102256128.932014518.921364901.69

存款余额152138.63187478.78143645.93203399.45

（2）贷款业务

报告期内，发行人在兵工财务公司贷款资金情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目/2025.6.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

本期贷款金100000.00142500.00102500.0063000.00额

本期还款金92500.00102500.00109000.00158500.00额

贷款余额100000.0092500.0052500.0059000.00

（3）票据业务

报告期内，发行人与兵工财务公司之间发生的票据业务主要为商业承兑汇票业务，由兵工财务公司进行承兑。报告期各期发生的票据业务规模如下：

单位：万元

业务类型2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应付票据18694.9614541.8219359.1710275.67

2、公司不存在向兵工财务公司自动划转归集资金的情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人存放的资金不存在自动划转归集的情况，具体如下：

（1）发行人与兵工财务公司于2011年8月签订了《金融服务协议》，协

议有效期四年；协议到期后，发行人与兵工财务公司分别于2015年10月、

2018年11月、2022年6月以及2025年7月续签了《金融服务协议》，延续该协议项下相关金融服务，协议有效期为3年。报告期内，相关《金融服务协议》约定双方在遵循平等自愿、互惠互利的原则下开展相关金融业务；双方之

3-61间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益选择是否接受兵工财务公司

提供的服务，或根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相应的金融服务。

协议并未约定任何必须从兵工财务公司获取金融服务的义务，且双方未在《金融服务协议》中约定将公司资金自动划入兵工财务公司。同时，根据兵工财务公司出具的书面说明，兵工财务公司不存在将公司资金自动划入兵工财务公司的要求和行为，公司也未在兵工财务公司办理资金自动归集业务。

报告期内，兵工财务公司与发行人保持独立，双方所进行金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照《金融服务协议》约定内容开展。兵工财务公司不存在将公司资金自动划入兵工财务公司的要求和行为，公司的资金管理决策独立自主。

综上所述，报告期内，发行人在兵工财务公司存放的资金不存在自动划转归集的情况。

3、说明存贷款利率是否公允

（1）发行人与兵工财务公司的存款利率具有公允性

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司在兵工财务公司存款实际执行的利率情况如下：

公司在兵工财务公司五大商业银行发布中国人民银行发布的业务项目存款实际执行的利率的存款利率存款基准利率

活期存款0.37%0.35%-0.05%0.35%

协议存款1.21%1.00%-0.10%-

三个月1.50%-1.25%1.25%-0.65%1.10%

半年1.75%-1.35%1.45%-0.85%1.30%定期存

一年1.88%-1.58%1.65%-0.95%1.50%款

二年2.40%-2.10%2.15%-1.05%2.10%

三年2.75%-2.40%2.75%-1.25%2.75%

注1：五大商业银行发布的存款利率为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中

国建设银行、交通银行的存款利率的平均值；

3-62注2：中国人民银行发布的存款基准利率系2015年10月24日统一公布的利率，至今

未发生调整，银行通过利率自律机制确定存款利率。

发行人与兵工财务公司签订的《金融服务协议》中约定：“甲方（兵工财务公司）向乙方（发行人）提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供优惠利率存款服务。”报告期内，发行人在兵工财务公司各类型存款利率水平符合《金融服务协议》中的相关约定，存款利率具有公允性。

（2）发行人与兵工财务公司的贷款利率具有公允性

报告期内，公司在兵工财务公司贷款实际执行的利率情况如下：

公司在兵工财务公公司在其他商业银中国人民银行发布业务项目司贷款实际执行的行及政策性银行实的贷款市场报价利

利率际执行的贷款利率率（LPR）一年以内

贷款（含一2.11%-2.50%2.30%-2.70%3.00%-3.80%年）发行人与兵工财务公司签订的《金融服务协议》中的约定：“在本协议有效期内，经乙方（发行人）及附属公司申请，甲方（兵工财务公司）根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议（其中列明贷款的条件及条款）

向乙方（发行人）及附属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合证券交易所《股票上市规则》的规定。甲方（兵工财务公司）收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；不高于乙方（发行人）在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的同期同档次挂牌贷款利率。”报告期内，公司在兵工财务公司实际执行的贷款利率符合《金融服务协议》中的相关约定，贷款利率具有公允性。

（二）结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与兵工财务公司之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的相关规定3-631、发行人与兵工财务公司之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第

7号》”）第十二条的规定

根据公司提供的资料并经本所律师核查，兵工财务公司持有合法有效的《金融许可证》和营业执照。

根据兵工财务有限责任公司风险评估报告，截至2025年6月30日，兵工财务公司各项监管财务指标均符合规定要求，具体如下：

“1、资本充足率不得低于10.5%。资本充足率=资本净额/（信用风险加权资产+市场风险加权资产+操作风险加权资产）=1516789.22/

（7091958.30+4845.30+208448.48）=20.76%，资本充足率高于10.5%。

2、流动性比例不得低于25%

流动性比例=流动资产/流动负债=3134231.62万元/5880522.95万元

=53.30%，流动性比例高于25%。

3、贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%

截至2025年6月30日，财务公司贷款余额为4792363.37万元；存款余额与实收资本之和的80%=（存款余额8331297.41万元+实收资本634000.00万元）*80%=7172237.93万元。贷款余额低于存款余额与实收资本之和的80%。

4、集团外负债总额不得超过资本净额

截至2025年6月30日，财务公司集团外负债总额为0万元，资本净额

1516789.22万元，集团外负债总额不超过资本净额。

5、票据承兑余额不得超过资产总额的15%

截至2025年6月30日，财务公司票据承兑余额为124703.65万元，资产总额的15%=资产总额9817197.11万元*15%=1472579.57万元。票据承兑余额不超过资产总额的15%。

6、票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍

3-64截至2025年6月30日，财务公司票据承兑余额为124703.65万元；存放

同业余额的3倍=存放同业余额4107612.85万元*3=12322838.55万元。票据承兑余额不高于存放同业余额的3倍。

7、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额

票据承兑和转贴现总额=票据承兑124703.65万元+商业承兑汇票转贴现0

万元=124703.65万元；资本净额1516789.22万元。票据承兑和转贴现总额不高于资本净额。

8、承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%

截至2025年6月30日，财务公司承兑汇票保证金余额2189.60万元，存款总额的10%=8331297.41万元*10%=833129.74万元。承兑汇票保证金余额不超过存款总额的10%。

9、投资总额不得高于资本净额的70%

截至2025年6月30日，财务公司投资总额655671.00万元，资本净额的

70%=1516789.22万元*70%=1061752.45万元。投资总额不高于资本净额的

70%。

10、固定资产净额不得高于资本净额的20%

截至2025年6月30日，财务公司固定资产净额为1058.11万元，资本净额的20%=1516789.22万元*20%=303357.84万元。固定资产净额不高于资本净额的20%。”

2、发行人与兵工财务公司之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》

第十三条的规定《自律监管指引第7号》第十三条规定：“上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定”。

3-65发行人与兵工财务公司发生存款、贷款等金融业务符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，具体情况如下：

编号《深圳证券交易所股票上市规则》发行人执行情况

除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：发行人已及时披露与兵工财6.3.6（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元务公司签订的《金融服务协的交易；议》以及关联交易审议、披

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金露程序。

额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

报告期内，发行人与兵工财除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人务公司签订的《金融服务协发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最议》以及涉及的存款等，均

6.3.7近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时已按照相关规则判断是否需

披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则提交股东大会审议，需股东

第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。大会审议的交易均已履行相应程序。

上市公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第

6.13.56.3.6条和第6.3.7参见本表格之“6.3.6和条的规定。对于上市公司与财务6.3.7”相关回复。

公司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规定

3、发行人与兵工财务公司之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》

第十四条、第十八条、第十九条的规定

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与兵工财务公司签订了《金融服务协议》，已就协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容进行明确约定，《金融服务协议》的期限均未超过三年1。相关协议签订履行的会议审议及信息披露程序如下：

序号独立董事意见董事会审议程序股东大会审议程序信息披露程序

1独立董事发表公司于2018年11月公司于2018年12公司于2018年11了事前认可意27日召开七届十一次月17日召开2018月29日披露《关于12018年11月，公司与兵工财务公司续签《金融服务协议》，约定协议有效期三年，

自协议生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。

3-66序号独立董事意见董事会审议程序股东大会审议程序信息披露程序

见及同意的独董事会审议通过了年第四次临时股东公司与兵工财务有立意见《公司拟与兵工财务大会审议通过左述限责任公司签订金有限责任公司签订金事项融服务协议的关联融服务协议的议案》交易公告》（公告编号：2018-075）公司于2022年4月公司于2022年4月2830日披露《关于公独立董事发表日召开八届九次董公司于2022年5月司与兵工财务有限2了事前认可意事会审议通过了《公24日召开2021年年责任公司签订金融见及同意的独司拟与兵工财务有限度股东大会审议通服务协议的关联交立意见责任公司签订金融服过左述事项易公告》（公告编务协议的议案》号：2022-041）公司于2025年4公司于2025年4月月公司独立董事2428日披露了《关于日召开九届九次董公司于2025年6月2025公司与兵工财务有专门会议事会审议通过了《公27日召开2025年第

3限责任公司签订金

年第三次会议司拟与兵工财务有限四次临时股东大会融服务协议的关联审议通过责任公司签订金融服审议通过左述事项交易公告》（公告务协议的议案》编号：2025-051）此外，报告期内，公司在定期报告中持续披露涉及兵工财务公司的关联交易情况，包括但不限于预计业务情况，并已取得并审阅了兵工财务公司各年的半年度财务报告及经审计的年度财务报告，对兵工财务公司的合规经营情况、业务和风险状况、资金安全性和可收回性等进行评估，每半年出具《风险评估报告》，经董事会审议通过后与公司半年度报告和年度报告一并对外披露。为公司提供审计服务的会计师事务所每年度均向公司提交涉及兵工财务公司关联

交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，并与公司年度报告同步披露。

4、发行人与兵工财务公司之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》

第十五条的规定

报告期内，发行人已取得并审阅兵工财务公司各年的年度财务报告，并按照规定出具风险评估报告，风险评估报告已作为单独议案提交董事会审议通过并披露。

3-675、发行人与兵工财务公司之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》

第十六条的规定发行人制定了《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务公司存款风险应急处置预案》，并作为单独议案提交八届九次董事会审议通过。针对潜在的可能影响上市公司资金安全的风险，发行人制定了如下解决措施：

“第七条财务公司出现下列情形之一的，应立即启动应急处置机制：（一）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第

34条的规定要求；（二）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》

中第31条、32条或第33条规定的情形；（三）财务公司发生挤提存款、到

期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈

骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；（四）发生可

能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（五）本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过

30%；（六）财务公司出现严重支付危机；（七）财务公司当年亏损超过注册

资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；（八）财务公司的股

东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；（九）财务公司对单一股东发放贷

款余额超过财务公司的注册资本金50%或该股东对财务公司出资额；（十）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（十一）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；（十二）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

第八条存款风险发生后，相关工作人员立即向公司存款风险预防处置领导工作组报告。领导工作组应及时了解信息，整理分析后形成书面文件上报公司董事会。

第九条存款风险发生后，领导工作组启动应急处置预案。”

关联交易存续期间，发行人已持续对存放于兵工财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。报告期内，兵工财务公司未出现预案规定的风险情形。

3-686、发行人与兵工财务公司之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》

第十七条的规定

兵工财务公司作为甲方与发行人作为乙方签订的《金融服务协议》中进

行了如下约定：

“甲方向乙方提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供优惠利率存款服务。

甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的同期同档次挂牌贷款利率。”报告期内，发行人与兵工财务公司发生的存款、贷款等关联交易已在协议中披露利率的确定方式。经与市场报价利率等指标对比，发行人与兵工财务公司的存贷款利率定价公允，充分保护了发行人利益和中小股东的合法权益。

综上所述，发行人与兵工财务公司之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、针对上述问题，本所执行了以下核查程序：

（1）获取发行人与兵工财务公司之间的关联交易协议，以及发行人在兵工财务公司的存款利率明细；通过中国人民银行等公开网站查询市场存贷款利率信息，对比发行人在兵工财务公司存款利率与中国人民银行颁布的同期存款基准利率以及国内主要商业银行同期同类存款利率的情况，对比发行人向兵工财务公司贷款利率与中国人民银行发布的同期贷款市场报价利率，分析相关存贷款利率的公允性。

（2）获取发行人与兵工财务公司签订的《金融服务协议》、出具的风险

评估报告和风险处置预案，董事会、股东大会审议该等文件的会议材料以及独立董事出具的独立意见或独立董事专门会议作出的决议等文件。

3-69（3）查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《深圳证券交易所股票上市规则》，核查兵工财务公司是否符合上述文件中关于财务公司的相关规定。

（4）获取兵工财务公司出具的关于资金使用的书面说明。

2、核查结论经核查，本所认为：

发行人存放的资金不存在自动划转归集的情况，存贷款利率公允；发行人与兵工财务公司之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第7号——交易与关联交易》等的相关规定。

问题二：

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过96000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于波黑科曼耶山 125MWp光伏项目和补充流动资金。项目采用 BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，项目建设期 1年，运营期 25年。预测运营期内平均电价为 82.65欧元/MWh，低于

2021年至2024年匈牙利电力交易所平均电价。本项目实施主体为奥罗拉光电

有限责任公司，持股 20%的股东为 Tehnomerkur d.o.o.公司，项目总投资

20%部分由双方股东根据持股比例等比例增资，项目总投资80%部分由发行人提供借款。

报告期内，公司研发费用分别为2022.91万元、6639.89万元、6721.90万元和1675.17万元，占营业收入的比重分别为0.15%、0.31%、0.35%和

0.46%，研发费用率低于同行业可比公司。

请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目所在地的电力上网及调配政

策、电价确定政策等，说明采取匈牙利电力交易所电价为参考价的原因及合理性，在计算平均价格过程中，未剔除2022年异常高值电价的原因和合理性，是否存在高估未来预测电价的风险；结合公司同行业同类或类似项目情况，

3-70募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（2）2024年度，发行人克罗地亚发电项目实际效益低于承诺效益，说明克罗地亚发电项目收入减少的主要负面因素是否已消除，本次募投项目是否面临相同业绩波动风险。（3）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、项目建设期等情况，说明本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，是否符合《证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定。（4）其他股东未提供同比例借款的原因和合理性，发行人的借款利率是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。（5）结合光伏项目技术特点及先进性、研发投入、研发能力、核心技术来源等说

明发行人研发费用显著低于同行业可比公司的原因及合理性。（6）本次募投项目是否需取得国家外汇管理局等有权机关审批，在境外实施尚需取得变电站建设许可、外线的工程同意书，该等资质或许可取得进度以及是否存在重大不确定性。（7）结合波黑电力消纳政策、当地电力需求和供给情况，说明募投项目是否存在产能消纳风险。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。（9）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况。

请发行人补充披露（1）（2）（6）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（5）（8）

（9）核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（6）核查并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“问题二”对本问询问题进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本问询问题回复除以下内容更新外，其他内容无变化。具体情况如下：

3-71一、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、项目建设期等情况，

说明本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例情况如下：

单位：万元项目总投拟使用募项目总投资金额集资金占比序号项目名称资金额类别

（人民（人民（%）（欧元）币）币）波黑科曼耶山

1 125MWp光伏项 9686.00 75453.94 72435.78 - 75.45

目