中信证券股份有限公司

关于北方国际合作股份有限公司使用自有资金支付

募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北方国

际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）2024年度向特定对象

发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

等有关规定，就北方国际使用募集资金置换前期投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2605号），公司向特定对象发行 A股股票 90056285 股，发行价格为人民币 10.66 元/股，募集资金总额为人民币959999998.10元。扣除发行费用3575524.79元（不含税）后，募集资金净额为956424473.31元。

本次发行募集资金已于2025年12月19日转入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《北方国际合作股份有限公司截至2025年12月19日新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12996号）。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金承诺投资项目情况根据《北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金用途，本次向特定对象发行募集资金不超过96000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

1单位：万元

项目总投资募集资金拟项目总投资项目实施主募投项目名称金额（人民投入金额金额（欧元）体币）（人民币）奥罗拉光电

波黑科曼耶山 125MWp

19686.0075453.9472435.78有限责任公

光伏项目司

2补充流动资金3024.9323564.2223564.22-

合计12710.9399018.1696000.00-

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方国际合作股份有限公司截至2025年12月19日新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12996号），公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额扣除发行费用后为人民币956424473.31元。鉴于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下：

单位：万元项目总投调整前募集调整后募集项目总投资金额资金拟投入资金拟投入项目实施主序号项目名称资金额

（人民额额体（欧元）币）（人民币）（人民币）波黑科曼耶山奥罗拉光电

1 125MWp光伏 9686.00 75453.94 72435.78 72435.78 有限责任公

项目司

2补充流动资金3024.9323564.2223564.2223206.67-

合计12710.9399018.1696000.0095642.45-

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确

2有困难的情形，主要如下：

公司募投项目的支出涉及境内、境外采购设备，采购款项大部分通过外币进行结算；当地土建工程部分全部通过外币结算，无法通过募集资金账户直接结算。

通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。

基于上述情况，为提高支付及运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司需使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户中划转款项至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用公司基本存款账户或一般存款账户中的自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：

（一）根据募投项目的实施情况，经办部门提交付款申请，同时确认付款方式。财务相关部门根据审批后的付款申请单上的信息进行款项支付。

（二）公司财务相关部门汇总统计以自有资金预先支付尚需以募集资金等额

置换的募投项目支出款项，并根据募投项目的实施情况定期发起置换申请流程。

经董事会审议通过后，从募集资金账户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，以置换上述自有资金垫付款项。上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。

（三）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并

以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可定期或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司的影响

公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项

3目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司将严格

遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、公司履行的内部决策程序2026年2月9日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了关于《使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项依法履行了必要的决策程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制

度的要求，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________________________赵凡黄凯中信证券股份有限公司年月日

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