中国长城:中国长城科技集团股份有限公司关联交易管理制度

中国长城科技集团股份有限公司

关联交易管理制度

（经2025年12月5日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中国长城科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发

生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度规定。

第三条本公司与直接或间接持股百分之五十以上的子公司

发生的关联交易，不适用本制度规定。

第二章关联交易基本原则和一般规定

第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿原则；

（二）公开、公平、公允原则；

（三）关联交易事项应当符合有关法律法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。

第五条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

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第六条公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对

公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第七条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供资金等财务资助。

第八条公司的控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交

易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者

间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第三章关联交易内容

第九条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司

关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

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（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（二十）法律法规认定的属于关联交易的其它事项。

第四章关联人范围

第十条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的

除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

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（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的

董事、高级管理人员；

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，

存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第五章关联交易回避制度

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方

的法人（或者其他组织），该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

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（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易

对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第六章关联交易的审议及披露

第十三条公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联

-5-中国长城科技集团股份有限公司关联交易管理制度方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十四条报告事项包括：

（一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈

利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况；

（三）相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响；

（四）按照《股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第十五条公司不应对所涉交易标的权属不清、交易对方履

约能力不明、交易价格不明确的关联交易事项进行审议并做出决定。

第十六条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。

第十七条公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求-6-中国长城科技集团股份有限公司关联交易管理制度的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十八条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十八条公司与关联人发生本制度第九条第（十三）项至

第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十六条和第十七条的规定及时披露和履行

审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的

交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份

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协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款

-8-中国长城科技集团股份有限公司关联交易管理制度等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十六条

和第十七条的规定。

第二十二条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷

款等金融，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用《股票上市规则》的相关规定。

第二十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增

资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十四条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十六条和第十七条的

规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

-9-中国长城科技集团股份有限公司关联交易管理制度上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十五条以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产

或其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照有关规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；