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中国长城科技集团股份有限公司雅黑

董事、高级管理人员薪酬管理制度（试行）

第一章总则

第一条为进一步完善激励与约束机制，规范中国长城科技

集团股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动履职积极性，促进公司各项工作目标达成和高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（不在公司领取薪酬的董事除外，下同）和《公司章程》中规定的高级管理人员。高级管理人员，包括公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书及总法律顾问等。独立董事的薪酬管理除本制度规定外，还应遵循相关法律法规对独立董事的特别规定。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）价值引领原则：坚持薪酬与公司经营业绩、战略目

标紧密挂钩，实现业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，引导聚焦公司长期价值创造与可持续发展。

（二）激励约束原则：坚持激励与约束并重、收益与风险匹配，薪酬与岗位职责、风险承担、履职成效紧密挂钩，建立—1—薪酬追索扣回与问责机制，强化刚性约束。

（三）公平合理原则：综合对标同行业、同规模、同业绩

水平企业薪酬水平，统筹兼顾历史薪酬、在岗职工平均工资等因素合理确定薪酬标准，结合价值贡献实行差异化分配。

（四）合规管控原则：严格执行国资监管、证券监管政策规定，规范薪酬决策、管理与信息披露流程，强化监督约束，坚决防范内部人控制、违规自定薪酬。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高

级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司

董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定考核标准并组织实施考核，监督薪酬管理相关事项执行。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门协助董事会薪酬与考核委员会负

责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与构成

第七条独立董事按照相关法律法规及监管规定，领取固定

董事津贴，津贴标准由董事会拟订方案；除独立董事、内部董事外的股东派出董事薪酬按派出单位相关规定执行，上述事项—2—报股东会审议通过后实施。

第八条内部董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬为保障内部董事、高级管理人员履行岗位职责而发放的固定报酬。

（二）绩效薪酬为与公司年度经营业绩考核结果、个人业

绩考核结果挂钩的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

（三）中长期激励是与股东长期利益、公司中长期经营业

绩等挂钩的中长期激励性收入，包括任期激励、股权和分红激励等。

第四章薪酬发放与管理

第九条独立董事津贴每半年发放一次，除独立董事、内部董事外的股东派出董事按派出单位相关规定执行。

第十条内部董事、高级管理人员薪酬发放与管理：

（一）基本薪酬按月足额发放。

（二）绩效薪酬根据公司年度经营业绩考核结果及个人业绩

考核结果确定，并在考核结束后予以兑现。

（三）中长期激励按照中长期激励相关办法约定的条件和程序进行发放。

第十一条董事、高级管理人员的津贴或薪酬为税前收入，公司将按照国家有关法律法规代扣代缴个人所得税；涉及社会

—3—保险、住房公积金、企业年金中个人应缴纳部分，从基本薪酬中代扣代缴。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间与对应标准分段计算、据实发放。

第五章薪酬止付与追索第十三条董事、高级管理人员存在违反法律法规、《公司章程》及公司内部制度等行为，给公司造成重大经济损失或不良影响，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司视情节轻重采取以下措施：

（一）停止发放尚未兑现的薪酬或独立董事津贴，并取消其依据中长期激励政策享有的相关权益。

（二）对已发放的薪酬或独立董事津贴、已获得的中长期激励收益，予以部分或全额追索扣回。

第六章附则第十四条本制度未尽事宜或与国家法律、法规及《公司章程》规定不一致的，按国家相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

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