中国长城科技集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件

以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，忠实勤勉履职，积极发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，推动董事会规范治理、科学决策，切实推进董事会决议实施，严格执行股东会的各项决议，保障公司的规范运作和稳健发展，全力维护全体股东的合法权益。现将2025年董事会工作情况报告如下：

一、董事会工作概况

（一）董事出席董事会及股东会情况董事出席董事会及股东会的情况以通讯方式是否连续两次应参加董事现场出席董委托出席董缺席董事会出席股东董事姓名参加董事会未亲自参加董会次数事会次数事会次数次数会次数次数事会会议戴湘桃1710700否4

于吉永（新任）53200否1郭涵冰1710700否4许明辉1710700否4郑波178720否2董沛武1710700否4

第1页共12页邱洪生1710700否4张帆（新任）00000否0才淦（新任）53200否1

张俊南（已离任）63300否1

李国敏（已离任）179710否3

（二）董事变动情况

截止到披露日公司董事变动情况如下：

1、2025年7月8日，张俊南先生因个人年龄，辞去公司董事、董事会提名委员会委员职务。

2、2025年9月11日，李国敏先生因在公司连续担任独立董事

期限已满6年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，李国敏先生辞去公司第八届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务。

3、2025年9月22日，经公司第八届董事会第二十次会议审议，

同意提名于吉永先生为公司第八届董事会董事候选人；2025年10月17日，经2025年度第二次临时股东大会表决，选举于吉永先生为公司董事，任期同第八届董事会。

4、2025年10月27日，经公司工会职工代表大会表决，选举

才淦女士为公司第八届董事会职工代表董事，任期同第八届董事会。

5、2025年12月5日，经公司第八届董事会第二十五次会议审议，同意提名张帆先生为公司第八届董事会独立董事候选人；2025年12月22日，经2025年度第三次临时股东会表决，选举张帆先生为公司独立董事，任期同第八届董事会。

（三）董事对公司有关建议被采纳的说明

2025年，公司董事按照法律法规及公司章程的规定要求，忠实、

第2页共12页勤勉地履行职责，展现了高标准的职业素养和责任感。公司董事积极

投身于董事会和股东会的各项工作，对提交至董事会的每一项议案都进行了深入了解和研究，提出了有针对性的意见和建议。各位董事在了解公司实际情况的前提下，围绕公司治理、战略发展、募集项目管理与资金使用、风险管理、资产结构、财务管理和内部控制等工作方向，提出了具有前瞻性和操作性的优化意见，这些意见经过与管理层的充分交流和深入讨论，符合公司当前阶段及未来发展需求的建议均已得到采纳并逐渐实施。

在董事会闭会期间，各位董事持续保持对公司的关注，认真审阅公司提供的各类文件和报告，及时掌握公司的经营动态和管理状况。

坚定不移地推动和监督董事会及股东会决议的执行，确保公司决策的时效性和高效性。不仅维护了公司和全体股东的利益，也为公司的规范运作和长期健康发展提供了坚实的保障。

二、独立董事履行职责的情况

2025年度，公司独立董事严谨履行其职责，深入了解与持续关

注公司的生产经营状况和依法运作情况，确保公司运营的合规性和有效性。在日常工作中，独立董事始终坚守独立性原则，不受任何不当影响，确保其判断和决策的客观性和公正性。始终将股东利益，特别是中小股东的合法权益放在首位，以股东的长远利益为依归，充分发挥了独立董事的监督和建议作用。在重大决策时，独立董事严格依照相关法律法规和公司治理规则，及时发表审查意见，提出了建设性的建议。以专业判断和独立视角，为公司的决策提供了宝贵的参考，有效维护了公司治理的透明度和公正性，为公司的稳健发展和良好治理

第3页共12页贡献了重要力量。

（一）独立董事专门会议对公司有关事项的审核情况

2025年度，公司召开1次独立董事专门会议，审议1项事项，

未对报告期内董事会议案及公司其他事项提出反对意见或弃权，具体如下表：

意见日期会议审议事项类型

2025年第八届独立董事专门会议2025关于2025年度日常关联交易

同意

4月11日年第一次会议预计的议案

（二）独立董事履行职责的其他说明

2025年度，独立董事勤勉参加公司董事会会议和股东会，并深

入到公司下属企业进行实地走访、调研，多方面掌握公司运营情况，在资本运作、业务发展、资产经营、财务管理、内部控制以及风险防

控等多个关键领域，独立董事基于其专业知识和丰富经验，提出了许多具有独立性和前瞻性的见解，促进了公司董事会的科学决策。独立董事积极参加各项培训，不断提升履职能力，在保障社会公众股东权益方面发挥了不可或缺的作用。

公司对独立董事关于符合经营发展及公司治理等方面意见均积极听取，并予以采纳。

三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

2025年度，公司董事会下设各专门委员会包括战略委员会、审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险与合规委员会。董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在董事会闭会或会议前对相关事项积极开展研究和讨论，为董事会科学高效地决策提供了有力保

第4页共12页障。报告期内，公司持续加强董事会专门委员会与董事会之间、董事

会专门委员会与管理层之间、各专门委员会成员之间的沟通和交流，董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，发挥专业所长，协助董事会开展工作，积极建言献策。

2025年度，董事会专门委员会会议情况如下：

委员会成员召开会提出的重要意见和召开日期会议内容名称情况议次数建议

1.关于履行回购湖南天易集团持有的长城非凡40%股权

2025年

义务的议案

1月22日

2.关于调整四川长城股权关系的议案

2025年关于中国长城智能制造（山西）基地履约回购资产的议

3月21日案

2025年1.关于长城科技吸收合并贵州长城、吉林长城的议案

4月23日2.董事会战略委员会2024年度履职情况报告

戴湘桃、2025年关于中国长城募集资金投资项目结项、暂缓实施并变更于吉永7月11日募集资金用途的议案

（20251.关于清算注销中电长城信息技术有限公司的议案根据公司实际情

2025年

年10月2.关于长城科技吸收合并重庆长城、云南长城、广东长况，结合自身专业

8月7日战略委28日起）、城和海南长城的议案和经验，对公司资

8

员会郑波、李1.关于长城非凡减资的议案本运作、资产处置

国敏2.关于湖南长城吸收合并陕西长信的议案等提出了相关意

2025年

（20253.关于江西分宜电站第二次降价处置的议案见。10月28日

年12月4.关于柏怡日本清算注销的议案

22日止）5.关于挂牌转让长信数码24%股权的议案

1.关于信创共同体减资暨关联交易的议案

2.关于中原电子下属企业中原机电公司清算注销的议案

2025年

3.关于中原电子下属企业新能源研究院清算注销的议案

12月1日

4.关于挂牌转让郑州蓝普锋自动化技术有限公司30%股

权的议案

2025年

关于中原电子收购武汉长光电源外方股权的议案

12月5日

2025年关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

1月10日案

根据公司实际情

1.募集资金投资项目中期评价报告况，结合自身专业邱洪生、2025年2.2024年度内部审计工作总结

审计委和经验，对公司审郭涵冰、93月20日3.2025年度内部审计工作计划

员会计、财务、内部审

董沛武4.2025年一季度内部审计工作计划计及内部控制评价

1.审计委与会计师见面，就年度审计工作进行沟通交流

2025年提出了相关意见。

（1）年审会计师出具初步审计意见、审计报告初稿

4月11日

（2）内部控制审计会计师出具内部控制审计报告初稿

第5页共12页委员会成员召开会提出的重要意见和召开日期会议内容名称情况议次数建议

2.2024年度财务工作总结

3.中国长城2024年四季度暨年度募集资金存放与使用

情况审核报告

4.中国长城2024年年度重大事项检查报告

5.中国长城2025年一季度募集资金存放与使用情况审

核报告

6.中国长城2025年一季度审计工作总结与二季度审计

工作计划报告

7.关于2025年度日常关联交易预计的议案

1.公司2024年度财务决算报告

2.2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

3.2024年度中电财务风险评估报告

4.关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的议案

5.关于为下属公司提供担保以及下属公司之间担保的议

案

6.关于会计政策变更的报告

2025年7.关于2024年度计提资产减值准备及核销的议案

4月21日8.2025年一季度财务分析报告

9.2024年度内部控制审计报告

10.2024年度内部控制自我评价报告

11.2025年度内部控制自我评价工作方案

12.2024年年度报告全文及报告摘要

13.审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责

情况报告

14.审计委员会2024年度履职情况报告

2025年

关于中国长城2025年半年度业绩预告的汇报

7月11日

1.2025年半年度财务报告

2.2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告

3.中电财务风险评估专项审计报告（2025年半年度）

4.关于新增募集资金专户并签订募集资金监管协议的议

案

2025年

5.关于利用自有闲置资金进行理财增效的议案

8月27日

6.2025年半年度报告全文及报告摘要

7.2025年上半年度审计工作总结与三季度审计工作计

划

8.2025年二季度募集资金存放与使用情况审核报告

9.2025年上半年度重大事项检查报告

10.中国长城供应链管理工作汇报

1.2025年三季度财务分析（含财务报表）

2025年

2.2025年第三季度报告

10月28日

3.关于续聘大信为公司2025年度审计机构的议案

第6页共12页委员会成员召开会提出的重要意见和召开日期会议内容名称情况议次数建议

4.2025年第三季度审计工作总结与第四季度审计工作

计划

5.2025年三季度募集资金存放与使用情况审核报告

1.关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案

2025年

2.关于修订《关联交易管理制度》的议案

12月5日

3.中国长城2025年1-10月份经营情况汇报

2025年1.2025年预审工作总结

12月22日2.2025年审计计划

李国敏2025年董事会提名委员会2024年度履职情况报告

（20254月23日年12月2025年1.关于聘任公司总裁的议案根据公司实际情

22日止）、9月22日2.关于提名公司董事候选人的议案况，结合自身专业

提名委

张俊南42025年和经验，对公司董员会关于聘任董事会秘书的议案

(2025年11月12日事的选聘提出了相

7月8日关意见。

2025年

止)、董沛关于提名独立董事候选人的议案

12月5日

武

2025年1.拟披露的2024年度公司董事、高管薪酬

根据公司实际情

4月23日2.董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况报告况，结合自身专业薪酬与董沛武、1.关于公司经理层2024年度和2022-2024年任期绩效考和经验，对公司经考核委许明辉、2核结果的议案

2025年理人员薪酬、考核

员会邱洪生2.关于审议公司经理层2025年度经营业绩合约的议案

12月5日等工作提出了相关

3.关于公司经理人员2024年度考核激励分配、2022—意见。

2024年任期绩效激励分配的议案

1.关于中国长城智能制造（山西）基地履约回购资产的

2025年议案

根据公司实际情

3月21日2.关于制定《市值管理制度（试行）》的议案况，结合自身专业风险与邱洪生、3.关于修订《采购管理制度》的议案和经验，对风险管合规委郭涵冰、31.2024年度风险管理与内控体系工作报告

2025年理、合规管理等工

员会许明辉2.关于修订《内部控制管理手册》的议案

4月21日作提出了相关意

3.风险与合规委2024年度履职情况报告见。

2025年1.关于修订公司章程（含议事规则）的议案

9月22日2.公司法律纠纷案件等情况专题汇报

（一）董事会战略委员会履职情况

2025年度，董事会战略委员会根据法律法规及公司章程、工作

条例的规定要求，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行以下工作职责：

1、本着合理、谨慎、有效的原则，基于市场环境和公司发展实

第7页共12页际情况，为提高资金使用效率，降低投资风险，审议通过了关于中国

长城募集资金投资项目结项、暂缓实施并变更募集资金用途的议案。

2、为进一步优化公司资产结构和资源配置，提高业务运营效率，

审议通过了关于长城科技吸收合并贵州长城、吉林长城的议案、长城

科技吸收合并重庆长城、云南长城、广东长城和海南长城的议案、关于湖南长城吸收合并陕西长信的议案等。

3、为优化股权结构，提高资源配置效率，审议通过了关于清算

注销中电长城信息技术有限公司的议案、关于柏怡日本清算注销的议

案、关于中原电子下属企业中原机电公司清算注销的议案、关于中原

电子下属企业新能源研究院清算注销的议案、关于挂牌转让郑州蓝普

锋自动化技术有限公司30%股权的议案等。

（二）董事会审计委员会履职情况

2025年度，董事会审计委员会按照法律法规及公司章程、工作

条例的规定要求，恪守勤勉尽责的工作原则，严谨地履行了各项职责，确保公司财务报告的真实性、准确性和完整性。积极推动了公司内部控制和风险管理体系的完善，为公司的可持续发展提供了坚实的支撑。

1、财务报告监督

审计委员会细致审阅了公司2024年度审计工作计划及相关资料，并与负责公司年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）就年度财务报告审计的时间安排达成一致。在审阅未经审计的财务会计报告时，委员会严格把关，不断加强与年审会计师的沟通，对审计过程中的重点、关键事项及程序保持密切关注。在财务审计报告完成后，

第8页共12页委员会对年审会计师的工作进行了全面总结，并确保与财务部门保持

密切沟通，定期听取关于财务决算、预算及分析的报告，全面了解公司的财务健康状况。

2、内部控制与审计

（1）审计委员会认真听取了公司2024年度内部审计工作的总结报告，定期跟踪内部审计的进展，对阶段性成果进行讨论，并提出建设性的指导意见。

（2）审计委员会与内部控制评价部门保持紧密沟通，通过各种

方式开展交流，深入了解内部控制评价体系的构建进展、自查及整改情况，审议并通过了2024年度内部控制评价报告以及2025年度内部控制评价工作方案。

3、积极履行原监事会职责，强化内部监督效能

2025年10月，公司修订章程并监事会完成改革。同年12月，

公司对《审计委员会工作条例》修订，进一步明确审计委员会正式承接原监事会各项监督职权的要求。审计委严格按照法律法规及公司章程、工作条例的规定要求，履行监督职责：

（1）持续检查公司财务，重点关注财务报告的真实性、准确性

及重大财务事项的合规性，定期审阅财务资料并提出专业意见。

（2）监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，关注其履职合规性及勤勉尽责情况。

（3）关注中小股东权益保护，在审议关联交易、对外担保、银

行授信等事项时，特别关注是否存在损害中小股东利益的情形。

（三）董事会提名委员会履职情况

第9页共12页董事会提名委员会按照法律法规及公司章程、工作条例的规定要求，忠实勤勉地履行了提名和资格审查职责。2025年，提名委员会对董事、独立董事、总裁、董事会秘书等董事、高级管理人员候选人

进行了严格的资格审核，董事、高级管理人员候选人的提名及聘任程序均合法合规。

（四）董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会严格按照法律法规及公司章程、工作条

例的规定要求，忠实勤勉地履行了对董事、高级管理人员薪酬相关事项的审核和建议等职责。2025年，薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的薪酬披露进行了审查，认真、充分讨论高级管理人员业绩合约和绩效考核等事项，提出了多项建设性的意见，促进了公司薪酬考核体系的科学化、规范化。

（五）董事会风险与合规委员会履职情况

董事会风险与合规委员会严格按照相关法规和公司制度，忠实、勤勉地履行了风险管理、法治合规等职责。2025年，风险与合规委员会围绕全面风险管理、内部控制建设、合规运营、重大事项风险把

控等核心领域开展了深入研究与讨论，提出了多项针对性的建议，为公司完善风险与合规管理体系、提升治理水平提供了有力支撑。

四、信息披露和投资者关系管理

2025年，公司董事会严格按照中国证监会、深交所和公司信息

披露制度等规定要求，坚持以投资者价值判断为核心导向，按时完成了定期报告编制和披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布股份回购、募集资金等各项临时公告，全年累计发布公

第10页共12页告61份，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

同时，公司积极加强中小投资者关系管理工作，多平台、多渠道、多层次针对性地建立良性互动机制，及时、常态化地回应投资者的重要关切问题，通过举办年度和季度业绩说明会、召开投资者集体接待日活动等方式与投资者保持良好沟通，传递公司价值；通过定期查看、及时处理中小投资者关系平台的相关信息，获得来自各类投资者的反馈和建议；通过电话、电子邮件、在线留言、接待来访等方式回答中

小投资者的咨询，切实提高公司中小投资者接待工作的透明度。

五、内幕交易防控工作

公司严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等监管要求，全面强化内幕交易防控工作，制有《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》并执行。公司按照相关法律法规和公司内部制度要求在涉及定期报告等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。

报告期内，公司持续加强内幕交易防控工作，强化公司全体董事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。

六、积极履行社会责任，实现公司价值最大化

2025年，中国长城在股东和债权人权益、社会公益、职工权益

第11页共12页保护、环境保护等方面持续提升价值创造能力，展现央企担当。

在股东和债权人权益方面，强化治理责任，完善公司治理体系。

公司积极落实国务院国资委、中国证监会要求，制订清晰的权责清单，厘清董事会、党组织、经理层的权责边界，建立权责透明、协调运转的治理机制。充分发挥董事会专门委员会、独立董事的专业作用，对重大投融资、战略发展、风险控制等重要议题深入研究，形成有效、科学决策。通过公告发布、业绩说明会等形式，向投资者传递真实信息，将保护广大投资者合法权益和促进实现公司整体利益最大化有机结合起来。

在社会公益方面，中国长城持续深入贯彻落实党中央、国务院国资委关于乡村振兴的决策部署，全年累计采购帮销农产品190余万元，有效拓宽了帮扶地区农产品销路，为巩固拓展脱贫攻坚成果贡献了“长城力量”。在公益回馈方面，公司全年对外捐赠总额达140万元，切实将发展成果惠及社会。

中国长城科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月