深圳华控赛格股份有限公司

监事会议事规则

【已经第八届董事会第二次会议审议通过】监事会议事规则

第一章总则

为规范深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序，保证监事会独立有效地工作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二章监事

第一条监事的任职资格应符合《公司法》《公司章程》和国家有关法律及法规的规定。

董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券

市场禁入处罚，期限尚未届满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。

第二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第三条监事由股东大会选举产生或更换，职工代表监事由公司职工民主选

举产生或更换，且不得少于监事人数的三分之一。

第四条监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

第三章监事会的职权与义务

第五条监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其

他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第六条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第七条监事列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》

并经法定程序做出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对董事会决议有异议的，可于会后通过监事会将书面意见送交董事会。

第八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等

专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第九条监事会应定期或不定期地对公司的财务收支和内部控制制度执行

情况进行了解、检查和监督。

第四章监事会议事规则

第十条监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席主持监事会的工作，负责召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会做工作报告。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十一条监事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。监事会定期会议

每六个月至少召开一次，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

会议议题一般应包括：

（一）审核公司年度财务报告，从监督的角度提出监事会的分析意见和建议，应重点分析评价公司财务预算执行情况、内部控制制度执行情况、重大投资实施情况等；

（二）审议监事会主席将在股东大会上做的报告，内容包括上一会计年度

监事会的工作情况，召开会议的次数以及每次会议的议题等，并对下列事项发表独立意见：

1.公司依法运作情况。公司的重大决策程序是否合法，是否建立了完善的内

部控制制度，公司董事、总经理履行职务时有无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。2.公司财务情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见所涉及事项做出评价，明确说明公司的财务报告是否真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3.公司募集资金使用情况是否符合招股说明书的计划。

4.公司收购、出售资产的价格是否合理，有无损害部分股东权益或造成公司资产流失。

5.如果会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告，或者公司报告期

内利润的实现数较预测数低10％或高20％以上，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

（三）讨论监事会工作进展情况和工作计划等。

第十二条出现下列情况时，监事会应召开临时会议：

（一）公司可能或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，而董事会未及时采取措施；

（二）董事会成员或经理层人员有违法、违纪或违反《公司章程》的行为，严重影响公司利益；

（三）监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师事务所、律师事务所等机构提出专业意见；

（四）监事会主席或三分之二以上监事提议。

第十三条监事提议召开临时会议，应按以下程序办理：

（一）签署一份书面提议，提请监事会主席召集临时会议，并提出会议议题；

（二）对于符合召集临时会议要求的提议，监事会主席应在收到前述书面提议的五日内发出召集临时会议的通知；

（三）监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议，并由该监事发出会议通知。

第十四条监事会召开定期会议，应于会议召开十日前书面通知监事；监事会召开临时会议应于会议召开三日前书面通知监事。

第十五条监事会会议的书面通知，包括电子邮件、信函、传真。监事会会

议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条监事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各监事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读监事会送达的有关材料，准备意见。当两名或两名以上的监事认为资料不充分时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会或延期审议该事项，监事会应予以采纳。

第十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书

面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第十八条监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍

有关情况或者听取其意见，非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。

第十九条监事会定期会议，各监事都有权提出议案，但是否列入监事会会

议议程由会议召集人确定；如未能列入议程，会议召集人应向提案监事作出解释；

如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。

第二十条监事会召开会议时，监事会主席或者会议主持人首先宣布会议议题，之后根据会议议程主持议事。监事会主席或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。监事会主席或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第二十一条监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下

需要临时增加会议议题的，应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和做出决议。

第二十二条到会监事应当在监事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人

员进行讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。第二十三条列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表决和做出决议。

第二十四条会议主持人应当根据到会监事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

第二十五条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行并可做出决议。每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事的半数以上通过。会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布做出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。

第二十六条监事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。依照《公司章程》规定以传真方式做出决议时，表决采用签字方式。参与议事的监事签字后，监事会应当根据议事情况做出会议记录，并在事后由参与表决的监事完成签字手续。

第二十七条对公司经营管理提出建议或要求董事会、管理层给予答复的决议事项，监事会应安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实，并就决议事项的落实情况向监事会做出书面报告。

第二十八条出席会议的监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议由公司董事会秘书负责根据有关规定进行公告。

第二十九条监事会会议应当有记录，出席会议或者参与议事（传真方式时）

的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事会会议记录及会议材料由董事会秘书负责保管，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十条监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及委托他人出席的监事姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）有关不同意见的发言要点。

第五章附则

第三十一条本规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据

《公司法》《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。

第三十二条本规则由监事会解释，由股东大会审议通过后生效。

第三十三条本规则制订通过事宜，应当记载于公司监事会记录。