深圳华控赛格股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
【已经第八届董事会第二次会议审议通过】独立董事专门会议工作制度
第一条为进一步完善深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使独立董事有效履行职责，促进公司规范运作，更好的维护公司及广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作制度。
第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事；半数以上独立董事提议可召开独立董事专门会议临时会议。
第五条独立董事专门会议可通过现场表决、通讯表决或现场结合通讯表决的方式召开。
第六条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条独立董事专门会议的书面通知，包括信函、电子邮件。独立董事
专门会议通知应当至少包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限；
三、事由及议题；四、发出通知的日期。
第八条独立董事专门会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第九条下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条独立董事行使以上特别职权前，应经独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见：
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条独立董事专门会议所作决议应当经全体独立董事的过半数通过
方为有效，每位独立董事拥有一票的表决权。表决方式为书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。
公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事
专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
会议记录应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、出席人员的姓名、召开方式；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表的结论性意见；
（四）其他需要记载于会议记录的事项。
第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行。若本制度与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行相抵触的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条本制度由董事会负责修订、解释。
第十九条本制度自董事会审议通过之日生效并实施。
