深圳华控赛格股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

【已经第八届董事会第二次会议审议通过】董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法

律、法规的规定，公司董事会下设提名委员会，并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事（含独立董事，下同）和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择、审查并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条提名委员会所作决议，应当符合《公司章程》、本工作细则等法律、法规的规定。提名委员会决议内容应符合上述章程及规定；提名委员会决策程序违反有关法律、法规等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，提名委员会

委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会

召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由委员会成员推举一名委员履行提名委员会召集人职责。

第七条提名委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

提名委员会任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得无故解除其职务。如董事会提名委员会委员连续三次未能亲自出席董事会提名委员会会议，公司董事会有权予以更换。

第八条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规

定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数达到前款规定人数以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选，并提名董事和总经理的人选；

（四）对董事候选人和总经理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员进行审查并提出审核建议；

（六）对须提请总办会聘任或者解聘的公司部门负责人（含正副职）和分

支机构（包括子公司、分公司、事业部）主要负责人（含董监高）进行审查并提出审核建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十条董事、总经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业等推选董事、总经理人员人选；

（三）提供初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）公司董事、总经理任期届满时，在选举新的董事和聘任新的经理人

员前一两个月，由股东推荐董事人选，董事长提名总经理人选，经提名委员会审议，向董事会提出董事候选人和拟聘总经理人选的建议和相关材料。公司董事、总经理提出离职时，参照上述流程。

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理人选。

第十二条提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。

第十三条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作

细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十四条提名委员会履行职责时，公司经营层相关部门应给予配合，所需费用由公司董事会经费承担。

第四章会议的召开与通知

第十五条提名委员会定期或不定期的召开会议，会议召开前三天将会议内

容书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持，当召集人没有委托其他委员主持，可按本细则第六条规定办理。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条提名委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。

第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司董事会经费支付。

第十九条提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

表决人数不能保证半数时，由董事会审议表决。第二十条提名委员会可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。现场会议决议可通过举手表决或投票表决；除《公司章程》或本工作细则规定外，提名委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

第二十一条提名委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条提名委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。

自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十三条提名委员会会议应由委员本人亲自出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

第二十四条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

第二十五条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十六条委员会委员未出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五章会议决议和会议记录第二十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即

形成提名委员会决议。以现场会议方式召开的，提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。以通讯方式召开的，提名委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。未依照法律、法规等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改和变更。

第二十八条提名委员会委员或公司董事会秘书应当于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第二十九条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人或其指定

的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十条提名委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十一条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议题；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十二条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出

席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为十年。

第三十三条公司证券部负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。

在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第六章附则

第三十四条本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十六条本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。

第三十七条本工作细则经公司董事会审议通过后实施。