公司章程修订对照表
序号修订前修订后
第一条为维护深圳华控赛格股份有限第一条为维护深圳华控赛格股份有限
1公司（以下简称“公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范……制订本章程。债权人的合法权益，规范……制定本章程。
第二条公司经深圳市人民政府深府办
第二条公司经深圳市人民政府深府办函[1997]43号《关于中康公司分立并设立函[1997]43号《关于中康公司分立并设立1赛格中康股份有限公司的批复》批准……，赛格中康股份有限公司的批复》批准……，取得营业执照，统一社会信用代码：
取得营业执照。
914403002793464898。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
2第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
3/
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条本章程所称高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理
是指公司的经理、副经理、财务总监和董事
4人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
会秘书。
第十三条公司根据中国共产党章程
1的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
5具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条股的发行条件和价格应当相同；认购人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价格。
购的股份，每股应当支付相同金额
第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
6标明面值。币标明面值。
第二十条公司原发起人股东为深圳赛
格集团公司、深圳赛格股份有限公司、深业
腾美有限公司、深圳市赛格进出口公司、深
第十七条本公司成立时总股本为圳市赛格储运企业公司，其中，深圳赛格集
7523980345股，其中发起人373980345团公司、深圳赛格股份有限公司、深业腾美股。有限公司以净资产投资入股，深圳市赛格进出口公司和深圳市赛格储运企业公司以货
币资金投资入股，公司成立时总股本为
523980345股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
8（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。
9第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股
2依照法律、法规、部门规章和本章程规定，份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）为减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其它公司合
（二）与持有本公司股票的其它公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。第二十五条公司收购本公司股份，可除上述情况外，公司不进行买卖本公司以通过公开的集中交易方式，或者法律、行股票的活动。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因前款第（一）项、第（二）项规公司因本章程第二十四条第一款第
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大（三）项、第（五）项、第（六）项规定的会决议；公司因前款第（三）项、第（五）情形收购本公司股份的，应当通过公开的集项、第（六）项规定的情形收购本公司股份中交易方式进行。
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会第二十六条公司因本章程第二十四条的授权，经三分之二以上董事出席的董事会第一款第（一）项、第（二）项规定的情形会议决议；因前款第（四）项情形规定要求收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司收购其股份的，可依据《公司法》第七司因本章程第二十四条第一款第（三）项、十四条规定，经协商或通过司法评估途径解第（五）项、第（六）项规定的情形收购本决。公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
第二十四条公司回购股份，可以下列东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
方式之一进行：事会会议决议。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
3（三）中国证监会认可的其它方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转
10让。让。
第二十八条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
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公司申报所持有的本公司的股份及其变动年转让的股份不得超过其所持有本公司同情况，在任职期间每年转让的股份不得超过一类别股份总数的百分之二十五；所持本公其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或
12者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的
4转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本规定的其他权利。章程规定的其他权利。
公司股东可以向其他股东公开征集其
合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三十六条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
第三十三条股东提出查阅前条所述有东的要求予以提供。
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
13明其持有公司股份的种类以及持股数量的的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会的要求予以提供。
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
5计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。
第三十七条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十四条公司股东大会、董事会决
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影议内容违反法律、法规的，股东有权请求人响的除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
14股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、法规或者本章程，或者决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、之日起六十日内，请求人民法院撤销董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
6第三十八条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
15/
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续一百八十日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合计持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续一百八十日以上单独或合计有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；持有公司百分之一以上股份的股东有权书
监事会执行公司职务时违反法律、法规或者面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可计委员会成员执行公司职务时违反法律、行以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
16监事会、董事会收到前款规定的股东书的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之院提起诉讼。
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧司的利益以自己的名义直接向人民法院提急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司的利益以自己的名义直接向人民法院失的，本条第一款规定的股东可以依照前两提起诉讼。
7款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者
17其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、法规及本章程规定应当承
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担的其他义务。
任。第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独立地位和股公司或者其他股东造成损失的，应当依法承东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地人利益的，应当对公司债务承担连带责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
8（五）法律、法规及本章程规定应当承司债权人利益的，应当对公司债务承担连带担的其他义务。责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联
交易、垫付费用、利润分配、资产重组、对
外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占
18上市公司资金、资产，损害公司及其他股东/的合法权益。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结；凡不能在规定期限内归还
资产或以货币资金清偿的，应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。
公司财务总监一旦发现公司控股股东
及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
91、公司财务总监在发现控股股东及其
附属企业侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书。
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用
资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及
金额、拟要求归还或清偿期限等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情形的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
2、根据“占用即冻结”机制，公司立
即依法向相关司法部门申请办理股权冻结或其他财产保全手续。董事长根据财务总监书面报告，应立即召集并召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或
高级管理人员的处分建议，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股
股东及其附属企业发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作。
4、如控股股东及其附属企业无法在规
定期限内归还资产或以货币资金清偿，公司董事会依法启动诉讼程序，申请将该股东已
10被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书做好相关信息披露工作。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
19/作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
11何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
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的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；
（三）选举和更换独立董事，决定独立（三）审议批准公司的利润分配方案和董事的津贴标准；弥补亏损方案；
（四）选举和更换非由职工代表担任的（四）对公司增加或者减少注册资本作监事，决定有关监事的报酬事项；出决议；
12（五）审议批准董事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准监事会报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）审议批准公司的年度财务预算方或者变更公司形式作出决议；
案、决算方案；（七）修改本章程；
（八）审议批准公司的利润分配方案和（八）对公司聘用、解聘承办公司审计弥补亏损方案；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司增加或者减少注册资本作（九）审议批准第四十八条规定的担保出决议；事项；
（十）对发行公司债券作出决议；（十）审议批准第四十九条所述公司重
（十一）对公司合并、分立、解散、清大交易事项；
算或者变更公司形式作出决议；（十一）审议批准公司拟与关联人发生
（十二）修改本章程；的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务外）金额在3000万元以上，且占公司最近
所作出决议；一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
（十四）审议批准第四十一条规定的担易；
保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准第四十二条所述公司项；
重大交易事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议批准公司拟与关联人发生计划；
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除（十四）审议法律、行政法规、部门规
外）金额在3000万元以上，且占公司最近章或本章程规定应当由股东会决定的其他一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交事项。
易；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十七）公司为非合并报表范围的控、券作出决议。
参股公司以及其他公司提供财务资助的，应公司经股东会决议，或者经本章程、股当经股东大会审议决定。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可公司及控股子公司不得为董事、监事、转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守高级管理人员、控股股东、实际控制人及其法律、行政法规、中国证监会及证券交易所关联人所有或实际控制的企业提供财务资的规定。
13助。除法律、行政法规、中国证监会规定或
（十八）审议批准变更募集资金用途事证券交易所规则另有规定外，上述股东会的项；职权不得通过授权的形式由董事会或者其
（十九）审议股权激励计划；他机构和个人代为行使。
（二十）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东
大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，还应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:须经股东会审议通过:
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净外担保总额达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；资产的百分之五十以后提供的任何担保；
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（二）连续十二个月内担保金额超过公（二）公司的对外担保总额，超过最近
司最近一期经审计总资产的30%；一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（三）为资产负债率超过70%的担保对的任何担保；
象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计金额超过公司最近一期经审计总资产的百
14净资产10%的担保；分之三十；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（四）为资产负债率超过百分之七十的提供的担保；担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公（五）单笔担保额超过最近一期经审计
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金净资产百分之十的担保；
额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）法律、法规、部门规章及本章程提供的担保。
规定的其他担保情形。股东会审议本条第（三）项担保事项时，股东大会审议本条第（二）项担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之时，应经出席会议的股东所持表决权的三分二以上通过。股东会在审议为股东、实际控之二以上通过。股东大会在审议为股东、实制人及其关联人提供担保的议案时，该股东际控制人及其关联人提供担保的议案时，该或受该实际控制人支配的股东，不得参与该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参项表决，该项表决须经出席股东会的其他股与该项表决，该项表决须经出席股东大会的东所持表决权的半数以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条股东大会会议由董事会依
第五十四条董事会应当在规定的期限法召集。独立董事有权向董事会提议召开临内按时召集股东会。经全体独立董事过半数时股东大会，独立董事行使该职权应当取得同意，独立董事有权向董事会提议召开临时全体独立董事的二分之一以上同意。对独立股东会。对独立董事要求召开临时股东会的董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议，董事会应当根据法律、行政法规和本应当根据法律、法规和本章程的规定，在收
22章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
到提议后十日内提出同意或不同意召开临或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作董事会同意召开临时股东大会的，应在出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股东
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，大会的通知；董事会不同意召开临时股东大应说明理由并公告。
会的，应说明理由并公告。
第五十七条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内
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内容：容：
15（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东、持有特别表决权股份的股东等股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；
记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条股权登记日登记在册的所第七十条股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。普通股股东、持有特别表决权股份的股东等并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
24权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十六条股东出具的委托他人出席第七十二条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；
25审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。‘（四）委托书签发日期和有效期限；
第六十七条委托书应当注明如果股东（五）委托人签名（或盖章）。委托人
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己为法人股东的，应加盖法人单位印章。
16的意思表决。
第七十一条股东大会召开时，本公司全第七十六条股东会要求董事、高级管
26体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第八十条股东大会决议分为普通决议第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
27
权的二分之一以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持表会的股东（包括股东代理人）所持表决权的决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以
第八十七条下列事项由股东会以特别
特别决议通过：
决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；
28和清算；
（四）调整或者变更利润分配政策；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）公司在一年内购买、出售重大产或者向他人提供担保金额超过公司最近资产或者担保金额超过公司最近一期经审一期经审计总资产百分之三十的；
计总资产30%的；
第八十三条董事会、独立董事和持第八十八条股东买入公司有表决权的
有1%以上有表决权股份的股东等主体可以股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券二款规定的，该超过规定比例部分的股份在服务机构，公开请求上市公司股东委托其代买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
29为出席股东大会，并代为行使提案权、表决不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权等股东权利。公司董事会、独立董事和持有百分之一依照前款规定征集股东权利的，征集以上有表决权股份的股东或者依照法律、行人应当披露征集文件，公司应当予以配合。政法规或者中国证监会的规定设立的投资禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
17投票权。公司不得对征集投票行为设置最低股东投票权应当向被征集人充分披露具体
持股比例等不适当障碍而损害股东的合法投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿权益。的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十六条出席股东大会的股东，应反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
30当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
意、反对或弃权。
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百〇二条公司董事为自然人。
第一百〇六条公司董事为自然人。有
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
（四）担任因违法被吊销营业执照、缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
31令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执违反本条规定选举、委派董事的，该照、责令关闭之日起未逾三年；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选出现本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。公司董事和高级管在任董事出现本条规定或者其他法理人员在任职期间出现本条情形或者独立
律、法规、部门规章、规范性文件和业务规
董事出现不符合独立性条件情形的，相关董则规定的不得担任董事情形的，相关董事应事、高级管理人员应当立即停止履职并由公当在该事实发生之日起一个月内离职。
司按相应规定解除其职务。
公司半数以上董事在任职期间出现
18依照本条规定应当离职情形的，经公司申请
并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百〇三条董事由股东大会选举
第一百〇七条董事由股东会选举或更或更换，任期三年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满前由股东会解除其职连任。董事在任期届满以前，股东大会不能务，有相关情形的，公司应当及时披露并说无故解除其职务。
明理由。董事会任期三年。董事任期届满，
32董事可以由总经理或者其他高级管可连选连任。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任理人员职务的董事以及由职工代表担任的
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公董事，总计不得超过公司董事总数的二分之司董事总数的二分之一。
一。
第一百〇四条董事应当遵守法律、法第一百〇八条董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
33
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
19务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受他人与公司交易的佣金或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
归为己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、法规、部门规章及本章程营与本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行
第一百〇五条董事应当遵守法律、法政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
34
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
20下列勤勉义务
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会将在两日内披露有关情况。
第一百一十一条董事可以在任期届满如因董事的辞职导致公司董事会低于以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生人数少于董事会成员的三分之一或者独立效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
35董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、法定最低人数，在改选出的董事就任前，原部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事的辞职报告应当在下任董事填补因其
和本章程规定，履行董事职务。
辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责。出现这种情形的，公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条公司建立董事离职管
第一百〇八条董事辞职生效或者任理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
36期届满，…。其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，…。
第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
37/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
38第一百一十条董事执行公司职务时违第一百一十五条董事执行公司职务，
21反法律…。给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
39/程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十六条独立董事必须具有独第一百二十一条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司关联方任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人及其近亲属和主要社会关系人员（近亲属是员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人百分之一以上或者是公司前十名股东中的
40
股东及其直系亲属；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5％以上的股东单位或者在公司前五名份百分之五以上的股东单位或者在公司前
股东单位任职的人员及其直系亲属；五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、独立董事应当每年对独立性情况进行子女；
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应前款第四项至第六项中的公司控股股当每年对在任独立董事独立性情况进行评东、实际控制人的附属企业，不包括与公司估并出具专项意见，与年度报告同时披露。受同一国有资产管理机构控制且按照相关前款规定的公司控股股东、实际控制人的附规定未与公司构成关联关系的企业。
22属企业，不包括根据深圳证券交易所规定与独立董事应当每年对独立性情况进行
公司不构成关联关系的附属企业。自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条独立董事除具有《公第一百二十九条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程所司法》和其他相关法律、行政法规以及本章
赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
程所赋予董事的职权外，还行使以下特别职
（一）聘用或解聘会计师事务所应由独
权：
立董事认可后，方可提交董事会讨论；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
（二）向董事会提请召开临时股东大
事项进行审计、咨询或者核查；
会；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机
（四）依法公开向股东征集股东权利；
构；
41（五）对可能损害上市公司或者中小股
（五）可以在股东大会召开前公开向股东权益的事项发表独立意见；
东征集投票权。但不得采取有偿或者变相有
（六）法律、行政法规、中国证监会规偿方式进行征集。
定和本章程规定的其他职权。
（六）对可能损害上市公司或者中小股独立董事在行使前款第一项至第三项东权益的事项发表独立意见。
职权时应当经独立董事专门会议审议，过半独立董事在行使前款第一项至第五项数独立董事同意方可通过。
职权时应当经独立董事专门会议审议，过半独立董事行使第一款所列职权的，公司数独立董事同意方可通过。
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公如上述提议未被采纳或上述职权不能司将披露具体情况和理由。
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十六条如果公司董事会下设
第一百三十条公司董事会下设薪酬与
薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应
42考核、审计、提名委员会，独立董事应当在
当在委员会成员中占有二分之一以上的比委员会成员中占有二分之一以上的比例。
例。
43第一百二十七条独立董事除履行上述第一百三十一条独立董事除履行上述
23职责外，还应当通过独立董事专门会议对以职责外，还应当通过独立董事专门会议对以
下事项进行审议：下事项进行审议：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）应当披露的关联交易；
人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
44/讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条董事会行使下列职第一百三十七条
45
权：（八）在股东会授权范围内，决定公司
24（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司副总经理、财务总监等高级管理人员，经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财并决定其报酬事项和奖惩事项；务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百三十六条董事会应当确定对外第一百四十条董事会应当确定对外
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
46
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当权限，建立严格的审查和决策程序；重大投组织有关专家、专业人员进行评审，并报股资项目应当组织有关专家、专业人员进行评东大会批准。审，并报股东会批准。
第一百四十二条公司召开临时董事第一百四十六条董事会召开临时董事
47会会议应于会议召开三日以前书面通知全会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事及监事。体董事。
第一百四十八条
第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及企业有关联关系的不得对该项决议行使表时向董事会书面报告。有关联关系的董事不决权，也不得代理其他董事行使表决权。该得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
48董事会会议由过半数的无关联关系董事出
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联关系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股出席董事会的无关联董事人数不足三人的，东大会审议。
应将该事项提交股东会审议。
49第一百四十八条董事会会议应当有第一百五十二条董事会应当对会议所
25记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议记录上签名。出席会议的董事有权要求在事和记录人，应当在会议记录上签名。出席记录上对其在会议上的发言作出说明性记会议的董事有权要求在记录上对其在会议载。董事会会议记录作为公司档案由董事会上的发言作出说明性记载。董事会会议记录秘书保存。作为公司档案由董事会秘书保存。
第四节董事会专门委员会
第一百五十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
50/
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
26第一百五十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百五十九条公司董事会设置发展
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百六十条发展战略委员会主要对
公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行研究，向董事会提出合理化建议，对公司发展项目进行审查。
第一百六十一条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
27董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十二条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
28第一百六十五条董事会秘书的主要职
第一百五十三条董事会秘书的主要职责是：
责是：……
……（八）负责公司股票及其衍生品种变动
51
（八）《公司法》、《证券法》、中国的管理事务等；
证监会和深圳证券交易所要求履行的其他（九）《公司法》、《证券法》、中国职责。证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十九条在公司控股股东、实
第一百八十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
52际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十一条经理对董事会负责，
第一百八十四条总经理对董事会负
行使下列职权：
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，
53组织实施董事会决议，并向董事会报告工
并向董事会报告工作；
作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
（二）组织实施公司年度经营计划和投计划和投资方案；
资方案；
第一百八十六条公司应制定《经理工作细则》，报董事会批准后实施。《经理工作细则》应当包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参第一百八十九条公司应制定《总经理
54加的人员；
工作细则》，报董事会批准后实施。
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
29（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条经理由董事会聘任或
55/者解聘，副经理和财务总监根据经理提名，
由董事会聘任或者解聘。
第一百九十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百九十二条总经理及其他高级管责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
理人员执行公司职务时违反法律、法规、部
56的，也应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
57/公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳第一百九十七条公司在每一会计年度
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一结束之日起四个月内向中国证监会和深圳会计年度前六个月结束之日起两个月内向证券交易所报送并披露年度报告，在每一会中国证监会派出机构和深圳证券交易所报计年度上半年结束之日起两个月内向中国
58送半年度财务会计报告，在每一会计年度前证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露中期报告。
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法
报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易上述财务会计报告按照有关法律、法规所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
30第二百条第一百九十九条
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
59的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第二百〇三条公司利润分配遵循重视第二百〇一条公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远投资者的合理投资回报和有利于公司长远
发展的原则，保持利润分配政策的连续性和发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法以采取现金、股票、现金与股票相结合或法
60律、法规允许的其他方式分配利润，且优先律、法规允许的其他方式分配股利，其中，
采取现金分红的利润分配形式。公司具备现现金股利政策目标为稳定增长股利。公司具金分红条件的，应当采用现金分红进行利润备现金分红条件的，应当采用现金分红进行分配。公司采用股票股利进行利润分配的，利润分配。公司采用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊真实合理因素。薄等真实合理因素。
第二百〇二条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
61/
第二百〇三条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
31规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百〇四条公司实行内部审计制第二百〇四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
62
第二百〇五条公司内部审计制度和审责任追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。
第二百〇五条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公
第二百〇六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
63/管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告
第二百〇七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇八条审计委员会与会计师事
32务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百〇六条公司聘用取得“从事证第二百一十条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
64
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第二百〇七条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，并在有关的报刊上予第二百一十一条公司聘用、解聘会计
65以披露，必要时说明更换原因，并报中国证师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
监会和中国注册会计师协会备案。董事会不东会决定前委任会计师事务所。
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十九条公司通知以专人送第二百一十七条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第1通知以邮件送出的，自交付邮局之日为送达个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
66日期；公司通知以公告方式送出的，第一次送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方司通知以传真方式送出的，以传真机发送的式送出的，以传真机发送的传真记录时间为传真记录时间为送达日期；公司通知以电子送达日期；公司通知以电子邮件方式进行邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送的，电子邮件发出之日视为送达日期。达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十三条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
67/
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
33议的，应当经董事会决议。
第二百二十八条公司需要减少注册资
第二百二十五条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日日起十日内通知债权人，并于三十日内在本内在本章程第二百二十一条规定的报纸和
章程第二百一十九条规定的报纸和网站上网站上公告。债权人自接到通知书之日起三
68公告。债权人自接到通知书之日起三十日十日内，未接到通知书的自公告之日起四十内，未接到通知书的自公告之日起四十五日五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本不得低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第二百二十九条公司依照本章程第二
百零三第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
69/
三十日内在本章程第二百二十一条规定的报纸和网站上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百三十条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
34收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十一条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十三条公司因下列原因解
散：
第二百二十七条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
70（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十八条公司有本章程第二百第二百三十四条公司有本章程第二
二十五条第（一）项情形的，可以通过修改百三十三条第（一）项、第（二）项情形，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
71
依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。做出决议的，须经出席股东会会议的股东所
35持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十五条公司因本章程第二百
三十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百二十九条公司因本章程第二百
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当在解散现之日起十五日内组成清算组进行清算。
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
72清算组由董事或者股东会确定的人员清算。清算组由董事或者股东大会确定的人组成，但是本章程另有规定或者股东会决议员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条清算组在清算期间行使第二百三十六条清算组在清算期间行
下列职权：使下列职权：
…………
73
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条清算组在清理公司财
第二百三十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
74院申请宣告破产。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百三十五条清算组成员应当忠于第二百四十一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
75
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
36清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
任。
第二百四十七条释义
第二百四十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
76有的表决权已足以对股东大会的决议产生
已足以对股东会的决议产生重大影响的股重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。
的自然人、法人或者其他组织。
第二百四十四条本章程所称“以上”、第二百五十条本章程所称“以上”“以
77“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”“以外”“低于”
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百五十三条国家对优先股另有规
78/定的，从其规定。
37其他制度修订对照表
一、股东会议事规则修订对照表序号修订前修订后
第六条股东会分为年度股东会和临时
第六条股东大会分为年度股东大会和股东会。年度股东会每年召开一次，应当于临时股东大会。年度股东大会每年召开一上一会计年度结束后的6个月内举行。临时次，应当于上一会计年度结束后的6个月内股东会不定期召开，出现《公司法》第一百举行。临时股东大会不定期召开，出现《公一十三条规定的应当召开临时股东会的情司法》第一百条规定的应当召开临时股东大形时，临时股东会应当在2个月内召开。
会的情形时，临时股东大会应当在2个月内公司在上述期限内不能召开股东会的，召开。应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十条董事会应当在本规则第六条规
2/
定的期限内按时召集股东会。
第十一条全体独立董事过半数同意，
第十条独立董事有权向董事会提议召
3独立董事有权向董事会提议召开临时股东
开临时股东大会。……会。……
第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
第十七条公司召开股东大会，董事会、以上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的
4案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股东，可以在股东大会召开10日前提出临案后2日内发出股东会补充通知，公告临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案的内容，并将该临时提案提交股东会审到提案后2日内发出股东大会补充通知，公议。但临时提案违反法律、行政法规或者公告临时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
38持股比例。
……
第二十条股东会的通知包括以下内
第十九条股东大会的通知包括以下内容：
容：一、会议的时间、地点和会议期限；
5一、会议的时间、地点和会议期限；……
……五、会务常设联系人姓名、电话号码；
五、会务常设联系人姓名、电话号码。六、网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条股东大会采用网络或其他
6方式的，应当在股东大会通知中明确载明网/
络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
第三十条股东出具的委托他人出席股
一、委托人姓名或者名称、持有公司股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
份的类别和数量；
一、代理人的姓名；
二、代理人姓名或者名称；
二、是否具有表决权；
三、股东的具体指示，包括对列入股东
三、分别对列入股东大会议程的每一审
7会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃
议事项投赞成、反对或弃权票的指
权票的指示等，委托书应当载明如果股东不示；
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的四、委托书签发日期和有效期限；
意思表决；
五、委托人签名（或盖章）。委托人为
四、委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
五、委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条公司召开股东大会，全体第三十五条股东会要求董事、高级管
8董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
9第四十二条下列事项由股东大会以特第四十二条下列事项由股东会以特别
39别决议通过：决议通过：
一、公司增加或者减少注册资本；一、公司增加或者减少注册资本；
二、公司的分立、合并、解散和清算；二、公司的分立、合并、解散、清算或
三、《公司章程》的修改；者变更公司形式；
四、调整或者变更利润分配政策；三、《公司章程》的修改；
五、公司在一年内购买、出售重大资产四、调整或者变更利润分配政策；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总五、公司在一年内购买、出售重大资产
资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近
……一期经审计总资产30%的；
……
第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
第四十三条股东（包括股东代理人）决权，每一股份享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行使表公司持有的本公司股份没有表决权，且决权，每一股份享有一票表决权。该部分股份不计入出席股东会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权股东会审议影响中小投资者利益的重的股份总数。大事项时，对中小投资者的表决应当单独计股东大会审议影响中小投资者利益的票。单独计票结果应当及时公开披露。
10重大事项时，对中小投资者的表决应当单独股东买入公司有表决权的股份违反《证计票。单独计票结果应当及时公开披露。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司董事会、独立董事和符合相关规定该超过规定比例部分的股份在买入后的36
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东投票权应当向被征集人充分披露具体会有表决权的股份总数。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿公司董事会、独立董事和持有1%以上有的方式征集股东投票权。公司不得对征集投表决权股份的股东或者依照法律、行政法规票权提出最低持股比例限制。或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
40托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当限制。
第四十四条股东与股东会拟审议事项
第四十四条股东与股东大会拟审议事有关联关系时，关联股东应当回避表决，其
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份不计入出席股东大会有表决表决权的股份总数；股东会决议的公告应当权的股份总数；股东大会决议的公告应当充充分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。…………股东会审议关联交易事项时，应当遵守
11股东大会审议关联交易事项时，应当遵国家有关法律、法规的规定和《深圳证券交守国家有关法律、法规的规定和《深圳证券易所股票上市规则》，与该关联事项有关联交易所股票上市规则》，与该关联事项有关关系的股东（包括股东代理人）可以出席股联关系的股东（包括股东代理人）可以出席东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明股东大会，并可以依照大会程序向到会股东其观点，但在投票表决时必须回避，同时，阐明其观点，但在投票表决时必须回避。负责统计、监督表决票的股东代表也不应由关联股东的代表担任。
第四十五条董事候选人名单以提案的
第四十五条董事、监事候选人名单以方式提请股东会表决。
提案的方式提请股东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行表决《公司章程》的规定或者股东会的决议，可
12时，根据《公司章程》的规定或者股东大会以实行累积投票制。公司单一股东及其一致的决议，可以实行累积投票制。行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，……或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
41……
第四十六条董事、监事提名的方式和第四十六条董事提名的方式和程序
程序为：为：
一、非独立董事候选人由董事会、单独一、非独立董事候选人由董事会、单独
13
或者合计持股3%以上的股东向董事会提名或者合计持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；会选举；
第五十九条
……
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第五十九条董事会、股东等相关方对召集人资格、……召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
股东大会的会议召集程序、表决方式违效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
14
反法律、法规或者《公司章程》，或者决议院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判内容违反《公司章程》的，股东可以自决议决或者裁定前，相关方应当执行股东会决作出之日起60日内，请求人民法院撤销。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
42二、董事会议事规则修订对照表
序号修订前修订后
第一条董事会行使下列职权：第一条董事会行使下列职权：
…………
八、在股东大会授权范围内，决定公司八、在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
外担保、委托理财、关联交易等事项；担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
九、决定公司内部管理机构的设置；项；
1
十、聘任或者解聘公司总经理、董事会九、决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公十、聘任或者解聘公司经理、董事会秘
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经决定其报酬事项和奖惩事项；理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
三、独立董事制度修订对照表序号修订前修订后
第二十一条公司应当定期或者不定期第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称召开独立董事专门会议。本制度第二十三条独立董事专门会议）。独立董事专门会议可第一款第一项至第三项、第二十四条所列事
1
以根据需要研究讨论除《公司章程》及本制项，应当经独立董事专门会议审议。独立董度规定的其他事项。事专门会议可以根据需要研究讨论除《公司章程》及本制度规定的其他事项。
43第二十二条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本制度和《公司章程》规
定的公司与控股股东、实际控制人、董事、
2/高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条为了充分发挥独立董事的第二十三条为了充分发挥独立董事的
作用独立董事除具有《公司法》和其他相作用独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，还具有以下特别职权：权外，还具有以下特别职权：
（一）聘用或解聘会计师事务所；（一）独立聘请中介机构，对上市公司
（二）向董事会提请召开临时股东大具体事项进行审计、咨询或者核查；
会；（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；
3
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机（四）依法公开向股东征集股东权力；
构对公司的具体事项进行审计和咨询相（五）对可能损害上市公司或者中小股关费用由公司承担；东权益的事项发表独立意见；
（五）在股东大会召开前公开向股东征（六）法律、行政法规、中国证监会规集投票权。不得采取有偿或者变相有偿方式定和公司章程规定的其他职权。
进行征集。独立董事在行使前款第一项至第三项
（六）对可能损害上市公司或者中小股职权时应当经独立董事专门会议审议，过半东权益的事项发表独立意见。数独立董事同意方可通过。
44独立董事在行使前款第一项至第五项独立董事行使第一款所列职权的，公司
职权时应当经独立董事专门会议审议，过半应当及时披露。上述职权不能正常行使的，数独立董事同意方可通过。公司应当披露具体情况和理由。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条独立董事除履行上述职责第二十四条独立董事除履行上述职责外，还应当通过独立董事专门会议对以下事外，还应当通过独立董事专门会议对以下事项进行审议：项进行审议：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）应当披露的关联交易；
人达成的总额高于三百万元或高于公司最（二）上市公司及相关方变更或者豁免近经审计净资产值的5%的关联交易）应由承诺的方案；
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董（三）被收购上市公司董事会针对收购事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立所作出的决策及采取的措施；
4财务顾问报告，作为其判断的依据；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（二）上市公司及相关方变更或者豁免定和公司章程规定的其他事项。
承诺的方案；以上事项应当经独立董事过半数同意
（三）被收购上市公司董事会针对收购后，提交董事会审议。
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
以上事项应当经独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十四条独立董事应在专门会议中第二十五条董事会会议召开前，独立
发表意见，意见类型包括同意、保留意见及董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议其理由、反对意见及其理由和无法发表意见事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
5及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
独立董事专门会议应当制作会议记录，出的问题、要求和意见认真研究，及时向独独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事反馈议案修改等落实情况。
立董事应对会议记录签字确认。会议记录应第二十六条独立董事应当亲自出席董
45当至少保存十年。事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十七条独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条上市公司董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
46第三十条独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十六条每名独立董事应当向公司除按规定出席股东会、董事会及其专门
年度股东大会提交年度述职报告，对其履行委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
6职责的情况进行说明时，年度述职报告应当以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
包括独立董事专门会议工作情况。该报告最管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办迟应当在公司发出股东大会通知时披露。公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条上市公司应当健全独立
董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十三条独立董事应当向公司年度
股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
47（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本制规定的特定事项进行审议和行使本制度第二十三条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第二十七条为了保证独立董事能有效第三十四条公司应当为独立董事履行
的行使职权公司应当为独立董事提供必要职责提供必要的工作条件和人员支持，指定的条件：董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
（一）公司应当保证独立董事享有与其门人员协助独立董事履行职责。
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的董事会秘书应当确保独立董事与其他事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事、高级管理人员及其他相关人员之间的董事并同时提供足够的资料，独立董事认为信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
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资料不充分的，可以要求补充。当两名或两得足够的资源和必要的专业意见。
名以上独立董事认为资料不充分或论证不第三十五条公司应当保障独立董事享明确时，可联名书面向董事会提出延期召开有与其他董事同等的知情权。为保证独立董董事会会议或延期审议该事项，董事会应予事有效行使职权，公司应当向独立董事定期以采纳；通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
（二）公司应提供独立董事履行职责所合独立董事开展实地考察等工作。
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为公司可以在董事会审议重大复杂事项
48独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、前，组织独立董事参与研究论证等环节，充提供材料等。独立董事发表的意见、提案及分听取独立董事意见，并及时向独立董事反书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向馈意见采纳情况。
深圳证券交易所办理公告事宜；第三十六条公司应当及时向独立董事
（三）独立董事行使职权时，公司有关发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，规、中国证监会规定或者公司章程规定的董不得干预其独立行使职权；事会会议通知期限提供相关会议资料，并为公司向独立董事提供的资料，公司及独独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委立董事本人应当至少保存五年；员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
（四）独立董事聘请中介机构的费用及门委员会会议召开前三日提供相关资料和其他行使职权时所需的费用由公司承担；信息。公司应当保存上述会议资料至少十
（五）公司应当给予独立董事适当的津年。
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股两名及以上独立董事认为会议材料不东大会审议通过，并在公司年报中进行披完整、论证不充分或者提供不及时的，可以露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及书面向董事会提出延期召开会议或者延期主要股东或有利害关系的机构和人员取得审议该事项，董事会应当予以采纳。
额外的、未予披露的其他利益。董事会及专门委员会会议以现场召开
第二十八条公司可以建立必要的独立为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履并表达意见的前提下，必要时可以依照程序行职责可能引致的风险。采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条公司独立董事应当按时出第三十七条独立董事行使职权的，公
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作司董事、高级管理人员等相关人员应当予以情况，主动调查，获取做出决策所需要的情配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，况和资料。独立董事应当向公司股东大会提不得干预其独立行使职权。
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可说明。以向董事会说明情况，要求董事、高级管理除参加董事会会议外，独立董事应当保人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的证每年利用不少于15天的时间，对公司生具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能产经营状况、管理和内部控制等制度的建设消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
49及执行情况、董事会决议执行情况等进行现所报告。
场检查。现场检查发现异常情形的，应当及独立董事履职事项涉及应披露信息的，时向公司董事会和深圳证券交易所报告。公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道
第三十八条上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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沪公网安备31011802005267号
