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董事会审计委员会实施细则

（2025年8月修订稿）

第一章总则

第一条为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特设立公司董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其提案应当提交董事会审议决定。

第三条本细则所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财

务负责人和董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

第二章人员组成

第四条公司应当设立审计委员会，审计委员会的构成应当满足

以下条件：

（一）由三至五名董事构成；

（二）审计委员会委员不得在公司担任高级管理人员，职工董事可以成为审计委员会委员。

第1页共9页（三）独立董事应当过半数；

（四）由独立董事中的会计专业人士担任主任委员（召集人）。

审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和

良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中

的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在审计委员会委员内过半数选举产生；若仅有一名独立董事委员为会计

专业人士，由该名委员直接担任。

第七条审计委员会委员的任期与公司其他董事相同，每届任期

不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的

资源支持，审计委员会下设审计委员会工作小组为日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

第2页共9页审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

第3页共9页（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列

职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

第4页共9页（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督

促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员

会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十五条审计委员会应当监督指导内部审计机构每半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

第5页共9页（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十六条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查

和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十七条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造

假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作。

第四章决策程序

第十八条审计委员会工作组负责做好审计委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）公司内部控制相关报告；

（七）其他相关事宜。

第十九条审计委员会会议对审计等相关工作事项进行评议审

第6页共9页核，并将相关书面决议材料呈报董事会审议：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至

少召开一次会议；两名及以上委员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

会议通知原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日发出，并提供相关资料和信息。但经全体委员过半数同意，或者遇有紧急事项，前述通知期可以豁免，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第二十一条主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数委员推举一名委员代行其职责。

第二十二条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并

对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其

第7页共9页他委员代为出席。

每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事代为出席。

第二十三条审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十四条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理

人员及有关人员列席会议，也可请审计、评估等中介机构列席审核相关项目的会议。

第二十五条审计委员会会议应当按照规定制作会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议纪要、授权委托书等相关会议资料应当作为公司

档案妥善保存，保存期限为十五年。

第二十六条审计委员会会议议案、表决结果、会议记录等文件，应报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十八条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年

度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第8页共9页第六章附则

第二十九条本细则所称“以上”含本数；“超过”“过”不含本数。

第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十一条本细则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过

之日起实施，2017年3月22日公司第七届董事会第三次临时会议审议通过的《公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。