深圳华侨城股份有限公司

关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》及相关议事

规则的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2025年8月28日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等议案。根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《深圳华侨城股份有限公司章程》《深圳华侨城股份有限公司股东大会议事规则》《深圳华侨城股份有限公司董事会议事规则》《深圳华侨城股份有限公司独立董事制度》相关条款进行了修订，修订后的《深圳华侨城股份有限公司股东大会议事规则》更名为《深圳华侨城股份有限公司股东会议事规则》。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。以上规则修订对比表详见附件，修订后的规则全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

特此公告。

第1页共194页附件：1.深圳华侨城股份有限公司章程修订对比表

2.深圳华侨城股份有限公司股东会规则修订对比表

3.深圳华侨城股份有限公司董事会议事规则修订对比

表

4.深圳华侨城股份有限公司独立董事制度修订对比表

深圳华侨城股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日

第2页共194页附件1

《深圳华侨城股份有限公司章程》修订对比表序号修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护深圳华侨城股份有限公司第一条为维护深圳华侨城股份有限公司（以下简（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的权益，规范公司的组织和行为，完善公司法人治组织和行为，完善公司法人治理结构，坚持和加强党的理结构，坚持和加强党的全面领导，建设中国特全面领导，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公1华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中国共产党章程》（以下简称监督管理暂行条例》、《中国共产党章程》（以“《党章》”）和其它有关规定，制订本章程。

下简称《党章》）和其它有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其第二条公司系依照《公司法》、《证券法》它有关规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督和其它有关规定成立的股份有限公司。公司经中管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字【1997】国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

2396号文、中华人民共和国国务院侨务办公室（97）侨证监发字〔1997〕396号文、中华人民共和国国务

经字第08号文和深圳市人民政府深府函【1997】37号院侨务办公室〔97〕侨经字第08号文和深圳市人文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注民政府深府函〔1997〕37号文批准，以募集方式册登记，取得营业执照，营业执照号为设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得

第3页共194页序号修订前修订后

440301103282083。营业执照，统一社会信用代码

91440300279374105B。

第三条根据《章程》规定，设立中国共产党的组第三条公司根据中国共产党章程的规定，

3织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织

工作人员，保障党组织的工作经费。的活动提供必要条件。

第四条公司为永久存续的股份有限公司。公司于第四条公司为永久存续的股份有限公司。

1997年8月8日经深圳证券交易所核准，首次向社会公司于1997年8月8日经深圳证券交易所核准，

4

公众发行人民币普通股5000万股，于1997年9月10首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，日在深圳证券交易所上市。于1997年9月10日在深圳证券交易所上市。

第五条公司注册名称：第五条公司注册名称：

中文名称：深圳华侨城股份有限公司中文名称：深圳华侨城股份有限公司

5

英文全称：Shenzhen Overseas Chinese Town Co. 英文全称：Shenzhen Overseas Chinese Town

Ltd Company Limited

第六条公司住所：中华人民共和国广东省深圳市第六条公司住所：中华人民共和国广东省

6南山区华侨城深圳市南山区华侨城

邮政编码：518053邮政编码：518053

第七条公司注册资本为人民币8037758053第七条公司注册资本为人民币

7元。8037758053元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

8第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第4页共194页序号修订前修订后

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

9新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

10购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

11务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委成员、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股

第5页共194页序号修订前修订后

司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理高级管理人员。人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

12司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。

司的副总裁、财务负责人和董事会秘书。

13第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：优质生活的创想家，通过第十三条公司的经营宗旨：优质生活的创

独特的创想文化，致力提升中国人的生活品质。想家，通过独特的创想文化，致力提升中国人的为股东创造持续、令人满意的投资回报；生活品质。

为客户提供卓越的产品与服务，满足客户日益增长的需为股东创造持续、令人满意的投资回报；为

14要；客户提供卓越的产品与服务，满足客户日益增长

为员工搭建与企业共同成长的广阔发展平台；的需要；为员工搭建与企业共同成长的广阔发展

为社会倡导积极、健康、快乐、环保的价值取向，不断平台；为社会倡导积极、健康、快乐、环保的价创造价值，树立中国最具创想文化和影响力企业的理想值取向，不断创造价值，树立中国最具创想文化形象。和影响力企业的理想形象。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：旅游及其关第十四条经依法登记，公司的经营范围：

联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；

15

店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；

划；旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游

第6页共194页序号修订前修订后（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；

院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定经营）。禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

第三章股份第三章股份

16

第一节股份发行第一节股份发行

17第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

等权利。

18同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标

19第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算第十八条公司发行的股份，在中国证券登

20

有限责任公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司发起人为华侨城集团公司，认购的第十九条公司发起人为华侨城集团公司，21股份数为142000000股，以资产折股，出资时间为认购的股份数为142000000股，以资产折股，

1997年9月2日。出资时间为1997年9月2日。公司设立时发行的

第7页共194页序号修订前修订后

股份总数为50，000，000股、面额股的每股金额为6.18元。

第十九条公司股份总数为8037758053股，全第二十条公司已发行的股份数为

22部为普通股。8037758053股，全部为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

23企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

24第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

25

下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

第8页共194页序号修订前修订后

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定其他方式。的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注第二十三条公司可以减少注册资本。公司

26册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份。但

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股是，有下列情形之一的除外：

份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

27

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第9页共194页序号修订前修订后

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列

过公开的集中交易方式、要约方式，或者法律、方式之一进行：

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

28（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

（二）要约方式；

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

（三）中国证监会认可的其他方式。

股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，决议。应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购

第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。

29公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）转让或者注销。项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

（六）项规定收购的本公司股份的，公司合计持有的本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注

第10页共194页序号修订前修订后应当在3年内转让或注销。销。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

30第三节股份转让第三节股份转让

31第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为

32权的标的。质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成一年内不得转让。

立之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

33持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公

持股份不超过1000股的，可一次全部转让。上述人员司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

34有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者

或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

第11页共194页序号修订前修订后

或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益，否则，负有责益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收任的董事依法承担连带责任。但是，证券公司因包销购益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形受6个月时间限制。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会未按照本条第一款规定执行的，求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会未按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

35

第一节股东的一般规定第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

36证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的

第12页共194页序号修订前修订后务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司签订《证券登记及服务协议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股

37董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权

东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的在册的股东为享有相关权益的股东。

股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

38（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（三）对公司的经营进行监督，提出建议或赠与或质押其所持有的股份；者质询；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、转让、赠与或者质押其所持有的股份；

财务会计报告；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

第13页共194页序号修订前修订后

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，额参加公司剩余财产的分配；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异凭证；

议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的股份份额参加公司剩余财产的分配；

其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

39资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后行政法规的规定。

按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

40

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

第14页共194页序号修订前修订后对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

41新增行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

第15页共194页序号修订前修订后

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

42监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

43第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政第三十八条董事、高级管理人员违反法律、

第16页共194页序号修订前修订后

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，人民法院提起诉讼。股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的回其股本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

44

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成有限责任损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，担的其他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东务承担连带责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债他义务。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，

45将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，删减

向公司作出书面报告。

第17页共194页序号修订前修订后

46第二节控股股东和实际控制人第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当

47新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得益；

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造（二）严格履行所作出的公开声明和各项承成损失的，应当承担赔偿责任。诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

48东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、公司已发生或者拟发生的重大事件；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的（四）不得以任何方式占用公司资金；

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股（五）不得强令、指使或者要求公司及相关东的利益。人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

第18页共194页序号修订前修订后

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

49新增

第四十三条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份

第19页共194页序号修订前修订后转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

50第三节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十四条公司股东会由全体股东组成。

下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决案；议；

51

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

第20页共194页序号修订前修订后

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十一）审议公司交易涉及的资产总额占最过公司最近一期经审计总资产30%的事项；近一期经审计总资产50%以上的事项，该交易涉及

（十四）审议涉及的资产总额超过公司最近一期经的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高审计总资产50%的对外投资（含委托理财、委托贷款、者为准；对子公司投资）、租入或租出资产、赠与或受赠资产、

（十二）审议公司与关联人发生的交易（公债权或债务重组、签订管理方面的合同或许可协议等事司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000项；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝审；

对值超过5%的关联交易；

（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠（十三）审议批准《深圳证券交易所股票上现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以市规则》规定的应由股东会审议的其他重大交易上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以事项；

上的关联交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、（十八）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当由股东大应当由股东会决定的其他事项。

会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事决议。

会或其他机构和个人代为行使。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法

第21页共194页序号修订前修订后

规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担会审议通过。

保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总供的任何担保；

额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期的任何担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

52（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供保；

的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；

产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条公司对外提供财务资助事项属于下列第四十六条公司对外提供财务资助事项属

53

情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提

第22页共194页序号修订前修订后

议：交股东会审议：

（一）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外（一）单次财务资助金额或者连续十二月累提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审

10%；计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超（二）被资助对象最近一期经审计的资产负

过70%；债率超过70%；

（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其形。他情形。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十七条股东会分为年度股东会和临时

54股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一

计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十八条有下列情形之一的，公司在事

之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或公（一）董事人数不足《公司法》规定人数或司章程规定人数的三分之二；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

55

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东一时；

请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（五）审计委员会提议召开时；

第23页共194页序号修订前修订后其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日或前一交易日（如提出书面要求当日为非交易日）收盘时的持股数量计算。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第四十九条本公司召开股东会的地点为公住所或股东大会通知中列明的地点。司住所或股东会通知中列明的地点。股东会将设

56股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网

还将提供网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。络投票的方式为股东提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条本公司召开股东会时将聘请律师

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：

对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

行政法规、本章程的规定；

法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

57（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

否合法有效；

有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的见。

法律意见。

58第四节股东会的召集第四节股东会的召集

第24页共194页序号修订前修订后

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

59行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

大会的书面反馈意见。

提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十二条审计委员会向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临馈意见。时股东会的书面反馈意见。

60

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履

第25页共194页序号修订前修订后职责，监事会可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十三条单独或者合计持有公司10%以

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东会的，应当在作出原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

61出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东意。

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形董事会不同意召开临时股东会，或者在收到式向监事会提出请求。请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出更，应当征得相关股东的同意。请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，

第26页共194页序号修订前修订后

视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十四条审计委员会或者股东决定自行的，须书面通知董事会，同时向中国证监会深圳监管局召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳和深圳证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

62

10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议证明材料。

公告时，向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例不交有关证明材料。得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或者股东自行

63大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条审计委员会或者股东自行召集

64

会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

65第五节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十七条提案的内容应当属于股东会职

66范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

67第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十八条公司召开股东会，董事会、审

第27页共194页序号修订前修订后

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第五十九条召集人将在年度股东会召开二

68前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

15日前以公告方式通知各股东。会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

69

（二）提交会议审议的事项和提案；应当充分、完（二）提交会议审议的事项和提案；

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

第28页共194页序号修订前修订后

立董事发表意见的，发布股东大会通知时将同时披露独持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股立董事的意见；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股决，该股东代理人不必是公司的股东；

东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

该股东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中（六）网络或者其他方式的表决时间及表决明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网程序。

络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日股东会通知和补充通知中应当充分、完整披下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午露所有提案的全部具体内容。

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午股东会网络或者其他方式投票的开始时间，

3:00；不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日一旦确认，不得变更；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、股东监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东监事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

70

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人况；

是否存在关联关系；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实

第29页共194页序号修订前修订后

（三）持有本公司股份数量；际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（三）持有本公司股份数量；

和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、股东监事外，每位董的处罚和证券交易所惩戒。

事、股东监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后，无正当理

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案

71明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公告并说明原因。

72第六节股东会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十三条公司董事会和其他召集人将采

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

73

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，加以制止并及时报告有关部门查处。将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十四条股权登记日登记在册的所有普代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规通股股东、持有特别表决权股份的股东等或者其

74及本章程行使表决权。代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代法规及本章程行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

第30页共194页序号修订前修订后人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股

证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效示本人有效身份证件、股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

75法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会

会的授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；

的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

76（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

赞成、反对或弃权票的指示；

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；

指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

第31页共194页序号修订前修订后

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果委托人不作具

77废除体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当第六十七条代理投票授权委托书由委托人经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

78

中指定的其他地方。授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位

79名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代

名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决表有表决权的股份数额、委托人姓名（或者单位权的股份数额、委托人姓名（或单位名称）等事项。

名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据中第六十九条召集人和公司聘请的律师将依国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东80名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

第32页共194页序号修订前修订后

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

81监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

人员应当列席会议。股东的质询。

第七十一条董事会召集的股东会由董事长

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行名董事主持。职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员

82

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东举代表主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十二条公司制定股东会议事规则，详

83定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

第33页共194页序号修订前修订后

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十三条在年度股东会上，董事会应当

84当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独

董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大

第七十四条董事、高级管理人员在股东会

85会上就股东的质询和建议作出解释和说明，同时应遵守

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

信息披露的基本原则。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场第七十五条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

86总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人权的股份总数以会议登记为准。数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十六条股东会应有会议记录，由董事书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

87（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高事和高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

第34页共194页序号修订前修订后

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名。（六）律师及计票人、监票人姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

88当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

议记录应当与现场出席股东的签到册、代理出席的委托

股东的签到册、代理出席的委托书、表决票和网

书、表决票和网络投票表决情况的有效资料一并保存，络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限保存期限为15年。

为十五年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十八条召集人应当保证股东会连续举

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必

89

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股时，召集人应向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监所报告。会深圳监管局和深圳证券交易所报告。

90第七节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第35页共194页序号修订前修订后

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第七十九条股东会决议分为普通决议和特决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

91（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

92（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付损方案；

方法；（三）任免非由职工代表担任的董事；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）董事会成员的报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议

过：通过：

93

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

第36页共194页序号修订前修订后

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

（五）股权激励计划；计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（五）股权激励计划；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表类别股股东除外。

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票股东会审议影响中小投资者利益的重大事项表决权。

时，对中小投资者表决应当单独计票，并及时公股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，开披露单独计票结果。

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及

94公司持有的本公司股份没有表决权，且该部时公开披露。

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行征集股东投票权。

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第37页共194页序号修订前修订后

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易提案时，关第八十三条股东会审议有关关联交易事项

联股东应回避表决，程序为：时，关联股东应回避表决，程序如下：

（一）收到股东大会通知时，股东应了解提案内容，（一）收到股东会通知时，股东应了解提案

依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定判断内容，依照《深圳证券交易所股票上市规则》等是否存在关联关系。如有，关联股东应在会议召开前向有关规定判断是否存在关联关系。如有，关联股董事会说明关联关系；东应在会议召开前向董事会说明关联关系；

（二）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股（二）股东会审议有关关联交易事项时，关

95

东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权计入有效表决总数；大会主持人应宣布该关联关系及回的股份数不计入有效表决总数；大会主持人应宣避表决情况；布该关联关系及回避表决情况；

（三）关联交易事项形成决议应由非关联股东具有（三）关联交易事项形成决议应由非关联股表决权股份数的过半数通过关联交易事项形成特别决东具有表决权股份数的过半数通过关联交易事

议的应由非关联股东具有表决权股份数的2/3以上通项形成特别决议的应由非关联股东具有表决权过；股份数的三分之二以上通过；

第38页共194页序号修订前修订后

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行（四）关联股东未就关联交易事项按上述程关联关系披露或回避股东大会有权撤消有关该关联交序进行关联关系披露或回避股东会有权撤销有易事项的一切决议；关该关联交易事项的一切决议；

（五）股东大会决议公告中应充分披露非关联股东（五）股东会决议公告中应充分披露非关联的表决情况。股东的表决情况。

如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进股东大会决议公告中作出详细说明。行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

见证律师和监票人应对关联股东回避表决事项进见证律师和监票人应对关联股东回避表决事行程序监督。项进行程序监督。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投

96废除

票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十四条除公司处于危机等特殊情况

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

97

人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、股东监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式

98

方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

第39页共194页序号修订前修订后

非独立董事的董事候选人由上届董事会提名；增补非独立董事（不含职工代表董事）候选人由时则由当届董事会提名。上届董事会提名；增补时则由当届董事会提名。

独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者独立董事候选人由公司董事会、单独或者合

合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名。并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

股东监事候选人由上届监事会提名，增补股东监事董事会应在股东会召开前披露董事候选人的时则由当届监事会提名。详细资料。董事候选人应在股东会召开之前作出职工监事由职工代表大会或者职工大会民主选举书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事产生。候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事会应在股东大会召开前披露董事、股东监事候董事职责。

选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作股东会就选举董事进行表决时，根据本章程出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行股东大会就选举两名以上董事、股东监事进行表决累积投票制。

时，实行累积投票制。即股东大会选举两名以上董事或者股东监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十六条除累积投票制外，股东会将对

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

99案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出对提案进行搁置或不予表决。决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

第40页共194页序号修订前修订后决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十七条股东会审议提案时，不会对提

100行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络投第八十八条同一表决权只能选择现场、网

101票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东会采取记名方式投票表

102第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。

决。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

103

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过网络投票的公司股东或者其代理人，有应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条现场股东大会的结束时间不得早于第九十一条股东会现场结束时间不得早于

104

网络投票的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提

第41页共194页序号修订前修订后

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决是否通过。

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、律师、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、律师、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票表决票应用钢笔、签字笔填写，未填、错填、铅笔市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照

105

填写、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投实际持有人意思表示进行申报的除外。

票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、铅笔填写、字迹无法辨认的表权”。决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

106主持人未进行点票，出席会议的股东或者代理人对会议

者代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

当立即组织点票。

第42页共194页序号修订前修订后

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十四条股东会决议应当及时公告，公

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

107股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过容。的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十五条提案未获通过，或者本次股东

108更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公特别提示。告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、股东监事选

举提案的，新任董事、股东监事就任时间自股东大会决第九十六条股东会通过有关董事选举提案

109

议通过之日起计算，职工监事就任时间自职工代表大会的，新任董事就任时间为该股东会决议通过之日。

或职工大会选举产生之日起计算。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十七条股东会通过有关派现、送股或

110公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

111第五章公司党委第五章公司党委

第九十六条根据《党章》规定，经上级党组织批第九十八条根据《中国共产党章程》《中

112准，设立中国共产党深圳华侨城股份有限公司委员会。国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳

第43页共194页序号修订前修订后

华侨城股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第九十九条公司党委由党员代表大会选举

第九十七条公司党委由党员代表大会选举产生，产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期

113每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

党委相同。

第九十八条公司党组织领导班子一般为5至9第一百条公司党组织领导班子一般为五至

114人，设党委书记1名，党委副书记若干名。九人，设党委书记一名，党委副书记若干名。

第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管第一百零一条公司党委发挥领导作用，把

大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公大经营事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理司重大事项。主要职责是：

层做出决定。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，提高政治站

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风

化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党

115全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央

核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导。权威和集中统一领导。

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央署和上级党组织的决议在公司贯彻落实，推动公司担负的重大决策部署和上级党组织的决议在公司贯彻职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，行经济责任、政治责任、社会责任。服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责

第44页共194页序号修订前修订后

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东任、社会责任。

大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领持股东会、董事会、经理层依法行使职权。

导班子建设和人才队伍建设。（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支抓好领导班子建设和人才队伍建设。

持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基（五）履行公司全面从严治党主体责任，领层延伸。导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项从严治党向基层延伸。

规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主（六）加强公司党的作风建设，严格落实中义。央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结主义、官僚主义。

带领职工群众积极投身公司改革发展。（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等（八）领导公司意识形态工作、思想政治工群团组织。作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

第一百条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领第一百零二条坚持和完善“双向进入、交叉导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程度进任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以

116入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经

可以依照有关规定和程序进入党委。理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担进入党委。

第45页共194页序号修订前修订后任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事会第六章董事和董事会

117

第一节董事的一般规定第一节董事的一般规定

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零三条公司董事为自然人，有下列一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破力；

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

118经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未企业被吊销营业执照之日起未逾3年；逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

未满的；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

第46页共194页序号修订前修订后

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。之日起未逾三年；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解被人民法院列为失信被执行人；

除其职务。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期第一百零四条董事由股东会选举或者更三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董前，股东大会不能无故解除其职务。事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会选举产生之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

119董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼职务。

任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

第47页共194页序号修订前修订后

过公司董事总数的1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零五条董事应当遵守法律、行政法章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董他个人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

120人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为易；

他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实商业机会的除外；

第48页共194页序号修订前修订后义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零六条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

121（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国的合理注意。

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定董事对公司负有下列勤勉义务：

第49页共194页序号修订前修订后

的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保动不超过营业执照规定的业务范围；

证公司所披露的信息真实、准确、完整;（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零七条董事连续两次未能亲自出

122委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零八条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交

123

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人易日内披露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

第50页共194页序号修订前修订后

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程会时生效。规定，履行董事职务。

第一百零九条董事辞任生效或者任期届

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解义务，在任期结束后6个月当然解除，但仍负有保守公

124除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束

司商业秘密并不得利用从公司获取的信息从事不正当

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在竞争的一般性义务。

任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

125新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合第一百一十一条未经本章程规定或者董事法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

126

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董应当事先声明其立场和身份。事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十二条董事执行公司职务，给他

127

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第51页共194页序号修订前修订后

应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及

《公司独立董事制度》的有关规定执行。

128废除

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

129第二节董事会第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名和执行

130废除委员会。各委员会应按照实施细则的有关规定开展工作，对董事会负责。

第一百十二条董事会由5-9名董事组成，其中，第一百一十三条董事会由三至九名董事组

独立董事不少于三分之一，独立董事中至少包括一名会成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副计专业人士（会计专业人士是指至少符合下列条件之董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。131

一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审如果公司的职工人数超过三百人，董事会成计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

第52页共194页序号修订前修订后

计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

经验）。

第一百十三条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

132并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十一）制订公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；第53页共194页序号修订前修订后

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十二）管理公司信息披露事项；会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工审计的会计师事务所；

作；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予裁的工作；

的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章或者股董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委东会授予的其他职权。

的意见。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师第一百一十五条公司董事会应当就注册会

133对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股出说明。东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以

第一百一十六条董事会制定董事会议事规

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

134学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章会拟定，股东大会批准。

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条董事会应当确定收购出售资产、第一百一十七条董事会应当确定对外投

135对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格

第54页共194页序号修订前修订后

事项的权限，建立严格的审查和决策程序。根据公司法的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

定，主要包括：根据公司法和深圳证券交易所股票上市规则

（一）董事会审议交易涉及资产总额不超过公司最等有关规定，主要包括：

近一期经审计总资产30%或不超过公司最近一期经审（一）董事会审议交易涉及资产总额低于公计净资产50%的收购出售资产事项（以较低者为计算依司最近一期经审计总资产30%或低于公司最近一据）。收购出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以期经审计净资产50%的收购出售资产事项（以较低及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置者为计算依据）。收购出售的资产不含购买原材换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经

（二）董事会审议成交金额或涉及资产总额不超过营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此

公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、租入或租类资产的，仍包含在内。

出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理（二）董事会审议成交金额或涉及资产总额

方面的合同和许可协议等交易事项。低于公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、公司指定战略发展部负责对公司重大投资项目的租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务

可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评重组、签订管理方面的合同和许可协议等交易事估，监督重大投资项目的执行进展。董事会可制定投资项。

管理办法及执行流程以提高投资决策的科学性，并有效公司承担战略规划及投资管理职责的部门负防范投资风险。责组织开展对公司重大投资项目的可行性、投资公司进行证券投资、委托理财和风险投资等投资事风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，跟项的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。踪监督重大投资项目的执行进展。董事会可制定

（三）董事会审议公司与关联人发生的交易（公司投资管理办法及执行流程以提高投资决策的科学

第55页共194页序号修订前修订后获赠现金资产和提供担保除外）金额未达到3000万元性，并有效防范投资风险。

人民币或公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联公司进行证券投资、委托理财和风险投资等交易。投资事项的，应制定严格的决策程序、报告制度董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在和监控措施。

表决前提醒关联董事须回避表决。相关决议须经非关联（三）董事会审议公司与关联自然人发生的董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足3成交金额超过三十万元的交易;与关联法人(或者人的，应当将该交易提交股东大会审议。其他组织)发生的成交金额超过三百万元，且占上董事会在审议关联交易事项前，应详细了解交易标市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的的的真实状况，交易对方的诚信记录、资信状况、履约交易。

能力等情况，根据充分的定价依据确定交易价格，必要董事会在审议关联交易事项时，会议主持人时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。应当在表决前提醒关联董事须回避表决。相关决公司独立董事应对关联交易事项出具事前认可该议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非交易的书面意见和独立董事意见。关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股

（四）董事会审议公司的对外担保事项，董事会应东会审议。

遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风董事会在审议关联交易事项前，应详细了解险，对违规或失当的对外担保导致的损失依法承担连带交易标的的真实状况，交易对方的诚信记录、资责任。信状况、履约能力等情况，根据充分的定价依据董事会在审议对外担保事项前，应充分调查担保人确定交易价格，必要时，可以聘请中介机构对交的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营易标的进行审计或评估。

运状况、行业前景和信用情况，依法审慎做出决定。必应当披露的关联交易事项应全体独立董事过要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作半数同意后，提交董事会审议。

第56页共194页序号修订前修订后

为董事会或者股东大会进行决策的依据。（四）董事会审议公司的对外担保事项，董董事会在表决对外担保事项时，须经出席董事会会事会应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严议的三分之二以上的董事同意。必要时可以聘请会计师格控制担保风险，对违规或失当的对外担保导致事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断董事会在表决对外担保事项时，须经出席董反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严事会会议的三分之二以上的董事同意。必要时可格控制担保风险。以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供情况进行核查。

担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行担保审（五）公司对外提供财务资助，必须经董事批程序。会或者股东会审议通过。公司董事会审议对外提

（五）公司对外提供财务资助，必须经董事会或者供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三股东大会审议通过。公司董事会审议对外提供财务资助分之二以上董事同意并作出决议。

事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、意并作出决议。实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。的，应当提交股东会审议，关联股东在股东会审公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、议该事项时应当回避表决。

实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严公司在与董事、高级管理人员、控股股东、格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资

第57页共194页序号修订前修订后

其关联方提供资金等财务资助。金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，股东、实际控制人或其关联方提供资金等财务资控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比助。

例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因客观原因确实不能以同等条件或出资比例提供财务资助的，应当向公司提供股权质押等担保措施。

公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，如该控股子公司、参股公司的其他股东为公司的董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的，该股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，并在协议中对被资助对象接受财务资助需满足的基本条件、资助期限、违约责任等进行约定。

被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、关联股东应当比照关联交易关于回避表决的要求，在公司董事会、股东大会审议该财务资助议案时回避表决：

1.虽未被公司主要股东及其关联方控股，但公司主

要股东及其关联人对该对象有重大影响力。

2.该对象属于中国证监会或深圳证券交易所认定

的可能造成公司对其利益倾斜的情形。

第58页共194页序号修订前修订后

公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。

董事会在行使上述权限时，均须依照法律、法规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务，需要上股东大会批准的事项事先都必须经董事会审议通过。

第一百一十七条董事会设董事长1人。董事长由

136董事会以全体董事的过半数选举产生。废除

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

（四）签署董事会重要文件和其它应当由公司法定证券；

137

代表人签署的文件；（四）签署董事会重要文件和其它应当由公

（五）提名公司总裁、董事会秘书人选；司法定代表人签署的文件；

（六）行使法定代表人的职权；（五）提名公司总裁、董事会秘书人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（六）行使法定代表人的职权；

下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

第59页共194页序号修订前修订后置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

（八）董事会授予的其它职权。利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司副董事长协助董事

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

138务。者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由

第一百二十条董事会每年至少召开两次会

董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监

139议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通事。

知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、

第一百二十一条代表十分之一以上表决权

1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会

的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可

140议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到事会临时会议。

提议后十日内，召集和主持董事会会议。

141第一百二十二条董事会召开临时会议的通知方第一百二十二条董事会召开临时会议的通

第60页共194页序号修订前修订后

式为：专人送出方式、邮件方式或传真方式；通知时限知方式为：专人送出方式、邮件方式或传真方式；

为：会议召开3日以前。通知时限为：会议召开三日以前。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为切实维护公司利益，董事长召集、召开董事会临时会议可以不受前款通知时限的限制。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十三条董事会会议通知包括以下

（一）会议日期和地点；内容：

（二）会议期限；（一）会议日期和地点；

142

（三）事由及议题；（二）会议期限；

（四）发出通知的日期。（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事第一百二十四条董事会会议应有过半数的出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

143半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会决议事项所涉及第一百二十五条董事与董事会决议事项所

的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当

144不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

第61页共194页序号修订前修订后

董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会召开会议采用现场

第一百二十六条董事会决议表决方式为：在决议

会议或电子通信等形式，决议表决方式为在决议文件上签字。

文件上签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的下，可以用视频、电话、传真或电子邮件方式进行并作前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等出决议并由参会董事签字。

方式进行并作出决议并由参会董事签字。

145董事在董事会决议上签字表示对决议内容承担责

董事在董事会决议上签字表示对决议内容承任。董事会的决议违反法律、行政法规或者章程，致使担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司遭受损失的，参与决议的董事应承担赔偿责任。但章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并事可以免除责任。

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出第一百二十七条董事会会议，应由董事本席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他146席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

第62页共194页序号修订前修订后

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦议上的投票权。未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的第一百二十八条董事会应当对会议所议事

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在

147签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案

15年。保存，保存期限为十五年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以下

第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

的董事（代理人）姓名；

董事会的董事（代理人）姓名；

148（三）会议议程；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表应载明赞成、反对或弃权的票数）。

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

149新增第三节独立董事

第63页共194页序号修订前修订后

第一百三十条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

第64页共194页序号修订前修订后

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符

第65页共194页序号修订前修订后

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

第66页共194页序号修订前修订后

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第67页共194页序号修订前修订后

第一百三十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以

第68页共194页序号修订前修订后自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为三至五

150新增名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第69页共194页序号修订前修订后

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第70页共194页序号修订前修订后

第一百四十一条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

第71页共194页序号修订前修订后

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

151第三节董事会秘书废除

第一百三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书

152是公司高级管理人员，对董事会负责。废除

第一百三十一条董事会秘书由董事长提名，经过

153深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由废除

董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。

第72页共194页序号修订前修订后

董事会秘书经董事会聘任或者解聘，任期三年。董事会秘书连聘可以连任。

第一百三十二条董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金

融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

154废除

（三）董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一

行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；

（四）公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；

本章程第九十五条不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。

第一百三十三条董事会秘书的主要职责：

155废除

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及

第73页共194页序号修订前修订后

其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定

并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订

保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东

及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披

第74页共194页序号修订前修订后

露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所

其他规定，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出

的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交

易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

156第七章总裁及其他高级管理人员第七章总裁及其他高级管理人员

第一百三十四条公司设总裁1名，由董事长提第一百四十四条公司设总裁一名，由董事名，董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由总裁长提名，董事会决定聘任或解聘。

157提名，董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会决定聘任或解聘。

第一百四十五条在公司控股股东单位担任

第一百三十五条在公司控股股东单位担任除董

除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高

158的高级管理人员。

级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

159第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担第一百四十六条本章程关于不得担任董事

第75页共194页序号修订前修订后

任董事的规定同时适用于高级管理人员。的情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十管理人员。

九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条总裁每届任期三年，可以连聘连

第一百四十七条总裁每届任期三年，总裁

160任。

连聘可以连任。

第一百三十八条总裁对董事会负责，行使下列职第一百四十八条总裁对董事会负责，行使

权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

161（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务（五）制定公司的具体规章；

负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或财务负责人；

者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第76页共194页序号修订前修订后

司职工的聘任和解聘；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（九）列席董事会会议；总裁列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十九条总裁应制订总裁工作细

第一百三十九条总裁应制订总裁工作细则，报董则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：

列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及人员；

162其分工；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，职责及其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（四）董事会认为必要的其他事项。

的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间第一百五十条总裁可以在任期届满以前提

163的劳务合同规定。总裁的任免应履行法定的程序，并向出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁社会公告。与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时第一百五十一条高级管理人员执行公司职

164

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第77页共194页序号修订前修订后

司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

165新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条本章程第九十五条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

166废除

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

167废除

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任

168期届满，连选可以连任。废除

第78页共194页序号修订前修订后

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或

者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

169废除

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息

170真实、准确、完整。废除

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对

171董事会决议事项提出质询或者建议。废除

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害

172公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。废除

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

173废除的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事长1人，监事长由全体监事过半数选举产

174废除生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监

第79页共194页序号修订前修订后事召集和主持监事会会议。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公

175废除司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）股东大会授予的其他职权。

第80页共194页序号修订前修订后

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次

176会议。监事可以提议召开临时监事会会议。废除

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作

177效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和废除表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

178废除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为15年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

179废除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

180第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第81页共194页序号修订前修订后

第一百五十三条公司依照法律、行政法规

第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家

181和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

度。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日

第一百五十四条公司在每一会计年度结束起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和

182送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前

证券交易所报送并披露中期报告。

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会深圳监管局

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门制。

规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十五条公司除法定的会计账簿

183另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十六条公司分配当年税后利润

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

184

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在的，可以不再提取。

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损弥补亏损。的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

第82页共194页序号修订前修订后

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会先用当年利润弥补亏损。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定不按持股比例分配的除外。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

185新增审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

186

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

第83页共194页序号修订前修订后

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司管理层、董事会应根

第一百六十一条公司管理层、董事会应根据公司

据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资

当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预

回报规划提出合理的分红建议和预案，并提交股东大会案，并提交股东会进行表决。股东会对利润分配进行表决。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司

187方案作出决议后，公司董事会应当在股东会召开董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资的资金。

金。

第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性；（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相（二）公司可以采取现金、股票或者现金与

结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红

188式；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最的利润分配方式；公司最近三年以现金方式累计近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利

进行中期现金分红；原则上每年度进行一次现金股利分润的30%；公司可以进行中期现金分红；原则上每配；年度进行一次现金股利分配；

第84页共194页序号修订前修订后

（三）公司现金分配的条件（三）公司现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥

损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、

充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营;且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准持续经营;

无保留意见的审计报告;2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标

（四）公司股票股利分配的条件准无保留意见的审计报告;

在满足现金分配的条件下若公司营业收入和净利（四）公司股票股利分配的条件润增长快速且董事会认为公司股本规模及股权结构合在满足现金分配的条件下若公司营业收入理的前提下可以提出股票股利分配预案并经股东大和净利润增长快速且董事会认为公司股本规模会审议通过后执行；及股权结构合理的前提下可以提出股票股利分

（五）公司利润分配时现金分红的比例配预案并经股东会审议通过后执行；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶（五）公司利润分配时现金分红的比例

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重序，提出差异化的现金分红政策：大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占策：

比例最低应达到80%；1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占分配中所占比例最低应达到80%；

第85页共194页序号修订前修订后

比例最低应达到40%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占分配中所占比例最低应达到40%；

比例最低应达到20%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润可以按照前项规定处理。分配中所占比例最低应达到20%；

（六）公司利润分配方案制定的审议程序：公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和排的，可以按照前项规定处理。

充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可（六）公司利润分配方案制定的审议程序：

以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董董事会应当以保护股东权益为出发点，认真事会审议，公司在审议利润分配预案时，独立董事应发研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提公司应为股东提供网络投票权。案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分

（七）公司调整利润分配政策的条件配预案时，董事会审议通过后由股东会审议决定；

董事会在决策和形成利润分配预案时，因公司外部公司应为股东提供网络投票权。

经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红（七）公司调整利润分配政策的条件

政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，董事会在决策和形成利润分配预案时，因公详细论证和说明原因，独立董事应发表独立意见董事司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而会审议通过后提交股东大会以特别决议审议决定；公司需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权应为股东提供网络投票权。益保护为出发点，详细论证和说明原因，董事会

（八）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露审议通过后提交股东会以特别决议审议决定；公

第86页共194页序号修订前修订后利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈司应为股东提供网络投票权。

利但不进行现金分红的应在定期报告中说明原因及留（八）公司应严格按照有关规定在定期报告存资金的具体用途当年未分配利润的使用原则或计划中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

安排同时在召开股东大会时公司应为股东提供网络如公司当年盈利但不进行现金分红的应在定期投票权；报告中说明原因及留存资金的具体用途当年未

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分分配利润的使用原则或计划安排同时在召开股配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并东会时公司应为股东提供网络投票权；

应对年度内盈利但未提出利润分配的预案就有关执行（九）审计委员会应对董事会和管理层执行情况发表专项说明和意见。公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案就有关执行情况发表专项说明和意见。

189第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制度，

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

190职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司

191新增

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

第87页共194页序号修订前修订后项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审

第88页共194页序号修订前修订后计负责人的考核。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员

192的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事废除

会负责并报告工作。

193第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》

第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产194务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事

195股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会计师

第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

196所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

谎报。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股第一百七十条会计师事务所的审计费用由

197东大会决定。股东会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会

198

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务

第89页共194页序号修订前修订后

东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第九章通知和公告

199

第一节通知第一节通知

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：第一百七十二条公司的通知以下列形式发

（一）以专人送出；出：

（二）以邮件方式送出（包括电子邮件、电子办公（一）以专人送出；

200

平台）发出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式发出。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知，以公告

第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式发

201方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

通知。

第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十四条公司召开股东会的会议通

202

以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十五条公司召开董事会的会议通

203

专人送出、邮件方式或传真方式进行。知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以

204废除

专人送出、邮件方式或传真方式进行。

第90页共194页序号修订前修订后

第一百七十六条公司通知以专人送出的，

第一百七十五条公司通知以专人送出的，以被送

以被送达人在回执上签名（或者盖章）的签收日

达人在回执上签名（或盖章）的签收日期为送达日期；

期为送达日期；公司通知以邮件方式发出的，自公司通知以邮件方式发出的，以发出邮件的时间为送达

205交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司日期；公司通知以传真方式发出的，以传真文件的发送通知以传真方式发出的，以传真文件的发送日期日期为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一公告刊登日为送达日期。

次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得

206知的人发出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会到通知的人发出会议通知或者该等人没有收到会

议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第二节公告

第一百七十八条公司指定《中国证券报》

第一百七十七条公司指定《中国证券报》或《证

207或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》券时报》或《上海证券报》或《证券日报》和巨潮资讯和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

208

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或第一百七十九条公司合并可以采取吸收合者新设合并。并或者新设合并。

209

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

第91页共194页序号修订前修订后并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本

210新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内并于三十日内在中国证监会指定信息披露媒体上

211

在中国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人自接到或者国家企业信用信息公示系统公告。

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的

第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、

212债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分第一百八十三条公司分立，其财产作相应割。的分割。

213

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权

第92页共194页序号修订前修订后

30日内在在中国证监会指定信息披露媒体上公告。人，并于三十日内在中国证监会指定信息披露媒

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司分立前的债务由分立

第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

214公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

外。

第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

编制资产负债表及财产清单。日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内监会指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息

通知债权人，并于30日内在在中国证监会指定信息披公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

215露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，也可以不按照持股比例减资、仅有部分股东减资而其他股东不参与减资。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五

216新增十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

第93页共194页序号修订前修订后亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第94页共194页序号修订前修订后

第一百八十九条公司合并或者分立，登记

第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项发

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

217登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登

应当依法办理公司设立登记。

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登机关办理变更登记。

记机关办理变更登记。

218第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百八十五条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（二）股东会决议解散；

的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

219被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予

第95页共194页序号修订前修订后以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十

条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分

第一百八十六条公司有本章程第一百八十二条

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

220议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

的股东所持表决权的2/3以上通过。

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第一百八十七条公司因本章程第一百八十二条

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立

221清算组进行清算。

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以者股东会决议另选他人的除外。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职第一百九十三条清算组在清算期间行使下

权：列职权：

222

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表清单；和财产清单；

第96页共194页序号修订前修订后

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（五）清理债权、债务；税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日

十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会内通知债权人，并于60日内在在中国证监会指定信息指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算223日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，组申报其债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

224产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，

大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

第97页共194页序号修订前修订后

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经股份比例分配。

营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配清算期间，公司存续，但不得开展与清算无给股东。关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破

225的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十七条公司清算结束后，清算组

226作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十八条清算组成员履行清算职履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

227

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

第98页共194页序号修订前修订后

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有第一百九十九条公司被依法宣告破产的，

228

关企业破产的法律实施破产清算。依照有关企业破产的法律实施破产清算。

229第十一章修改章程第十一章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修第两百条有下列情形之一的，公司将修改

改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

230触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第两百零一条股东会决议通过的章程修改

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

231改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程第二百零二条董事会依照股东会修改章程

232

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要第二百零三条章程修改事项属于法律、法

233

求披露的信息，按规定予以公告。规要求披露的信息，按规定予以公告。

第99页共194页序号修订前修订后

234第十二章附则第十二章附则

第一百九十九条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

235过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零五条董事会可依照章程的规定，

第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

236则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第一百二百零一条本章程以中文书写，其他任第二百零六条本章程以中文书写，其他任

237何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文在公司注册地工商行政管理部门最近一次核准登

第100页共194页序号修订前修订后版章程为准。记后的中文版章程为准。

第一百二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、第两百零七条本章程所称“以上”、“以

238“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、内”都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第两百零八条本章程由公司董事会负责解

239第二百零三条本章程由公司董事会负责解释。

释。

第二百零四条本章程附件包括股东大会规则、董第两百零九条本章程附件包括股东会规

240

事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第二百零五条本章程自股东大会审议批准之日第两百一十条本章程自股东会审议批准之

241起施行。日起施行。

第101页共194页附件2

《深圳华侨城股份有限公司股东会规则》修订对比表序号修订前修订后

1第一章总则第一章总则第一条为维护深圳华侨城股份有限公司（以下简称

第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公和权限，保证股东会规范、高效运作及依法行使职2司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公券法》）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证的规定，制定本规则。券法》）、《上市公司股东会规则》的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事

3新增项适用本规则。

第102页共194页序号修订前修订后

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及

及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行够依法行使权利。使权利。

4

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依会正常召开和依法行使职权。法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范

5

的范围内行使职权。围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6

6年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，

第103页共194页序号修订前修订后

时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月临时股东会应当在2个月内召开。

内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出

题出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

7（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、法规、本规则和公司章程的规定；本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

第104页共194页序号修订前修订后有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

8第二章股东会的召集第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时

9

按时召集股东大会。召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司

10

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议

第105页共194页序号修订前修订后会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公临时股东会的，应当说明理由并公告。

告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

11书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知变更，应当征得审计委员会的同意。

中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履

第106页共194页序号修订前修订后

后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自持。

行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通第十条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日

12章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

第107页共194页序号修订前修订后

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表等）的股东可以自行召集和主持。

决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第108页共194页序号修订前修订后

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的

13权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

优先股等）比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书应予配合。会，董事会和董事会秘书应予配合。

14董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供

提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股

第109页共194页序号修订前修订后人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会

15

所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

16第三章股东会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

17有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公

法规和公司章程的有关规定。司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日

18

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

第110页共194页序号修订前修订后

补充通知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的案。持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优

19告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前前以公告方式通知各股东。

以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优

第111页共194页序号修订前修订后先股股东）。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟

20露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大作出合理判断所需的全部资料或解释。

会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

21股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下

详细资料，至少包括以下内容：内容：

第112页共194页序号修订前修订后

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关联关系；关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以监事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之

22确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应

间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

确认，不得变更。

第113页共194页序号修订前修订后

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一

23不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

24第四章股东会的召开第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的的地点召开股东大会。地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按

25应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式会提供便利。

参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他

第114页共194页序号修订前修订后

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以人代为出席和在授权范围内行使表决权。

委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或网络或其他方式的表决时间以及表决程序。其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场

26

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

早于现场股东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

27

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及施加以制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第115页共194页序号修订前修订后

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决拒绝。

权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表权。

决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会

28有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定

会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，决权的三分之二以上通过。

其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行

司优先股没有表决权：

政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

第116页共194页序号修订前修订后

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份

29能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东

代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份授权委托书和个人有效身份证件。

第117页共194页序号修订前修订后证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的

30登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

31董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

32

行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履

第118页共194页序号修订前修订后

长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权持。

过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继主持人，继续开会。续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

33第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

第119页共194页序号修订前修订后

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述独立董事也应作出述职报告。职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的

34

上应就股东的质询作出解释和说明。质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现

35数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股决权的股份总数以会议登记为准。份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东

36

入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小

第120页共194页序号修订前修订后对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公应当及时公开披露。开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

第121页共194页序号修订前修订后露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持对征集投票权提出最低持股比例限制。股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，公章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

37司应当采用累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份的，应当采用累积投票制。

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第122页共194页序号修订前修订后

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁大会不得对提案进行搁置或不予表决。置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进

38

逐项进行表决：行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息

第123页共194页序号修订前修订后

息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；

（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股购合同；

份认购合同；（八）决议的有效期；

（八）决议的有效期；（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润案；

分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。

（十一）其他事项。

第124页共194页序号修订前修订后

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，

39修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东

不得在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表

40表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次

第一次投票结果为准。投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

41

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的表示进行申报的除外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

第125页共194页序号修订前修订后

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

42股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代负责计票、监票，并当场公布表决结果。

表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或

43

网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的

第126页共194页序号修订前修订后

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

44

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

详细内容。公司如有已发行的境内上市外资股、类别股，应当对内如公司发行优先股的，就本规则第二十三条第二款资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的

第127页共194页序号修订前修订后

所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权计并公告。恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

公司如有已发行的境内上市外资股，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

45次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议

46

会议记录应记载以下内容：记录应记载以下内容：

第128页共194页序号修订前修订后

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（六）律师及计票人、监票人姓名；

明；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

第129页共194页序号修订前修订后

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

47不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

派出机构及证券交易所报告。

48第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

第130页共194页序号修订前修订后的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公第四十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

49积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施

个月内实施具体方案。具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向

股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股

50购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三的三分之二以上通过。

分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日该决议。

公告该决议。

第131页共194页序号修订前修订后

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资法规的无效。

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小权益。

投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

51者的合法权益。

或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民疵，对决议未产生实质影响的除外。

法院撤销。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案

内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应

第132页共194页序号修订前修订后当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

52第五章附则第五章附则

第四十七条如公司发行外资股的，相关法律、行政第四十八条如公司发行外资股的，相关法律、行政法

53

法规或文件就股东大会相关事项另有规定的，从其规或文件就股东会相关事项另有规定的，从其规定。

第133页共194页序号修订前修订后规定。

第四十八条本规则所称公告、通知或股东大会补充第四十九条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，

54通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所

券交易所网站上公布有关信息披露内容。网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、

55

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。“低于”、“多于”，不含本数。

56第五十条本规则由公司董事会负责解释。第五十一条本规则由公司董事会负责解释。

第五十二条本规则自股东会审议通过后起施行。原《深

第五十一条本规则自股东大会审议通过后起施行。

57圳华侨城股份有限公司股东大会规则（2022年4月修原《股东大会规则（2017年5月）》同时废止。

订稿）》同时废止。

第134页共194页附件3

《深圳华侨城股份有限公司董事会议事规则》修订对比表序号修订前修订后

1第一章总则第一章总则

第一条为了进一步规范深圳华侨城股份有限公司第一条为了进一步规范深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共2法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、深圳证券交易所发布的业务规则及《深圳华侨城股份法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的业务规有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关则及《深圳华侨城股份有限公司章程》(以下简称

第135页共194页序号修订前修订后规定，制订本规则。“《公司章程》”)的有关规定，制订本规则。

第二条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常第二条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会

3

处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。

4第二章董事会会议的一般性规定第二章董事会会议的一般性规定

第三条董事会会议分为正式会议和临时会议。第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

5

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）过半数独立董事提议时；

第136页共194页序号修订前修订后

（五）总裁提议时；（五）董事长认为必要时；

（六）证券监管部门要求召开时；（六）总裁提议时；

（七）《公司章程》规定的其它情形。（七）《公司章程》规定的其它情形。

第四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，第四条按照前条规定提议召开董事会临时会议

应当通过董事会秘书处或证券事务代表向董事长提的，应当通过董事会秘书处或证券事务代表向董事交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提当载明下列事项：议中应当载明下列事项：

6（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等；（五）提议人的联系方式和提议日期等；

第137页共194页序号修订前修订后

（六）与议案有关的资料。（六）与议案有关的资料。

议案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会议案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事职权范围内的事项。会职权范围内的事项。

董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，当于一个工作日内转达董事长。董事长认为议案内容应当于一个工作日内转达董事长。董事长认为议案不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以议人修改或者补充。要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。十日内，召集董事会会议并主持会议。

第五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不第五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长

7能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

第138页共194页序号修订前修订后数以上董事共同推举一名董事召集和主持。由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

8第三章会议的通知第三章会议的通知

第六条召开董事会正式会议和临时会议，董事会秘第六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘

书处应当分别提前10日和3日将会议通知，通过直书处应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当董事、高级管理人员。非直接送达的，还应当通过

9通过电话进行确认并做相应记录。电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应当在且会议通知时间可不受前述限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议上作出说明。

10第七条会议通知应当至少包括以下内容：第七条会议通知应当至少包括以下内容：

第139页共194页序号修订前修订后

（一）会议的时间、地点；（一）会议召开的日期、地点、期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议召开的方式；

（三）拟审议的事项；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其（四）董事表决所必需的会议材料；

书面提议；（五）联系人和联系方式；

（五）董事表决所必需的会议材料；（六）发出通知的日期。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第八条董事会正式会议的书面会议通知发出后，如第八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如

11果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变

取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前

第140页共194页序号修订前修订后

出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应得全体与会董事的认可后按期召开。顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做记录。好相应记录。

12第四章会议的召开第四章会议的召开

第九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可第九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法举行。

13

满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会书应当及时向证券监管部门报告。会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有

第141页共194页序号修订前修订后监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任关人员列席董事会会议。

董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故第十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故

不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明的意见，书面委托其他董事代为出席。确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

14（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项议案的简要意见；（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；（三）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决

（四）委托人的签字、日期等。意向的指示；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见（四）委托人的签字、日期等。

第142页共194页序号修订前修订后的，应当在委托书中进行专门授权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见董事会秘书或证券事务代表应当收集书面委托书，会的，应当在委托书中进行专门授权。

前向会议主持人报告委托情况，会后在纪要中说明委董事会秘书或证券事务代表应当收集书面委托书，托出席的实际情况。会前向会议主持人报告委托情况，会后在纪要中说明委托出席的实际情况。

第十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下第十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以

原则：下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委

15关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联

的委托；董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；独立董事也不得接受独立董事的委托；

第143页共194页序号修订前修订后

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明

对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；董事不确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；董

得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托者授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任其他董事出席而免除；不因委托其他董事出席而免除；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其事委托的董事代为出席。他董事委托的董事代为出席。

第十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，第十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提

16人同意，也可以通过视频、电话、传真或其它电子方议人同意，也可以通过视频、电话、传真或其它电式表决召开。董事会会议也可以采取现场与其它方式子方式表决召开。董事会会议也可以采取现场与其

第144页共194页序号修订前修订后同时进行的方式召开。它方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

或者电子邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的传真或者电子邮件等有效表决文件，或者董事事后曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的数。董事人数。

17第五章会议的审议程序第五章会议的审议程序

第十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的第十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事对各项议案发表明确的意见。

18对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，

持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读会议主持人应当及时制止。

独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不

第145页共194页序号修订前修订后

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接议主持人应当及时制止。受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分第十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总

19

和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上

第146页共194页序号修订前修订后和机构代表与会解释有关情况。述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十五条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适第十五条每项议案经过充分讨论后，主持人应当时提请与会董事进行表决。适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事

20

当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场做选择的，视为弃权。不回而未做选择的，视为弃权。

第十六条与会董事表决时，由董事会秘书或证券事第十六条与会董事表决时，由董事会秘书或证券

21务代表在一名监事的监督下对表决结果进行统计。事务代表在一名独立董事的监督下对表决结果进行

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结统计。

第147页共194页序号修订前修订后果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结规定的表决时限结束后1个工作日之内，通知董事表果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书决结果。在规定的表决时限结束后一个工作日之内，通知董董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决事表决结果。

时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十七条除本规则第二十条规定的情形外，董事第十七条董事会审议通过会议议案并形成相关决

会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法该议案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定

22

律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规得更多董事同意的，从其规定。定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限

第148页共194页序号修订前修订后

围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在的同意。

后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第十八条出现下述情形的，董事应当对有关议案回第十八条出现下述情形的，董事应当对有关议案回

避表决：避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

23（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉的企业有关联关系而须回避的其他情形。及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半

第149页共194页序号修订前修订后

的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，将该事项提交股东大会审议。而应当将该事项提交股东会审议。

第十九条董事会应当严格按照股东大会和《公司第十九条董事会应当严格按照股东会和《公司

24章程》的授权行事，不得越权形成决议。章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十条关于利润分配的特别规定。

董事会会议就公司利润分配事宜作出决议的，应先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要

25废除求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根

第150页共194页序号修订前修订后据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十一条议案未获通过的，在有关条件和因素未第二十条议案未获通过的，在有关条件和因素未

26发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不

当再审议内容相同的议案。应当再审议内容相同的议案。

第二十一条1/2以上的与会董事或2名以上独立

第二十二条1/2以上的与会董事或2名以上独立董

董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断

等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议

27时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表

主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

足的条件提出明确要求。

第151页共194页序号修订前修订后

第二十三条董事会会议，可以视需要进行全程录第二十二条董事会会议，可以视需要进行全程录

28音。音。

第二十四条董事会秘书应当安排董事会秘书处工第二十三条董事会秘书应当安排董事会秘书处作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包下内容：括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

29

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发

要点和主要意见、对议案的表决意向；言要点和主要意见、对议案的表决意向；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体

第152页共194页序号修订前修订后的同意、反对、弃权票数）；的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十五条与会董事应当代表其本人和委托其代第二十四条与会董事应当代表其本人和委托其代

为出席会议的董事对会议纪要、决议文件进行签字确为出席会议的董事对会议决议和记录文件进行签字认。确认。

董事对会议纪要或者决议文件有不同意见的，可以在董事对会议决议文件有不同意见的，可以在签字时30签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，报告，也可以发表公开声明。也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开的，视为完全同意会议纪要、和决议的内容。声明的，视为完全同意会议决议和记录的内容。

31第二十六条董事会决议公告及备案事宜，由董事会第二十五条董事会决议公告及备案事宜，由董事

第153页共194页序号修订前修订后

秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记务人员等负有对决议内容保密的义务。录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十七条董事长应当督促有关人员落实董事会第二十六条董事长应当督促有关人员落实董事

32决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会

上通报已经形成的决议的执行情况。会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议第二十七条董事会会议档案，包括会议通知和会

材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资

33经与会董事签字确认的会议纪要、决议、会议记录和料（如有）、经与会董事签字确认的会议决议、会

决议公告等，由董事会秘书负责保存。议记录和决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十五年。董事会会议档案的保存期限为十五年。

34第六章附则第六章附则

第154页共194页序号修订前修订后

35第二十九条在本规则中，“以上”包括本数。第二十八条在本规则中，“以上”包括本数。

第三十条本规则由董事会制订，报股东大会批准后第二十九条本规则由董事会制订，报股东会批准

36生效，修改时亦同。后生效，修改时亦同。

第三十一条本规则由董事会负责解释。第三十条本规则由董事会负责解释。

37

第155页共194页附件4

《深圳华侨城股份有限公司独立董事制度》修订对比表序号修订前修订后

1第一章总则第一章总则第一条为完善深圳华侨城股份有限公司（以下简称第一条为完善深圳华侨城股份有限公司（以下简“公司”）治理，促进公司规范运作，保障全体股东称“公司”）治理，促进公司规范运作，保障全特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以2法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主

律法规、规范性文件及《深圳华侨城股份有限公司章板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制及《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称

第156页共194页序号修订前修订后定本制度。“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能

3

直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独影响其进行独立客观判断关系的董事。

立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与第三条独立董事对公司及公司全体股东负有忠

勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国

4管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规

交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

第157页共194页序号修订前修订后

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得

三分之一，且至少包括一名会计专业人士。低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符件之一：合下列条件之一：

5

（一）具备注册会计师资格；（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级

副教授或以上职称、博士学位；职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工

第158页共194页序号修订前修订后作经验。

6第二章独立董事的任职条件和独立性第二章独立董事的任职资格与任免

第五条独立董事应当具备下列基本条件：第七条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

7

行政法规、规章及规则；法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

独立董事职责所必须的工作经验；法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等记录；不良记录；

第159页共194页序号修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得

独立董事：担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女偶、父母、子女、主要社会关系；等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之

8

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及偶的父母等）；其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股员及其配偶、父母、子女；

第160页共194页序号修订前修订后

东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

的人员及其直系亲属；各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大人任职的人员；

业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其员；各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、责人；

第161页共194页序号修订前修订后

董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）所列举情形的人员；

项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其立性的其他人员。

他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系关系的企业。

的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与

第162页共194页序号修订前修订后

任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

年度报告同时披露。

第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发

已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候并经股东大会选举决定。选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

9

托其代为行使提名独立董事的权利。托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系作为独立董事候选人。密切人员作为独立董事候选人。

第八条独立董事候选人不得存在下列不良记录：第八条独立董事候选人不得存在下列不良记录：

10

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，

第163页共194页序号修订前修订后中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案的；

调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会的；立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或结论意见的；

者三次以上通报批评的；（三）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公

（四）重大失信等不良记录；开谴责或者三次以上通报批评的；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自（四）重大失信等不良记录；

出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能

提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

第164页共194页序号修订前修订后

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

11第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信不

职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性

12有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独

发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提董事的其他条件发表公开声明。

名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当条件作出公开声明。

按照规定公布上述内容。

第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职

13

所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第165页共194页序号修订前修订后

披露提名人及候选人声明与承诺，并保证相关报送及公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照披露文件内容的真实、准确、完整。公司董事会对被本办法第十一条以及前款的规定披露相关内容，提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证面意见。券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，深圳证券交易所依照规定对公司独立董事候选人并形成明确的审查意见。的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人深圳证券交易所依照规定对公司独立董事候选人的有是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，

14

当实行累积投票制。应当实行累积投票制。

第166页共194页序号修订前修订后中小股东表决情况应当单独计票并披露。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选连任，但是连任时间不得超过六年。可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立人。独立董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事候选人。

任期届满时为止。

第十二条独立董事应当确保有足够的时间和精力有第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公

15效履行职责，原则上最多在三家境内上市公司担任独司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精立董事。力有效地履行独立董事的职责。

16第四章独立董事的职责与履职方式第三章独立董事的职责与履职方式

17第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因第十九条独立董事应当亲自出席董事会会

第167页共194页序号修订前修订后

故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委事代为出席。托公司的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；（二）对受托人的授权范围；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。（四）委托人的签字、日期。

第十四条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，第二十条独立董事连续两次未亲自出席董事会

也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司

18

在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召该独立董事职务。开股东会解除该独立董事职务。

第168页共194页序号修订前修订后

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有应当及时予以披露。异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项

项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出

19职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后当立即按规定解除其职务。应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立

的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司

第169页共194页序号修订前修订后生之日起六十日内完成补选。应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立关注事项予以披露。董事辞职的原因及关注事项予以披露。

20独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员

独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞提出辞职之日起六十日内完成补选。职之日起六十日内完成补选。

第170页共194页序号修订前修订后

第十六条独立董事履行下列职责：

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

见；

（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七

（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二

条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制

十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

21项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保

大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合护中小股东合法权益；

公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，提升董事会决策水平；

促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳交易所业务规则和公司章程等规定的其他职责。

证券交易所业务规则和公司章程等规定的其他职

第171页共194页序号修订前修订后责。

第十八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关第十七条独立董事行使下列特别职权：

法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行特别职权：审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（二）向董事会提请召开临时股东会；

咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

22（二）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

（四）依法公开向股东征集股东权利；发表独立意见。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳独立意见。证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应权。

第172页共194页序号修订前修订后

当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。应当经全体独立董事过半数同意。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时理由。披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条独立董事应当在公司董事会下设的审计委第五条独立董事应当在公司董事会下设的审计

员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中占有1/2以委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中过半

23上的比例，并担任召集人。其中，审计委员会成员均数，并担任召集人。其中，审计委员会成员均为

为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员由独立董事中会计专业人士担任召集人。会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第173页共194页序号修订前修订后

第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董

第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会

事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材求补充材料、提出意见建议等。

24料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、

独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案独立董事反馈议案修改等落实情况。

修改等落实情况。

第二十一条独立董事对公司董事会议案投反对票或第二十一条独立董事对公司董事会议案投反对

者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及

25

股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，议记录中载明。并在董事会决议和会议记录中载明。

第174页共194页序号修订前修订后

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三

十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条

条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项

所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证

政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则

券交易所业务规则和公司章程等规定，或者违反和公司章程等规定，或者违反股东大会和董事会决议

26股东会和董事会决议等情形的，应当及时向公司

等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时及披露事项的，公司应当及时披露。

披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

告。

27第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事

第175页共194页序号修订前修订后

数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的及采取的措施；决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳交易所业务规则和公司章程等规定的其他事项。证券交易所业务规则和公司章程等规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部

立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门

28

本制度第十八条第（一）项至第（三）项、第二十三会议）。本办法第十七条第一款第一项至第三项、条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议

第176页共194页序号修订前修订后独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事审议。

项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一他事项。

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者表主持。不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支并推举一名代表主持。

持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会

29当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。

第177页共194页序号修订前修订后

亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围及时提请专门委员会进行讨论和审议。内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

30意后，提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

内部控制评价报告；息、内部控制评价报告；

第178页共194页序号修订前修订后

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、计估计变更或者重大会计差错更正；会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成项。

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可职权。

举行。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召

第179页共194页序号修订前修订后开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会提出建议：并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

31

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳项。

的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

第180页共194页序号修订前修订后

采纳的具体理由，并进行披露。纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方列事项向董事会提出建议：案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

32

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

激励对象获授权益、行使权益条件成就；划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司持股计划；安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

第181页共194页序号修订前修订后交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全项。

采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条独立董事每年在公司现场工作的时间应第二十九条独立董事每年在公司现场工作的时当不少于十五日。间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、

33

立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师

第182页共194页序号修订前修订后

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东职责。沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事

会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会认。议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责

34况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘公司及相关人员应当予以配合。书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予

第183页共194页序号修订前修订后

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应以配合。

当至少保存十年。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东

35通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题司核实。及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法

36

规则的学习，不断提高履职能力。规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至

少应当包括下列内容：

37删除

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的

第184页共194页序号修订前修订后

文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当

38向深圳证券交易所报告：及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

第185页共194页序号修订前修订后

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权形，致使独立董事辞职的；的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会期审议相关事项的提议未被采纳的；议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违

违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效施的；措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十五条独立董事应当向上市公司年度股东大会第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提

39提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述

报告应当包括下列内容：职报告应当包括下列内容：

第186页共194页序号修订前修订后

（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席大会次数；股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会作情况；议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二

条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本八条所列独立董事特别职权的情况；办法第十七条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务

计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

项、方式及结果等情况；的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

第187页共194页序号修订前修订后

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度大会通知时披露。股东会通知时披露。

40第五章独立董事的履职保障第四章独立董事的履职保障

第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供

的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会秘必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、书处、专门委员会工作小组等专门人员和专门部门协董事会秘书处、专门委员会工作小组等专门人员助独立董事履行职责。和专门部门协助独立董事履行职责。

41

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责够的资源和必要的专业意见。时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第188页共194页序号修订前修订后

第三十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的第三十六条公司应当保证独立董事享有与其他知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，者配合独立董事开展实地考察等工作。提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察

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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董等工作。

事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独及时向独立董事反馈意见采纳情况。立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事

（二）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为第三十七条公司应当及时向独立董事发出独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料不充董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国

第189页共194页序号修订前修订后分的，可以要求补充。董事会专门委员会召开会议的，证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司十年。原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开至少十年。

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董董事会及专门委员会会议以现场召开为原

事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入

第190页共194页序号修订前修订后

工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电深圳证券交易所报告。话或者其他方式召开。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时第三十八条独立董事行使职权时，公司有关人员办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事

时所需的费用由公司承担；会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴国证监会和深圳证券交易所报告。

外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事

第191页共194页序号修订前修订后的其他利益。可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

43第六章附则第五章附则

第192页共194页序号修订前修订后

第四十一条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公

司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、

44新增

高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹

的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的

配偶、子女配偶的父母等。

第193页共194页序号修订前修订后

第三十八条本制度自股东大会通过之日起实施，修订第四十二条本制度自股东会通过之日起实施，修

45时亦同。订时亦同。

第三十九条本制度如与国家法律、行政法规或规范性第四十三条本制度如与国家法律、行政法规或规

文件相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文范性文件相抵触时，执行国家法律、行政法规或

46件的规定。本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政规范性文件的规定。本制度未尽事宜按照国家有法规或规范性文件的规定执行。关法律、行政法规或规范性文件的规定执行。

第四十条本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报第四十四条本制度的修改由董事会提议并拟订

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股东大会审议并批准后方才有效。草案，报股东会审议并批准后方才有效。

第四十五条本制度由股东会授权董事会负责解

48第四十一条本制度由股东大会授权董事会负责解释。

释。