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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员

的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特设立公司董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其提案应当提交董事会审议决定。

第三条本细则所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负

责人和董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事

委员担任，在薪酬与考核委员会委员内过半数选举产生，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会委员的任期与公司其他董事相同，每届任

期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不1得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，

自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。

薪酬与考核委员会委员辞任导致薪酬与考核委员会委员低于法定最低人数，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第八条公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够

的资源支持，薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作小组为日常办事机构，负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责与职权包括：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查

董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（二）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

（三）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就提出建议；

（四）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬计划或方案应符合股东利益。薪酬与考核委员会提出的

公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

2第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员工作小组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。

第十二条薪酬与考核委员会会议对相关工作事项进行评议审核，并将相关书面决议材料呈报董事会审议。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。两名

及以上委员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

会议通知原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日发出，并提供相关资料和信息。但经全体委员过半数同意，或者遇有紧急事项，前述通知期可以豁免，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第十四条薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪

酬与考核委员会会议。主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数委员推举一名委员代行其职责。

第十五条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

3每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须

明确授权范围和期限。独立董事因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事代为出席。

第十六条薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会委员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十七条薪酬与考核委员会会议应当按照规定制作会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。

出席会议的薪酬与考核委员会委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议纪要、授权委托书等相关会议资料应当作为公司档案

妥善保存，保存期限为十五年。

第十八条薪酬与考核委员会会议议案、表决结果、会议记录等文件，应报公司董事会。

第十九条出席会议的薪酬与考核委员会委员及列席人员均对会议

事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本细则所称“以上”含本数；“超过”“过”不含本数。

第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章

程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

4第二十二条本细则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起实施。

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