深圳华侨城股份有限公司

国有资产交易监督管理办法

第一章总则

第一条为规范深圳华侨城股份有限公司（以下简称“股份公司”）

国有资产交易行为，加强国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权规〔2005〕239号）、《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）、《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）、《华侨城集团国有资产交易监督管理办法》（侨城集字〔2025〕555号）等有关法律法规、

国资监管以及华侨城集团有限公司有关要求，制订本办法。

第二条本办法适用于股份公司及股份公司全资、控股、实际控制的公司制企业（以下简称“股份公司及各级子企业”“华侨城股份”“股份”），不包含参股企业及合伙企业。

股份公司全资、控股、实际控制的非基金合伙企业，具备条件的，可参照本办法开展交易。

股份公司参股企业发生重大国有资产交易行为的，委派人员应参照本办法深入研究论证，严格履行内部必要审批程序，充分发表国有股东意见。

国有资产交易行为导致上市公司国有股权变动的，应当严格按照第1页共18页《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第

36号）执行。

第三条本办法适用的国有资产交易行为包括：

（一）股份公司及各级子企业转让其对企业各种形式出资所形成

权益的行为（以下简称“企业产权转让”），其中产权仅指股权。

（二）股份公司及各级子企业的资产转让行为（以下简称“企业资产转让”），其中资产主要包括生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等，不包括存货。

（三）股份公司及各级子企业增加资本的行为（以下简称“企业增资”）。

（四）股份公司及各级子企业减少资本的行为（以下简称“企业减资”）。

（五）股份公司及各级子企业无偿转移国有产权的行为（以下简称“无偿划转”）。

（六）股份公司及各级子企业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等法律法规进行分立、合并、解散及

清算、破产等，导致新增或减少法人户数的经济行为。

第四条国有资产交易应遵循以下原则：

（一）维护国有股东合法权益，防止国有资产流失。

（二）有利于优化资源配置，促进股份公司高质量发展。

（三）严格遵守国家法律法规和政策规定，遵循等价有偿和公开

公平公正的原则，规范开展审计、评估及备案，依规履行决策程序及交易程序。

第五条股份公司企业管理部统筹、指导各级企业的国有资产交

易监督管理，对股份国有资产交易事项进行合规性审查。有关职能部

第2页共18页门根据职责分工，负责国有资产交易事项涉及的资产评估备案工作、法律合规风险审查、舆情风险审查、职工安置方案审查等。

二级企业（管理口径，下同）对其管理范围内的国有资产交易事项承担主体责任。二级企业应明确国有资产交易监督管理的分管领导和责任部门，确保工作执行到位。二级企业应对国有资产交易方案进行全面审查，包括标的资产的基本情况、交易的必要性、交易形式、交易价格的确定依据、交易是否涉及职工安置及债权债务处置、预估

交易成果对企业的作用与影响等，重点关注是否应当进行资产评估及备案、是否应当在产权交易机构进行交易、是否涉及关联交易、是否

涉及字号等无形资产清理，切实保障交易合规。

第六条需股东大会批准的国有资产交易行为包括：股份公司及

各级子企业挂牌价格达到股份公司最近一期合并报表净资产的50%或

总资产的30%的企业产权转让、资产转让、增资事项；股份公司及各

级子企业与外部机构进行的非公开协议产权转让、增资事项；股份公

司增资、减资、分立、合并、解散及清算、破产等。

需股份公司批准的国有资产交易行为包括：股份公司的国有资产

交易行为；各级子企业产权转让、转让底价超过100万元的资产转让、

增资事项；各级子企业分立、华侨城股份全资子企业减资及合并事项；

总资产超过5000万元的企业解散及清算、破产事项。其中，挂牌价格超过40亿元但未达到股份公司最近一期合并报表净资产的50%或总资

产的30%的企业产权转让、资产转让、增资事项，以及股份公司与其下属各级全资企业之间的无偿划转事项由股份公司董事会审批；股份

公司下属各级企业与其全资子企业之间，或其全资子企业之间的无偿划转事项，由股份公司董事会执行委员会审批。

由二级企业批准的国有资产交易行为包括：转让底价不超过100

第3页共18页万元的资产转让；华侨城股份全资子企业减资及合并事项；总资产不

超过5000万元的企业解散及清算、破产事项。二级企业在授权范围内，可按照本管理办法要求，结合企业实际经营需要，制定相应工作细则，进一步细化资产交易管理流程。二级企业依照本管理办法细化的管理规定，应经二级企业审批后通过 OA 报股份公司备案。二级企业尚未制定或认为无需进一步制定工作细则的，应严格遵照本管理办法予以执行。

第七条国有资产交易一般应按照以下程序进行：

（一）根据企业发展战略做好可行性研究和方案论证，制订国有资产交易方案。

（二）按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。

（三）制订完成国有资产交易的申请材料，经过二级企业产权管

理责任部门审核后，提交有决策审批权的单位履行审批程序。

（四）对在产权市场公开方式进行的国有资产交易，实施进场交易工作。对非公开协议方式进行的国有资产交易，以及本办法规定的其他经济行为，实施国有资产交易协议签订等工作。

（五）履行国有资产交易合同，完成国有企业产权登记、市场主体登记等手续。

企业产权转让、企业资产转让、无偿划转，由转让方或划出方负责履行上述程序。转让方或划出方有多家时，按管理口径由实际负责管理的企业负责并履行上述程序。

企业增资、减资，由增资、减资企业负责履行上述程序。

企业分立、合并、解散及清算、破产，由分立、合并、解散及清算、破产企业，及其上级管理单位负责并履行相应程序。

第4页共18页第二章企业产权转让

第一节进场转让

第八条股份公司及各级子企业对外进行企业产权转让的，原则上应在国资委确定的具有相应资质的产权交易机构进行。

股份公司及各级子企业对外转让境外国有产权要尽可能多方比选意向方。具备条件的，应当公开征集意向方并竞价交易。

第九条企业产权转让项目按照《华侨城集团有限公司国有资产评估管理办法》必须进行资产评估的，首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；可以不进行评估且未经评估的，首次正式信息披露的转让底价不得低于经审计的净资产金额。

信息披露期满未征集到意向受让方的，需要延期的，由转让方决定；需要降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露的，应当经该产权转让行为批准单位书面同意。

第十条采取进场转让方式转让企业产权，转让行为批准单位应

当审核下列文件：

（一）申请文件。

（二）有关决议文件。

（三）产权转让方案。

（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中按照《华侨城集团有限公司国有资产评估管理办法》可以不进行评估且未经评估的，可以仅提供企业审计报告。

（五）转让方和转让标的企业的产权登记表。

（六）产权转让行为的法律意见书。

（七）其他必要的文件。

第5页共18页第十一条转让方根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权

交易机构网站对外披露产权转让信息，公开征集受让方。信息预披露和正式披露时间均不少于20个工作日。

因产权转让导致标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露。

第十二条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件。确需设置的，应说明设定资格条件的理由和必要性，且不得有明确指向性或违反公平竞争原则，并作为交易方案的重点内容根据审批权限要求在信息披露前报股份公司审批或备案。

受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第十三条正式披露公告期间，转让方不得擅自变更公告内容。

因特殊原因确需变更的，应当由转让行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判

断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第十四条正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公

告内容的，转让方可以决定按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。

仅变更转让底价后重新披露信息的，经转让行为批准单位书面同意，公告时间不少于5个工作日。转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。

自首次正式披露公告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估、决策审批等工作程序后，

第6页共18页再发布正式披露公告。

第十五条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第十六条交易价款应当以人民币计价并以货币进行结算。交易

双方原则上应当通过产权交易机构进行交易价款结算，因特殊情况不能通过产权交易机构结算交易价款的，应当经转让行为批准单位书面同意。

交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，经转让行为批准单位书面同意可以采取分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，且在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第二节非公开协议转让

第十七条以下情形的产权转让可以采用非公开协议转让方式：

（一）外部非公开协议转让：因政府或国有资产监督管理机构主

导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，或涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域

企业的重组整合，对受让方有特殊要求的、需与外部国有及国有控股企业之间进行的重组整合。

（二）内部非公开协议转让：股份公司及各级子企业之间实施内部股权重组整合。

第十八条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不

第7页共18页得低于经核准或备案的评估结果。

转让方和受让方为同一控制下直接或间接全资子企业的（包括以下两种情形，下同），转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）股份公司内部实施重组整合，转让方和受让方为股份公司及其直接或间接全资拥有的子企业。

（二）股份公司下属子企业内部实施重组整合，转让方和受让方

为该企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第十九条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让行为批

准单位应当审核下列文件：

（一）申请文件。

（二）有关决议文件。

（三）产权转让方案。

（四）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况。

（五）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第十八条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告。

（六）产权转让协议。

（七）转让方、受让方和转让标的企业的产权登记表。

（八）产权转让行为的法律意见书。

（九）其他必要的文件。

第三章企业资产转让

第一节进场转让

第二十条转让底价＞100万元的企业资产对外转让，原则上应

第8页共18页在国资委确定的具有相应资质的产权交易机构进行。

股份公司及各级子企业对外转让境外资产要尽可能多方比选意向方。具备条件的，应当公开征集意向方并竞价交易。

第二十一条转让方应当根据转让底价、工作进度安排明确信息

披露公告的期限：

（一）转让底价<人民币100万元的，应不少于5个工作日。

（二）人民币100万元≤转让底价<人民币1000万元的，应不少于10个工作日。

（三）转让底价≥人民币1000万元的，应不少于20个工作日。

第二十二条信息披露期满未征集到意向受让方，经转让行为批

准单位书面同意调整转让底价后重新披露信息的项目，转让方应当根据首次信息披露转让底价、工作进度安排明确重新信息披露公告的期

限：

（一）首次信息披露转让底价<1000万元，公告时间不少于3个工作日。

（二）首次信息披露转让底价≥1000万元，公告时间不少于5个工作日。

第二十三条交易价款应当以人民币计价并以货币进行结算。交

易双方原则上应当通过产权交易机构进行交易价款结算，因特殊情况不能通过产权交易机构结算交易价款的，应当经转让行为批准单位书面同意。

交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，经股份公司审慎研究审批，可以采取分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，且在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担

第9页共18页保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第二十四条转让底价、合规性材料、交易合同等事项及具体工作流程参照本办法产权进场转让的规定执行。

第二节非公开协议转让

第二十五条以下情形的资产转让可以采用非公开协议转让方式：

（一）外部非公开协议转让：转让底价≤100万元的企业资产对外转让，或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间转让的。

（二）内部非公开协议转让：股份公司及各级子企业之间进行的资产转让。

第二十六条采取非公开协议转让方式转让企业资产，转让底价

按以下情形确定：

（一）外部非公开协议转让：以经备案的资产评估值计，或账面

原值≤100万元且经转让方价格论证资产价值预计≤100万元的企业

资产对外转让，可通过拍卖、招投标，或者其他公开竞价方式实施非公开协议转让并确定最终交易价格。

（二）内部非公开协议转让：转让价格不得低于经备案的资产评估值。转让方和受让方为同一控制下直接或间接全资子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的资产价值为基础确定。

第二十七条合规性材料等事项及具体工作流程参照本办法产权非公开协议转让的规定执行。

第10页共18页第四章企业增资

第一节进场增资

第二十八条企业从外部引入投资方，原则上应在产权交易机构进行，增资价格不得低于经核准或备案的评估结果。

境外子企业引入外部投资者增加资本要尽可能多方比选意向方。

具备条件的，应当公开征集意向方并竞价交易。

第二十九条增资企业根据企业实际情况和工作进度安排，通过

产权交易机构网站对外披露增资信息，公开征集投资方。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。

采取信息预披露和正式披露相结合方式的，合计披露时间不少于

40个工作日，其中正式披露公告时间不少于20个工作日。

直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日。

第三十条企业进场增资的，增资行为批准单位应当审核下列文

件：

（一）申请文件。

（二）有关决议文件。

（三）增资方案。

（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。

其中按照《华侨城集团有限公司国有资产评估管理办法》可以不进行

评估且未经评估的，可以仅提供企业审计报告。

（五）增资企业的产权登记表。

（六）增资行为的法律意见书。

（七）其他必要的文件。

第三十一条企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。

第11页共18页第三十二条增资企业可以结合公司发展战略、企业经营需要等

合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。

第三十三条正式披露公告期间，增资企业不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

正式披露公告期间，增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第三十四条正式披露公告期满未征集到意向投资方，且不变更

公告内容的，增资企业可以决定按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。

变更公告内容，按照第三十三条相关规定披露信息。

第三十五条正式披露公告期满，产生符合公告要求的合格意向

投资方的，增资企业应当依据公告的条件和方式启动遴选活动。增资企业应当依法合规开展遴选活动，保障各合格意向投资方平等参与权利。选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况。选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等。增资企业董事会或股东会应当以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。

第三十六条投资方确定后，交易各方应当签订增资协议，交易

各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股

实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易

第12页共18页条件和交易价格进行调整。除另有规定外，股份公司及各级子企业参

与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

第三十七条投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事

会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第三十八条企业增资交易价款可以通过产权交易机构指定的账户进行结算。

投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。

第二节非公开协议增资

第三十九条以下情形的企业增资可以采用非公开协议增资方式：

（一）外部非公开协议增资：

1.因国有资本布局结构调整需要，由特定的外部国有全资、控股、实际控制企业参与增资。

2.因股份公司与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，

由该投资方参与股份公司或各级子企业增资。

（二）内部非公开协议增资：

1.股份公司直接或其控股、实际控制的子企业参与各级其他子企业增资。

2.企业债权转为股权。

3.企业原股东增资。

第四十条企业增资采取非公开协议增资方式的，增资价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以资产评估报告或最近一期审计报告确定增资价格：

第13页共18页（一）原股东同比例增资的。

（二）对独资子企业增资的。

第四十一条企业增资采取非公开协议增资方式的，增资行为批

准单位应当审核下列文件：

（一）申请文件。

（二）有关决议文件。

（三）增资方案。

（四）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况。

（五）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。

其中属于第四十条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告。

（六）增资协议。

（七）增资企业的产权登记表。

（八）增资行为的法律意见书。

（九）其他必要的文件。

第五章企业减资

第四十二条企业减资均通过非公开协议方式实施。

第四十三条企业减资价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，减资价格可由股东协商确定：

（一）原股东同比例减资的。

（二）同一控制下直接或间接全资子企业减资的。

第四十四条减资行为批准单位应当审核下列文件：

（一）申请文件。

第14页共18页（二）有关决议文件。

（三）减资方案。

（四）减资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。

其中属于第四十三条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告或财务报表。

（五）减资企业的产权登记表。

（六）编制的减资后资产负债表及财产清单。

（七）减资行为的法律意见书。

（八）其他必要的文件。

第四十五条企业减资，应当严格按照《中华人民共和国公司法》规定，自股东会做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

企业减资以弥补亏损的，仅应当自股东会做出决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第六章无偿划转

第四十六条股份公司及各级全资子企业之间，各级子企业与其

直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，且划转双方均为境内企业的，可以进行股权或实物资产的无偿划转。划转后被划转企业的管理层级原则上不超过三级，法人层级原则上不超过三级。

第四十七条有下列情况之一的，不得实施无偿划转：

（一）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的。

（二）中介机构对被划转企业基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的。

第15页共18页（三）涉及职工分流安置事项未经被划转企业职工代表大会审议通过的。

（四）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的。

（五）划出方债务未有妥善处置方案的。

第四十八条无偿划转行为批准单位应当审核下列材料：

（一）申请文件。

（二）有关决议文件。

（三）划转双方及被划转企业的产权登记表。

（四）无偿划转的可行性论证报告。

（五）划转双方签订的无偿划转协议。

（六）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果。

（七）划出方债务处置方案，划出方应当就无偿划转事项通知本

企业债权人，并制定相应的债务处置方案。

（八）被划转企业职代会通过的职工分流安置方案。

（九）无偿划转行为的法律意见书。

（十）其他有关文件。

第七章分立、合并、解散及清算、破产

第四十九条分立、合并、解散及清算、破产行为批准单位应当

审核下列材料：

（一）申请文件。

（二）有关决议文件。

（三）相关企业产权登记表。

（四）可行性研究报告或方案。

第16页共18页（五）最近一期经审计的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果。

（六）资产评估报告及其核准或备案文件（如需评估的）。

（七）职工分流安置方案（如有职工的）。

（八）债务风险、舆情风险等评估及应对方案（如有相关风险的）。

（九）分立、合并、解散及清算、破产行为的法律意见书。

（十）其他有关文件。

第五十条企业发生分立、合并、解散及清算行为的，应当严格

按照《中华人民共和国公司法》规定，自出现相关事由之日起规定期限内，履行通知债权人、在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告等程序。

第八章其他规定

第五十一条企业国有资产交易项目相关工作人员及有关联关系

的关联方拟参与交易的，应当符合企业领导人员任职回避等有关规定，且不得参与方案制定、审批和组织实施等工作。

第五十二条因企业国有资产交易行为导致股份公司及各级子企

业失去对标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用股份公司及各级子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以股份公司及各级子企业名义开展经营活动，且需要在信息披露及相关交易合同中对上述要求作出约定。

第五十三条企业国有资产交易行为涉及产权登记的，应当严格

按照《华侨城集团产权登记管理办法（暂行）》等相关规定办理企业

国有产权登记及市场主体登记手续。涉及无形资产管理要求的，在相关登记手续办理前或办理时，应当完成相关变更。

第17页共18页第五十四条为全面掌握各级企业的国有资产交易信息，各级企业国有资产交易信息（包括计划中的交易、审批中的交易、执行中的交易、交易结果等）要定期上报股份公司。

各二级企业负责按股份公司统一模板（具体格式根据需要另行制定和下发）收集、汇总、分析本企业及所管理各级企业的国有资产交易信息，按股份公司要求的时间定期上报。

第五十五条企业有关人员违反规定越权决策、批准相关国有资

产交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成

国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第九章附则

第五十六条法律法规、监管规定政策或公司章程另有规定的，从其规定。

第五十七条本办法由股份公司企业管理部商有关部门后统一负责解释。

第五十八条本办法自印发之日起执行。