深圳华侨城股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2025年8月修订稿）

第一条为了进一步完善深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其

他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

第三条独立董事专门会议审议下列事项：

（一）独立董事行使下列特别职权事项，应当经独立董事专门

会议审议，且需全体独立董事过半数同意：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

（二）下列前置审议事项，应当经独立董事专门会议审议，经

全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第1页共3页第四条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于

会议召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第六条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

第七条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能

亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权

第八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条应由独立董事专门会议审议的事项，独立董事应当有

明确的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董

事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的人员姓名；

（三）会议议程及审议事项；

第2页共3页（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、保留意见或反对意见的票数）；

（五）独立董事发表的意见；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十一条公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工

作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十二条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，其中应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十四条本制度自公司董事会决议通过之日起执行。原《深圳华侨城股份有限公司独立董事专门会议制度（2024年）》（2024年）同时废止。

第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、制度

或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十六条除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；

“过”不含本数。

第十七条本制度解释权归属公司董事会。