深圳华侨城股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

特设立公司董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责

对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，其提案应当提交董事会审议决定。

第三条本细则所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务

负责人和董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

第五条提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在提名委员会委员内过半数选举产生，负责主持委员会工作。

第七条提名委员会委员的任期与公司其他董事相同，每届任期不

得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务。

提名委员会成员辞职导致提名委员会成员低于法定最低人数，在新

1成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条公司应当为提名委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，提名委员会下设提名委员会工作小组为日常办事机构，负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

提名委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责与职权包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事

会的人员构成、专业结构等因素；

（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员以及法律法规和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十条提名委员会工作小组负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。

第十一条提名委员会会议对相关工作事项进行评议审核，并将相关书面决议材料呈报董事会审议。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。两名及以上

2委员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

提名委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

会议通知原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日发出，并提供相关资料和信息。但经全体委员过半数同意，或者遇有紧急事项，前述通知期可以豁免，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第十三条提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议。主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数委员推举一名委员代行其职责。

第十四条提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审

议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事代为出席。

第十五条提名委员会作出决议，应当经提名委员会委员过半数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十六条提名委员会会议应当按照规定制作会议记录，会议记录

3应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。

出席会议的提名委员会委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议纪要、授权委托书等相关会议资料应当作为公司档

案妥善保存，保存期限为十五年。

第十七条提名委员会会议议案、表决结果、会议记录等文件，应报公司董事会。

第十八条出席会议的提名委员会委员及列席人员均对会议事项

负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本细则所称“以上”含本数；“超过”“过”不含本数。

第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条本细则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起实施。

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