证券代码：000070证券简称：特发信息公告编号：2025-42

深圳市特发信息股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市特发信息股份有限公司（以下简称公司或特发信息）于2025年9月19日召开了董事会第九届二十次会议。审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的原因

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市特发信息股份有限公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。

修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，在股东会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。二、公司章程修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结合本公司治理结构优化调整等实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订和补充，具体内容如下：

原条款内容修订后条款内容

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和权人的合法权益，规范公司的组织和行为，行为，充分发挥中国共产党领导作充分发挥中国共产党的领导作用，根据《中用，根据《中国共产党章程》（以下国共产党章程》（以下简称《党章》）、简称“《党章》”）、根据《中华人《中华人民共和国公司法》（以下简称《公民共和国公司法》（以下简称《公司司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）和其他有关规定，制（以下简称《证券法》）和其他有关定本章程。

规定，制订本章程。

第二条公司系依照国家和深圳第二条公司系依照国家和深圳市的

市的有关法律、法规和行政规章成立有关法律、法规和行政规章成立的股份有

的股份有限公司（以下简称“公司”）。限公司（以下简称公司）。公司于1999年7公司于1999年7月，经深圳市政府月，经深圳市政府深府办〔1999〕70号文深府办〔1999〕70号文批准，以发起批准，以发起方式设立；在深圳市市场监方式设立；在深圳市工商行政管理局督管理局注册登记，取得营业执照，统一注册登记，取得营业执照，营业执照社会信用代码【914403007152216326】（原号深司字N53547 营业执照号深司字N53547）。

第八条董事长为代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

第八条董事长为公司的法定代代表人。

表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民原条款内容修订后条款内容事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第九条股东以其认购的股份为限对份，股东以其所持股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公司担责任，公司以其全部资产对公司的的债务承担责任。

债务承担责任。

公司不得成为其他营利性组织的无限公司不得成为其他营利性组织的责任股东。

无限责任股东。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十条本公司章程自生效之日起，即公司与股东、股东与股东之间权利义成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

务关系的，具有法律约束力的文件，股东与股东之间权利义务关系的，具有法对公司、股东、董事、监事、高级管律约束力的文件，对公司、股东、董事、理人员具有法律约束力的文件。依据高级管理人员具有法律约束力。依据本章本章程，股东可以起诉股东，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉公司董事、监事、经理和其他司董事、高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、经人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条根据《公司法》、公

司《章程》和其他有关规定，公司设

第十一条根据《党章》《中国共产

立中国共产党的组织，建立党的工作党国有企业基层组织工作条例（试行）》，机构，配备党务工作人员，开展党的公司设立中国共产党的组织，建立党的工活动。党组织机构设置、人员编制纳作机构，配备党务工作人员，开展党的活入公司管理机构和编制，党组织工作动，保障党组织的工作经费。

经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第十二条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人员

管理人员是指公司的副经理、董事会是指公司的经理、副经理、财务负责人、秘书和财务负责人。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实第十六条公司股份的发行，实行公

行公开、公平、公正的原则，同种类开、公平、公正的原则，同类别的每一股的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行发行条件和价格应当相同；任何单位条件和价格相同；认购人所认购的股份，或个人所认购的股份，每股应当支付每股支付相同价额。原条款内容修订后条款内容相同价额。

第十七条公司发行的股票，以第十七条公司发行的面额股，以人民币人民币标明面值。标明面值。

第十八条公司发行的股份，在

第十八条公司发行的股份，在中国证中国证券登记结算有限公司深圳分券登记结算有限公司深圳分公司集中存公司集中托管。

管。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或

第二十一条公司或公司的子公者其母公司的股份提供财务资助，公司实司（包括公司的附属企业）不以赠与、施员工持股计划的除外。

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或者董购买或者拟购买公司股份的人提供事会按照本章程或者股东会的授权作出决任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展的

展的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股东会经股东大会分别作出决议，可以采用分别作出决议，可以采用下列方式增加资下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国中国证监会批准的其他方式；证监会规定的其他方式。

第二十九条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起1年内不得行的股份，自公司股票在证券交易所上市转让。公司公开发行股份前已发行的交易之日起1年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公司交易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情原条款内容修订后条款内容公司董事、监事、高级管理人员况，在就任时确定的任职期间每年转让的应当向公司申报所持有的本公司的股份不得超过其所持有本公司同一类别股

股份及其变动情况，在任职期间每年份总数的25%；所持本公司股份自公司股票转让的股份不得超过其所持有本公上市交易之日起1年内不得转让。上述人司股份总数的25%；所持本公司股份员离职后半年内，不得转让其所持有的本自公司股票上市交易之日起1年内公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司股东享有下列

第三十四条公司股东享有下列权利：

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额股利和其他形式的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东行使相应的表决权；

大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，建议或者质询；

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章

（四）依照法律、行政法规及公

程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

司章程的规定转让、赠与或质押其所股份；

持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议决议、

公司债券存根、股东大会会议记录、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅董事会会议决议、监事会会议决议、

公司的会计账簿、会计凭证；

财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按持有的股份份额参加公司剩余财产的分其所持有的股份份额参加公司剩余配；

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

（七）对股东大会作出的公司合

立决议持异议的股东，要求公司收购其股并、分立决议持异议的股东，要求公份；

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规者本章程规定的其他权利。

章或本章程规定的其他权利。

第三十六条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事会的决

事会的决议违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东有权股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表原条款内容修订后条款内容

序、表决方式违反法律、行政法规或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者本章程，或者决议内容违反本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自的，股东有权自决议作出之日起60决议作出之日起60日内，请求人民法院撤日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以外的

员执行公司职务时违反法律、行政法董事、高级管理人员执行公司职务时违反

规或者本章程的规定，给公司造成损法律、行政法规或者本章程的规定，给公失的，连续180日以上单独或合并持司造成损失的，连续180日以上单独或者有公司1%以上股份的股东有权书面合计持有公司1%以上股份的股东有权书面原条款内容修订后条款内容请求监事会向人民法院提起诉讼；监请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

事会执行公司职务时违反法律、行政计委员会成员执行公司职务时违反法律、

法规或者本章程的规定，给公司造成行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起30日内未提起诉到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益将会使公司利益受到难以弥补的损受到难以弥补的损害的，前款规定的股东害的，前款规定的股东有权为了公司有权为了公司的利益以自己的名义直接向的利益以自己的名义直接向人民法人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司损失的，本条第一款规定的股东可以依照造成损失的，本条第一款规定的股东前两款的规定向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院公司全资子公司的董事、监事、高级提起诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行）

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

新增（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；原条款内容修订后条款内容

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条持有公司5%以上有表决

第四十条持有公司5%以上有表权股份的股东，将其持有的股份进行质押

决权股份的股东，将其持有的股份进的，应当自该事实发生当日，向公司作出行质押的，应当自该事实发生当日，书面报告。控股股东、实际控制人质押其向公司作出书面报告。所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。原条款内容修订后条款内容

第四十一条公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出删除资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体股东

权力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司经营方针和投使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财出决议；

务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分（六）对公司合并、分立、解散和清算配方案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注（七）修改本章程；

册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决业务的会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（九）对公司合并、分立、解的担保事项；原条款内容修订后条款内容

散和清算或者变更公司形式作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重议；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十）修改本章程；30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会（十一）审议批准变更募集资金用途事计师事务所作出决议；项；

（十二）审议批准第四十四条（十二）审议股权激励计划和员工持规定的担保事项；股计划；

（十三）审议公司在一年内购（十三）审议公司达到下列标准之一买、出售重大资产超过公司最近一期的交易（提供担保、财务资助除外）：

经审计总资产30%的事项；1.交易涉及的资产总额占公司最近一

（十四）审议批准变更募集资期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

金用途事项；资产总额同时存在账面值和评估值的，以

（十五）审议股权激励计划；较高者为准；

（十六）审议法律、行政法规、2.交易标的（如股权）涉及的资产净部门规章和本章程规定应当由股东额占公司最近一期经审计净资产的50%以

大会决定的其他事项。上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算，具体以上市公司有关监管规定为准；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其原条款内容修订后条款内容他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，

第四十四条公司下列对外担保需经股东会审议通过。

行为，需经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对

（一）本公司及本公司控股子公外担保总额，超过最近一期经审计净资产

司的对外担保总额，达到或超过最近的50%以后提供的任何担保；

一期经审计净资产的50%以后提供的（二）公司的对外担保总额，超过最近任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何

（二）公司的对外担保总额，达担保；

到或超过最近一期经审计总资产的（三）公司在一年内向他人提供担保

30%以后提供的任何担保；的金额超过公司最近一期经审计总资产

（三）为资产负债率超过70%的30%的担保；

担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（四）单笔担保额超过最近一期象提供的担保；

经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）对股东、实际控制人及其净资产10%的担保；

关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十三条有下列情形之一的，公司

第五十条有下列情形之一的，在事实发生之日起2个月以内召开临时股

公司在事实发生之日起2个月以内东会：

召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足8人时；数或者本章程所定人数的三分之二（即6

(二)公司未弥补的亏损达股本人）时；

总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

(三)单独或者合计持有公司10%时；

以上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股

(四)董事会认为必要时；份的股东请求时；

(五)审计委员会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章(五)审计委员会提议召开时；

或者本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东大第五十四条本公司召开股东会的地原条款内容修订后条款内容会的地点为本章程第五条列明的公点为本章程第五条列明的公司住所地。

司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会召开。公司还将提供网络投票的方式为股议形式召开。公司还将提供网络投票东提供便利。股东通过上述方式参加股东的方式为股东参加股东大会提供便会的，视为出席。

利。股东通过上述方式参加股东大会股东会除设置会场以现场形式召开的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。

公司召开的股东大会为股东提公司召开的股东会为股东提供网络参

供网络参加会议便利时，股东身份的加会议便利时，股东身份的确认、股东提确认、股东提出质询发表意见的方式出质询发表意见的方式方法、投票结果的

方法、投票结果的统计确认将以深圳统计确认将以深圳证券交易所交易系统和证券交易所交易系统和深圳证券交深圳证券交易所授权或者认可的网络投票易所授权或认可的网络投票平台的平台的规则和方法办理。具体规则和方法规则和方法办理。具体规则和方法公公司将在股东会通知中载明。

司将在股东大会通知中载明。

第五十三条独立董事有权向董第五十六条董事会应当在规定的期事会提议召开临时股东大会。对独立限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董董事会应当根据法律、行政法规和本事有权向董事会提议召开临时股东会。对章程的规定，在收到提议后10日内独立董事要求召开临时股东会的提议，董提出同意或不同意召开临时股东大事会应当根据法律、行政法规和本章程的

会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在发出召开股东大会的通知；董事会不作出董事会决议后的5日内发出召开股东

同意召开临时股东大会的，将说明理会的通知；董事会不同意召开临时股东会由并公告。的，说明理由并公告。

第六十条公司召开股东大会，第六十三条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合计持有公

有公司3%以上股份的股东，有权向司1%以上股份的股东，有权向公司提出提公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份的

股份的股东，可以在股东大会召开股东，可以在股东会召开10日前提出临时

10日前提出临时提案并书面提交召提案并书面提交召集人。召集人应当在收集人。召集人应当在收到提案后2日到提案后2日内发出股东会补充通知，公内发出股东大会补充通知，公告临时告临时提案的内容，并将该临时提案提交原条款内容修订后条款内容提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在法规或者公司章程的规定，或者不属于股发出股东大会通知公告后，不得修改东会职权范围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增除前款规定的情形外，召集人在发出加新的提案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符中已列明的提案或者增加新的提案。

合本章程第五十九条规定的提案，股股东会通知中未列明或者不符合本章东大会不得进行表决并作出决议。程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东大会选举董第六十四条股东会选举董事时，董事

事、监事时，董事会、监事会以及单会、单独或者合计持有公司1%以上股份的独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出非由职工代表担任股东，有权向公司提出董事、监事候的非独立董事候选人名单提案。

选人名单提案。董事会、单独或者合计持有公司1%以董事会、监事会以及单独或者合上股份的股东，有权向公司提出独立董事并持有公司1%以上股份的股东，有候选人名单提案。依法设立的投资者保护权向公司提出独立董事候选人名单机构可以公开请求股东委托其代为行使提提案。名独立董事的权利。

第六十五条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知第六十八条股东会拟讨论董事选举中将充分披露董事、监事候选人的详事项的，股东会通知中将充分披露董事候细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼(一)教育背景、工作经历、兼职等个职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股(二)与公司或者公司的控股股东及实股东及实际控制人是否存在关联关际控制人是否存在关联关系；

系；(三)持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数(四)是否受过中国证监会及其他有关量；部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其除采取累积投票制选举董事外，每位他有关部门的处罚和证券交易所惩董事候选人应当以单项提案提出。

戒。

第七十条股东出具的委托他人第七十三条股东出具的委托他人出席

出席股东大会的授权委托书应当载股东会的授权委托书应当载明下列内容：

明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；原条款内容修订后条款内容

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对列入股

的每一审议事项投赞成、反对或弃权东会议程的每一审议事项投赞成、反对或票的指示；者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；

限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托

（五）委托人签名（或盖章）。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条股东大会召开时，

第七十八条股东会要求董事、高级

本公司全体董事、监事和董事会秘书

管理人员列席会议的，董事、高级管理人应当出席会议，经理和其他高级管理员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第八十四条下列事项由股东

大会以普通决议通过：

第八十七条下列事项由股东大会以

（一）董事会和监事会的工作报

普通决议通过：

告；

(一)董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

(三)董事会成员的任免及其报酬和支免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算

(四)除法律、行政法规规定或者本章方案；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；

项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东大第八十八条下列事项由股东会以特别

会以特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资本；

本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

和清算；(三)本章程的修改；

（三）本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售产或者向他人提供担保的金额超过公司最

重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；原条款内容修订后条款内容

近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；

（五）股权激励计划；(六)调整或者变更利润分配政策；

（六）调整或变更利润分配政(七)法律、行政法规或者本章程规定策；的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（七）法律、行政法规或本章程产生重大影响的、需要以特别决议通过的规定的，以及股东大会以普通决议认其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代

第八十九条股东（包括股东代理人）

理人）以其所代表的有表决权的股份以其所代表的有表决权的股份数额行使表

数额行使表决权，每一股份享有一票决权，每一股份享有一票表决权。

表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者

大事项时，对中小投资者表决应当单独计利益的重大事项时，对中小投资者表票。单独计票结果应当及时公开披露。

决应当单独计票。单独计票结果应当公司持有的本公司股份没有表决权，及时公开披露。

且该部分股份不计入出席股东会有表决权公司持有的本公司股份没有表的股份总数。

决权，且该部分股份不计入出席股公司董事会、独立董事、持有1%以上东大会有表决权的股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政

公司董事会、独立董事和符合相法规，或者中国证监会的规定设立的投资关规定条件的股东可以公开征集股者保护机构可以公开征集股东投票权。征东投票权。征集股东投票权应当向被集股东投票权应当向被征集人充分披露具征集人充分披露具体投票意向等信体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相息。禁止以有偿或者变相有偿的方式有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集股东投票权。公司不得对征集投征集投票权提出最低持股比例限制。

票权提出最低持股比例限制。

第九十条每位董事、监事候选第九十三条每位董事候选人应当以单人应当以单项提案提请股东大会表项提案提请股东会表决。

决。股东会就选举董事进行表决时，实行股东大会就选举董事、监事进行累积投票制。

表决时，实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事和非独股东大会选举董事时，独立董事立董事需分开表决。

和非独立董事需分开表决。实行累积投票制度时，股东有权计投实行累积投票制度时，股东有权的总票数为本次会议投票应选非独立董事计投的总票数为本次会议投票应选/独立董事人数与股东拥有的有表决权股

非独立董事/独立董事/监事人数与份数的乘积。原条款内容修订后条款内容股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于股东有权计投的总票数，股东可对于股东有权计投的总票数，股以分散投向数名候选非独立董事/独立董东可以分散投向数名候选非独立董事，也可以集中投向一名或者数名候选非事/独立董事/监事，也可以集中投向独立董事/独立董事。股东对单个非独立董一名或数名候选非独立董事/独立董事/独立董事候选人所投的票数可以高于事/监事。股东对单个非独立董事/或者低于其持有的有表决权的股份数，并独立董事/监事候选人所投的票数可且不必是该股份数的整数倍，但总和不超以高于或低于其持有的有表决权的过股东有权计投的总票数。

股份数，并且不必是该股份数的整数股东投出的选票数多于其持有的有权倍，但总和不超过股东有权计投的总计投的总票数时，股东所投选票无效，视票数。为放弃表决权。股东投出的选票数少于其股东投出的选票数多于其持有持有的全部股份所拥有的有权计投的总票

的有权计投的总票数时，股东所投选数时，股东所投选票有效，应表决票数与票无效，视为放弃表决权。股东投出实际投票数的差额部分视为放弃表决权。

的选票数少于其持有的全部股份所股东会选举产生的董事人数及结构应

拥有的有权计投的总票数时，股东所符合《公司章程》的规定。根据候选非独投选票有效，应表决票数与实际投票立董事/独立董事的得票情况，得票数多者数的差额部分视为放弃表决权。当选，且每位当选非独立董事/独立董事的股东大会选举产生的董/监事人得票数必须为出席股东会股东所持有效表

数及结构应符合《公司章程》的规定。决权股份的1/2以上。

根据候选非独立董事/独立董事/监若因两名或者两名以上候选人的票数

事的得票情况，得票数多者当选，且相同而不能决定其中当选者时，其在本次每位当选非独立董事/独立董事/监股东会的选举中不能当选。

事的得票数必须为出席股东大会股若当选人数少于应选非独立董事/独

东所持有效表决权股份的1/2以上。立董事人数，但已当选非独立董事/独立董若因两名或两名以上候选人的事人数超过公司章程规定的非独立董事/

票数相同而不能决定其中当选者时，独立董事人数2/3以上时，董事会可择机其在本次股东大会的选举中不能当就所缺名额再次组织股东会选举补充。若选。当选人数少于应选非独立董事/独立董事若当选人数少于应选非独立董人数，且不足公司章程规定的非独立董事/事/独立董事/监事人数，但已当选非独立董事人数2/3以上时，则原董事会成独立董事/独立董事/监事人数超过员将继续履行职责，并且应在本次股东会公司章程规定的非独立董事/独立董结束后二个月内再次召开股东会对缺额非

事/监事人数2/3以上时，董事会/独立董事/独立董事进行选举。

监事会可择机就所缺名额再次组织对公司职工大会或者代表大会或者工

股东大会选举补充。若当选人数少于会组织按照《公司法》和公司章程的规定应选非独立董事/独立董事/监事人经合法程序推举的职工代表董事，不必经原条款内容修订后条款内容数，且不足公司章程规定的非独立董股东会选举，直接当选。

事/独立董事/监事人数2/3以上时，本公司董事会中职工代表担任董事的则原董事会/监事会成员将继续履行名额为【1】名。

职责，并且应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额

非独立董事/独立董事/监事进行选举。

对公司职工大会或代表大会或

工会组织按照《公司法》和公司章程的规定经合法程序推举的职工代表监事，不必经股东大会选举，直接当选。

第一百零三条公司董事为自然第一百零六条公司董事为自然人，有人，有下列情形之一的，不能担任公下列情形之一的，不能担任公司的董事：

司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制力；

民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

挪用财产或者破坏社会主义市场经刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

执行期满未逾5年；年；

（三）担任破产清算的公司、企担任破产清算的公司、企业的董事或

业的董事或者厂长、经理，对该公司、者厂长、经理，对该公司、企业的破产负企业的破产负有个人责任的，自该公有个人责任的，自该公司、企业破产清算司、企业破产清算完结之日起未逾3完结之日起未逾3年；

年；担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

照、责令关闭的公司、企业的法定代人责任的，自该公司、企业被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭之日起未逾3年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3个人所负数额较大的债务到期未清偿年；被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务被中国证监会采取证券市场禁入措

到期未清偿；施，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市被证券交易所公开认定为不适合担任

场禁入处罚，期限未满的；上市公司董事、高级管理人员等，期限未

（七）法律、行政法规或部门规满的；原条款内容修订后条款内容

章规定的其他内容。法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事其他内容。

的，该选举、委派或者聘任无效。董违反本条规定选举、委派董事的，该事在任职期间出现本条情形的，公司选举、委派或者聘任无效。董事在任职期解除其职务。间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事应当遵守法第一百零八条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程，对公司负有忠实义务，下列忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或突，不得利用职权牟取不正当利益。

者其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）不得挪用公司资金；金；

（三）不得将公司资产或者资金(二)不得将公司资金以其个人名义或以其个人名义或者其他个人名义开者其他个人名义开立账户存储；

立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得违反本章程的规定，非法收入；

未经股东大会或董事会同意，将公司(四)未向董事会或者股东会报告，并资金借贷给他人或者以公司财产为按照本章程的规定经董事会或者股东会决

他人提供担保；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（五）不得违反本章程的规定或合同或者进行交易；

未经股东大会同意，与本公司订立合(五)不得利用职务便利，为自己或者同或者进行交易；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事（六）未经股东大会同意，不得会或者股东会报告并经股东会决议通过，利用职务便利，为自己或他人谋取本或者公司根据法律、行政法规或者本章程应属于公司的商业机会，自营或者为的规定，不能利用该商业机会的除外；

他人经营与本公司同类的业务；(六)未向董事会或者股东会报告，并

（七）不得接受与公司交易的佣经股东会决议通过，不得自营或者为他人金归为己有；经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；(七)不得接受他人与公司交易的佣金

（九）不得利用其关联关系损害归为己有；

公司利益；(八)不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规(九)不得利用其关联关系损害公司利章及本章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，(十)法律、行政法规、部门规章及本应当归公司所有；给公司造成损失章程规定的其他忠实义务。

的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当原条款内容修订后条款内容归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条董事可以在任期

第一百一十一条董事可以在任期届满届满以前提出辞职。董事辞职应向董以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞事会提交书面辞职报告。董事会将在职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，

2日内披露有关情况。

公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞任导致公司董事会成员

会低于法定最低人数时，在改选出的低于法定最低人数，在改选出的董事就任董事就任前，原董事仍应当依照法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、律、行政法规、部门规章和本章程规

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日除前款所列情形外，董事辞职自解任生效。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条公司建立董事离职管

第一百零九条董事辞职生效或理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

者任期届满，应向董事会办妥所有移及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董交手续，其对公司和股东承担的忠实事辞任生效或者任期届满，应向董事会办义务，在任期结束后并不当然解除，妥所有移交手续，其对公司和股东承担的在本章程规定的合理期限内仍然有忠实义务，在任期结束后并不当然解除，效。在本章程规定的合理期限内仍然有效。董董事对公司商业秘密保密的义事在任职期间因执行职务而应承担的责

务在其任职结束后仍然有效，直到该任，不因离任而免除或者终止。

秘密成为公开信息。其他义务的持续董事对公司商业秘密保密的义务在其期间应当根据公平的原则决定，视事任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公件发生与离任之间时间的长短，以及开信息。其他义务的持续期间应当根据公与公司的关系在何种情况和条件下平的原则决定，视事件发生与离任之间时结束而定。间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十一条董事执行公司第一百一十四条董事执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；原条款内容修订后条款内容章或本章程的规定，给公司造成损失董事存在故意或者重大过失的，也应当承的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

第一百一十二条独立董事应按

和本章程的规定，认真履行职责，在董事照法律、行政法规及部门规章的有关

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询规定执行。

作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十四条独立董事必须第一百一十七条独立董事必须具备具备中国证监会规定的担任上市公中国证监会规定的担任上市公司董事的资司董事的资格；符合中国证监会《上格；符合中国证监会《上市公司独立董事市公司独立董事管理办法》中所要求管理办法》中的独立性要求；具备上市公

的独立性要求；具备上市公司运作的司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政基本知识，熟悉相关法律、行政法规、法规、规章及规则；具有五年以上履行独规章及规则；具有五年以上履行独立立董事职责所必需的法律、会计或者经济

董事职责所必需的法律、会计或者经等工作经验；具有良好的个人品德，不存济等工作经验；具有良好的个人品在重大失信等不良记录。

德，不存在重大失信等不良记录。下列人员不得担任独立董事：

下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司的附属企业任

（一）在本公司或者本公司的附职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

属企业任职的人员及其配偶、父母、会关系；

子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有本公司已发

（二）直接或间接持有本公司已行股份1%以上或者本公司前十名股东中自

发行股份1%以上或者本公司前十名然人股东及其配偶、父母、子女；

股东中自然人股东及其配偶、父母、（三）在直接或者间接持有公司已发子女；行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

（三）在直接或间接持有本公司名股东单位任职的人员及其配偶、父母、已发行股份5%以上的股东单位或者子女；

在本公司前五名股东单位任职的人（四）在公司控股股东、实际控制人

员及其配偶、父母、子女；的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（四）在本公司控股股东、实际子女；

控制人的附属企业任职的人员及其（五）与公司及其控股股东、实际控

配偶、父母、子女；制人或者其各自的附属企业有重大业务往原条款内容修订后条款内容

（五）与本公司及其控股股东、来的人员，或者在有重大业务往来的单位

实际控制人或者其各自的附属企业及其控股股东、实际控制人任职的人员；

有重大业务往来的人员，或者在有重（六）为公司及其控股股东、实际控大业务往来的单位及其控股股东、实制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

际控制人任职的人员；咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于

（六）为本公司及其控股股东、提供服务的中介机构的项目组全体人员、实际控制人或者其各自附属企业提各级复核人员、在报告上签字的人员、合

供财务、法律、咨询、保荐等服务的伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

人员，包括但不限于提供服务的中介（七）最近十二个月内曾经具有第一机构的项目组全体人员、各级复核人项至第六项所列举情形的人员；

员、在报告上签字的人员、合伙人、（八）法律、行政法规、中国证监会

董事、高级管理人员及主要负责人；规定、证券交易所业务规则和公司章程规

（七）最近十二个月内曾经具有定的不具备独立性的其他人员。

第一项至第六项所列举情形的人员；前款第四项至第六项中的上市公司控

（八）法律、行政法规、中国证股股东、实际控制人的附属企业，不包括

监会规定、证券交易所业务规则和公与上市公司受同一国有资产管理机构控制司章程规定的不具备独立性的其他且按照相关规定未与上市公司构成关联关人员。系的企业。

前款第四项至第六项中的上市独立董事应当每年对独立性情况进行

公司控股股东、实际控制人的附属企自查，并将自查情况提交董事会。董事会业，不包括与上市公司受同一国有资应当每年对在任独立董事独立性情况进行产管理机构控制且按照相关规定未评估并出具专项意见，与年度报告同时披与上市公司构成关联关系的企业。露。

第一百一十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定原条款内容修订后条款内容的其他条件。

第一百二十五条独立董事除应当具

有一般董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

第一百二十一条独立董事除应（三）提议召开董事会会议；

当具有一般董事的职权外，还具有以（四）依法公开向股东征集股东权利；

下特别职权：（五）对可能损害公司或者中小股东

（一）独立聘请中介机构，对公权益的事项发表独立意见；

司具体事项进行审计、咨询或者核（六）法律、行政法规、中国证监会查；规定、深圳证券交易所和公司章程规定的

（二）向董事会提请召开临时股其他职权。

东大会；独立董事行使前款第一项至第三项所

（三）提议召开董事会；列职权的，应当经全体独立董事过半数同

（四）依法公开向股东征集股东意。

权利；独立董事行使第一款所列职权的，公

（五）对可能损害公司或者中小司应当及时披露。上述职权不能正常行使

股东权益的事项发表独立意见；的，公司将披露具体情况和理由。独立董

（六）法律、行政法规、中国证事行使第一款所列职权的相关费用由公司

监会规定、深圳证券交易所和公司章承担。

程规定的其他职权。公司建立全部由独立董事参加的专门独立董事行使前款第一项至第会议机制。董事会审议关联交易等事项的，三项所列职权的，应当经全体独立董由独立董事专门会议事先认可。

事过半数同意。公司定期或者不定期召开独立董事专独立董事行使第一款所列职权门会议。本章程第一百二十条、第一百二的，公司应当及时披露。上述职权不十五条第一款第（一）项至第（三）项所能正常行使的，公司应当披露具体情列事项，应当经独立董事专门会议审议。

况和理由。独立董事行使第一款所独立董事专门会议由过半数独立董事共同列职权相关费用由公司承担。推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。原条款内容修订后条款内容

第一百二十六条公司设董事会，董事

第一百二十二条公司设董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会，对股东大会负责。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会由11名删除

董事组成，设董事长1人。

第一百二十四条董事会行使下第一百二十七条董事会行使下列职

列职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告大会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和弥

方案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册资

和弥补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）拟订公司重大收购、收购本公

册资本、发行债券或其他证券及上市司股票或者合并、分立、解散及变更公司方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购（七）在股东会授权范围内，决定公

本公司股票或者合并、分立、解散及司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

变更公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）在股东大会授权范围内，外捐赠等事项；

决定公司对外投资、收购出售资产、（八）决定公司内部管理机构的设置；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司经理、

关联交易等事项；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

（九）决定公司内部管理机构的项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司设置；副经理、财务负责人等高级管理人员，并

（十）聘任或者解聘公司总经决定其报酬事项和奖惩事项；

理、董事会秘书；根据总经理的提名，（十）制定公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十一）制订本章程的修改方案；

责人等高级管理人员，并决定其报酬（十二）管理公司信息披露事项；

事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十一）制订公司的基本管理制为公司审计的会计师事务所；

度；（十四）听取公司经理的工作汇报并原条款内容修订后条款内容

（十二）制订本章程的修改方检查经理的工作；

案；（十五）决定应由股东会决定以外的

（十三）管理公司信息披露事对外担保事项；

项；（十六）审议并决定公司拟与关联自

（十四）向股东大会提请聘请或然人达成的金额超过30万元，拟与关联法更换为公司审计的会计师事务所；人达成的金额超过300万元且占公司最近

（十五）听取公司总经理的工作一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关汇报并检查总经理的工作；联交易；

（十六）决定应由股东大会决定（十七）审议并决定本章程第四十六以外的对外担保事项；条第一款第（十）项应由股东会决定以外

（十七）审议并决定公司拟与关的购买和出售资产事项；第四十六条第一

联自然人达成的金额超过30万元以款第（十三）项应由股东会决定以外的交上，拟与关联法人达成的金额超过易事项；

300万元以上且占公司最近一期经审（十八）审议批准合规管理基本制度、计净资产绝对值的0.5%以上的关联体系建设方案；

交易；（十九）研究决定合规管理重大事项；

（十八）审议并决定本章程第四（二十）推动完善合规管理体系，审十三条第一款第（十三）项应由股东议批准合规管理体系有效性评价报告；

大会决定以外的购买和出售资产事（二十一）法律、行政法规、部门规项；章、本章程或者股东会授予的其他职权。

（十九）法律、行政法规、部门超过股东会授权范围的事项，应当提规章或本章程授予的其他职权。交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十八条董事会对投资第一百三十一条董事会对投资项目

项目建立严格的审查和决策程序，重建立严格的审查和决策程序，重大投资项原条款内容修订后条款内容大投资项目应当组织有关专家、专业目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

人员进行评审。董事会有权并应当制定和完善相应的公司拟投资项目金额占公司最投资管理制度，规范公司投资管理机构及近一期经审计净资产的10%及以下其职责、投资决策权限与程序、投资及投的，应当由董事会批准；公司拟投资资项目管理、投资转让与回收、投资的评项目金额占公司最近一期经审计净价与奖惩等事项。

资产的10%以上的，该项投资应当经过股东会批准。董事会有权并应当制定和完善相应的投资管理制度，规范公司投资管理机构及其职责、投资决

策权限与程序、投资及投资项目管

理、投资转让与回收、投资的评价与奖惩等事项。

第一百三十一条董事长由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十二条董事长行使下第一百三十四条董事长行使下列职

列职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主(一)主持股东会和召集、主持董事会持董事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的(二)督促、检查董事会决议的执行；

执行；(三)董事会非召开会议期间，代表董

（三）董事会非召开会议期间，事会听取经理的工作汇报；

代表董事会听取总经理的工作汇报；(四)董事会非召开会议期间，领导并

（四）董事会非召开会议期间，检查公司审计监督部门的工作；

领导并检查公司审计监督部门的工(五)签署公司股票、公司债券及其他作；有价证券；

（五）签署公司股票、公司债券(六)签署董事会重要文件和其他应由及其他有价证券；公司法定代表人签署的文件；

（六）签署董事会重要文件和其(七)行使法定代表人的职权；

他应由公司法定代表人签署的其他(八)在发生特大自然灾害等不可抗力文件；的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

（七）行使法定代表人的职权；规定和公司利益的特别处置权，并在事后

（八）在发生特大自然灾害等不向公司董事会和股东会报告；

可抗力的紧急情况下，对公司事务行(九)向董事会或者董事会的专门委员使符合法律规定和公司利益的特别会提名董事、独立董事候选人提案的建议处置权，并在事后向公司董事会和股人选；原条款内容修订后条款内容东大会报告；(十)向董事会或者董事会的专门委员

（九）向董事会或董事会的专门会提名经理、董事会秘书的人选；向董事

委员会提名董事、独立董事、监事候会提名公司审计监督部门负责人、证券事选人提案的建议人选；务代表的人选。

（十）向董事会或董事会的专门（十一）董事会授予的其他职权。

委员会提名总经理、董事会秘书的人选。向董事会提名公司审计监督部门负责人、股证事务代表的人选。

（十一）董事会授予的其他职权。

第一百四十条董事与董事会会第一百四十二条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

系的不得对该项决议行使表决权，的，该董事应当及时向董事会书面报告，也不得代理其他董事行使表决权。该有关联关系的董事不得对该项决议行使表董事会会议由过半数的无关联关系决权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事出席即可举行，董事会会议所作该董事会会议由过半数的无关联关系董事决议须经无关联关系董事过半数通出席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不无关联关系董事过半数通过。出席董事会足3人的，应将该事项提交股东大会会议的无关联关系董事人数不足3人的，审议。应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十九条公司董事会设置审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十条审计委员会成员为【5】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事【3】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十一条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提新增交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；原条款内容修订后条款内容

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十二条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委新增员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作条例由董事会负责制定。

第一百五十三条公司董事会设置【战

略】、【薪酬与考核】等其他专门委员会，新增依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作条例由董事会负责制定。

第一百五十四条薪酬与考核委员会

组成人员为【5】名，其中独立董事【3】名，由独立董事担任召集人。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排

新增等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆原条款内容修订后条款内容所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条战略委员会组成人

员为【5】名，其中独立董事至少【1】名，战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。并行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准新增的重大投资融资议案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条公司根据《党章》规定，设立中国共产党深圳市特

第一百五十六条公司根据《党章》规发信息股份有限公司委员会（以下简定，经上级党组织批准，设立中国共产党称“公司党委”）和中国共产党深圳深圳市特发信息股份有限公司委员会（以市特发信息股份有限公司纪律检查下简称公司党委）。同时，根据有关规定，委员会（以下简称“公司纪委”）。

设立中国共产党深圳市特发信息股份有限

公司党委和公司纪委的书记、副书公司纪律检查委员会（以下简称公司纪记、委员的职数按上级党组织批复设委）。

置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。原条款内容修订后条款内容

第一百五十七条公司党委由党员大会

或者党员代表大会选举产生，每届任期一新增般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十八条公司党委班子成员为新增

9人，设党委书记1人、党委副书记2人。

第一百四十八条公司设立党委第一百五十九条公司设党群工作部

工作部门和纪委工作部门，同时设立作为公司党委的工作部门，设纪检监察室工会，结合实际情况设立共青团等群作为公司纪委的工作部门，同时设立工会、众性组织。团委等群团组织。

第一百四十九条党委发挥领导第一百六十条公司党委发挥领导作作用，承担从严管党治党责任，落实用，把方向、管大局、保落实，依照规定党风廉政建设主体责任，主要行使以讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

下职权：(一)加强公司党的政治建设，坚持和

（一）保证监督党和国家的方针落实中国特色社会主义根本制度、基本制

政策、重大部署在本公司的贯彻执度、重要制度，教育引导全体党员始终在行；政治立场、政治方向、政治原则、政治道

（二）参与公司重大问题的决路上同以习近平同志为核心的党中央保持策，支持股东大会、董事会、监事会、高度一致；

经理层依法行使职权，促进公司提高(二)深入学习和贯彻习近平新时代中效益、增强竞争实力、实现国有资产国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，保值增值；贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

（三）落实党管干部和党管人才党中央重大决策部署和上级党组织决议在原则，负责建立完善适应现代企业制本公司贯彻落实；

度要求和市场竞争需要的选人用人(三)研究讨论公司重大经营管理事机制；项，支持股东会、董事会和经理层依法行

（四）研究布置公司党群工作，使职权；

加强党组织的自身建设，党员和党支(四)加强对公司选人用人的领导和把部书记队伍建设，领导思想政治工关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、作、精神文明建设和工会、共青团等人才队伍建设；

群众组织；(五)履行公司党风廉政建设主体责

（五）全心全意依靠职工群众，任，领导、支持内设纪检组织履行监督执

支持职工代表大会开展工作；纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，

（六）研究其他应由公司党委决推动全面从严治党向基层延伸；

定的事项。(六)加强基层党组织建设和党员队伍原条款内容修订后条款内容建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

(八)根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；

(九)讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

第一百五十条党委讨论并决定

以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和

国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；

（二）加强和改进党的思想、组

织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；

（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委工作机构设置、党委委

员分工、党组织设置、党组织换届选删除

举、党委权限范围内的干部任免等；

（四）以党委名义部署的重大工

作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；

（五）党委的年度工作思路、工

作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党支部发展新党员；大额党费的使用；

（七）党风廉政建设和反腐败工

作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处原条款内容修订后条款内容意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；

（八）公司职工队伍建设、精神

文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；

（九）需党委研究决定的其他事项。

第一百五十一条党委讨论审定

以下事项：

（一）工会、共青团等群众组织提请公司党委会审定的问题；

（二）工会、共青团等群众组织

的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；删除

（三）工会、共青团等群众组织

的工作计划和重要活动方案、重要的

评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；

（四）工会、共青团等群众组织

的岗位设置、主要负责人的推荐、增

补、调整和审批。

第一百五十二条下列属于党委会履行前置研究程序并提出意见建

议的重大事项，在董事会、经理层在研究决定之前，应当先征求党委会的意见。

（一）公司贯彻落实党的路线方

针政策、国家法律法规和上级重要决删除定的重大举措；

（二）公司治理及发展重大事项。包括公司章程修订；公司发展战略和中长期发展规划；公司重要改革

方案制定、修改；重大投融资、担保、

资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方原条款内容修订后条款内容

向性问题；公司的合并、分立、变更、

解散以及组织管控和机构设置方案，下属企业的设立和撤销等。

（三）公司生产经营重大事项。

包括生产经营方针；安全生产、维护稳定及政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

（四）干部人事重大事项。包括

公司考核、薪酬制度的制定、修改和实施；按程序需提交董事会、经理层通过的人事安排。

（五）需党委讨论研究的其他事项。

第一百五十三条于重大事项前

置研究讨论程序：

（一）党委会召开会议研究讨论后提出意见和建议；

（二）进入董事会、经理层尤其

是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或办公会议前就党委会的有关意见和建议与董事

会、经理层其他成员进行沟通。

（三）进入董事会、经理层的党删除

委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会意见和建议。如发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的

路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、

职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。

（四）进入董事会、经理层的党

委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。

第一百五十四条党委制定专门

议事规则以及相关配套工作制度，确删除保决策科学，运作高效。原条款内容修订后条款内容

第一百五十五条纪委落实党风

廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和

组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

删除

（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；

（五）对党员领导干部行使权力进行监督；

（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（七）受理党员的控告和申诉；

（八）保障党员权利；

（九）其他应由纪委承担的职能。

第一百六十一条公司按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事新增

项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第一百六十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事

会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入新增公司党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。原条款内容修订后条款内容

第一百五十六条公司设总经理

1名，由董事会聘任或解聘。第一百六十三条公司设经理1名，由

公司设副总经理若干名，由董事董事会决定聘任或者解聘。

会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会决定公司总经理、副总经理、财务负聘任或者解聘。

责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十四条本章程关于不得担

第一百五十七条本章程第一百任董事的情形、离职管理制度的规定，同

○三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十三条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百六十六条高级管理人员担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

执行公司职务时违反法律、行政法

重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级规、部门规章或本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百八十二条公司在每一会第一百七十六条公司在每一会计年计年度结束之日起4个月内向中国证度结束之日起4个月内向中国证监会派出

监会和证券交易所报送年度财务会机构和证券交易所报送并披露年度报告，计报告，在每一会计年度前6个月结在每一会计年度上半年结束之日起2个月束之日起2个月内向中国证监会派出内向中国证监会派出机构和证券交易所报

机构和证券交易所报送半年度财务送并披露中期报告，在每一会计年度前3会计报告，在每一会计年度前3个月个月和前9个月结束之日起的1个月内向和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并中国证监会派出机构和证券交易所披露季度报告。原条款内容修订后条款内容报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法政法规及部门规章的规定进行编制。

律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百八十三条公司除法定的

第一百七十七条公司除法定的会计

会计账簿外，将不另立会计账簿。公账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，司的资产，不以任何个人名义开立账不以任何个人名义开立账户存储。

户存储。

第一百八十四条公司分配当年第一百七十八条公司分配当年税后

税后利润时，应当提取利润的10%列利润时，应当提取利润的10%列入公司法定入公司法定公积金。公司法定公积金公积金。公司法定公积金累计额为公司注累计额为公司注册资本的50%以上册资本的50%以上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补度亏损的，在依照前款规定提取法定公积以前年度亏损的，在依照前款规定提金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

取法定公积金之前，应当先用当年利公司从税后利润中提取法定公积金润弥补亏损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公提取任意公积金。

积金后，经股东大会决议，还可以从公司弥补亏损和提取公积金后所余税税后利润中提取任意公积金。后利润，为当年实现的可供分配利润，按公司弥补亏损和提取公积金后照股东持有的股份比例分配，但本章程规所余税后利润，为当年实现的可供分定不按持股比例分配的除外。

配利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利配，但本章程规定不按持股比例分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退的除外。还公司。给公司造成损失的，股东及负有股东大会违反前款规定，在公司责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿弥补亏损和提取法定公积金之前向责任。

股东分配利润的，股东必须将违反规公司持有的本公司股份不参与分配利定分配的利润退还公司。润。

第一百八十五条公司的公积金第一百七十九条公司的公积金用于

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

经营或者转为增加公司资本。但是，转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为增加注册资本时，所原条款内容修订后条款内容注册资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司股东会对利润分

第一百八十六条公司股东大会配方案作出决议后，或者公司董事会根据

对利润分配方案作出决议后，公司董年度股东会审议通过的下一年中期分红条事会须在股东大会召开后2个月内完件和上限制定具体方案后，须在会议召开成股利（或股份）的派发事项。后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十三条公司实行内部审计

监督制度，内部审计机构保持独立性，配

第一百八十八条公司实行内部备专职审计监督人员，对公司财务收支和

审计监督制度，配备专职审计监督人经济活动进行内部审计监督。明确内部审员，对公司财务收支和经济活动进行计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司内部审计

监督制度和审计监督人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计监督负删除责人由董事会聘任，向董事会负责并报告工作。

第一百八十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过

新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计监督负责人由董事会聘任，向董事会负责并报告工作。原条款内容修订后条款内容

第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十八条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用会计

第一百九十条公司聘用、解聘会计师

师事务所必须由股东大会决定，董事事务所由股东会决定，董事会不得在股东会不得在股东大会决定前委任会计会决定前委任会计师事务所。

师事务所。

第一百九十九条公司召开监事

会的会议通知，应以专人送出、传真、删除邮件、电子邮件等书面形式发出。

第二百零二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零六条公司分立，其财

第二百零五条公司分立，其财产作相产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司自作出分立决议之日起10日议之日起10日内通知债权人，并于30内通知债权人，并于30日内在本章程第二日内在本章程第二百条规定的报刊百条规定的报刊或者国家企业信用信息公以及一种深圳市工商行政管理部门示系统公告。

认可的报刊上公告。

第二百零八条公司需要减少注第二百零七条公司减少注册资本，将

册资本时，必须编制资产负债表及财编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本之日起10日内通知债权人，并于30日内在原条款内容修订后条款内容决议之日起10日内通知债权人，并于本章程第二百条规定的报刊或者国家企业

30日内在本章程第二百条规定的报信用信息公示系统公告。债权人自接到通

刊以及一种深圳市工商行政管理部知书之日起30日内，未接到通知书的自公门认可的报刊上公告。债权人自接到告之日起45日内，有权要求公司清偿债务通知书之日起30日内，未接到通知书或者提供相应的担保。

的自公告之日起45日内，有权要求公公司减少注册资本，应当按照股东持司清偿债务或者提供相应的担保。有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低法律或者本章程另有规定的除外。

于法定的最低限额。

第二百零八条公司依照本章程第一

百七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适新增

用本章程第二百〇七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第二百条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十条公司因下列原因第二百一十二条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或原条款内容修订后条款内容满或者本章程规定的其他解散事由者本章程规定的其他解散事由出现；

出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要（四）依法被吊销营业执照、责令关解散；闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责（五）公司经营管理发生严重困难，令关闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困过其他途径不能解决的，持有公司10%以上难，继续存续会使股东利益受到重大表决权的股东，可以请求人民法院解散公损失，通过其他途径不能解决的，持司。

有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当东，可以请求人民法院解散公司。在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二

第二百一十一条公司有本章程

百一十二条第（一）项、第（二）项情形

第二百一十条第（一）项情形的，可的，且尚未向股东分配财产的，可以通过以通过修改本章程而存续。

修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者经股东出席股东大会会议的股东所持表决

会作出决议的，须经出席股东会会议的股权的2/3以上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第二

第二百一十二条公司因本章程百一十二条第（一）项、第（二）项、第

第二百一十条第（一）项、第（二）（四）项、第（五）项规定而解散的，应

项、第（四）项、第（五）项规定而当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散的，应当在解散事由出现之日起解散事由出现之日起15日内成立清算组进

15日内成立清算组，开始清算。清算行清算。清算组由董事组成，但是公司章

组由董事或者股东大会确定的人员程另有规定或者股东会决议另选他人的除组成。逾期不成立清算组进行清算外。

的，债权人可以申请人民法院指定有清算义务人未及时履行清算义务，给关人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条清算组应当自第二百一十六条清算组应当自成立

成立之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于60日内在

60日内在本章程第二百条规定的报本章程第二百条规定的报刊或者国家企业

刊以及一种深圳市工商行政管理部信用信息公示系统公告。债权人应当自接门认可的报刊上公告。债权人应当自到通知之日起30日内，未接到通知的自公原条款内容修订后条款内容接到通知书之日起30日内，未接到通告之日起45日内，向清算组申报其债权。

知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有组申报其债权。关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权债权进行登记。

的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债权组应当对债权进行登记。人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理

第二百一十八条清算组在清理公司

公司财产、编制资产负债表和财产清

财产、编制资产负债表和财产清单后，发单后，发现公司财产不足清偿债务现公司财产不足清偿债务的，应当依法向的，应当依法向人民法院申请宣告破人民法院申请破产清算。

产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产当将清算事务移交给人民法院指定的破产后，清算组应当将清算事务移交给人管理人。

民法院。

第二百一十八条清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。第二百二十条清算组成员履行清算清算组成员不得利用职权收受职责，负有忠实义务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过意或者重大过失给公司或者债权人造成损

失给公司或者债权人造成损失的，应失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

第二百二十五条释义第二百二十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份

股份占公司股本总额50%以上的股占股份有限公司股本总额超过50%的股东；

东；持有股份的比例虽然不足50%，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依但依其持有的股份所享有的表决权其持有的股份所享有的表决权已足以对股已足以对股东大会的决议产生重大东会的决议产生重大影响的股东；

影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指虽不是系、协议或者其他安排，能够实际支配公

公司的股东，但通过投资关系、协议司行为的自然人、法人或者其他组织；

或者其他安排，能够实际支配公司行（三）关联关系，是指公司控股股东、为的人。实际控制人、董事、高级管理人员与其直

（三）关联关系，是指公司控股接或者间接控制的企业之间的关系，以及原条款内容修订后条款内容

股东、实际控制人、董事、监事、高可能导致公司利益转移的其他关系。但是，级管理人员与其直接或者间接控制国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

的企业之间的关系，以及可能导致公股而具有关联关系；

司利益转移的其他关系。但是，国家与公司有关联关系的主体为关联人，控股的企业之间不仅因为同受国家包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

控股而具有关联关系。潜在关联人是指因为与公司关联人签与公司有关联关系的主体为关署协议或做出安排，在协议生效后成为关联人，包括关联法人、关联自然人、联法人或关联自然人。

和潜在关联人。（四）关联交易是指公司及其控股子潜在关联人是指因为与公司关公司与关联人之间发生的交易。

联人签署协议或做出安排，在协议生效后成为关联法人或关联自然人。

（四）关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的交易。

第二百二十八条本章程所称

第二百三十条本章程所称“以上”、“以上”、“以内”、“以下”，都“以内”都含本数；“过”、“以外”、

含本数；“不满”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。

于”、“多于”不含本数。

第二百三十一条本章程的经理是指新增

公司总经理，副经理是指公司副总经理。

除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化，因新增、删除部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

删去“监事会”“监事”等相关描述，“股东大会”改为“股东会”等因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

《公司章程》变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

三、其他需股东会审议制度修订情况

1.《特发信息股东会议事规则》修订情况原条款内容修订后条款内容

第二条公司股东会的召集、提案、新增

通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大第五条股东会分为年度股东会会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的6个的6个月内举行。临时股东大会不定期月内举行。临时股东会不定期召开，出召开，出现《公司法》第一百零一条规现《公司法》第一百一十三条规定的应定的应当召开临时股东大会的情形时，当召开临时股东会的情形时，临时股东临时股东大会应当在2个月内召开。会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会的，应当报告公司所在地中国证监会会派出机构和公司股票挂牌交易的证派出机构和公司股票挂牌交易的证券

券交易所（以下简称“证券交易所”），交易所（以下简称证券交易所），说明说明原因并公告。原因并公告。

第十五条单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开

第十四条单独或者合计持有公司10日前提出临时提案并书面提交召集

3%以上股份的股东，可以在股东大会召人。召集人应当在收到提案后2日内发

开10日前提出临时提案并书面提交召出股东会补充通知，公告临时提案的内集人。召集人应当在收到提案后2日内容。并将该临时提案提交股东会审议。

发出股东大会补充通知，公告临时提案但临时提案违反法律、行政法规或者的内容。《公司章程》的规定，或者不属于股东除前款规定外，召集人在发出股东会职权范围的除外。公司不得提高提出大会通知后，不得修改股东大会通知中临时提案股东的持股比例。

已列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合会通知后，不得修改股东会通知中已列本规则第十三条规定的提案，股东大会明的提案或增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本

规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会通知和补充通

第十七条股东会通知和补充通知

知中应当充分、完整披露所有提案的具

中应当充分、完整披露所有提案的具体体内容，以及为使股东对拟讨论的事项内容，以及为使股东对拟讨论的事项作作出合理判断所需的全部资料或解释。

出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应原条款内容修订后条款内容当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条公司应当在公司住所

第二十一条公司应当在公司住所

地或《公司章程》规定的地点召开股东地或公司章程规定的地点召开股东大会。

会。

股东会应当设置会场，以现场会议股东大会应当设置会场，以现场会形式召开，并应当按照法律、行政法规、议形式召开，并应当采用安全、经济、中国证监会或者《公司章程》的规定，便捷的网络或其他方式为股东参加股

采用安全、经济、便捷的网络或其他方东大会提供便利。股东通过上述方式参式为股东参加股东会提供便利。股东通加股东大会的，视为出席。

过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行股东可以亲自出席股东会并行使

使表决权，也可以委托他人代为出席和表决权，也可以委托他人代为出席和在在授权范围内行使表决权。

授权范围内行使表决权。

第二十四条股权登记日登记在册第二十四条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由东会，公司和召集人不得以任何理由拒拒绝。绝。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持股票账户

第二十五条股东应当持身份证或

卡、身份证或其他能够表明其身份的有者其他能够表明其身份的有效证件或效证件或证明出席股东大会。代理人还者证明出席股东会。代理人还应当提交应当提交股东授权委托书和个人有效股东授权委托书和个人有效身份证件。

身份证件。

第二十七条公司召开股东大会，

第二十七条股东会要求董事、高

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

级管理人员列席会议的，董事、高级管会议，经理和其他高级管理人员应当列理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第三十二条股东与股东大会拟审第三十二条股东与股东会拟审议

议事项有关联关系时，应当回避表决，事项有关联关系时，应当回避表决，其其所持有表决权的股份不计入出席股所持有表决权的股份不计入出席股东东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者的表决的重大事项时，对中小投资者的表决应应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公原条款内容修订后条款内容公开披露。开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违

规定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以在买入后的三十六个月内不得行使表有偿或者变相有偿的方式征集股东投决权，且不计入出席股东会有表决权的票权。公司不得对征集投票权提出最低股份总数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东大会就选举董事第三十三条股东会就选举董事进

进行表决时，实行累积投票制。......行表决时，实行累积投票制。......对对公司职工大会或代表大会或工会组公司职工大会或代表大会或工会组织

织按照《公司法》和公司章程的规定经按照《公司法》和公司章程的规定经合

合法程序推举的职工代表监事，不必经法程序推举的职工代表董事，不必经股股东大会选举，直接当选。东会选举，直接当选。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的

第三十四条除累积投票制外，股时间顺序进行表决。除因不可抗力等特东大会对所有提案应当逐项表决。对同殊原因导致股东会中止或不能作出决

一事项有不同提案的，应当按提案提出议外，股东会不得对提案进行搁置或不的时间顺序进行表决。除因不可抗力等予表决。

特殊原因导致股东大会中止或不能作

股东会就发行优先股进行审议，应出决议外，股东大会不得对提案进行搁当就下列事项逐项进行表决：

置或不予表决。

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；原条款内容修订后条款内容

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是

否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

第三十七条出席股东大会的股

之一：同意、反对或弃权。证券登记结东，应当对提交表决的提案发表以下意算机构作为内地与香港股票市场交易

见之一：同意、反对或弃权。

互联互通机制股票的名义持有人，按照未填、错填、字迹无法辨认的表决实际持有人意思表示进行申报的除外。

票或未投的表决票均视为投票人放弃

未填、错填、字迹无法辨认的表决

表决权利，其所持股份数的表决结果应票或未投的表决票均视为投票人放弃计为“弃权”。

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条现场股东大会对提案第三十八条现场股东会对提案进

进行表决前，应当推举两名股东代表参行表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关联计票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

现场股东大会对提案进行表决时，现场股东会对提案进行表决时，应应当由律师、股东代表与监事代表共同当由律师、股东代表共同负责计票、监原条款内容修订后条款内容

负责计票、监票。票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通

新增股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容

违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者《公司章程》，

第四十六条公司股东大会决议内或者决议内容违反《公司章程》的，股

容违反法律、行政法规的无效。东可以自决议作出之日起60日内，请求股东大会的会议召集程序、表决方人民法院撤销。但是，股东会的会议召式违反法律、行政法规或者公司章程，集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对或者决议内容违反公司章程的，股东可决议未产生实质影响的除外。

以自决议作出之日起60日内，请求人民董事会、股东等相关方对召集人资法院撤销。格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，上市公司应当依照法律、行原条款内容修订后条款内容政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条本规则所称公告或通知，是指在公司章程规定的中国证监会第四十八条本规则所称公告、通指定报刊上刊登有关信息披露内容。公知或者股东会补充通知，是指在符合中告或通知篇幅较长的，公司可以选择在国证监会规定条件的媒体和证券交易中国证监会指定报刊上对有关内容作所网站上公布有关信息披露内容。公告摘要性披露，但全文应当同时在中国证或通知篇幅较长的，公司可以选择在中监会指定的网站上公布。国证监会指定报刊上对有关内容作摘本规则所称的股东大会补充通知要性披露，但全文应当同时在中国证监应当在刊登会议通知的同一指定报刊会指定的网站上公布。

上公告。

第五十一条本规则自股东会审议新增通过之日起生效。

2.《特发信息董事会议事规则》修订情况

原条款内容修订后条款内容

第一条为规范深圳市特发信息股份有

限公司（以下简称公司）董事会的议事、

第一条为规范本公司董事会的议

决策程序，确保董事会的工作效率和科事、决策程序，确保董事会的工作效率学决策，根据中国证监会《上市公司章和科学决策，根据中国证监会《上市公程指引》《中华人民共和国公司法》（以司章程指引》《深圳市特发信息股份有下简称《公司法》）、《中华人民共和限公司章程》等有关规定，结合企业实国证券法》（以下简称《证券法》）、际，制定本规则。

《公司章程》等有关规定，结合企业实际，制定本规则。

第五条有下列情形之一时，董事第五条有下列情形之一时，董事

长应当自接到提议后10个工作日内，召长应当自接到提议后10日内，召集和主集和主持董事会临时会议。持董事会临时会议。

（1）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（2）十分之一以上表决权的股东提议（二）十分之一以上表决权的股东提议

时：时；原条款内容修订后条款内容

（3）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（4）二分之一以上独立董事提议时：（四）二分之一以上独立董事提议时：

（5）监事会提议时；（五）董事会审计委员会提议时；

（6）总经理提议时。（六）总经理提议时。

第十三条在董事会、经理层研究决定下列属于党委会履行前置研究程

序的重大事项之前，应当先征求党委会的意见：

（一）公司贯彻落实党的路线方针政

策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司治理及发展重大事项。包括公司章程修订；公司发展战略和中长期

发展规划；公司重要改革方案制定、修改；重大投融资、担保、资产重组、产

权变动、重大资产处置、资本运作等重删除大决策中的原则性方向性问题；公司的

合并、分立、变更、解散以和机构设置方案，下属企业的设立和撤销等。

（三）公司生产经营重大事项。包括生

产经营方针；安全生产、维护稳定及政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

（四）干部人事重大事项。包括公司考

核、薪酬制度的制定、修改和实施；按

程序需提交董事会、经理层通过的人事安排。

（五）需党委讨论研究的其他事项。

第十三条公司按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事新增

项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第十五条凡涉及公司收购和出第十五条凡涉及公司收购和出

售除流动资产之外的资产、对外投资售除流动资产之外的资产、对外投资（含短期投资）事项，均须经董事会审（含短期投资）事项，均须经董事会审原条款内容修订后条款内容议通过。董事会可以在职权范围内根据议通过。董事会可以在职权范围内根据实际需要给予董事长或总经理授权。实际需要给予董事长或总经理授权。

公司及公司控股比例超过50%的子公司

收购和出售资产、对外投资超过本公司

最近一期经审计的净资产总额10%以上时，董事会须提请股东大会审议通过并在指定媒体上公告。

第二十一条列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项删除时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见。

第二十八条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会议（含临时会议）所有决议均须在第二十七条董事会会议（含临时董事会会议后下一个交易日内将全套会议）的所有决议将根据《深圳证券交会议文件（包括由董事签字的董事会决易所股票上市规则》的有关规定确认是议及董事会决议公告）报送深圳证券交否进行信息披露。

易所审查，由其确认和批准公司是否进行信息披露。

第三十二条如本规则与《公司第三十三条如本规则与《公司法》《证券法》《公司章程》或中国证法》、《证券法》、《公司章程》或证监会及深圳证券交易所的管理规定及

券监督管理部门的管理规定相背，则按制度相抵触时，则按《公司法》《证券《公司法》、《证券法》、《公司章程》法》《公司章程》或中国证监会及深圳或证券监督管理部门的规定执行。

证券交易所的管理规定及制度执行。

3.《特发信息独立董事制度》修订情况

原条款内容修订后条款内容

第五条独立董事必须保持独立第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其直系亲属、主要社会关系；员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股（二）直接或者间接持有公司已发行股

份百分之一以上或者是公司前十名股份1%以上或者是公司前十名股东中的原条款内容修订后条款内容东中的自然人股东及其直系亲属；自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司股份5%以上的股东或者在公司前五名前五名股东任职的人员及其直系亲属；股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；所列举情形之一的人员；

（八）被证券交易所和《公司章程》认（八）法律、行政法规、中国证监会规

定不具有独立性的其他人员。定、证券交易所业务规则和《公司章程》前款第（四）项、第（五）项及第（六）认定不具有独立性的其他人员。

项中的公司控股股东、实际控制人的附前款第（四）项、第（五）项及第属企业，不包括根据《股票上市规则》（六）项中的公司控股股东、实际控制

第6.3.4条规定，与上市公司不构成关人的附属企业，不包括与上市公司受同联关系的附属企业。一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

第七条公司董事会、监事会以及第七条公司董事会、单独或者合

单独或者合并持有公司已发行股份百计持有公司已发行股份1%的股东可以

分之一的股东可以提出独立董事候选提出独立董事候选人，并经股东会选举人，并经股东大会选举决定。提名人不决定。提名人不得提名与其存在利害关得提名与其存在利害关系的人员或者系的人员或者有其他可能影响独立履有其他可能影响独立履职情形的关系职情形的关系密切人员作为独立董事密切人员作为独立董事候选人。候选人。原条款内容修订后条款内容依法设立的投资者保护机构可以依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。立董事的权利。

第十二条独立董事在任职后出第十二条独立董事在任职后出

现不符合独立性条件或者任职资格的，现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照应当立即停止履职并辞去职务，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运指引第1号——主板上市公司规范运

作》第3.2.8条、第3.2.10条的有关作》第3.2.8条、第3.2.11条的有关规定执行。......公司应当及时予以披规定执行。......公司应当及时予以披露。露。

第十三条独立董事在任期届满

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应和债权人注意的情况进行说明。如独立当对独立董事辞职的原因及关注事项董事辞职，该独立董事的辞职报告应当予以披露。如独立董事辞职，该独立董在下任独立董事填补其缺额后生效。事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十六条独立董事除具有公司第十六条独立董事除具有公司

法和其他相关法律、法规赋予的职权法和其他相关法律、法规赋予的职权外，还行使以下特别职权：外，还行使以下特别职权：

......上述职权不能正常行使的，公司......上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事行应当披露具体情况和理由。独立董事聘

使第一款所列职权相关费用由公司承请中介机构的费用及其他行使职权时担。所需的费用由公司承担。

第二十条公司董事会如果设立第二十条公司董事会如果设立

审计、提名、薪酬与考核委员会，独立审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人有一名独立董事是会计专业人士；……士；......就《深圳证券交易所上市公就《深圳证券交易所上市公司自律监管司自律监管指引第1号——主板上市指引第1号——主板上市公司规范运公司规范运作》第2.2.12条第一款、作》第2.3.11条第一款、第2.3.12原条款内容修订后条款内容

第2.2.13条第一款所列事项向董事会条第一款所列事项向董事会提出建

提出建议......公司应当为独立董事议……公司应当为独立董事专门会议专门会议的召开提供便利和支持。的召开提供便利和支持。

第二十九条独立董事应当向公第二十九条独立董事应当向公

司年度股东大会提交述职报告，独立董司年度股东会提交述职报告，独立董事事年度述职报告最迟应当在公司发出年度述职报告最迟应当在公司发出年

年度股东大会通知时披露，述职报告应度股东会通知时披露，述职报告应当包当包括下列内容：括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数（一）全年出席董事会方式、次数

及投票情况，出席股东大会次数；及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；立董事专门会议工作情况；

（三）对《深圳证券交易所上市公（三）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.2.8条、第2.2.12公司规范运作》第2.3.2条、第2.3.11

条、第2.2.13条、第3.5.17条所列事条、第2.3.12条、第3.5.17条所列事项进行审议和行使《深圳证券交易所上项进行审议和行使《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.18条第一上市公司规范运作》第3.5.18条第一款所列独立董事特别职权的情况；款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司（四）与内部审计部门及承办公司

审计业务的会计师事务所就公司财务、审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式以业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情（五）与中小投资者的沟通交流情况；况；

（六）在公司现场工作的时间、内（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；容等情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

第三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的删除费用由公司承担。

4.《特发信息募集资金管理办法》修订情况原条款内容修订后条款内容

第一条为规范深圳市特发信息股

份有限公司（以下简称公司）募集资金

第一条为规范深圳市特发信息管理，提高募集资金的使用效率，根据股份有限公司(以下简称“公司”)募集《中华人民共和国公司法》（以下简称资金管理，提高募集资金的使用效率，《公司法》）、《中华人民共和国证券根据《公司法》、《证券法》、《深圳法》（以下简称《证券法》）《深圳证证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交券交易所上市公司募集资金管理办法》易所上市公司自律监管指引第1号——

等法律、法规、规范性文件以及公司《章主板上市公司规范运作》《上市公司募程》的有关规定，特制定本办法。集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金，是第二条本办法所称募集资金，是

指公司通过公开发行证券(包括首次公指公司通过发行股票或者其他具有股权

开发行股票、配股、增发、发行可转换性质的证券，向投资者募集并用于特定公司债券、分离交易的可转换公司债用途的资金，不包括公司为实施股权激券、权证等)以及非公开发行证券向投励计划募集的资金。超募资金，是指实资者募集并用于特定用途的资金。公司际募集资金净额超过计划募集资金金额以发行证券作为支付方式向特定对象的部分。

购买资产的，按照本办法第六章执行。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文

第三条公司对募集资金的管理件的承诺相一致，不得擅自改变募集资

遵循专户存储、规范使用、如实披露、金的投向。公司应当真实、准确、完整严格管理的原则。地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第六条公司应当审慎选择商业第六条公司应当审慎选择商业银银行并开设募集资金专项账户(以下简行并开设募集资金专项账户（以下简称称“专户”)，募集资金应当存放于董专户），募集资金应当存放于董事会决事会决定的专户集中管理，专户不得存定的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投放非募集资金或用作其他用途。公司存资项目所需资金应当在同一专户存储，在两次以上融资的，应当分别设置募集募集资金专户数量不得超过募集资金资金专户。超募资金也应当存放于募集投资项目的个数。资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到第七条公司应当至迟于募集资金原条款内容修订后条款内容

位后一个月内与保荐机构、存放募集资到位后一个月内与保荐人或者独立财务

金的商业银行(以下简称“商业银行”)顾问、存放募集资金的商业银行签订三

签订三方监管协议(以下简称“协议”)。方监管协议（以下简称三方协议）。三协议至少应当包括以下内容：方协议签订后，公司可以使用募集资金。

(一)募集资金专户账号、该专户涉及的三方协议至少应当包括下列内容：

募集资金项目、存放金额和期限；（一）公司应当将募集资金集中存放于

（二）公司一次或12个月内累计从该专户；

专户中支取的金额超过5000万元或该（二）募集资金专户账号、该专户涉及

专户总额的20%的，公司及商业银行应的募集资金项目、存放金额；

当及时通知保荐机构；（三）公司一次或者十二个月内累计从

（三）公司应当每月向商业银行获取对专户中支取的金额超过5000万元人民账单，并抄送保荐机构；币或者募集资金净额的20%的，公司及商

（四）保荐机构可以随时到商业银行查业银行应当及时通知保荐人或者独立财询专户资料；务顾问；

（五）保荐机构每季度对公司现场调查（四）商业银行每月向公司出具银行对

时应当同时检查募集资金专户存储情账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

况；（五）保荐人或者独立财务顾问可以随

（六）商业银行三次未及时向保荐机构时到商业银行查询专户资料；

出具银行对账单或通知专户大额支取（六）保荐人或者独立财务顾问的督导情况，以及存在未配合保荐机构查询与职责、商业银行的告知及配合职责、保调查专户资料情形的，保荐机构或者公荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司均可单方面终止协议，公司可在终止司募集资金使用的监管方式；

协议后注销该募集资金专户；（七）公司、商业银行、保荐人或者独

（七）保荐机构的督导职责、商业银行立财务顾问的权利、义务和违约责任；

的告知、配合职责、保荐机构和商业银（八）商业银行三次未及时向保荐人或行对公司募集资金使用的监管方式；者独立财务顾问出具对账单或者通知专

（八）公司、商业银行、保荐机构的权户大额支取情况，以及存在未配合保荐利和义务；人或者独立财务顾问查询与调查专户资

（九）公司、商业银行、保荐人的违约料情形的，公司可以终止协议并注销该责任。募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公司应当在三方协议签订后及时公报深交所备案并公告协议主要内容。告三方协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终公司通过控股子公司实施募集资金止的，公司应当自协议终止之日起1投资项目的，应当由公司、实施募集资个月内与相关当事人签订新的协议，并金投资项目的控股子公司、商业银行和及时报深交所备案后公告。保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同原条款内容修订后条款内容一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第八条公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应

第八条公司应当按照招股说明当及时报告深交所并公告。

书或募集说明书中承诺的募集资金投募集资金原则上应当用于公司主营

资计划使用募集资金。出现严重影响募业务，不得用于证券投资、衍生品交易集资金投资计划正常进行的情形时，公等高风险投资或者为他人提供财务资司应当及时报告深交所并公告。助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第九条公司应当确保募集资金使

第十条公司应当确保募集资金

用的真实性和公允性，防止募集资金被使用的真实性和公允性，防止募集资金控股股东、实际控制人及其他关联人占

被关联人占用或挪用，并采取有效措施用或者挪用，并采取有效措施避免关联避免关联人利用募集资金投资项目获人利用募集资金投资项目获取不正当利取不正当利益。

益。

第十条公司发现控股股东、实际

控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占新增

用发生的原因、对公司的影响、清偿整

改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

删除募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过30%原条款内容修订后条款内容的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年

度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十二条募集资金投资项目出现

下列情形之一的，公司应当及时对该项

第十三条募集资金投资项目出

目的可行性、预计收益等重新进行论证，现以下情形的，公司应当对该项目的可决定是否继续实施该项目：

行性、预计收益等进行重新评估或估

（一）募集资金投资项目涉及的市场环算，决定是否继续实施该项目，并在最境发生重大变化的；

近一期定期报告中披露项目的进展情

（二）募集资金到账后，募集资金投资

况、出现异常的原因以及调整后的募集项目搁置时间超过一年的；

资金投资计划：

（三）超过募集资金投资计划的完成期

（一）募集资金投资项目涉及的市限且募集资金投入金额未达到相关计划场环境发生重大变化的；

金额50%的；

（二）募集资金投资项目搁置时间

（四）募集资金投资项目出现其他异常超过一年的；

情形的。

（三）超过前次募集资金投资计划

公司出现前款规定情形的，应当及的完成期限且募集资金投入金额未达时披露。公司应当在最近一期定期报告到相关计划金额50%的；

中披露项目的进展情况、出现异常的原

（四）其他募集资金投资项目出现

因以及报告期内重新论证的具体情况，异常的情形。

需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十四条公司决定终止原募集

资金投资项目的，应当尽快、科学地选删除择新的投资项目。

第十三条募集资金投资项目预计

无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意新增见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计

划正常推进的情形、预计完成的时间及

分期投资计划、保障延期后按期完成的原条款内容修订后条款内容措施等情况。

第十四条公司将募集资金用作下

列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意

见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

新增

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、

对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规范要求履

新增行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500

万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应原条款内容修订后条款内容当在年度报告中披露。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入

第十五条公司以募集资金置换专户后六个月内实施置换。发行申请文预先已投入募集资金投资项目的自筹件已披露拟以募集资金置换预先投入的资金的，应当经会计师事务所专项审自筹资金且预先投入金额确定的除外。

计、保荐机构发表明确同意意见，并经募集资金投资项目实施过程中，原则上公司董事会审议通过后方可实施。发行应当以募集资金直接支付，在支付人员申请文件已披露拟以募集资金置换预

薪酬、购买境外产品设备等事项中以募先投入的自筹资金且预先投入金额确

集资金直接支付确有困难的，可以在以定的除外。

自筹资金支付后六个月内实施置换。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入

金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第九条公司所募集资金原则上第十七条公司可以对暂时闲置的

应当用于主营业务公司，募集资金投资募集资金进行现金管理，现金管理应当项目不得为持有交易性金融资产和可通过募集资金专户或者公开披露的产品

供出售的金融资产、借予他人、委托理专用结算账户实施。通过产品专用结算财等财务性投资，不得直接或者间接账户实施现金管理的，该账户不得存放投资于以买卖有价证券为主要业务的非募集资金或者用作其他用途。实施现公司。公司不得将募集资金用于质押、金管理不得影响募集资金投资计划正常委托贷款或其他变相改变募集资金用进行。开立或者注销产品专用结算账户途的投资。的，公司应当及时公告。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理产品应当符合下列条件：

其投资的产品须符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安

（一）安全性高，满足保本要求，产品全性高的产品，不得为非保本型；

发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，产品期限不得超过十

（二）流动性好，不得影响募集资金投二个月；

资计划正常进行。（三）现金管理产品不得质押。

投资产品不得质押，产品专用结算账户公司使用暂时闲置的募集资金进行（如适用）不得存放非募集资金或用现金管理的，应当在董事会会议后及时作其他用途，开立或注销产品专用结算公告下列内容：原条款内容修订后条款内容账户的，上市公司应当及时报交易所备（一）本次募集资金的基本情况，包括案并公告。募集资金到账时间、募集资金金额、募使用闲置募集资金投资产品的，应当经集资金净额、投资计划等；

公司董事会审议通过，独立董事、监事（二）募集资金使用情况、募集资金闲会、保荐机构发表明确同意意见。公司置的原因；

应当在董事会会议后2个交易日内公告（三）现金管理的额度及期限，是否存下列内容：在变相改变募集资金用途的行为和保证

（一）本次募集资金的基本情况，包括不影响募集资金投资项目正常进行的措

募集时间、募集资金金额、募集资金净施；

额及投资计划等；（四）现金管理产品的收益分配方式、

（二）募集资金使用情况；投资范围、产品发行主体提供的安全性

（三）闲置募集资金投资产品的额度及分析，公司为确保资金安全所采取的风期限，是否存在变相改变募集资金用途险控制措施等；

的行为和保证不影响募集资金项目正（五）保荐人或独立财务顾问出具的意常进行的措施；见。

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十六条公司可以用暂时闲置

的募集资金可暂时用于补充流动资金，第十八条公司使用闲置募集资金但应当符合以下条件：临时补充流动资金的，应当通过募集资

（一）不得变相改变募集资金用途；金专户实施，仅限于与主营业务相关的

（二）不得影响募集资金投资计划的正生产经营活动，且应当符合下列条件：

常进行；（一）不得变相改变募集资金用途或者

（三）单次补充流动资金时间不得超过影响募集资金投资计划的正常进行；

12个月；（二）已归还前次用于临时补充流动资

（四）独立董事及保荐机构单独出具明金的募集资金；

确同意的意见。（三）单次临时补充流动资金时间不得闲置募集资金用于补充流动资金超过十二个月；

时，仅限于与主营业务相关的生产经营（四）不使用闲置募集资金直接或者间使用，不得直接或间接用于新股配售、接进行证券投资、衍生品交易等高风险申购，或用于股票及其衍生品种、可转投资。

换公司债券等的交易。

第十七条公司用闲置募集资金第十九条公司使用闲置募集资金

补充流动资金事项，应当经公司董事会临时补充流动资金的，应当在董事会审原条款内容修订后条款内容审议通过，并在2个交易日内报告深交议通过后及时公告下列内容：

所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募

募集资金的时间、金额及投资计划等；集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计（四）闲置募集资金补充流动资金预计

节约财务费用的金额、导致流动资金不节约财务费用的金额、导致流动资金不

足的原因、是否存在变相改变募集资金足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项用途的行为和保证不影响募集资金投目正常进行的措施；资项目正常进行的措施；

（五）独立董事、保荐机构出具的意见；（五）保荐人或者独立财务顾问出具的

（六）深交所要求的其他内容。意见；

超过本次募集资金金额10%以上的（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

闲置募集资金补充流动资金时，还应当补充流动资金到期日之前，公司应当将经股东大会审议通过，并提供网络投票该部分资金归还至募集资金专户，并在表决方式。资金全部归还后及时公告。公司预计无补充流动资金到期日之前，公司法按期将该部分资金归还至募集资金专应将该部分资金归还至募集资金专户，户的，应当在到期日前按照前款要求履并在资金全部归还后2个交易日内报行审议程序并及时公告，公告内容应当告深交所并公告。包括资金去向、无法归还的原因、继续公司实际募集资金净额超过计划用于补充流动资金的原因及期限等。

募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金

和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第十八条公司存在以下情形的，第二十条公司存在下列情形之一

视为募集资金投向变更：的，属于改变募集资金用途：原条款内容修订后条款内容

（一）取消原募集资金项目，实施新项（一）取消或者终止原募集资金投资项目；目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主（二）改变募集资金投资项目实施主体体；（实施主体在公司及其全资子公司之间

（三）变更募集资金投资项目实施地变更的除外）；

点；（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）变更募集资金投资项目实施方（四）中国证监会及深圳证券交易所认式；定的其他情形。

（五）实际投资金额与计划投资金额的公司存在前款第一项规定情形的，差额超过计划金额的30%；保荐人应当结合前期披露的募集资金相

（六）深交所认定为募集资金投向变更关文件，具体说明募集资金投资项目发的其他情形。生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、

临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的

额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十二条公司拟变更募集资

金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内

容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

删除

(三)新项目的投资计划；

(四)新项目已经取得或尚待有关部门

审批的说明(如适用)；

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

(七)深交所要求的其他内容。

第十九条公司应当经董事会审删除

议、股东大会决议通过后方可变更募集原条款内容修订后条款内容资金投向。

第二十二条公司拟将募集资金投

第二十三条公司拟将募集资金

资项目变更为合资经营的方式实施的，投资项目变更为合资经营的方式实施应当在充分了解合资方基本情况的基础的，应当在充分了解合资方基本情况的上，慎重考虑合资的必要性，并且公司基础上，慎重考虑合资的必要性，并且应当控股，确保对募集资金投资项目的公司应当建立有效的控制制度。

有效控制。

第二十四条公司改变募集资金投

资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、新增对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十五条公司全部募集资金项

目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：

新增

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十六条公司应当根据实际生

产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地新增使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）临时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

第二十六条公司当年存在募集第二十八条公司董事会应当持续

资金运用的，董事会应当每半年度全面关注募集资金实际存放、管理与使用情核查募集资金投资项目的进展情况，出况，每半年度全面核查募集资金投资项具《公司募集资金存放与实际使用情况目的进展情况，出具半年度及年度募集的专项报告》并披露；年度审计时，公资金存放、管理与使用情况专项报告，司应聘请会计师事务所对募集资金存并聘请会计师事务所对年度募集资金存

放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告放、管理与使用情况出具鉴证报告。相应当在年度报告中披露。关专项报告应当包括募集资金的基本情原条款内容修订后条款内容鉴证报告中应当对年度募集资金实际况和存放、管理及使用情况。公司应当存放、使用情况与董事会的专项说明内将会计师事务所出具的鉴证报告与定期容是否相符出具明确的审核意见。如果报告同时在符合条件媒体披露。

会计师事务所出具的审核意见为“基本募集资金投资项目实际投资进度与不相符”或“完全不相符”的，公司董投资计划存在差异的，公司应当解释具事会应当说明差异原因及整改措施并体原因。募集资金投资项目年度实际使在年度报告中披露。用募集资金与最近一次披露的募集资金募集资金投资项目实际投资进度与投投资计划预计使用金额差异超过30%的，资计划存在差异的，公司应当解释具体公司应当调整募集资金投资计划，并在原因。当期存在使用闲置募集资金投资募集资金存放、管理与使用情况的专项产品情况的，公司应当披露本报告期的报告和定期报告中披露最近一次募集资收益情况以及期末的投资份额、签约金年度投资计划、目前实际投资进度、

方、产品名称、期限等信息。调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及

会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反映了

年度募集资金实际存放、管理、使用情

况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者

“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由

进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十九条保荐人或者独立财务

顾问发现公司募集资金的存放、管理和

使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。

保荐人或者独立财务顾问应当至少每半新增

年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募原条款内容修订后条款内容集资金存放、管理与使用情况被会计师

事务所出具了“保留结论”“否定结论”

或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴

证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现上市公

司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重

大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第六章发行股份涉及收购资产的删除管理和监督

第三十二条本办法所称“以上”

新增“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第三十三条本办法自公司股东会新增审议通过之日起生效。

5.《特发信息关联交易决策制度》修订情况

原条款内容修订后条款内容

第一条为了更好地规范深圳第一条为了规范深圳市特发信

市特发信息股份有限公司（以下简称息股份有限公司（以下简称公司）关联“公司”）关联交易决策，完善公司交易业务，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，公司根据《中内部控制制度，保护全体股东的合法华人民共和国公司法》（以下简称《公权益，公司根据《中华人民共和国公司法》）、《深圳证券交易所股票上市司法》（以下简称《公司法》）、《股规则》《深圳证券交易所上市公司自律票上市规则》、《公司章程》及其它监管指引第7号——交易与关联交易》

有关规定，制定本决策制度。《公司章程》及其他有关规定，制定本决策制度。

第二条公司关联交易是指公第二条公司关联交易是指公司司或公司的控股子公司与公司关联人或公司的控股子公司与公司关联人之间之间发生转移资源或者义务的事项。发生转移资源或者义务的事项。包括但包括但不限于下列事项：不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买资产；原条款内容修订后条款内容

（二）对外投资（含委托理财、委托（二）出售资产；

贷款、对子公司投资等）；（三）对外投资（含委托理财、对子公

（三）提供财务资助；司投资等）；

（四）提供担保；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（五）提供担保（含对控股子公司担保

（六）签订管理方面的合同（含委托等）；

经营、受托经营等）；（六）租入或者租出资产；

（七）赠与或者受赠资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）债权或者债务重组；（八）赠与或者受赠资产；

（九）研究与开发项目的转移；（九）债权或者债务重组；

（十）签订许可协议；（十）转让或者受让研发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（十一）签订许可协议；（十二）销售产品、商品；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、

（十三）提供或者接受劳务；优先认缴出资权利等）；

（十四）委托或者受托销售；（十三）购买原材料、燃料、动力；（十五）关联双方共同投资；（十四）销售产品、商品；（十六）其他通过约定可能造成资源（十五）提供或者接受劳务；或者义务转移的事项；（十六）委托或者受托销售；

公司的控股子公司指公司持有其50%（十七）存贷款业务；

以上股份，或者能够决定其董事会半（十八）与关联人共同投资；

数以上成员组成，或者通过协议或其（十九）其他通过约定可能造成资源或他安排能够实际控制的公司。者义务转移的事项。

公司的控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条具有以下情形之一的第三条具有以下情形之一的法

法人或者其他组织，为公司的关联法人或者其他组织，为公司的关联法人：

人：（一）直接或间接地控制公司的法人（或

（一）直接或间接地控制公司的法人者其他组织）；

或者其他组织；（二）由前项所述法人（或者其他组织）

（二）由前项所述法人直接或间接控直接或间接控制的除公司及公司的控股

制的除公司及公司的控股子公司以外子公司以外的法人（或者其他组织）；

的法人或者其他组织；（三）由第五条所列公司的关联自然人

（三）由第五条所列公司的关联自然直接或间接控制的、或担任董事（不含人直接或间接控制的、或担任董事、同为双方的独立董事）、高级管理人员原条款内容修订后条款内容

高级管理人员的，除公司及公司的控的，除公司及公司的控股子公司以外的股子公司以外的法人或者其他组织；法人（或者其他组织）；

（四）持有本公司5%以上股份的法人（四）持有本公司5%以上股份的法人或或者其他组织及其一致行动人；者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（五）中国证监会、深圳证券交易所或或本公司根据实质重于形式的原则认本公司根据实质重于形式的原则认定的

定的其他与公司有特殊关系，可能或其他与公司有特殊关系，可能或者已经者已经造成公司对其利益倾斜的法人造成公司对其利益倾斜的法人（或者其或者其他组织。他组织）。

第六条具有以下情形之一的

法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议第六条在过去十二个月内或者根

或做出安排，在协议或安排生效后，据相关协议安排在未来十二个月内，存或在未来十二个月内，具有第三条或在第三条、第五条所述情形之一的法人

第五条规定情形之一的；（或者其他组织）、自然人，为公司的

（二）过去十二个月内，曾经具有第关联人。

三条或第五条规定条规定情形之一的。

第十二条公司股东大会对涉第十二条公司股东会对涉及关

及关联交易的议案或事项做出的决联交易的议案或事项做出的决议，必须议，必须经出席会议的无关联关系的经出席会议的无关联关系的股东所持表股东所持表决权的过半数通过，方为决权的过半数通过，方为有效。

有效。股东会审议关联交易事项时，下列股东股东大会审议关联交易事项时，下列应当回避表决：

股东应当回避表决：（一）交易对方；

（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（二）拥有交易对方直接或间接控制

（四）与交易对方受同一法人（或者其权的；他组织）或自然人直接或间接控制；

（三）被交易对方直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接

（四）与交易对方受同一法人或自然或者间接控制该交易对方的法人（或者人直接或间接控制的；其他组织）、该交易对方直接或者间接

（五）在交易对方任职、或者在能直控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人接或者间接控制该交易对方的法人单的关系密切的家庭成员（定义见第五条位或者该交易对方直接或者间接控制

第（四）项）；

的法人单位任职的自然人股东；（七）因与交易对方或者其关联人存在

（六）因与交易对方或者其关联人存尚未履行完毕的股权转让协议或者其他原条款内容修订后条款内容在尚未履行完毕的股权转让协议或者协议而使其表决权受到限制或影响的；

其他协议而使其表决权受到限制或影（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股响的；

东。

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十七条关联交易议案或事

项在提交董事会审议之前，应当征得第十七条关联交易议案或事项在独立董事的事前认可。提交董事会审议之前，应当经全体独立独立董事应对提交董事会或股东大会董事过半数同意。

审议的关联交易发表独立意见。

第六章监事会在关联交易中应遵循删除的原则

第三十一条公司就关联交易进

行披露应当包括但不限于以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

第二十四条公司应当根据关联交

（五）交易的定价政策及定价依据，易事项的类型披露关联交易的有关内

包括成交价格与交易标的帐面值、评容，包括交易对方、交易标的、交易各估值以及明确、公允的市场价格之间

方的关联关系说明和关联人基本情况、的关系，以及因交易标的特殊而需要交易协议的主要内容、交易定价及依据、说明的与定价有关的其他特定事项。

有关部门审批文件（如有）、中介机构

若成交价格与帐面值、评估值或市场意见（如适用）等。

价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交

易价格、交易结算方式、关联人在交

易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实原条款内容修订后条款内容意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审

议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

第三十三条公司为关联人提供

人提供担保的，控股股东、实际控制人担保的，不论数额大小，均应当在董及其关联人应当提供反担保。公司因交事会审议通过后提交股东大会审议。

易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款

规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十六条公司与关联人达成第二十九条公司与关联人达成以

以下的关联交易，可免予按照关联交下的关联交易，可免予按照关联交易的易的方式表决和披露：方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公（一）一方以现金方式认购另一方向不

开发行的股票、公司债券或企业债券、特定对象发行的股票及其衍生品种、公

可转换公司债券或者其他衍生品种；司债券或者企业债券，但提前确定的发

（二）一方作为承销团成员承销另一行对象包含关联人的除外；

方公开发行的股票、公司债券或企业（二）一方作为承销团成员承销另一方

债券、可转换公司债券或者其他衍生向不特定对象发行的股票及其衍生品品种；种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议（三）一方依据另一方股东会决议领取

领取股息、红利或报酬；股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情（四）公司按与非关联人同等交易条件，况。向制度第五条第（二）项至第（四）项原条款内容修订后条款内容规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。

新增本制度所称“及时”是指自起算日起或

触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露时点的两个交易日内。

6.《特发信息投资管理制度》修订情况

原条款内容修订后条款内容

第一条为规范公司的投资行为，建立科学的投资管理机制，确保第一条为规范深圳市特发信息股投资决策的科学性，有效防范各种风份有限公司（以下简称公司）的投资行为，险，保障资产运营的安全，提高投资建立科学的投资管理机制，确保投资决策收益，维护公司和股东的利益，根据的科学性，有效防范各种风险，保障资产《中华人民共和国公司法》、《深圳运营的安全，提高投资收益，维护公司和证券交易所股票上市规则》（以下股东的利益，根据《中华人民共和国公司简称“《上市规则》”）、《中华人法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以民共和国企业国有资产法》、《深圳下简称《股票上市规则》）、《中华人民市特发信息股份有限公司章程》（以共和国企业国有资产法》《公司章程》及下简称“《公司章程》”）及有关法有关法律、法规的规定，特制定本制度。

律、法规的规定，特制定本制度。原条款内容修订后条款内容

第二条本制度所称投资，主要

是指以现金、实物、无形资产等实施

投资的行为，结合公司实际情况，具体分类如下：

（一）股权投资：以股权为投资标的

的投资行为，包括但不限于设立公司、设立股权投资基金、收购兼并、

合资合作、对所出资企业追加投入等；

（二）经营要素投资：基础建设、物业购置、技术改造等投资行为，包括但不限于：

第二条本制度所称投资主要是指

1.持有经营或对外租赁的物业的购

以现金、实物、有价证券或无形资产等实

置、建造、升级改造，包括自用厂房施投资的行为，包括固定资产投资（对原的购置与建设、产业园的建设等；

有固定资产进行必要的基本维修、维护项

2.固定资产的购置、扩产和升级改目除外）与股权投资。

良，包括生产线、机器设备、生物资证券投资适用公司的《证券投资管理制产、软件系统等，对原有固定资产进度》。除本制度所述投资类别外，根据实行必要的基本维修、维护除外；

际情况应特别定义或新设类别的，由公司

3.流动资产投资：项目在投产前预先

投资管理部门负责解释。

垫付、在投产后生产经营过程中周转使用的资金投入；

（三）地产投资：以销售为主要目的

的地产类投资行为，包括商业、住宅、工业等各类属性的地产项目。本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项。

证券投资适用公司的《证券投资管理制度》。除本制度所述投资类别外，根据实际情况应特别定义或新设类别的，由公司董事会秘书处负责解释。

第四条本制度适用于公司及其全

第四条本制度适用于公司及

资、控股企业（以下统称企业）的投资管

其全资、控股子公司的投资管理。

理。

第五条公司股东大会为投资第五条公司股东会为投资的最高原条款内容修订后条款内容

的最高决策机构，董事会和董事长、决策机构，董事会和董事长、总经理在其总经理在其权限范围内，对投资项目权限范围内，对投资项目做出决策，其他做出决策，其他任何部门和个人无权任何部门和个人无权做出投资决定。

做出投资决定。

第六条公司总经理、公司相关第六条公司总经理、公司相关部门部门及子公司可根据发展或业务需及企业可根据发展或业务需要作为项目要作为项目投资发起人。投资发起人。

第七条对于须提交公司董事

第七条对于须提交公司董事会、股

会、股东大会审议的投资项目，应首东会审议的投资项目，应首先提交公司董先提交公司董事会战略委员会审议事会战略委员会审议通过。

通过。

第九条公司指定某一职能部门作为公司投资行为归口管理部门（本制度称“投资管理部门”）。职责如下：

（一）公司投资管理制度的制订与修订；

（二）编制公司投资规划及计划，审核

第九条公司指定某一职能部企业投资规划及计划，统筹企业年度投资

门作为公司投资行为归口管理部门预算编制与执行情况报告、企业投资情况（本制度称“投资管理部门”）。负跟踪管理等工作；

责协调组织公司相关业务单位对投（三）公司作为投资主体直接投资的项

资项目进行评估、可行性分析、综合目（简称公司直投项目），包括前期调研、论证并提出建议。负责组织完成向总组织可行性研究论证、推进审批程序、统经理、董事长、董事会、股东大会审筹实施等工作；

议投资项目的报告及资料。（四）公司投资项目（不含企业自主决策）的立项、投资决策事项的审核；企业投资工作的绩效考核管理；

（五）统筹企业投资项目（不含企业自主决策）的实施、中止、终止、退出等相关工作。

第十条公司计划财务部负责第十条公司财务管理部参与公司

投资的财务管理工作，负责协同投资直投项目的论证、企业投资项目的审核工管理部门作，重点就项目财务尽调、投资价值、财进行项目可行性分析和项目投资效务模型、经济可行性、筹融资及资金管理益评价，负责筹措投资的资金，将公（包括资本金配置、预算管理、融资方司投资预算纳入公司预算管理体系，案）、税务筹划及管理、汇率及利率风险、并协助相关部门办理评估、审计、出成本管控、资产评估审核及备案等出具意原条款内容修订后条款内容

资手续、税务登记、银行开户等工作，见。

进行会计核算和财务管理。

第十一条公司审计部负责监督投资项目招投标；严格按照公司审计制度对投资项目进行审计；在投资第十一条公司人力资源部参与公

项目实施完成后或其他必要情况下，司直投项目、所属企业投资项目相关的组应按照投资项目后评价相关规定组织架构、人员架构、人力资源尽调、人才

织项目后评价工作，对其实施过程、资源储备、薪酬体系的审核工作并出具意结果和影响进行全面回顾和评价，及见。

时查找问题，总结经验教训，不断完善投资决策制度和规程。

第十二条公司合规与风险管理部

第十二条公司法律事务部门负

参与公司直投项目的论证、所属企业投资

责审核投资项目协议、合同和章程等

项目的审核工作，重点就项目法律尽调、法律文件，依法维护公司权益。

合规、风险管理、内部控制等出具意见。

第十三条公司其他职能部门

第十三条公司审计部根据相关规或公司指定的专门工作机构按其职

定与工作要求，开展投资项目后评价及相能参与、协助和支持公司的投资工关审计工作。

作。

第十四条公司其他职能部门根据

第十四条公司与投资业务相部门职责要求、模块分工，对投资管理活

关的单位需建立投资业务的岗位责动提供相关支持：技术中心负责审核项目任制，明确相关单位和岗位的职责、技术可行性、党群工作部负责“党建入权限。章”、办公室负责审核投资项目工程管理、安全生产事项等。

第十五条公司拟投资项目金第十五条公司发生的交易（提供担额占公司最近一期经审计净资产额保、提供财务资助除外）达到下列标准之

的10%及以下的，应当由董事会批一的，应当及时披露并提交股东会审议：

准；公司拟投资项目金额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

一期经审计净资产额的10%以上的，期经审计总资产的50%以上，该交易涉及该项投资应当经过股东大会批准。的资产总额同时存在账面值和评估值的，公司利用资产、权益进行投资时，同以较高者为准；

时存在账面净值、评估值和投资作价（二）交易标的（股权）涉及的资产净额的，以高者为准测算投资决策权限。占公司最近一期经审计净资产的50%以投资项目不得进行故意分拆，以达到上，且绝对金额超过5000万元，该交易原条款内容修订后条款内容规避决策权限限制的目的。涉及的资产净额同时存在账面值和评估投资项目涉及重大资产交易的，应遵值的，以较高者为准；

照《上市规则》和《公司章程》的规（三）交易标的（如股权）在最近一个会定，按照交易规模的大小，提交董事计年度相关的营业收入占公司最近一个会、股东大会审议。《上市规则》和会计年度经审计营业收入的50%以上，且《公司章程》规定的标准不一致时，绝对金额超过5000万元；

遵从较严格的标准执行。（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算，具体以上市公司有关监管规定为准。

第十六条公司股东大会审批第十六条公司股东会审批权限范

权限范围外的投资项目由公司董事围外的投资项目由公司董事会负责审批，会负责审批，但法律、法规、其他规但法律、法规、其他规范性文件，《股票范性文件、《上市规则》、《公司章上市规则》《公司章程》及本制度另有规程》及本制度另有规定的除外。定的除外。

第十八条公司全资和控股子

第十八条企业可以在其章程中制公司，可以在其章程中制订规范投资订规范投资的条款，或制订单独的规范投的条款，或制订单独的规范投资的制资的制度。

度。

企业有关投资的制度规范需经过公司公司全资和控股子公司有关投资的投资管理部门审核并经总经理办公会批制度规范需经过公司投资管理部门准。

审核并经总经理办公会批准。

经公司总经理办公会讨论通过，可以在经公司总经理办公会讨论通过，可以总经理固定资产购置投资权限范围内，给在总经理固定资产购置投资权限范予企业总经理一定额度的固定资产购置围内，给予分公司总经理一定额度的权限。

小额固定资产购置权限。

第十九条公司投资管理部门第十九条公司投资管理部门组织原条款内容修订后条款内容

组织相关部门对投资项目进行初步相关部门对投资项目进行初步评估，对投评估，对投资申请报告和可行性研究资申请报告和可行性研究报告提出评估报告提出评估意见，并将签署了意见意见，并将签署了意见的项目立项申请的项目立项申请报告、可行性报告提告、可行性报告提交总经理审核。

交总经理审核。对重大投资项目可聘请专家或中介机对重大投资项目可聘请专家或中介构编制可行性研究报告，拟投资金额在1机构进行可行性分析论证。亿元人民币以上的项目，应委托具有相应对重大投资项目可行性报告中的风资质的专业中介机构进行编制。

险及对策进行严格的复核评估，复核对重大投资项目可行性报告中的风险评估及对策进行严格的复核评估，复核评估人人员与可行性研究人员岗位必须分员与可行性研究人员岗位必须分离。

离。

第二十条公司投资程序按照第二十条公司投资程序按照决策

决策权限，采取逐级审核批准和授权权限，采取逐级审核批准和授权管理的原管理的原则设定。申报投资项目审则设定。申报投资项目审批，应上报完备批，应上报完备的书面材料，主要包的书面材料，主要包括（如涉及）：

括：（一）公司投资项目申请报告；

（一）公司投资项目申请报告；（二）可行性研究报告；

（二）可行性研究报告；（三）专家评审意见；

（三）审计及资产评估报告；（四）财务总监独立审核意见；

（四）法律意见书；（五）法律意见书；

（五）有关合作意向书及其他重要法（六）风险评估报告；

律文本（草案）；（七）项目融资方案；

（六）合资、合作方情况介绍、工商（八）境外投资项目的交易结构、项目公登记资料和资信证明；司或平台公司设置人员安排等方案；

（七）有关政府部门批复、专业技术（九）审计报告；

鉴定等必要文件；（十）资产评估报告或估值报告；

（八）专家评审意见；（十一）收购项目商誉初始确认金额有关

（九）财务总监独立审核意见；文件、业绩承诺书；

（十）企业同意投资决策文件；（十二）股权转让方案，内容包括但不限

（十一）其他要求提供的资料。于：转让方的基本情况、主要财务数据、其中，申请报告需要简略阐明项目对价格上限及确定依据、数量、转让时限等；

公司的影响及意义、项目的前景、项（十三）股份转让协议、产权转让协议或

目投资要达到的目的或目标、经济效增资扩股协议：

益和发展战略目标、已经具备的基础（十四）合资、合作方情况介绍、工商登

和条件、资源需求配置、合作方情况、记资料和资信证明；原条款内容修订后条款内容

技术工艺需求和研发投入等等；可行（十五）有关政府部门批复、专业技术鉴性报告围绕申请报告进行论证和说定等必要文件；

明。（十六）要求提供的其他资料。

项目申请报告提出后，按照公司投资其中，申请报告需要简略阐明项目对公司管理部门、总经理、董事长、董事会、的影响及意义、项目的前景、项目投资要

股东大会的顺序进行审核批准；如投达到的目的或目标、经济效益和发展战略

资额投资范围涉及董事会、股东大会目标、已经具备的基础和条件、资源需求的项目，需经战略委员会前置审议。配置、合作方情况、技术工艺需求和研发按照规定的决策权限，某项投资经过投入等等（具体以项目实际为准）。

有决策权的主体审核通过后，即完成项目申请报告提出后，按照公司投资管理了项目的决策程序，进入实施阶段。部门、总经理、董事长、董事会、股东会的顺序进行审核批准；如投资额投资范围

涉及董事会、股东会的项目，需经战略委员会前置审议。按照规定的决策权限，某项投资经过有决策权的主体审核通过后，即完成了项目的决策程序，进入实施阶段。

第二十二条投资项目发起人

在申请立项时，向公司投资管理部门应提交以下资料：

1、投资报告或请示；

2、项目建议书或可行性研究报告；

3、发起人单位同意立项决策文件；

4、其他要求提供的资料。第二十二条投资项目发起人在申其中，可行性报告的内容一般包括但请立项时，向公司投资管理部门应提交以不限于：下资料：

1、项目意义和发展前景；（一）项目立项请示或股权代表报告；

2、市场预测分析；（二）预可行性研究报告；

3、具体实施方案（包括合作方（如（三）有关会议纪要或文件；

有）的基本情况、技术方案、政府审（四）其他相关资料。

批等相关事项）；

4、投资规模及资金筹措安排；

5、成本估算及经济效益预测；

6、风险分析和规避预案；

7、被投资单位近三年的资产及负债情况。原条款内容修订后条款内容

8、合作伙伴的资信情况及对项目影响的评估。

第二十五条重大投资项目实

施过程中，总经理应当组织项目投资管理部门、法律事务部门、计划财务

部、审计部等对公司投资项目的进

度、投资预算的执行和使用情况进行检查，对发现的问题要及时查明原因删除并做出相应处理。公司投资管理部门安排专人对投资项目进行跟踪。

项目负责人和前两款涉及的相关人员，对于项目实施过程中发生的重大问题和变化，须及时报告。

第二十五条公司建立完善投资监

管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务管理、产权管理、考核分配、干部人

事、纪检监察、审计监督、外派监督等相关职能，形成合力，对投资项目实施过程新增进行监督管理，对各类投资项目实施情况进行定期检查和报告。企业应当重视境外项目安全风险防范，建立协调统一、科学

规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。

第三十一条处置投资的行为必须

符合国家有关法律、法规和公司章程的相

第三十一条处置投资的行为关规定。处置投资按照当时的投资资产状必须符合国家有关法律、法规和公司

况参照本制度的权限与程序决策，转让与章程的相关规定。处置投资按照当时收回投资应指定专人负责进行。符合条件的投资资产状况参照本制度的权限

的投资项目（含境外投资项目）应进行完

与程序决策，转让与收回投资应指定成总结，或实施中止、终止或退出管理，专人负责进行。

具体按照有关上市公司监管以及国资监管规定执行。

第三十四条公司计划财务部第三十四条公司财务管理部应对应对公司的投资活动进行全面完整公司的投资活动进行全面完整的财务记

的财务记录和详尽的会计核算，按每录和详尽的会计核算，按每个投资项目分原条款内容修订后条款内容个投资项目分别建立明细账簿，详尽别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对记录相关资料。对外投资的会计核算外投资的会计核算方法应符合会计准则方法应符合会计准则和会计制度的和会计制度的规定。

规定。

第三十五条公司在每年度末第三十五条公司在每年度末对投

对投资项目进行全面检查，对子公司资项目进行全面检查，对企业进行定期或进行定期或专项审计。专项审计。

第三十六条控股子公司的会第三十六条企业的会计核算方法计核算方法和财务管理中所采用的和财务管理中所采用的会计政策及会计

会计政策及会计估计、变更等应遵循估计、变更等应遵循公司的会计管理制度公司的会计管理制度及有关规定。及有关规定。

第三十七条对公司所投资形第三十七条对公司所投资形成的

成的资产，应由计划财务部、内部审资产，应由财务管理部、内部审计人员或计人员或不参与投资业务的其他人不参与投资业务的其他人员进行定期或

员进行定期或不定期核查或与委托不定期核查或与委托保管机构进行核对，保管机构进行核对，检查其权属状检查其权属状态、资产状况，并将盘点记态、资产状况，并将盘点记录与账面录与账面记录相互核对以确认账实的一记录相互核对以确认账实的一致性。致性。

第三十九条子公司须遵循公第三十九条企业须遵循公司信息司信息披露的管理制度。公司作为投披露的管理制度。公司作为投资人对企业资人对子公司所有信息享有知情权。所有信息享有知情权。

第四十四条公司建立投资业务的责任追究制度。

对于在公司投资业务中投资目

的不明确、战略目标模糊、可行性研

究不认真、风险预测错误和应对措施第四十四条公司设立投资项目的

不力、决策失误、不按照规定程序决国有股权代表、经营管理人员、项目责任

策与操作等等不恰当的行为，给公人三级责任人制度，责任追究具体按照有司造成投资损失的，按照主观故意还关上市公司监管规定以及国资监管规定是过失及其损失程度，给予相应的执行。

处罚。

对于因故意、严重过失、内外勾结违反规定给公司造成重大损失构

成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十八条本制度自公司股第四十八条本制度自公司股东会原条款内容修订后条款内容东大会审议通过之日起生效。审议通过之日起生效。

7.《特发信息会计师事务所选聘制度》修订情况

原条款内容修订后条款内容

第六条审计委员会负责选聘会计

师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计

师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

第六条审计委员会负责向公（三）审议选聘文件，确定评价要素和

司董事会提出聘请或更换会计师事具体评分标准，监督选聘过程；

务所的议案。（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条公司可以采用公开选第七条公司应当采用竞争性谈

聘、邀请选聘、单一选聘方式选聘会判、公开招标、邀请招标以及其他能够

计师事务所：充分了解会计师事务所胜任能力的选聘

1、公开选聘，指审计委员会邀请具方式，保障选聘工作公平、公正进行。

备规定资质条件会计师事务所参加采用竞争性谈判、公开招标、邀请

公开竞聘的方式；招标等公开选聘方式的，应当通过公司

2、邀请选聘，指审计委员会邀请两官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文

个(含两个)以上具备规定资质条件件应当包含选聘基本信息、评价要素、会计师事务所参加竞聘的方式；具体评分标准等内容。

3、单一选聘，指审计委员会邀请某公司应当依法确定选聘文件发布后原条款内容修订后条款内容

个具备规定资质条件会计师事务所会计师事务所提交应聘文件的响应时参加选聘。间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘

会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十二条股东会根据《公司章程》

《股东会议事规则》的规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所第十二条股东大会根据《公司议案的，公司与相关会计师事务所签订章程》、《股东大会议事规则》规定，业务约定书，聘请相关会计师事务所执对董事会提交的选聘会计师事务所行相关审计业务。

议案进行审议。股东大会审议通过选公司连续聘请同一会计师事务所承聘会计师事务所议案的，公司与相关办公司年审业务应当不少于2年，不得会计师事务所签订业务约定书，聘请超过5年。连续审计超过5年的，必须相关会计师事务所执行相关审计业予以轮换。审计项目合伙人、签字注册务。会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

第十四条审计委员会在审核

改聘会计师事务所提案时，应约见前

第十四条审计委员会在审核改聘

任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟请的会计师事务所的执业质量情况

聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计认真调查，对双方的执业质量做出合师事务所的执业质量情况认真调查，对理评价，并在对改聘理由的充分性做双方的执业质量做出合理评价，并在对出判断的基础上，发表审核意见。审改聘理由的充分性做出判断的基础上，计委员会审核同意改聘会计师事务发表审核意见。

所的，公司在发出董事会会议通知十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务原条款内容修订后条款内容所的理由、拟聘任会计师事务所名单

及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。

第十五条董事会审议改聘会第十五条董事会审议改聘会计师

计师事务所议案时，独立董事应当明事务所议案时，应当经审计委员会全体确发表意见。成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

第十八条公司拟改聘会计师事务

第十八条公司拟改聘会计师所的，应在改聘会计师事务所的股东会事务所的，应在改聘会计师事务所的决议公告中详细披露解聘会计师事务所股东大会决议公告中详细披露解聘

的原因、被解聘会计师事务所的陈述意

会计师事务所的原因、被解聘会计师见（如有）、审计委员会意见、最近一

事务所的陈述意见（如有）、审计委

期年度财务报表的审计报告意见类型、

员会和独立董事意见、最近一期年度公司是否与会计师事务所存在重要意见

财务报表的审计报告意见类型、公司

不一致的情况及具体内容、审计委员会是否与会计师事务所存在重要意见对拟聘请会计师事务所执业质量的调查

不一致的情况及具体内容、审计委员

情况及审核意见、拟聘请会计师事务所会对拟聘请会计师事务所执业质量

近三年受到行政处罚的情况、前后任会

的调查情况及审核意见、拟聘请会计计师事务所的业务收费情况等。公司更师事务所近三年受到行政处罚的情

换会计师事务所的，应当在被审计年度况、前后任会计师事务所的业务收费

第四季度结束前完成选聘工作。

情况等。

除上述条款外，前述需股东会审议制度其他条款未发生变化，因新增、删除部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。删去“监事会”“监事”等相关描述，“股东大会”改为“股东会”以及部门更名调整相关表述，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

四、制定及修订公司治理制度情况

为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，除《公司章程》外，本次整体修订、制定的相关制度情况如下：制定/修序号制度名称是否需要提交股东会审议订

1特发信息股东会议事规则修订是

2特发信息董事会议事规则修订是

3特发信息独立董事制度修订是

4特发信息募集资金管理办法修订是

5特发信息关联交易决策制度修订是

6特发信息投资管理制度修订是

7特发信息会计师事务所选聘制度修订是

8特发信息董事会战略委员会工作条例修订否

特发信息董事会薪酬与考核委员会工作条

9修订否

例

10特发信息董事会审计委员会工作条例修订否

11特发信息独立董事专门会议工作细则修订否

12特发信息审计委员会年报工作规程修订否

13特发信息总经理工作细则修订否

14特发信息董事会向经理层授权管理办法修订否

15特发信息投资者关系管理制度修订否

特发信息董事和高级管理人员所持本公司

16修订否

股份及其变动管理制度

17特发信息证券投资管理制度修订否

18特发信息信息披露管理办法修订否

特发信息年报信息披露重大差错责任追究

19修订否

制度

20特发信息独立董事年报工作制度修订否

21特发信息内幕信息管理制度修订否

22特发信息内幕信息知情人登记制度修订否

23特发信息外部信息使用人管理制度修订否

24特发信息董事离职管理制度制定否

25特发信息信息披露暂缓与豁免管理办法制定否

上述制度已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，其中第

1项至第7项制度尚需提交公司股东会审议通过后方可生效，其余制

度自董事会审议通过之日起生效。相关制度全文已于同日在巨潮资讯网披露。特此公告。

深圳市特发信息股份有限公司董事会

2025年9月23日