深圳市海王生物工程股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为了进一步完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性与创造性，提升公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事：指公司股东会选举产生的全体董事，包括独立董事和非独立董事；

（二）高级管理人员：指《公司章程》第十二条规定的公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事局秘书，以及其他由公司董事局聘请并确认的，对公司经营及投资有重大影响的管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的规定；

（二）公平公正原则：薪酬水平与公司规模、经营业绩相匹配，兼顾行业薪酬水平与内部公平性；

（三）权责利统一原则：薪酬与岗位价值、责任义务、履职成效相匹配，实现权责利对等；

（四）长远发展原则：薪酬体系应与公司持续、健康、稳定发展的目标相契合，兼顾短期激励与长期价值创造；

1（五）激励与约束并重原则：薪酬发放与公司业绩、个人绩效考核、奖惩机

制深度挂钩，保障合理激励，明确约束规则。

第二章薪酬管理机制

第四条公司董事局薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事薪酬方案由董事局薪酬与考核委员会拟定，经董事局审议通过后，报请公司股东会审议批准，并予以披露。在董事局薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事局薪酬与考核委员会拟定，报请董事局审议批准，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事局薪酬与考核委员会，负责公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与支付

第七条公司董事领取董事津贴，津贴标准由公司股东会审议确定。在公司

任职或承担经营管理职责的董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，同时领取董事津贴。

第八条公司高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励及法定福利组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，其中：

2（一）基本薪酬：主要结合行业薪酬水平、岗位职责、任职人员的教育背景、从业经验、能力资质等因素确定，不与业绩考核挂钩，按月度发放；

（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工

作任务完成情况，以及是否严格履行《公司章程》第一百一十条、第一百一十一条规定的忠实、勤勉义务，综合考核确定，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放；

（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式；

（四）专项奖励：公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方案经董事局薪酬与考核委员会审查批准后执行；

（五）法定福利：相关人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方

有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司规定执行。

第九条高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、个人承担的社保公积金及其他应扣款项。

第十条薪酬发放规则：

（一）董事津贴按月度发放；

（二）在公司领取薪酬的高级管理人员的基本薪酬按月度发放；

（三）绩效薪酬应当在公司年度报告披露、完成年度绩效评价后发放，绩效评价应当以经审计的财务数据为核心依据；

（四）中长期激励按激励方案分期归属，与持续履职、业绩达标挂钩。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效核算并发放薪酬，已归属的中长期激励按方案执行，未归属部分自动失效或按规定处理。

第四章薪酬调整

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人履职成效相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据为：

3（一）同行业薪酬增降幅水平：定期对市场薪酬报告、公开的薪酬数据、同

行业的薪酬数据等进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）所在地区薪酬水平；

（四）公司实际经营状况以及本人绩效达成情况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；

（六）其他合理因素。

第十四条经公司董事局薪酬与考核委员会审议批准并报董事局备案后，可

以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充。

第五章薪酬的止付追索

第十五条公司薪酬与考核委员会有权根据相关法律法规及本制度规定，负

责评估并发起对特定董事、高级管理人员绩效薪酬的止付、追索扣回程序，并向董事局提出相关建议。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第十八条制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事局负责解释和修订。

第二十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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