深圳市海王生物工程股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026年3月）

第一章总则

第一条为了进一步完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称公司）

的法人治理结构及公司董事局结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件以及

《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离任的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离任管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的规定；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离任相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离任不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形和程序

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管

理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。第五条董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。

公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露有关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第六条除董事任职资格不符合法律、法规及《公司章程》等有关规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致董事局成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条董事辞任后，公司应当在60日内完成补选董事，确保董事局及其

专门委员会成员构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第八条担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。原法定代表人应当配合公司完成工商变更登记手续，在变更登记完成前，不得以离任为由拒绝履行法定代表人必须履行的法律程序义务。

第九条董事任期届满未获连任的，董事于换届的股东会决议通过之日自动离任。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事局换届选举决议通过之日自动离任。

第十条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，该董事同时持有公司有表决权股份的，应当回避表决。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及相关聘任合同约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及合理补偿金额。

第十一条董事局可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事局提出解除高级管理人员职务提案时，应提供解除高级管理人

员职务的理由或依据。董事局审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事局的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及相关劳动合同约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及合理补偿金额。

第十二条公司董事、高级管理人员应在离任生效后五个工作日内向董事局

移交其在任职期间取得的涉及公司的文件资料、印章、未了结事项及其他公司要求移交的文件。公司有权在离任人员办结所有移交手续及离任审计（如需）后，方为其出具离任证明或办理档案转移手续。

第十三条如离任人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事局报告。

第十四条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其董事、高级管理人员职务。

第三章离职董事、高级管理人员的责任和义务

第十五条董事辞任生效、任期届满或者被解除职务的，应向董事局办妥所

有移交手续，离任董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十六条如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺及其他

未尽事宜，拟离任董事、高级管理人员应在离任前提交书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，并及时向公司报备承诺履行进展；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十七条董事、高级管理人员在离任生效后，不得利用原职务影响干扰公

司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效后或任期届满后三年内仍然有效。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在离任后一年内仍然有效。

第十八条董事、高级管理人员在离任生效后，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十九条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不

因离任而免除或者终止。离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十条高级管理人员离任后，应当继续遵守其与公司签订的《竞业限制协议》中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。

第二十一条离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事的持股管理

第二十二条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场

等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二十三条离任董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离任后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离任的，应当在其就任时确定的任职期间和任

期届满后6个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过

其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离任后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份转让限制的其他规定。

第二十四条离任董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动

方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十五条离任董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事局秘书

负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则第二十六条制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度由公司董事局负责解释和修改。

第二十八条本制度经董事局审议通过之日起生效。深圳市海王生物工程股份有限公司

2026年3月