证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2025-053
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召
开了第九届董事局第二十七次会议。审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
《关于制定及修订公司制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度的原因
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，监事会的职权由董事局审计委员会行使，《深圳市海王生物工程股份有限公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》及其他公司制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。
修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，在股东会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》情况（修改部分以黑体标注）原规定新修订
第八条董事局主席或总裁为公司的法定代表人。
第八条董事局主席或总裁为公司的法定代
担任法定代表人的董事或总裁辞任的，视为表人。
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞原规定新修订任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条公司章程自生效之日起，即成
第十条本公司章程自生效之日起，即成为为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；人员具有法律约束力。
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司理和其他高级管理人员；股东可以依据公司
章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉高级管理人员。公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十七条同类别的每一股份应当具有同
第十五条同种类的每一股份应当具有同等等权利。同次发行的同类别股份，每股的发权利。同次发行的同种类股票，每股的发行行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价认购的股份，每股应当支付相同价额。
额。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司的人提供任何资助。股份的人提供任何资助。为他人取得本公司原规定新修订或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条公司购回股份，可以下列方式
之一进行：
第二十六条公司收购本公司股份，可以通
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（二）要约方式；
规和中国证监会认可的其他方式进行
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因公司章程第二十五条第（三）项、第公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之上述人员离职后半年内，不得转让其所持有日起1年内不得转让。上述人员离职后半年的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证本公司董事局将收回其所得收益。但是，证原规定新修订券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。质的证券。
第三十二条公司股东享有下列权利：
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所有的股份；
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
根、股东大会会议记录、董事局会议决议、
司债券存根、股东会会议记录、董事局会议
监事会会议决议、财务会计报告；
决议、监事会会议决议、财务会计报告，符
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会股份份额参加公司剩余财产的分配；
计凭证；
（七）符合条件的股东可以在股东大会召开
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的前公开向股东征集投票权；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）单独或合并持有公司已发行股份1％以
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
上的股东可以提名独立董事候选人，由股东持异议的股东，要求公司收购其股份；
大会选举决定；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的程规定的其他权利。
其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法息或者索取资料时，应当向公司提供其持公律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，司股份的种类以及持股数量的书面文件，公说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容司经核实股东身份后按照股东的要求予以提及时间，并提供证明其持有公司股份的类别供。
以及持股数量的书面文件以及保密协议（需原规定新修订明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东可以依照《公司法》第五十七
条第二款、第三款、第四款的规定，要求查
阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。
第三十六条公司股东会、董事局决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事局的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
第三十四条公司股东大会、董事局决议内
议内容违反公司章程的，股东有权自决议作容违反法律、行政法规的，股东有权请求人出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，民法院认定无效。
股东会、董事局会议的召集程序或者表决方
股东大会、董事局的会议召集程序、表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式违反法律、行政法规或者本章程，或者决除外。
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出董事局、股东等相关方对股东会决议的效力
之日起60日内，请求人民法院撤销。
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。原规定新修订人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事局的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；
（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、
第三十五条董事、高级管理人员执行公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规政法规或者公司章程的规定，给公司造成损定，给公司造成损失的，连续180日以上单失的，连续180日以上单独或者合计持有公独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以者公司章程的规定，给公司造成损失的，前书面请求董事局向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事局向人民法院提起监事会、董事局收到前款规定的股东书面请诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起监事会审计委员会、董事局收到前款规定的
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧害的，前款规定的股东有权为了公司的利益急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规原规定新修订定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公原规定新修订司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规
第四十六条公司控股股东提名上市公司董和公司章程规定的条件和程序。控股股东提事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程名的董事、监事候选人应当具备相关专业知规定的条件和程序。控股股东不得对股东会识和决策、监督能力。公司的控股股东不得人事选举结果和董事局人事聘任决议设置批对股东大会人事选举决议和董事局人事聘任准程序。
决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事局任免公司的高级管理人员。
第四十五条公司人员应独立于公司的控股第四十八条公司人员应当独立于公司的控股东。公司的总经理、副总经理、财务负责股股东。公司的高级管理人员在控股股东不人、营销负责人和董事局秘书在控股股东单得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
位不得担任除董事以外的其他职务。公司的控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工保证有足够的时间和精力承担公司的工作。作。原规定新修订
第四十六条公司的控股股东投入公司的资
产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货
第四十九条公司的控股股东投入公司的资
币性资产出资的，应办理产权变更手续，明产应独立完整、权属清晰。控股股东、实际确界定该资产的范围。公司对该资产独立登控制人及其关联方不得占用、支配上市公司
记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、资产。
支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第四十八条公司的董事局、监事会及其他第五十一条公司的董事局及其他内部机构
内部机构独立运作。公司的控股股东及其职应当独立运作。公司的控股股东、实际控制能部门与公司及公司下属职能部门之间没有人及其内部机构与公司及其内部机构之间没上下级关系。公司的控股股东及其下属机构有上下级关系。公司的控股股东、实际控制不得向公司及其下属机构下达任何有关公司人及其关联方不得违反法律法规、公司章程
经营的计划和指令，也不得以其他任何形式和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性。影响其经营管理的独立性。
第五十一条股东大会是公司的权力机构，第五十三条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，（一）决定公司经营方针和投资计划；选举
决定有关董事的报酬事项；和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，举和更换由股东代表出任的监事，决定有关决定有关监事的报酬事项；监事的报酬事项；
（四）审议批准董事局的报告；（二）审议批准董事局的报告；审议批准监
（五）审议批准监事会报告；事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；审议批准公司的利润分配方案和
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；
亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（五）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
变更公司形式事项作出决议；（七）修改公司章程；
（十一）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作的会计师事务所作出决议；
出决议；（九）审议批准第五十四条规定的担保事项；
（十三）审议批准第五十二条规定的担保事（十）审议公司在一年内购买、出售重大资原规定新修订项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议变更募集资金投向；（十三）决定超出3亿元以上的投资计划，
（十六）决定超出3亿元以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；
引进等；（十四）审议依法需由股东会审议的关联交
（十七）审议依法需由股东大会审议的关联易事项；
交易事项；（十五）审议独立董事提名议案，决定独立
（十八）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；
董事津贴标准；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十九）审议股权激励计划与方案；者公司章程规定应当由股东会决定的其他事
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应项。
当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生日起两个月以内召开临时股东大会。实发生之日起两个月以内召开临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于章程所定人数的三分定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；之二时（即少于5人）；独立董事所占的比例
（二）独立董事所占的比例低于法定或公低于法定或公司章程规定的最低要求时；
司章程规定的最低要求时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（三）公司未弥补的亏损达实收股本的三分一时；
之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（四）单独或者合并持有公司股份总数百分股份的股东请求时；
之十以上的股东请求时；（四）董事局认为必要时；
（五）董事局认为必要时；（五）监事会审计委员会提议召开时；二分
（六）监事会提议召开时；之一以上独立董事提议召开时；
（七）二分之一以上独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者公司
（八）公司章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第六十三条监事会有权向董事局提议召开第六十条监事会审计委员会有权向董事
临时股东大会，并应当以书面形式向董事局局提议召开临时股东大会，并应当以书面形提出。董事局应当根据法律、行政法规和本式向董事局提出。董事局应当根据法律、行章程的规定，在收到提案后10日内提出同意政法规和公司章程的规定，在收到提案后10原规定新修订或不同意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或者不同意召开临时股东大会见。的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局同意召开临时股东会的，将在作出董董事局决议后的5日内发出召开股东大会的事局决议后的5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得监事会会的同意。审计委员会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条单独或者合计持有公司10%以
第六十四条单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事局请求召开临时股股份的股东有权向董事局请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事局提出。
大会，并应当以书面形式向董事局提出。董董事局应当根据法律、行政法规和公司章程
事局应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到请求后10日内提出同意或者定，在收到请求后10日内提出同意或不同意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东会的出董事局决议后的5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。
相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会审计委员会提议召开临时股东会，并应当会提议召开临时股东大会，并应当以书面形以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东大会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到的，应在收到请求5日内发出召开股东会的请求5日内发出召开股东大会的通知，通知通知，通知中对原请求的变更，应当征得相中对原提案的变更，应当征得相关股东的同关股东的同意。
意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知
大会通知的，视为监事会审计委员会不召集的，视为监事会不召集和主持股东大会，连和主持股东大会，连续90日以上单独或者合续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召股份的股东可以自行召集和主持。
集和主持。
第六十五条监事会或股东决定自行召集股第六十二条监事会审计委员会或者股东决
东大会的，须书面通知董事局，同时向证券定自行召集股东会的，须书面通知董事局，原规定新修订交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十三条对于监事会审计委员会或者股
第六十六条对于监事会或股东自行召集的
东自行召集的股东会，董事局和董事局秘书股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。
将予配合。董事局应当提供股权登记日的股董事局应当提供股权登记日的股东名册。董东名册。董事局未提供股东名册的，召集人事局未提供股东名册的，召集人可以持召集可以持召集股东会通知的相关公告，向证券股东大会通知的相关公告，向证券登记结算登记结算机构申请获取。召集人所获取的股机构申请获取。召集人所获取的股东名册不东名册不得用于除召开股东会以外的其他用得用于除召开股东大会以外的其他用途。
途。
第六十四条监事会审计委员会或者股东自
第六十七条监事会或股东自行召集的股东
行召集的股东会，会议所必需的费用由公司大会，会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第六十六条公司召开股东会，董事局、监
第六十九条公司召开股东大会，董事局、事会审计委员会以及单独或者合计持有公司
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第六的提案或者增加新的提案。
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合公司章程规定并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十八条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。原规定新修订
第八十二条股东大会召开时，本公司董事、第七十八条股东会要求董事、高级管理人
监事和董事局秘书应当出席会议，经理和其员列席会议的，董事、高级管理人员应当列他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第七十九条股东会由董事局主席主持。董
第八十三条股东大会由董事局主席主持。
事局主席不能履行职务或者不履行职务时，董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由董事局副主席主持，董事局副主席不能履由董事局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东会，由监监事会自行召集的股东大会，由监事会主席事会主席审计委员会召集人主持。监事会主主持。监事会主席不能履行职务或不履行职席审计委员会召集人不能履行职务或者不履务时，由半数以上监事共同推举的一名监事行职务时，由过半数的审计委员会成员共同主持。
推举的一名监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第九十三条下列事项由股东大会以普通决第八十八条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事局和监事会的工作报告；（一）董事局和监事会的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配和弥补亏损方（二）董事局拟定的利润分配和弥补亏损方案；案；
（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；除法律、行政法规规
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程定或者公司章程规定应当以特别决议通过以规定应当以特别决议通过以外的其他事项。外的其他事项。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其第九十条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。原规定新修订公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股公司董事局、独立董事、持有百分之一以上
东可以公开征集股东投票权。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法征集股东投票权应当向被征集人充分披露具规或者中国证监会的规定设立的投资者保护体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有机构可以公开征集股东投票权。征集股东投偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集票权应当向被征集人充分披露具体投票意向投票权提出最低持股比例限制。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东、董事局可以提名董事候选人。股东提第九十六条董事、监事候选人名单以提案名的董事候选人，先由董事局进行资格审查，的方式提请股东大会决议，董事局应当向股通过后提交股东会选举。
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。（二）公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十二条有下列情形之一的，不能第一百〇七条公司董事为自然人。有下
担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满原规定新修订政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十八条董事应当遵守法律、法规第一百一十条董事应当遵守法律、行政
和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义司利益。当其自身的利益与公司和股东的利务，应当采取措施避免自身利益与公司利益益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
为行为准则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
情的情况下批准，不得同本公司订立合同或他个人名义开立账户存储；
者进行交易；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取收入；
利益；（四）未向董事局或者股东会报告，并按照
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类公司章程的规定经董事局或者股东会决议通
的营业或者从事损害本公司利益的活动；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法者进行交易；原规定新修订收入，不得侵占公司的财产；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给谋取属于公司的商业机会，但向董事局或者他人；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占根据法律、行政法规或者公司章程的规定，或者接受本应属于公司的商业机会；不能利用该商业机会的除外；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，（六）未向董事局或者股东会报告，并经股
不得接受与公司交易有关的佣金；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以本公司同类的业务；
其他个人名义开立账户储存；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者己有；
其他个人债务提供担保；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的（十）不得以公司资产为本公司的股东或者
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他个人债务提供担保；
者其他政府主管机关披露该信息：（十一）保证有足够的时间和精力履行其应
1.法律有规定；尽的职责；
2.公众利益有要求；（十二）以认真负责的态度出席董事局会议，
3.该董事本身的合法利益有要求。对所议事项表达明确的意见。董事本人确实
（十二）保证有足够的时间和精力履行其应不能出席的，可以书面委托其他董事按其意
尽的职责；愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任；
（十三）以认真负责的态度出席董事局会议，（十三）严格遵守其公开作出的承诺；对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自（十四）积极参加有关培训，以了解作为董出席董事局会议的，可以书面形式委托其他事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独掌握作为董事应具备的相关知识；
立承担法律责任；（十五）法律、行政法规、部门规章及公司
（十四）严格遵守其公开作出的承诺；章程规定的其他忠实义务。
（十五）积极参加有关培训，以了解作为董董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责掌握作为董事应具备的相关知识；任。
（十六）法律、行政法规、部门规章及本章董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级程规定的其他忠实义务。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
新增第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤原规定新修订勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百二十四条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍任期结束后并不当然解除，在其辞任生效后然有效。或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
新增第一百一十六条未经公司章程规定或
者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
新增第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；原规定新修订董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十条独立董事的提名、选举和更第一百二十三条独立董事的提名、选举和
换：更换：
（一）公司董事局、监事会、单独或者合并（一）公司董事局、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1％以上的股东可以提持有公司已发行股份1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性情况，并对其符合独立性和担任独立董事的发表意见，被提名人应当就其本人与公司之其他条件发表意见，被提名人应当就其符合间不存在任何影响其独立客观判断的关系和独立性和担任独立董事的其他条件发表公开担任独立董事的其他条件发表公开声明。声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当立董事的股东会召开前，公司董事局应当按按照规定公布上述内容。照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，（三）在选举独立董事的股东会召开之前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有被公司应按照规定披露相关内容，并将所有独提名人的有关材料同时报送证券交易所，相立董事候选人的有关材料同时报送证券交易关报送材料应当真实、准确、完整。公司董所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
事局对提名人的有关情况有异议的，应同时公司董事局对提名人的有关情况有异议的，报送董事局的书面意见。应同时报送董事局的书面意见。
（四）对于被证券交易所提出异议的独立董（四）对于被证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司应当立即修改选举独立董事事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会的相关提案并公布，不得将其提交股东会选选举为独立董事。在召开股东大会选举独立举为独立董事。在召开股东会选举独立董事董事时，公司董事局应对独立董事候选人是时，公司董事局应对独立董事候选人是否被否被提出异议的情况进行说明。提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事相（五）独立董事每届任期与公司其他董事相原规定新修订同，任期届满可连选连任，但是连任时间不同，任期届满，可以连选连任，但是连续任得超过六年。在公司连续任职独立董事已满职时间不得超过六年。在公司连续任职独立六年的，自该事实发生之日起三十六个月内董事已满六年的，自该事实发生之日起三十不得被提名为公司独立董事候选人。六个月内不得被提名为公司独立董事候选
（六）独立董事连续两次未亲自出席董事局人。
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，（六）独立董事连续两次未亲自出席董事局视为不能履行职责，董事局应当在该事实发会议，也不委托其他独立董事代为出席的，生之日起三十日内提议召开股东大会解除该视为不能履行职责，董事局应当在该事实发独立董事职务。生之日起三十日内提议召开股东会解除该独独立董事任期届满前，无正当理由不得被免立董事职务。
职。提前解除独立董事职务的，公司应当及独立董事任期届满前，公司可以依照法定程时披露具体理由和依据。被免职的独立董事序解除其职务。提前解除独立董事职务的，有异议的，公司应当及时予以披露。公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报起公司股东和债权人注意的情况进行说明。告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
予以披露。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项独立董事辞职导致董事局或者其专门委员会予以披露。
中独立董事所占的比例不符合法律法规或者独立董事辞职导致董事局或者其专门委员会
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计中独立董事所占的比例不符合法律法规或者专业人士的，在补选的独立董事就任前，独公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履规定，履行职务。董事局应当在六十日内召行职责至新任独立董事产生之日。公司应当开股东大会完成独立董事补选工作。自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
（八）中国上市公司协会负责上市公司独立选。
董事信息库建设和管理工作。公司可以从独（八）中国上市公司协会负责上市公司独立立董事信息库选聘独立董事。董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第一百三十四条为了保证独立董事有效行第一百二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工使职权，公司应当为独立董事履行职责提供作条件：必要的工作条件和人员支持，指定董事局办
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董公室、董事局秘书等专门部门和专门人员协
事同等的知情权。凡须经董事局决策的重大助独立董事履行职责：
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立（一）公司应当保障独立董事享有与其他董原规定新修订董事并同时提供足够的资料，独立董事认为事同等的知情权。董事局秘书应当确保独立资料不充分的，可以要求补充。当2名或2董事与其他董事、高级管理人员及其他相关名以上独立董事认为资料不充分或论证不明人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职确时，可书面联名向董事局提出延期召开董责时能够获得足够的资源和必要的专业意事局会议或延期审议董事局所讨论的部分事见。为保证独立董事有效行使职权，公司应项，董事局应予以采纳。当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需资料，组织或者配合独立董事开展实地考察的工作条件。公司董事局秘书应积极为独立等工作。上市公司可以在董事局审议重大复董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环材料等。独立董事发表的独立意见、提案及节，充分听取独立董事意见，并及时向独立书面说明应当公告的，董事局秘书应及时办董事反馈意见采纳情况。
理公告事宜。（二）公司应当及时向独立董事发出董事局
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不监会规定或者公司章程规定的董事局会议通得干预其独立行使职权。知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职供有效沟通渠道；董事局专门委员会召开会
权时所需的费用由公司承担。议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大当保存上述会议资料至少十年。两名及以上会审议通过，并在公司年报中进行披露。除独立董事认为会议材料不完整、论证不充分上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及或者提供不及时的，可以书面向董事局提出其主要股东或有利害关系的机构和人员取得延期召开会议或者延期审议该事项，董事局额外的、未予披露的其他利益。应当予以采纳。董事局及专门委员会会议以
（六）独立董事每年在公司的现场工作时间现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
应当不少于十五日。充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
（七）公司董事局及其专门委员会、独立董依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立（三）独立董事行使职权的，公司董事、高董事的意见应当在会议记录中载明。独立董级管理人员等相关人员应当予以配合，不得事应当对会议记录签字确认。拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立董事应当制作工作记录，详细记录履行独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇职责的情况。独立董事履行职责过程中获取阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、的资料、相关会议记录、与公司及中介机构高级管理人员等相关人员予以配合，并将受工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记成部分。对于工作记录中的重要内容，独立录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及认，公司及相关人员应当予以配合。应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；原规定新修订独立董事工作记录及公司向独立董事提供的公司不予披露的，独立董事可以直接申请披资料，应当至少保存十年。露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（八）公司应当建立独立董事专门会议制度，中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事并为独立董事专门会议的召开提供便利和支沟通渠道。
持。（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事局制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
（六）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
（七）公司董事局及其专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
新增第一百二十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百二十四条第一款第一项
至第三项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。原规定新修订独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条董事局行使下列职权：第一百三十条董事局行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和单笔3亿元以
（三）决定公司的经营计划和单笔3亿元以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；
租赁等）、投资引进等；上述内容提交董事局审议时，担保事项须经上述内容提交董事局审议时，担保事项须经全体董事2/3或以上通过后方能实施，其他全体董事2/3或以上通过后方能实施，其他事项须经全体董事1/2以上通过后方能实施。
事项须经全体董事1/2以上通过后方能实施。公司一次订立重要合同（担保、抵押、借贷、公司一次订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等，涉及金额达到3亿元以上时，应资引进等，涉及金额达到3亿元以上时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事局审议通过，并报股东会批准后方能实施。
事局审议通过，并报股东大会批准后方能实（四）制订公司的年度财务预算方案、决算施。方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十案；
三条第（一）项、第（二）项规定的情形回（七）在股东会授权范围内，决定公司对外购本公司股票或者合并、分立、解散及变更投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保原规定新修订
公司形式的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（八）决定公司内部管理机构的设置；
购本公司股份；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对局秘书、财务负责人，并决定其报酬事项和
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解保事项、委托理财、关联交易等事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十）决定公司内部管理机构的设置；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事局（十）制定公司的基本管理制度；秘书、财务负责人；根据总经理的提名，聘（十一）制订公司章程的修改方案；
任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，（十二）管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；
（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）管理公司信息披露事项；总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）决定公司下列收购、出售资产事项：审计的会计师事务所；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额
总经理的工作；同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
（十七）决定公司下列收购、出售资产事项：计算数据；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对计算数据；金额超过1000万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对计净利润的10％以上，且绝对金额超过100金额超过1000万元；万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审公司最近一期经审计净资产的10％以上，且计净利润的10％以上，且绝对金额超过100绝对金额超过1000万元；
万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且100万元；
绝对金额超过1000万元；6、其他法律、法规及公司章程规定的应由董
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度事局决策的收购、出售资产事项。原规定新修订
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过（十八）拟订董事报酬和津贴标准；
100万元；（十九）法律、行政法规、部门规章、公司
6、其他法律、法规及本章程规定的应由董事章程或者股东会授予的其他职权。
局决策的收购、出售资产事项。
（十八）拟订董事报酬和津贴标准；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十八条代表1/10以上表决权的股
第一百四十八条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事审计委员会成员，东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董可以提议召开董事局临时会议。董事局主席事局临时会议。董事局主席应当自接到提议应当自接到提议后10日内，召集和主持董事后10日内，召集和主持董事局会议。
局会议。
新增第一百四十七条公司董事局设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十八条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十九条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
新增第一百五十条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原规定新修订审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事局负责制定。
新增第一百五十四条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事局提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百五十五条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。原规定新修订董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验具有良好的职业道德和
个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事局委任。
第一百六十八条董事局秘书应当具有必备有下列情形之一的人士不得担任公司董事局的专业知识和经验具有良好的职业道德和
秘书：
个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董
（一）根据《公司法》等法律法规及其他事会秘书资格证书由董事局委任。
有关规定不得担任董事、高级管理人员的情有下列情形之一的人士不得担任公司董事局形；
秘书：
（二）被中国证监会采取不得担任上市公
（一）有《公司法》规定不得担任上市公
司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，司高级管理人员情形之一的；
期限尚未届满；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处
（三）被证券交易所公开认定为不适合担罚未满三年的；
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
（三）最近三年受到深圳证券交易所公开未届满；
谴责或三次以上的通报批评的；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行
（四）本公司现任监事；
政处罚；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董
（五）最近三十六个月受到证券交易所公事会秘书的其他情形。
开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任审计委员会成员的；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
新增第一百六十九条公司章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
新增第一百七十条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责原规定新修订任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除第七章监事会
第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第二百一十四条公司交纳所得税后的利公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损润，按下列顺序分配：
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，⑴弥补上一年度的亏损；
应当先用当年利润弥补亏损。
⑵提取法定公积金10%；
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股⑶提取任意公积金；
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公⑷支付股东股利。
积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
分之五十以上的，可以不再提取。提取法定润，按照股东持有的股份比例分配，但公司公积金后，是否提取任意公积金由股东大会章程规定不按持股比例分配的除外。
决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，积金之前向股东分配利润。
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增第一百八十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定原规定新修订使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十九条公司当年实现盈利，并在第一百八十八条公司当年实现盈利，并在
弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公
积金后具有可分配利润的，应该进行利润分积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。总额。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股（一）公司可以采用现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。配利润。
（二）若公司当年盈利，且具备现金分红条（二）若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主，件，公司利润分配方案应以现金分红为主，原则上每年度进行一次现金分红；在公司当原则上每年度进行一次现金分红；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划是指经公司大投资计划或重大现金支出计划是指经公司董事局批准实施的超过公司最近一期经审计董事局批准实施的超过公司最近一期经审计
净资产10%以上的，且交易金额超过6000净资产10%以上的，且交易金额超过6000万元以上的对外投资、收购资产或购买设备万元以上的对外投资、收购资产或购买设备的项目。的项目。
（三）公司可以在中期采取现金或者股票方（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决决定。定。
（四）公司股东不得违规占用公司资金，若（四）公司股东不得违规占用公司资金，若
存在股东违规占用公司资金的情况，公司有存在股东违规占用公司资金的情况，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。占用的资金。
（五）若公司业绩增长快速，并且董事局认（五）若公司业绩增长快速，并且董事局认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。实施股票股利分红。
（六）在实际分红时，公司董事局应当综合（六）在实际分红时，公司董事局应当综合原规定新修订
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》等因素，区分下列情形，并按照公司章程规规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本排的，进行利润分配时，现金分红在本次利次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利的，进行利润分配时，现金分红在本次利润润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实分配中所占比例最低应达到20%；公司在实
际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分的，可以由董事局决定。的，可以由董事局决定。
（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见，或经营性现金流量净额为负，或董事局认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形的，可以不进行利润分配。
第一百八十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第二百二十条公司实行内部审计制度，配
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活追究等。
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事局批准后实施，并对外披露。
新增第一百九十条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百九十一条内部审计机构向董事局负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构原规定新修订发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百九十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百九十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百九十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
新增第二百零八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但公司章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。
新增第二百一十条公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
新增第二百一十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
新增第二百一十二条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十三条公司需要减少注册资本第二百一十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于30日内在至少一种中日起10日内通知债权人，并于30日内在至原规定新修订国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业知书之日起30日内，未接到通知书的自公告信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者之日起30日内，未接到通知的自公告之日起提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低应的担保。
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司章程另有规定的除外。
新增第二百一十四条公司依照公司章程第
一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用公司
章程第二百一十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第二百一十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百一十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百五十五条清算结束后，清算组应当第二百二十六条公司清算结束后，清算组
制作清算报告，以及清算期间的收支报表和应当制作清算报告，报股东会或者人民法院财务账册，报股东大会或者有关主管机关确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认。登记。原规定新修订
第二百二十七条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
第二百五十六条清算组人员应当忠于职
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成守，依法履行清算义务，不得利用职权收受损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第二百二十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
新增第二百三十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二十条公司设立时发行的股份总数
为57300000股，面额股的每股金额为
1元。公司的股本结构及发行人认购股
第二十条公司发起人为：深圳海王集团份情况如下：
股份有限公司、深圳市新鹏投资发展有限公序号发起人姓名/名称认购股份数（股）持股比例
司、深圳市海王广告有限公司、深圳海王食深圳海王集团股份有限公
154435000.0095.00%
品有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限司深圳市新鹏投资发展有限公司。21146000.002.00%公司
3深圳市海王广告有限公司573000.001.00%
4深圳海王食品有限公司573000.001.00%
北京科梦嘉生物技术开发
5573000.001.00%
有限公司原规定新修订
合计57300000.00100.00%
第一百三十五条董事局主席行使下列职第一百三十五条董事局主席行使下列职
权：权：
1、主持股东会，召集、主持董事局会议，领1、主持股东会，召集、主持董事局会议，领
导董事局的日常工作；导董事局的日常工作；
2、督促、检查董事局决议的执行；2、督促、检查董事局决议的执行；
3、在董事局休会期间，根据董事局的授权，3、在董事局休会期间，根据董事局的授权，
行使董事局的部分职权；行使董事局的部分职权；
4、签署公司股票、公司债券及其他有价证4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；
5、签署董事局重要文件和其他应由公司法定5、签署董事局重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；代表人签署的文件；
6、行使法定代表人职权；根据经营需要，向6、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；书”；
7、根据董事局授权，批准和签署12000万元7、根据董事局授权，批准和签署12000万元
以下的投资项目合同文件和款项，以及审批以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在1000万元以下的公司财务预算和签发单笔在1000万元以下的公司财务预算
计划外的财务支出款项，5000万元以下的固计划外的财务支出款项，5000万元以下的固定资产购置款项；定资产购置款项；
8、在董事局授权额度内，批准抵押融资和贷8、在董事局授权额度内，批准抵押融资和贷
款担保款项的文件，以及批准公司法人财产款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；的处置和固定资产购置的款项；
9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事局和股利益的特别处置权，并在事后向董事局和股东会报告；东会报告；
10、董事局授予以及公司章程规定的其他职10、董事局授予以及公司章程规定的其他职权。权。
本事项尚需提交公司股东会审议。公司提请股东会授权董事局全权负责处理与注册资本变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
三、《股东会议事规则》《董事局议事规则》修订情况（修改部分以黑体标注）
1、《股东会议事规则修订情况》
原规定新修订
第八条监事会审计委员会有权向董事局提
第八条监事会有权向董事局提议召开临时
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。
董事局提出。董事局应当根据法律、行政法董事局应当根据法律、行政法规和本章程的
规和公司章程的规定，在收到提案后10日内规定，在收到提案后10日内提出同意或不同提出同意或者不同意召开临时股东大会的书意召开临时股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局同意召开临时股东会的，将在作出董董事局决议后的5日内发出召开股东大会的事局决议后的5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得监事会会的同意。
审计委员会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。
监事会审计委员会可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
事主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份第九条单独或者合计持有公司10%以上股的股东有权向董事局请求召开临时股东大份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，局应当根据法律、行政法规和公司章程的规在收到请求后10日内提出同意或不同意召开定，在收到请求后10日内提出同意或者不同临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会出董事局决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会审计委员会提议召开临时股东会，并应当式向监事会提出请求。以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会审计委员会同意召开临时股东大会请求5日内发出召开股东大会的通知，通知的，应在收到请求5日内发出召开股东会的中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知，通知中对原请求的变更，应当征得相意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会审计委员会未在规定期限内发出股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连大会通知的，视为监事会审计委员会不召集续90日以上单独或者合计持有公司10%以上和主持股东大会，连续90日以上单独或者合股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会审计委员会或者股东决定自
第十条监事会或股东决定自行召集股东大
行召集股东会的，须书面通知董事局，同时会的，须书面通知董事局，同时向证券交易向深圳证券交易所备案。
所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
监事会在股东大会决议公告前，召集股东持及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不易所提交有关证明材料。
得低于10%。
第十一条对于监事会审计委员会或者股
第十一条对于监事会或股东自行召集的股
东自行召集的股东会，董事局和董事局秘书东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董将予配合。董事局应当提供股权登记日的股事局应当提供股权登记日的股东名册。董事东名册。董事局未提供股东名册的，召集人局未提供股东名册的，召集人可以持召集股可以持召集股东会通知的相关公告，向证券东大会通知的相关公告，向证券登记结算机登记结算机构申请获取。召集人所获取的股构申请获取。召集人所获取的股东名册不得东名册不得用于除召开股东会以外的其他用用于除召开股东大会以外的其他用途。
途。
第十二条监事会审计委员会或者股东自
第十二条监事会或股东自行召集的股东大
行召集的股东会，会议所必需的费用由公司会，会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第十四条单独或者合并持有公司百分之三第十四条单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召开10日以上股份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会补充当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定外，召集人在发出股东大会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行政法后，不得修改股东大会通知中已列明的提案规或者公司章程的规定，或者不属于股东会或增加新的提案。职权范围的除外。公司不得提高提出临时提股东大会通知中未列明或不符合本规则第十案股东的持股比例。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当第十六条股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及分、完整披露所有提案的具体内容，以及为为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。由。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股
东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股
发行类别股的公司，有《公司法》第一百一东或其代理人，均有权出席股东大会，公司十六条第三款及中国证监会规定的可能影响和召集人不得以任何理由拒绝。
类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符
合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。
第二十七条股东大会由董事局主席主持。董第二十七条股东会由董事局主席主持。董事
事局主席不能履行职务或不履行职务时，由局主席不能履行职务或不履行职务时，由董董事局副主席主持；董事局副主席不能履行事局副主席主持；董事局副主席不能履行职
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共务或者不履行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持；监事会副主席职务或者不履行职务时，由过半数的审计委不能履行职务或者不履行职务时，由半数以员会成员共同推举的一名审计委员会成员主上监事共同推举的一名监事主持。持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条下列事项由股东大会以普通决第三十三条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事局和监事会的工作报告；（一）董事局和监事会的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配和弥补亏损方（二）董事局拟定的利润分配和弥补亏损方案；案；
（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；除法律、行政法规规
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程定或者公司章程规定应当以特别决议通过以规定应当以特别决议通过以外的其他事项。外的其他事项。
第三十五条股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
第三十五条股东大会审议有关关联交易事
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
项时，下列股东应当回避表决：
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（一）交易对方；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
织）或自然人直接或间接控制的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接间接控制该交易对方的法人（或者其他组或间接控制的；
织）、该交易对方直接或者间接控制的法人
（五）因与对方或者其关联人存在尚未履行（或者其他组织）任职；
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关决权受到限制或影响的；
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的
（七）因与对方或者其关联人存在尚未履行可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表人。
决权受到限制或影响的；
上述股东所持表决不应计入出席股东大会有
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的表决权的股份总数；股东大会决议公告应当可能造成公司对其利益倾斜的股东。
充分披露非关联股东的表决情况上述股东所持表决不应计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十六条股东大会就选举董事、独立董第三十六条股东会就选举董事、独立董事、事、监事进行表决时，根据公司章程的规定监事进行表决时，根据公司章程的规定或者或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会的决议，可以实行累积投票制。单一单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在例在百分之三十及以上的上市公司，应当采百分之三十及以上的，或者股东会选举两名用累积投票制。以上独立董事的，应当采用累积投票制。中公司股东大会选举两名以上独立董事的，应小股东表决情况应当单独计票并披露。
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当前款所称累积投票制是指股东会选举董事或单独计票并披露。者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东大会选举董事事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条股东会对提案进行表决前，应当
第四十一条股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议项与股东有关联关系的，相关股东及代理人事项与股东有关联关系的，相关股东及代理不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自投票结果。
己的投票结果。
第四十五条股东大会会议记录由董事局秘第四十五条股东会会议记录由董事局秘书书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事局秘书、经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；
复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。出席或者列席会议的董事、董事局秘书、召出席会议的董事、董事局秘书、召集人或其集人或者其代表、会议主持人应当在会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签名，录上签名，并保证会议记录内容真实、准确并保证会议记录内容真实、准确和完整。会和完整。会议记录应当与现场出席股东的签议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的表决情况的有效资料一并保存，保存期限不有效资料一并保存，保存期限不少于10年。少于10年。
第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60
第五十条公司股东大会决议内容违反法律、日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的行政法规的无效。
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻对决议未产生实质影响的除外。
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公董事局、股东等相关方对召集人资格、召集司和中小投资者的合法权益。
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提律、行政法规或者公司章程，或者决议内容起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或违反公司章程的，股东可以自决议作出之日者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公起60日内，请求人民法院撤销。
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十一条在本规则规定期限内，公司无正
当理由不召开股东会的，深圳证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及
衍生品种予以停牌，并要求董事局作出解释并公告。
第五十二条股东会的召集、召开和相关信息
披露不符合法律、行政法规、本规则和公司
章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，深圳证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十三条董事或者董事局秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，深圳证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
2、《董事局议事规则修订情况》
原规定新修订
第三条有下列情形之一者，不得担任公司的第三条公司董事为自然人。有下列情形之一
董事：者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；原规定新修订
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事第四条董事由股东会选举或者更换，并可在在公司最多可连任6年，连任超过6年后，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期自该事实发生之日起36个月内不得被提名为三年。董事任期届满，可连选连任。独立董公司独立董事候选人，但可以继续当选董事。事在公司最多可连任6年，连任超过6年后，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解自该事实发生之日起36个月内不得被提名为除其职务。公司独立董事候选人，但可以继续当选董事。
经中途改选或补选的董事任期从就任之日起董事任期从就任之日起计算，至本届董事局计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满未及时改选，在改选出的董事就任在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部法律、行政法规、部门规章和公司章程的规门规章和本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
得超过公司董事总数的1/2。
第六条公司董事局、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1％以上的股东可以提第五条单独或者合计持有公司1%以上股份
出独立董事候选人，公司董事局、监事会、的股东、监事会、董事局可以提名董事候选单独或者合并持有公司已发行股份10％以上人。股东提名的董事候选人，先由董事局进的股东可以提出非独立董事候选人，经股东行资格审查，通过后提交股东会选举。
大会选举决定。
第七条董事候选人应在股东大会召开之前
第六条公司应当在股东会召开前披露董事
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披候选人的详细资料，便于股东对候选人有足露的董事候选人的资料真实、完整并保证当够的了解。董事候选人应当在股东会通知公选后切实履行董事职责。
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公公司应在股东大会召开前披露董事候选人的
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并详细资料，保证股东在投票时已经对候选人保证当选后切实履行董事职责。
有足够的了解。
第九条董事享有下列权利：第八条董事享有下列权利：
（一）出席董事局会议，并行使表决权；（一）出席董事局会议，并行使表决权；原规定新修订
（二）根据《公司章程》或董事局委托代表（二）根据《公司章程》或董事局委托代表公司；公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事局委托（三）根据《公司章程》规定或董事局委托处理公司业务；处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公
司所赋予的权利，以保证：司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法
规及国家各项经济政策的要求，商业活动不规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及
时了解公司业务经营管理状况；时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不
得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下批准，不得将其到股东会在知情的情况下批准，不得将其处处置权转授他人行使；置权转授他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。理建议。
第十条董事履行下列义务：第九条董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章（一）董事应当遵守法律、行政法规和公司程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得时，应当以公司和股东的最大利益为行为准利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有则，并保证：下列忠实义务：
1、董事应积极参加有关培训，以了解作为董1、不得侵占公司财产、挪用公司资金；
事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，2、不得将公司资金以其个人名义或者其他个掌握作为董事应具备的相关知识；人名义开立账户存储；
2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，3、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
忠实、诚信、勤勉地履行职责，并严格遵守入；
其公开作出的承诺；4、未向董事局或者股东会报告，并按照公司3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应章程的规定经董事局或者股东会决议通过，
尽的职责；不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
4、董事应以认真负责的态度出席董事局会行交易；
议，对所议事项表达明确的意见。确实无法5、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取亲自出席董事局的，可以书面形式委托其他属于公司的商业机会，但向董事局或者股东董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独会报告并经股东会决议通过，或者公司根据原规定新修订立承担法律责任；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
5、董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》用该商业机会的除外；
的规定，在其职责范围内行使权利，不得越6、未向董事局或者股东会报告，并经股东会权，并严格遵守其公开作出的承诺；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
6、除经《公司章程》规定或股东大会在知情司同类的业务；
的情况下批准，不得同本公司订立合同或者7、不得接受他人与公司交易的佣金归为己进行交易；有；
7、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利8、不得擅自披露公司秘密；
益；9、不得利用其关联关系损害公司利益；
8、不得自营或者为他人经营与公司同类的营10、不得以公司资产为本公司的股东或者其
业或者从事损害本公司利益的活动；他个人债务提供担保；
9、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收11、保证有足够的时间和精力履行其应尽的入，不得侵占公司的财产；职责；
10、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他12、以认真负责的态度出席董事局会议，对人；所议事项表达明确的意见。董事本人确实不
11、不得利用职务便利为自己或他人侵占或能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿
者接受本应属于公司的商业机会；代为投票，委托人应当独立承担法律责任；
12、未经股东大会在知情的情况下批准，不13、严格遵守其公开作出的承诺；
得接受与公司交易有关的佣金；14、积极参加有关培训，以了解作为董事的
13、不得将公司资产以其个人名义或者以其权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌
他个人名义开立账户储存；握作为董事应具备的相关知识；
14、不得以公司资产为本公司的股东或者其15、法律、行政法规、部门规章及本章程规
他个人债务提供担保；定的其他忠实义务。
15、未经股东大会在知情的情况下同意，不董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责密信息，但在下列情形下，可以向法院或者任。
其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级公众利益有要求；该董事本身的合法利益要管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的求；企业，以及与董事、高级管理人员有其他关16、董事局决议违反法律、法规和《公司章联关系的关联人，与公司订立合同或者进行程》的规定的其他忠实义务。交易，适用本条第一款第4项规定。
（二）董事应遵守如下工作纪律：（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司
1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
按规定行使表决权；务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
2、董事之间应建立符合公司利益的团队关有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事局务：原规定新修订秘书反映，由董事局秘书负责召开董事办公1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消利，以保证公司的商业行为符合国家法律、除分歧，而不得激化矛盾；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
3、董事议事只能通过董事局决议的形式进业活动不超过营业执照规定的业务范围；
行，董事对外言论应遵从董事局决议，并保2、应公平对待所有股东；
持一致，符合公司信息披露原则；不得对外3、及时了解公司业务经营管理状况；
私自发表对董事局决议的不同意见；4、应当对公司定期报告签署书面确认意见
4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
行所任职公司、企业职务发生的各种费用；5、应当如实向审计委员会提供有关情况和资
5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前料，不得妨碍审计委员会行使职权；
通知董办秘书，并在出差期间保持通讯工具6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的畅通，保证董事局能随时与之联系；的其他勤勉义务。
6、董事应遵守公司的其他工作纪律。（三）董事应遵守如下工作纪律：
（三）未经《公司章程》规定或董事局的合1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并法授权，任何董事不得以个人名义代表公司按规定行使表决权；
或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，2、董事之间应建立符合公司利益的团队关
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事局
者董事局行事的情况下，该董事应当事先声秘书反映，由董事局秘书负责召开董事办公明其行为不代表公司。会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；
3、董事议事只能通过董事局决议的形式进行，董事对外言论应遵从董事局决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事局决议的不同意见；
4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履
行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前
通知董办秘书，并在出差期间保持通讯工具的畅通，保证董事局能随时与之联系；
6、董事应遵守公司的其他工作纪律。
（四）未经《公司章程》规定或董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。原规定新修订
第十二条如因董事的辞职或者被解除职务导致公司董事局或专门委员会中独立董事所第十一条如因董事的辞任导致公司董事局
占比例不符合法律法规或者本章程的规定，成员低于法定最低人数，或者公司董事局或或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改专门委员会中独立董事所占比例不符合法律选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规或者公司章程的规定，或者独立董事中行政法规、部门规章和本章程规定，履行董欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送门规章和公司章程规定，履行董事职务。
达董事局时生效。
第十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
第十三条董事辞职生效或者任期届满，应向期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解后并不当然解除，在其辞任生效后或任期届除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十八条公司董事局成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少一名会计专业人
第二十条公司董事局成员中应当有三分之士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与
一以上独立董事，其中至少一名会计专业人勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与证监会规定、证券交易所业务规则和公司章勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国程的规定，认真履行职责，在董事局中发挥证监会规定、证券交易所业务规则和本章程参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参公司整体利益，保护中小股东合法权益。
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公独立董事应当独立履行职责，不受公司及其司整体利益，保护中小股东合法权益。主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十一条独立董事作为董事局的成员，对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务。
审慎履行下列职责：
（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董原规定新修订
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第三十条独立董事的提名、选举和更换程第二十三条独立董事的提名、选举和更换：
序：（一）公司董事局、单独或者合并持有公司
（一）公司董事局、监事会、单独或者合并已发行股份1％以上的股东可以提出独立董
持有公司已发行股份1％以上的股东可以提事候选人，并经股东会选举决定。依法设立出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。的投资者保护机构可以公开请求股东委托其依法设立的投资者保护机构可以公开请求股代为行使提名独立董事的权利。
东委托其代为行使提名独立董事的权利。本（二）独立董事的提名人在提名前应当征得款规定的提名人不得提名与其存在利害关系被提名人的同意。提名人应当充分了解被提的人员或者有其他可能影响独立履职情形的名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
关系密切人员作为独立董事候选人。全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提其他条件发表意见，被提名人应当就其符合名人职业、学历、职称、详细的工作经历、独立性和担任独立董事的其他条件发表公开
全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，声明。
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意公司提名委员会应当对被提名人任职资格进见，被提名人应当就其本人与公司之间不存行审查，并形成明确的审查意见。在选举独在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的股东会召开前，公司董事局应当按立董事的其他条件发表公开声明。照规定公布上述内容。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进（三）在选举独立董事的股东会召开之前，行审查，并形成明确的审查意见。在选举独公司应按照规定披露相关内容，并将所有独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当立董事候选人的有关材料同时报送证券交易按照规定公告上述内容。所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局对提名人的有关情况有异议的，公司应按照规定披露相关内容，并将所有被应同时报送董事局的书面意见。
提名人的有关材料同时报送证券交易所。公（四）对于被证券交易所提出异议的独立董司董事局对被提名人的有关情况有异议的，事候选人，公司应当立即修改选举独立董事应同时报送董事局的书面意见。的相关提案并公布，不得将其提交股东会选
（四）对于被证券交易所提出异议的独立董举为独立董事。在召开股东会选举独立董事
事候选人，公司不得将其提交股东大会选举时，公司董事局应对独立董事候选人是否被为独立董事。在召开股东大会选举独立董事提出异议的情况进行说明。原规定新修订时，公司董事局应对独立董事候选人是否被（五）独立董事每届任期与公司其他董事相提出异议的情况进行说明。同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
（五）独立董事每届任期与公司其他董事相职时间不得超过六年。在公司连续任职独立同，任期届满可连选连任，但是连任时间不董事已满六年的，自该事实发生之日起三十得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六个月内不得被提名为公司独立董事候选六年的，自该事实发生之日起36个月内不得人。
被提名为公司独立董事候选人。独立董事任（六）独立董事连续两次未亲自出席董事局期届满前，无正当理由不得被免职。提前免会议，也不委托其他独立董事代为出席的，职的，公司应将其作为特别披露事项予以披视为不能履行职责，董事局应当在该事实发露。生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
（六）独立董事连续两次未亲自出席董事局立董事职务。
会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，独立董事任期届满前，公司可以依照法定程董事局应当在该事实发生之日起30日内提议序解除其职务。提前解除独立董事职务的，召开股东大会解除该独立董事职务。公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞事有异议的，公司应当及时予以披露。
职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报引起公司股东和债权人注意的情况进行说告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
事项予以披露。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项独立董事辞职导致董事局或者其专门委员会予以披露。
中独立董事所占的比例不符合法律法规或者独立董事辞职导致董事局或者其专门委员会
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺中独立董事所占的比例不符合法律法规或者会计专业人士的，在补选的独立董事就任前，公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计独立董事仍应按照法律、行政法规及本规则专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履的规定，履行职务。董事局应当在六十日内行职责至新任独立董事产生之日。公司应当完成召开股东大会补选独立董事事宜。自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（八）中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三十二条为了保证独立董事有效行使职第二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条权，公司应当为独立董事履行职责提供必要件：的工作条件和人员支持，指定董事局办公室、
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董董事局秘书等专门部门和专门人员协助独立
事同等的知情权。凡须经董事局决策的重大董事履行职责：原规定新修订事项，公司必须按法定的时间提前通知独立（一）公司应当保障独立董事享有与其他董董事并同时提供足够的资料，独立董事认为事同等的知情权。董事局秘书应当确保独立资料不充分的，可以要求补充。当2名或2董事与其他董事、高级管理人员及其他相关名以上独立董事认为资料不充分或论证不明人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职确时，可书面联名向董事局提出延期召开董责时能够获得足够的资源和必要的专业意事局会议或延期审议董事局所讨论的部分事见。为保证独立董事有效行使职权，公司应项，董事局应予以采纳。当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需资料，组织或者配合独立董事开展实地考察的工作条件。公司董事局秘书应积极为独立等工作。上市公司可以在董事局审议重大复董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环材料等。独立董事发表的独立意见、提案及节，充分听取独立董事意见，并及时向独立书面说明应当公告的，董事局秘书应及时办董事反馈意见采纳情况。
理公告事宜。（二）公司应当及时向独立董事发出董事局
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不监会规定或者公司章程规定的董事局会议通得干预其独立行使职权。知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职供有效沟通渠道；董事局专门委员会召开会
权时所需的费用由公司承担。议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大当保存上述会议资料至少十年。两名及以上会审议通过，并在公司年报中进行披露。除独立董事认为会议材料不完整、论证不充分上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及或者提供不及时的，可以书面向董事局提出其主要股东或有利害关系的机构和人员取得延期召开会议或者延期审议该事项，董事局额外的、未予披露的其他利益。应当予以采纳。董事局及专门委员会会议以
（六）独立董事每年在公司的现场工作时间现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
应当不少于十五日。充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
（七）公司董事局及其专门委员会、独立董依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立（三）独立董事行使职权的，公司董事、高董事的意见应当在会议记录中载明。独立董级管理人员等相关人员应当予以配合，不得事应当对会议记录签字确认。拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立董事应当制作工作记录，详细记录履行独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇职责的情况。独立董事履行职责过程中获取阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、的资料、相关会议记录、与公司及中介机构高级管理人员等相关人员予以配合，并将受工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记成部分。对于工作记录中的重要内容，独立录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及原规定新修订认，公司及相关人员应当予以配合。应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的公司不予披露的，独立董事可以直接申请披资料，应当至少保存十年。露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（八）公司应当建立独立董事专门会议制度，中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事并为独立董事专门会议的召开提供便利和支沟通渠道。
持。（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事局制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
（六）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
（七）公司董事局及其专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百二十四条第一款第一项
至第三项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公原规定新修订司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十九条董事局决定核销资产的权限为第三十九条董事局决定核销资产的权限为
公司最近一期经审计确认的净资产的10％公司最近一期经审计确认的净资产的10％以下（以最近一次经注册会计师审计的数据以下（以最近一次经注册会计师审计的数据为准）。公司核销资产达到净资产的10％以为准）。公司核销资产达到净资产的10％以上时，董事局须报经股东大会审批。上时，董事局须报经股东大会审批。
第四十条董事局行使职权时，应遵守国家有第三十六条董事局行使职权时，应遵守国家
关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有门批准的事项，应报经批准后方可实施。关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第五十一条董事局秘书应当具有必备的专
第五十五条董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验具有良好的职业道德和个人
业知识和经验具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事局委任。
秘书资格证书由董事局委任。有下列情形之一的人士不得担任公司董事局有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：
秘书：（一）根据《公司法》等法律法规及其他
（一）有《公司法》规定不得担任上市公有关规定不得担任董事、高级管理人员的情司高级管理人员情形之一的；形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处（二）被中国证监会采取不得担任上市公
罚未满三年的；司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
（三）最近三年受到深圳证券交易所公开期限尚未届满；
谴责或三次以上的通报批评的；（三）被证券交易所公开认定为不适合担
（四）本公司现任监事；任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董未届满；
事会秘书的其他情形。（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；原规定新修订
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任审计委员会成员的；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六十二条董事局秘书离任前，应当接受董第五十八条董事局秘书离任前，应当接受董
事局、监事会的离任审计，将有关档案文件、事局、监事会的离任审计，在公司审计委员正在办理或待办理事项，在公司监事会的监会的监督下移交有关档案文件、正在办理或督下移交。待办理事项。
第六十二条代表1/10以上表决权的股东、
第六十六条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事审计委员会成员，可
1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事局
以提议召开董事局临时会议。董事局主席应临时会议。董事局主席应当自接到提议后10当自接到提议后10日内，召集和主持董事局日内，召集和主持董事局会议。
会议。
第九十三条董事局决策程序第八十九条董事局决策程序
（一）须经董事局审议借款、对外投资、资（一）须经董事局审议借款、对外投资、资产处置（出租、委托经营、与他人共同经营、产处置（出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、置换、抵押和清理等）、委托理收购、出售、置换、抵押和清理等）、委托理
财、关联交易、对外担保等事项的决策程序：财、关联交易、对外担保等事项的决策程序：
董事局委托总经理组织相关职能部门拟订方董事局委托总经理组织相关职能部门拟订方案，提交董事局；由董事局主持召开董事局案，提交董事局；由董事局主持召开董事局会议进行审议，必要时可聘请中介机构提供会议进行审议，必要时可聘请中介机构提供咨询；董事局根据审议结果形成董事局决议，咨询；董事局根据审议结果形成董事局决议，由总经理组织实施；对于须提交股东大会审由总经理组织实施；对于须提交股东会审议
议的事项，按相关程序提交股东大会审议通的事项，按相关程序提交股东会审议通过后，过后，由总经理组织实施。由总经理组织实施。
重大关联交易事项，应先由两名以上独立认重大关联交易事项，应经公司全体独立董事可，方可提交董事局审议；独立董事作出判过半数同意后，提交董事局审议；独立董事断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财报告，作为其判断的依据。务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）财务预、决算工作程序：董事局委托（二）重大财务事项程序：董事局委托总经
总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、
算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事利润分配和亏损弥补等方案，提交董事局；
局；董事局根据相关法律法规、《公司章程》董事局根据相关法律法规、《公司章程》及本及本议事规则的规定结合公司实际情况审议议事规则的规定结合公司实际情况审议并确
并确定方案，提请股东大会审议通过后，由定方案；对于需提交股东会审议的重大财务原规定新修订总经理组织实施。事项，提请股东会审议通过后，由总经理组
（三）人事任免程序：根据董事局、总经理织实施。
在各自的权限范围内提出的人事任免提名，（三）人事任免程序：根据董事局、总经理由董事局薪酬与考核委员会进行考核，向董在各自的权限范围内提出的人事任免提名，事局提出任免意见，报董事局审批。由董事局薪酬与考核委员会进行考核，向董
（四）重大事项工作程序：董事局主席或董事局提出任免意见，报董事局审批。
事局授权的董事、高级管理人员在审核签署（四）重大事项工作程序：董事局主席或董
由董事局决定的重大事项的文件前，应对有事局授权的董事、高级管理人员在审核签署关事项进行研究，判断其可行性，经董事局由董事局决定的重大事项的文件前，应对有通过并形成决议后再签署意见，以减少决策关事项进行研究，判断其可行性，经董事局失误。通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第四十五条董事局主席行使下列职权：第四十五条董事局主席行使下列职权：
1、主持股东会，召集、主持董事局会议，领1、主持股东会，召集、主持董事局会议，领
导董事局的日常工作；导董事局的日常工作；
2、督促、检查董事局决议的执行；2、督促、检查董事局决议的执行；
3、在董事局休会期间，根据董事局的授权，3、在董事局休会期间，根据董事局的授权，
行使董事局的部分职权；行使董事局的部分职权；
4、签署公司股票、公司债券及其他有价证4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；
5、签署董事局重要文件和其他应由公司法定5、签署董事局重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；代表人签署的文件；
6、行使法定代表人职权；根据经营需要，向6、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；书”；
7、根据董事局授权，批准和签署12000万元7、根据董事局授权，批准和签署12000万元
以下的投资项目合同文件和款项，以及审批以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在1000万元以下的公司财务预算和签发单笔在1000万元以下的公司财务预算
计划外的财务支出款项，5000万元以下的固计划外的财务支出款项，5000万元以下的固定资产购置款项；定资产购置款项；
8、在董事局授权额度内，批准抵押融资和贷8、在董事局授权额度内，批准抵押融资和贷
款担保款项的文件，以及批准公司法人财产款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；的处置和固定资产购置的款项；
9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事局和股利益的特别处置权，并在事后向董事局和股原规定新修订东会报告；东会报告；
10、董事局授予以及公司章程规定的其他职10、董事局授予以及公司章程规定的其他职权。权。
四、制定及修订公司制度情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求，为进一步完善公司治理结构，结合公司的实际情况，制定及修订公司部分制度。
本次制定、修订的相关制度情况如下：
序号制度名称审批机构
1修订《股东会议事规则（2025年9月修订草案）》董事局、股东会
2修订《董事局议事规则（2025年9月修订草案）》董事局、股东会
3修订《审计委员会工作细则（2025年9月）》董事局4修订《募集资金管理制度（2025年9月修订草董事局、股东会案）》
5修订《关联方资金往来管理制度（2025年9月）》董事局6修订《关联交易管理制度（2025年9月修订草董事局、股东会案）》
7修订《对外投资管理制度（2025年9月）》董事局
8修订《信息披露制度（2025年9月）》董事局
9修订《总经理工作细则（2025年9月）》董事局
10修订《董事局秘书工作制度（2025年9月）》董事局
11修订《预算委员会工作细则（2025年9月）》董事局12修订《战略发展与研究委员会工作细则（2025董事局年9月）》13修订《薪酬与考核委员会工作细则（2025年9董事局月）》14修订《提名委员会工作细则（2025年9月）》董事局
15修订《独立董事工作制度（2025年9月）》董事局
16修订《内部控制管理制度（2025年9月）》董事局
17修订《重大信息内部报告制度（2025年9月）》董事局18修订《年报信息披露重大差错责任追究制度董事局
（2025年9月）》19修订《外部信息报送和使用管理制度（2025年董事局
9月）》20修订《现金分红管理制度（2025年9月修订草董事局、股东会案）》21修订《内幕信息知情人登记管理制度（2025年董事局
9月）》22修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及董事局其变动管理制度（2025年9月）》
23修订《董事局提案管理制度（2025年9月）》董事局24修订《对外提供财务资助管理制度（2025年9董事局月）》25修订《会计师事务所选聘制度（2025年9月修董事局、股东会订草案）》
26制定《董事离职管理制度（2025年9月）》董事局上述制度业经公司第九届董事局第二十七次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事局议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《现金分红管理制度》《会计师事务所选聘制度》需提交股东会审议通过后方可生效，其余制度自董事局审议通过之日起生效。
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司董事局将《独立董事专门会议制度》合并到《独立董事工作制度》中，《独立董事专门会议制度》相应废止。
上述制度具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的相关公告文件。特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇二五年九月二十九日
沪公网安备31011802005267号
