证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2025-073

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于转让河南东森医药有限公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）

河南汇程：河南汇程医疗科技有限公司

河南东森、目标公司：河南东森医药有限公司（本公司之控股子公司）

一、交易概述

因市场情况发生变化，经友好协商，公司控股子公司河南海王集团拟与河南汇程签订《股权转让协议》，河南海王集团将其所持有的河南东森100%股权以

24800.79万元的价格转让给河南汇程。股权转让完成后，河南汇程持有河南东

森100%股权，河南海王集团不再持有河南东森的股权，河南东森不再是公司合并范围内的子公司。

上述事项业经公司于2025年12月29日召开的第十届董事局第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》和《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项在公司董事局权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况1、企业名称：河南汇程医疗科技有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、成立日期：2020年5月25日

4、注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）心怡路康宁街交叉口东北

角亚新广场 B座 10层 1003室

5、法定代表人：杨梦

6、注册资本：1000万元

7、统一社会信用代码：91410100MA9F65329T

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；

日用百货销售；货物进出口；技术进出口；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、股东情况：河南旭杨企业服务有限公司持有其60%股权，河南汇旭管理

合伙企业（有限合伙）持有其10%股权，杨硕持有其20%股权，肖骏韬持有其

10%股权。

10、实际控制人：河南汇程的实际控制人为杨清坡先生。

（二）关联关系情况

截至目前，河南汇程与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）最近一年的主要财务指标：

单位：人民币万元

2024年末/2024年度

项目（未经审计）

资产总额83068.96

负债总额60361.26

净资产22707.70营业收入60484.46

净利润2516.06

（四）经查询，河南汇程不是失信被执行人。

三、目标公司基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：河南东森医药有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2002年9月30日

4、注册地点：河南省南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号

5、法定代表人：梁修平

6、注册资本：16080万元

7、统一社会信用代码：914113007425432150

8、经营范围：主营业务为医药商业流通

9、股权转让前后持股情况：

股权转让前股权转让后股东认缴出资持股比例认缴出资持股比例额（万元）（%）额（万元）（%）河南海王医药集团有限公1608010000司河南汇程医疗科技有限公0016080100司合计1608010016080100

10、实际控制人：股权转让前，河南东森的实际控制人为张思民先生；股权转让后，河南东森的实际控制人为杨清坡先生。

11、关联关系情况：股权转让后，河南东森与公司之间不存在关联关系。

（二）最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

2024年末/2024年度2025年9月末/2025年1-9

项目（经审计）月（未经审计）

资产总额132380.26143529.34

负债总额101523.24110788.22

应收款项总额67368.6675692.35

净资产30857.0232741.12营业收入116640.0486896.78

营业利润2740.592722.30

净利润1667.091884.09

经营活动产生的现金流量733.1319397.65净额

（三）经查询，河南东森不是失信被执行人。

（四）其他说明

1、截至目前，河南东森产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。

2、截至目前，公司为河南东森向金融机构借款提供担保余额为人民币

47812.16万元。因信贷审批等原因，在公司控股子公司河南海王集团与河南汇程

签署《股权转让协议》时，河南东森无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。河南东森应于股权交割日后6个月内完全解除公司为其债务所提供的担保责任。除上述事项外，公司不存在为目标公司提供财务资助、委托理财以及其他目标公司占用公司资金的情况。

3、截至目前，公司与河南东森经营性应付余额为1901.79万元。上述款项系

公司与河南东森之间因采购与销售等日常经营业务形成，上述往来款将根据具体账期进行结算。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

四、交易协议的主要内容

甲方：河南海王医药集团有限公司

乙方：河南汇程医疗科技有限公司丙方（目标公司）：河南东森医药有限公司

丁方：深圳市海王生物工程股份有限公司戊方（保证人）：杨梦

（一）交易方案甲乙双方一致同意，由乙方收购甲方持有的丙方100%股权（下称“标的股权”）。股权转让完成后，乙方持有丙方100%股权，甲方不再持有丙方股权。

（二）定价依据及转让价格目标公司基准日经审计的净资产金额为296844178.49元。甲方、乙方及丙

方一致同意，以截止2025年11月30日丙方财务报表载明可分配利润中的

41000374.07元对甲方进行分配（即甲方取得分红款41000374.07元）。

甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让甲方持有的丙方100%的股权，股权价值根据丙方审计报告审定的净资产金额并考虑分红、以及过渡期审计报告审定的

丙方合并报表过渡期损益归甲方享有等事项，综合商定为248007896.79元，即股权转让款为248007896.79元。

（三）价款支付

1、乙方应于本协议签署后3个工作日内向甲方支付股权转让款定金1500万元；

2、乙方应于丙方完成股权工商变更登记之日后3个工作日内向甲方支付全部股权款，即248007896.79元。

（四）融资担保处置

因丙方经营需要，截止本协议签订时，丙方存在由甲方及其关联公司、丁方提供担保的银行融资事项，前述融资担保事项的解决，各方确认如下：

乙方及丙方承诺：股权交割日后6个月内，完全解除甲方及其关联公司、丁方为丙方对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）

且使甲方及其关联公司、丁方免于因丙方对外债务而承担任何担保责任及其风险。

且在甲方及其关联公司、丁方为丙方对外银行贷款融资担保解除之前，丙方承诺不得增加甲方及其关联公司、丁方所担保主债权的实际发生额。

如因丙方未按本协议约定按时解除甲方及其关联公司、丁方的担保责任，给甲方及其关联公司、丁方造成损失的（包括直接损失和间接损失），由丙方承担赔偿责任。若因丙方未按时偿还融资款，甲方及其关联公司、丁方承担了担保责任的，则丙方除了向甲方及其关联公司、丁方赔偿全部代偿款外，还应以代偿款为基数自甲方及其关联公司、丁方代偿之日起按照年化8%的标准向其支付资金占用利息，并赔偿甲方及其关联公司、丁方为应对追责而支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。丙方应于甲方及其关联公司、丁方遭受损失或支付代偿款后三日内向甲方及其关联公司、丁方支付赔偿款或代偿款及全部费用，乙方、戊方对丙方前述付款义务承担连带保证责任，保证期间为三年，自丙方义务履行期限届满之日起算。

（五）交割日后目标公司的法人治理结构

交割日后，甲方不再为丙方股东，甲方退出丙方董事会、监事会。

（六）交割及损益处理

1、甲乙双方确认，丙方完成本次股权转让工商变更手续之日为交割日。

2、交割日后，由甲方聘请具有资质的审计机构对丙方及其下属企业自基准

日至交割日期间（下称“过渡期”）进行审计，并出具过渡期审计报告，审计费用由丙方承担。乙方及丙方应无条件配合审计。

过渡期审计报告审定的丙方合并报表过渡期损益归甲方享有或承担。丙方过渡期可分配利润应由丙方在过渡期审计报告出具之日起10个工作日内，根据过渡期审计报告载明的可分配利润金额向甲方实施全额现金分配，乙方及丙方承诺就此出具股东会决议并完成丙方对甲方的过渡期可分配利润分红支付。逾期则丙方应自逾期之日起按未付金额的每日万分之三向甲方支付资金占用费。如果乙方及丙方拒不履行出具股东会决议并对甲方支付过渡期利润分红，则甲方有权直接以审计报告结论向乙方及丙方主张损失赔偿责任。

甲方、乙方及丙方承诺，过渡期内丙方不可跨期提前确认未来收益（如应收未收返利等)，不得延迟确认成本费用，应保持会计政策一贯延续性。

（七）担保条款

戊方同意为乙方在本协议项下的全部义务提供连带保证责任担保；乙方、戊

方同意为丙方在本协议项下的全部义务提供连带保证责任担保，乙方及丙方承诺在甲方所持丙方股权工商变更登记至乙方名下后3个工作日内，完成乙方将所持的丙方100%股权质押至丁方的质押登记手续；同时，甲方所持丙方股权工商变更登记至乙方名下之日起，丙方同意为乙方在本协议项下的全部义务提供连带保证责任担保，乙方、丙方应当就前述担保事项出具《股东会决议》；前述保证担保的保证期间均为主债务履行期限届满之日起三年。

（八）违约责任

除协议另有约定外，任何一方违反本协议项下责任和义务的，违约方应当向守约方支付违约金100万元，如果违约金不足以弥补守约方损失的（包括但不限于实际损失和要求违约方赔偿损失而支付的律师费、诉讼费、保全费、担保费、差旅费、办事人员的工资性支出及其他费用等），违约方应向守约方继续承担赔偿责任。

（九）终止

如发生不可抗力，且该等不可抗力事件持续超过连续的六个月，任何一方可通过向其他方发送书面通知而终止本协议。

（十）生效本协议自各方签字或盖章之日起生效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次交易完成后，河南海王集团不再持有河南东森的股权，河南东森不再是公司合并范围内的子公司。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司与河南汇程不会产生关联关系，不涉及关联交易以及与关联人产生同业竞争等问题。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司作为医药流通领域的上市公司，始终聚焦核心业务发展与整体战略落地。

近年来受集中带量采购、区域药品统采及医保谈判降价等行业政策持续深化，河南东森盈利能力持续下滑，营收规模陡降，同时营运资金占用总额高企，已难以对公司核心业务发展形成助益，达到止盈退出时点。

为优化公司整体资产与业务结构，公司控股子公司河南海王集团转让所持有的河南东森100%股权，旨在通过剥离该标的资产释放沉淀资源，降低公司整体经营管理成本，改善资产负债结构，最终集中资源聚焦医疗器械、医药工业等高毛利业务，增强公司持续经营与健康发展能力，符合公司长期战略规划。

本次交易完成后，公司合并报表范围将相应调整，销售规模有所收缩。公司将有效减少低效资产对资源的占用，提升资源配置效率，优化资产负债结构，为公司主营业务的深耕与拓展奠定坚实基础，不会对公司生产经营产生重大影响。

本次交易价格充分考虑了目标公司实际经营发展情况、医药行业的发展速度及环境变化，定价公允合理，不存在损害公司利益尤其是中小股东利益的情形。七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

二〇二五年十二月三十日