深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则

（2025年）

第一章总则

第一条为规范深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，提高工作效率，保证科学决策，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等法律法规的有关规定，制定本议事规则。

第二条董事会是公司的经营决策主体，对股东会负责，依据法定程序，在法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及股东会授予的职权范围内行使职权，不得越权形成决议。

第三条本议事规则自生效之日起，即成为规范公司董事

会的召集、召开、议事及表决等议事决策程序的具有约束力的法律文件。本议事规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第二章董事会专门委员会与董事会秘书

第四条根据国家的有关规定，董事会下设战略规划委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会，审计委员-1-会和合规管理委员会。上述五个委员会为董事会非常设咨询机构，对董事会负责。

第五条战略规划委员会职责：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。

第六条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条投资审议委员会职责：就公司的资产经营计划和

方案、公司发展规划和年度投资计划以及重大投资发展项目

等提出咨询意见，供董事会决策时参考。

-2-第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第九条合规管理委员会主要职责包括：

（一）指导公司合规管理体系建设；

（二）督导合规管理制度的制定、落实；

（三）审议公司合规管理年度报告、合规管理年度工作计划；

（四）审核合规管理重大事项；

（五）监督、评价公司合规管理体系的完整性、有效性；

完成公司董事会授权或安排的其他合规事项。

第十条公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

-3-董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书列席董事会会议、经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第三章董事会会议的召集、主持及提案

第十一条会议分为董事会会议和临时董事会会议。

董事会每年至少召开两次会议，于会议召开前10日由董事会秘书处发出会议通知，通知全体董事（含独立董事，下同）。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能

履行职务或者不履行职务的，应当指定一名董事代行其职务。

董事长不能履行职务又没有指定董事代行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行董事长职务。

第十三条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集

和主持临时董事会会议：董事长认为必要时；代表1/10以上

表决权的股东提议时；1/3以上董事联名提议时；审计委员会

提议时；1/2以上独立董事提议时；总经理提议时。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十四条除前条第（一）项规定情形外，按照前条规定

提议召开董事会会议的，提议人应当通过董事会秘书向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下-4-列事项：

（一）提议人的姓名和身份；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确或具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围

内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

第十五条董事会会议议案提议人应对所提议案内容和

所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。拟提交的会议议案由董事会秘书收集，呈董事长审定。

第四章董事会会议的通知

第十六条董事会会议应当于会议召开前十日书面通知

全体董事和列席人员；临时会议一般为会议召开前三日，以书面、电话、邮件（含电子邮件）、传真等方式通知全体董事和列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，通知期限不受前款约束，但召集人应在会议上作出说明。

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

-5-（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

第十九条当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的

事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。

该提议应于董事会会议召开前三个工作日或董事会临时会议召开前一个工作日以前以传真等书面方式发送给董事会秘书。

提议缓开董事会会议或缓议相关议题的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。相关提议人应按要求补充会议材料，由董事会秘书协调会议时间或安排相关议题上会。

第五章董事会会议的召开

第二十条董事会应在董事会会议召开前向全体董事提

供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

-6-第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十二条董事应以认真负责的态度由董事本人出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托。

第二十三条董事会会议可以采用现场与其他方式同时

进行的方式召开。必要时，在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、电子通信等方式召开。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

-7-第二十四条总经理应当列席董事会会议。

董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务

部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第六章董事会会议的审议与表决

第二十五条董事会对议案的审议，采用会议审议、通讯

审议等方式进行：

（一）会议审议是董事会的主要议事方式，由出席会议

的董事对提交会议的议题逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字；

（二）通讯审议是董事会的补充议事方式，通常为传真、电子邮件、电子通信等方式。在保障董事充分表达意见的前提下，采用通讯方式审议的，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为同意采取该审议表决方式，签字则等同表决同意。

第二十六条董事会决议表决方式：记名式投票。每名董事有一票表决权。

第二十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十八条董事对提交董事会审议的议案须有明确的

同意、反对、弃权的表决意见。表示反对、弃权的董事，必-8-须说明具体理由并记载于会议记录。

董事应当在董事会会议决议上签字并对董事会的决议承担相应责任。

第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十条董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，由出席董事签署。董事委托其他董事参会并投票的，可以由受托董事代为在决议上签字。

第七章董事会会议记录

第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会秘书应当认真组织记录和整理会议所议事项，出席会议的董事有权在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

-9-（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会

的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十四条董事会会议记录作为公司重要档案由董事

会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为10年。

第八章董事会决议的执行和披露

第三十五条董事会的决议由公司总经理组织实施。

第三十六条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查。

第三十七条董事会秘书经董事会授权协调和组织公司

信息披露事项，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

第九章附则

第三十八条本规则的未尽事宜按照《公司法》《股票上市规则》和《深圳市盐田港股份有限公司章程》等法律法规

-10-的有关规定执行。

第三十九条本规则的解释权在公司董事会。

第四十条本规则自股东会审议通过之日起执行，原《董事会议事规则》废止。