关于

深圳港国信海洋科技投资基金合伙企业（有限合伙）项目设立方案

法律意见书

深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层 (518048)

22、23/F,Towe 1 ,Excellence Century Centre,Fu Hua 3 Road Futian Distric, Shenzhen.P.RChina 518048

目录

释义 5

正文. 7

一、拟设基金的投资架构. 7

二、拟设基金的名称和类型。 8

三、拟设基金的投资者 9

（一）普通合伙人 .9

（二）有限合伙人 .12

（三）合伙人人数 .23

四、拟设基金的管理人 .24

（一）业务资质 .24

（二）管理人与执行事务合伙人为同一主体. .24

五、拟设基金的募集规模 ..25

六、拟设基金的存续期限 ..25

七、拟设基金设立所需的外部批准 .25

八、拟设基金的投资范围. ..26

九、结论性意见 28

前言

致深圳市盐田港股份有限公司:

致深圳港创新私募股权基金管理（深圳）有限公司:

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“股份公司”）以及深圳港创新私募股权基金管理（深圳）有限公司（以下简称“基金公司”）的委托，作为本次设立深圳港国信海洋科技投资基金合伙企业（有限合伙）项目（以下简称“本项目”）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国律师法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就本项目有关基金设立的合法合规性论证事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供股份公司、基金公司或其所在国有集团内部审核之目的使用，不得用作其他任何目的。

为出具本法律意见书，本所声明如下:

·本所系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中华人民共和国（下称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规和部门规章的规定出具本法律意见书;

·本所不对有关中国法律法规的变化或调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。任何有关中国法律法规自本法律意见书出具之日起的任何变化或者调整导致本法律意见书相关结论的不适宜或错误，不应以任何方式构成本所对出具该等法律意见书的疏忽或失职，亦不得据此以任何方式要求本所承担任何法律和/或约定的责任或义务;

·本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于股份公司、基金公司截至本法律意见书出具日向本所提供之文件、资料及所作说明（包括

基金公司告知的拟设基金合伙人的信息）的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

·本所不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述(如涉及),并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

·在阅读本法律意见书时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；各项标题只为方便参考而设，法律意见书的内容以正文为准;

·本法律意见书是本所律师截至出具日对题述事项的最终、完整和唯一的法律意见。

释义

本法律意见书内，除非另有说明，下列简称和词语具有如下含义:

序号 简称 定义

1. 合伙企业或私募基金或拟设基金 深圳港弘盛海洋科技投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商登记注册为准)

2. 基金公司 深圳港创新私募股权基金管理（深圳）有限公司

3. 股份公司 深圳市盐田港股份有限公司

4. 深圳港集团 深圳港集团有限公司

5. 国信证券 国信证券股份有限公司

6. 国信弘盛 国信弘盛私募基金管理有限公司

7. 桂粤公司 桂粤（深圳）产业合作发展有限公司

8. 赣深基金 赣州市赣深产业股权基金合伙企业(有限合伙）

9. 光明科发 深圳市光明科学城产业发展集团有限公司

10. 《合伙协议》 《深圳港弘盛海洋科技投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，以实际工商注册名称为准)之合伙协议（参考版本）》

11. 《私募基金监管条例》 《私募投资基金监督管理条例》

12. 《私募基金监管暂行办法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》

13. 《私募基金备案办法》 《私募投资基金登记备案办法》

14. 《私募基金备案指引2号》 《私募投资基金备案指引第2号- -私募股权、创业投资基金》

15. 《私募基金备案关注要点》 《私募股权、创业投资基金备案关注要点》

16. 《私募基金监管若干规定》 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

17. 《合伙企业法》 《中华人民共和国合伙企业法》

18. 《深交所监管指引7号》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号交易与关联交易》

序号 简称 定义

19. 《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》

20. 《信披办法》 《上市公司信息披露管理办法》

21. 《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

22. 中基协 中国证券投资基金业协会(https://www.amac.org.cn)

23. 证监会 中国证券监督管理委员会(http://www.csrc.gov.cn)

24. 企业公示系统 国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)

25. 中国 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

26. 元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元

正文

一、拟设基金的投资架构

根据基金公司提供的拟设基金架构图及《基金核心条款》，本项目拟新设的私募基金要素如下表所示:

基金名称 深圳港弘盛海洋科技投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名)

基金组织形式 有限合伙企业

基金注册地址 深圳

基金发起人 国信弘盛私募基金管理有限公司

普通合伙人 GP1:国信弘盛私募基金管理有限公司;GP2:深圳港创新私募股权基金管理（深圳）有限公司

基金管理人 国信弘盛私募基金管理有限公司

基金存续期限 7年

基金规模 5.2亿元

出资方式 人民币现钞

GP及关联方出资金额或比例 67.31%

普通合伙人出资 GP1:100万元GP2:100万元

托管银行 暂无

投资方向及占比 1、本基金围绕深圳港集团主业拓展产业链上下游，专注于海工装备、智慧航运、智慧港口、临港物流、电子信息、海洋能源、渔业、交通运输、海洋生物医药、滨海旅游、现代服务等范围；包括但不限于港口航运及物流、海洋工程装备、海洋电子信息、海上能源、海洋生物医药、邮轮游艇，或围绕与深圳港集团主营业务有协同效应的前沿业务领域寻找优质标的，最终单独上市或并入上市公司;2、围绕深圳港集团产业结构，以参股投资、并购投资双主线进行投资，将深圳港集团打造成全产业链平台。

投资阶段 本基金投资覆盖从早期到Pre-IP0多阶段的项目

基金期限 投资期4年，退出期3年。经全体合伙人一致同意，基金合伙期限（存续期）最多可延长2年（不超过2年）。

基金管理费 管理费：1、投资期内，按实缴出资额0.765%/年的比例向管理

人支付管理费。2、退出期内，按累计项目投资成本总额扣除已分配项目投资成本总额的0.51%/年的比例向管理人支付管理费。3、延长期、清算期内，不向管理人支付管理费。GP2服务报酬:1、投资期内，按实缴出资额0.735%/年的比例向GP2支付服务报酬。2、退出期内，按累计项目投资成本总额扣除已分配项目投资成本总额的0.49%/年的比例向GP2支付服务报酬。3、延长期、清算期内，不向GP2支付服务报酬。

收益分配条款 合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。分配原则和先后顺序如下:

分配各合伙人之累计实缴出资额：首先，100%归于各合伙人，直至各合伙人取得的累计分配所得金额等于各合伙人届时对基金之累计实缴出资额（“第一轮分配”）。

本所认为，本项目私募基金的投资架构清晰、透明，未设立不同投资者参与并投向不同资产的投资单元或者基金子份额的内部结构，不存在通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求的情形，符合《私募基金备案指引2号》第十条关于私募股权基金的架构应当清晰、透明的规定。

二、拟设基金的名称和类型

根据基金公司告知及提供的《合伙协议》，本项目新设私募基金名称暂定为深圳港国信海洋科技投资基金合伙企业（有限合伙），基金类型为股权投资基金。即本项目新设的私募股权投资基金的暂定名称标明“海洋科技投资”等字样，但未包含“股权投资”等字样。

根据《私募投资基金命名指引》（2019年实施）：“第七条私募投资基金名称应当列明体现基金业务类别的字样，且应当与基金合同、合伙协议或者公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征保持一致。..私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”、“并购投资”、“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。”

根据《私募投资基金备案材料清单（非证券类）（2023年修订）》：“基金名称应当完整准确填写，并符合《备案指引第2号》第九条规定，私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样，其中契约型私募股权基金的名称应当标明“私募股权基金”字样。”根据本所律师于2025年8月21日下午向中基协匿名咨询（咨询电话：400-017-8200）收到的回复意见，就合伙型私募股权投资基金，如基金名称没有包含《备案指引第2号》第九条规定的“股权基金”或“股权投资”字样，则拟设基金的备案申请可能被驳回。建议管理人提前与中基协进行预沟通，确认拟设基金的命名是否符合私募股权投资基金的备案要求。

此外，本项目新设的合伙企业名称已标明“有限合伙”字样，符合《合伙企业法》第六十二条关于合伙企业命名的规定。

三、拟设基金的投资者

（一）普通合伙人

1．国信弘盛

(1)国信弘盛的法人资格

国信弘盛为私募基金的普通合伙人及执行事务合伙人，根据本所经办律师于2025年8月21日登录企业公示系统查询的结果，国信弘盛的工商登记基本信息如下:

公司名称 国信弘盛私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300678590155F

成立日期 2008年8月8日

住所 深圳市罗湖区桂园街道红村社区红岭中路1012号国信证券1601

法定代表人 周中国

注册资本 280625.26733万元

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业期限 2008年8月8日至5000年1月1日

经营范围 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

登记状态 存续（在营、开业、在册）

本所认为，私募基金的普通合伙人及执行事务合伙人国信弘盛为依照中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规规定的应当终止的情形。

(2)国信弘盛符合合格投资者要求

根据《合伙协议》显示，国信弘盛本次拟投资金额为人民币100万元。根据国信弘盛提供的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国信弘盛私募基金管理有限公司审计报告》（编号：容诚审字[2025]518Z0742号），国信弘盛2024年度经审计的净资产为人民币3,087,566,945.13元。在此基础上，本所认为，国信弘盛投资于私募基金的金额不低于100万元且最近一个会计年度经审计净资产不低于1000万元，符合《私募基金监管暂行办法》第十二条关于私募基金合格投资者标准的规定。

根据《合伙企业法》第三条之规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：“（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；(二)本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”

国信弘盛作为国有企业国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）旗下的全资子公司，根据上述法律规定，国信弘盛作为“国有企业”不能担任合伙企业的普通合伙人。但监管机关未对上述规定的“国有企业”认定标准做出普适性解释。在实践层面,结合已有多个国有企业的子公司担任有限合伙企业普通合伙人实例的情况，我们理解在

国有企业国信证券自身不对合伙企业的债务承担无限连带责任的前提下，其全资子公司国信弘盛可以担任合伙企业的普通合伙人。

2．基金公司

(1)基金公司的法人资格

基金公司为私募基金的普通合伙人，根据本所经办律师于2025年8月21日登录企业公示系统查询的结果，基金公司的工商登记基本信息如下：

公司名称 深圳港创新私募股权基金管理（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5HEFUQ2D

成立日期 2022年7月20日

住所 深圳市盐田区盐田街道沿港社区盐田港进港三路翡翠岛广场1902

法定代表人 林伟鑫

注册资本 1000万元人民币

企业类型 有限责任公司

营业期限 2022年7月20日至无固定期限

经营范围 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

登记状态 存续（在营、开业、在册）

本所认为，私募基金的普通合伙人及执行事务合伙人基金公司为依照中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规规定的应当终止的情形。

(2)基金公司符合合格投资者要求

根据《合伙协议》显示，基金公司本次拟投资金额为人民币100万元。根据基金公司提供的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳港创新私募股权基金管理（深圳）有限公司审计报告》（编号：勤信审字【2025】第2138号），基金公司2024

年度经审计的净资产为人民币28,346,210.62元。在此基础上，本所认为，基金公司投资于私募基金的金额不低于100万元且最近一个会计年度经审计净资产不低于1000万元,符合《私募基金监管暂行办法》第十二条关于私募基金合格投资者标准的规定。

基金公司为深圳港集团实际控制的公司，根据《合伙企业法》第三条之规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。根据该规定，基金公司作为“国有企业”不能担任合伙企业的普通合伙人。但监管机关未对上述规定的“国有企业”认定标准做出普适性解释。在实践层面，结合已有多个国有独资公司的子公司担任有限合伙企业普通合伙人实例的情况，我们理解在国有独资公司深圳港集团自身不对合伙企业的债务承担无限连带责任的前提下，深圳港集团的间接子公司基金公司可以担任合伙企业的普通合伙人。

（二）有限合伙人

1。股份公司

(1）股份公司的法人资格

股份公司为私募基金的有限合伙人，根据本所经办律师于2025年8月21日登录企业公示系统查询的结果，股份公司的工商登记基本信息如下：

公司名称 深圳市盐田港股份有限公司

统一社会信用代码 914403002793630194

成立日期 1997年7月21日

住所 深圳市盐田区盐田港海港大厦17-20层

法定代表人 李雨田

注册资本 519948.3346万元

企业类型 股份有限公司（上市）

营业期限 1997年7月21日至2027年7月21日

经营范围 码头的开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易。经营进出口业务

登记状态 存续（在营、开业、在册）

本所认为，私募基金的有限合伙人股份公司为依照中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司（上市），不存在《公司法》等相关法律、法规规定的应当终止的情形。

(2)股份公司符合合格投资者要求

根据《合伙协议》显示，股份公司本次拟投资金额约为人民币21,100万元。根据股份公司提供的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐田港股份有限公司审计报告》（编号：容诚审字[2025]518Z0781号），股份公司2024年度经审计的净资产为人民币19,393,528,466.48元。在此基础上，本所认为，股份公司投资于私募基金的金额不低于100万元且最近一个会计年度经审计净资产不低于1000万元，符合《私募基金监管暂行办法》第十二条关于私募基金合格投资者标准的规定。

(3)股份公司以有限合伙人身份参与拟设基金未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成与关联方及专业投资机构共同投资，应当按照上市公司关联交易的相关规定及参照上市公司对外投资的相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

结合《深圳市盐田港股份有限公司审计报告》(编号：容诚审字[2025]518Z0781号)载明的股份公司最近一个会计年度经审计的财务情况及《合伙协议》载明的股份公司的出资金额情况，股份公司的本次出资认购事宜不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准。

根据《信披办法》第六十二条，上市公司关联人包括由直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。由于拟设基金的普通合伙人包括基金公司，且股份公司与基金公司均受同一法人主体深圳港集团直接或间接控制，因此股份公司与基金公司符合上市监管规则层面的关联人定义，本次出资认购行为构成《深交所监管指引7号》第二十条规定的上市公司与关联人共同投资的行为。据此，股份公司应当根据下述规定履行有关关联交易的审议程序及信息披露义务。

此外，根据《深交所监管指引7号》第三十八条，专业投资机构包括私募基金管理人、基金管理公司等专业从事投资业务活动的机构。拟设基金的基金管理人为国信弘盛,股份公司本次出资认购拟设基金份额的事宜，构成与专业投资机构共同投资的行为。依

据《深交所监管指引7号》第三十九条，股份公司应当参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序及按照与专业投资机构共同投资的相关规定履行信息披露义务。

综上，本所理解，股份公司以有限合伙人身份参与拟设基金未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成与关联方及专业投资机构共同投资，应当按照上市公司关联交易的相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务;参照上市公司对外投资的相关规定履行相应的审议程序;及按照与专业投资机构共同投资的相关规定履行信息披露义务。

根据《深圳市盐田港股份有限公司投资管理制度（2023年修订）》第十一条，涉及由董事会审议决定的股份公司重大投资项目，应先由投资审议委员会进行审议。投资审议委员会对送审事项进行审议后，将审议结论和投资建议提请公司董事会审议。

根据《股票上市规则》第6.3.7条，由于股份公司参与私募基金的拟投资金额为人民币21,100万元，该等金额未超过股份公司2024年度经审计净资产的5%，因此股份公司需要就本次参与投资设立私募基金暨关联交易事宜提请股份公司董事会审议批准。但根据《股票上市规则》等相关规定及《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），本次参与投资事宜无需提交股份公司股东大会审议（能够出席董事会的无关联董事人数不足3人的除外，该等情况下应提交股东大会审议）。

另根据《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》及《公司章程》第一百零八条，在提交董事会审议前，董事会应事先就本次参与投资设立私募基金事宜与股份公司党委沟通，听取党委的意见。

涉及的上市监管规则具体如下:

①与关联方共同投资相关的审议程序及信息披露程序的主要监管规定

《深交所监管指引7号》第二十条：“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。”

《股票上市规则》4.3.10：“下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；..。 7

《股票上市规则》6.3.7：“除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的,应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，本所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估:

（一）本规则第6.3.19条规定的日常关联交易;

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;

（三）本所规定的其他情形。”

《股票上市规则》6.3.9：“上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

（一）交易对方;

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权;

（三）被交易对方直接或者间接控制;

(四）与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或者间接控制；...”

《股票上市规则》6.3.20：“上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定:

（一）与同一关联人进行的交易;

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。”

《股票上市规则》6.3.22：“上市公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。”

《信披办法》第四十二条：“上市公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。”

②与专业投资机构共同投资相关的审议要求 (参照上市公司对外投资的审议程序)的主要监管规定

《股票上市规则》6.1.2：“除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露:

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。”

《股票上市规则》6.1.3：“除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议:

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元;

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元;

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。”

《股票上市规则》6.1.17：“上市公司分期实施本规则第6.1.1条规定的各项交易的,应当以协议约定的全部金额为准，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。”

《股票上市规则》6.1.20：“上市公司应当根据交易类型，按照本所有关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。”

③与专业投资机构共同投资相关的信息披露要求的主要监管规定

《深交所监管指引7号》第三十九条：“上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以上市公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。”

《深交所监管指引7号》第四十条：“上市公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向本所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对上市公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。

如上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。”

《深交所监管指引7号》第四十二条：“上市公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况:

（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败;

（二）投资基金完成备案登记（如涉及）;

（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项;

（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。”

《深交所监管指引7号》第四十三条：“上市公司与专业投资机构签订合作协议的,应当披露专业投资机构基本情况、与上市公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。上市公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。”

《深交所监管指引7号》第四十四条：“上市公司与专业投资机构签订合作协议,发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况:

（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排;

（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项;

（三）合作协议发生重大变更或提前终止。”

《深交所监管指引7号》第四十六条：“上市公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。”

《深交所监管指引7号》第四十七条：“上市公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。”

2．桂粤公司

(1)桂粤公司的法人资格

桂粤公司为私募基金的有限合伙人，根据本所经办律师于2025年8月21日登录企业公示系统查询的结果，桂粤公司的工商登记基本信息如下:

公司名称 桂粤（深圳）产业合作发展有限公司

统一社会信用代码 91440300MADQD87D8C

成立日期 2024年7月8日

住所 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期B栋1801A

法定代表人 冯春萌

注册资本 50000万元

企业类型 有限责任公司

营业期限 2024年7月8日至无固定期限

经营范围 以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；科技中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

登记状态 存续（在营、开业、在册）

本所认为，私募基金的有限合伙人桂粤公司为依照中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规规定的应当终止的情形。

(2)桂粤公司符合合格投资者要求

根据《合伙协议》显示，桂粤公司本次拟投资金额约为人民币13,000万元。根据桂粤公司提供的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具的《桂粤（深圳）产业合作发展有限公司审计报告》（编号：容诚审字[2025]530F0048号），桂粤公司2024年度经审计的净资产为人民币203,331,682.53元。本所认为，桂粤公司投资于私募基金的金额不低于100万元且最近一个会计年度经审计净资产不低于1000万元，符合《私募基金监管暂行办法》第十二条关于私募基金合格投资者标准的规定。

3．赣深基金

(1)赣深基金的法人资格

赣深基金为私募基金的有限合伙人，根据本所经办律师于2025年8月21日登录企业公示系统查询的结果，赣深基金的工商登记基本信息如下：

企业名称 赣州市赣深产业股权基金合伙企业 (有限合伙）

统一社会信用代码 91360703MAEN1WU15E2025年6月20日

成立日期 2025年6月20日

住所 江西省赣州市赣州经济技术开发区赣州综保区B-9-2地块1号楼8层

执行事务合伙人 国信弘盛私募基金管理有限公司(委派代表：刘倩)

出资额 100000万元

企业类型 有限合伙企业

营业期限 2025年6月20日至2035年6月19日

经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

登记状态 存续(在营、开业、在册)

本所认为，私募基金的有限合伙人赣深基金为依照中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《合伙企业法》等相关法律、法规规定的应当终止的情形。

(2)赣深基金符合合格投资者要求

根据《合伙协议》显示，赣深基金本次拟投资金额约为人民币15,000万元。根据本所律师于2025年8月21日登录中基协查询的结果，赣深基金已完成私募基金备案并在中基协公示，其公示的基本信息如下表所示:

产品名称 赣州市赣深产业股权基金合伙企业(有限合伙)

产品编码 SBAJ41

管理人名称 国信弘盛私募基金管理有限公司

成立日期 2025-06-25

备案日期 2025-07-17

基金类型 创业投资类F0F基金

组织形式 合伙型

运作状态 正在运作

是否托管 是

托管人名称 招商银行股份有限公司

根据《私募基金监管暂行办法》第十三条，依法设立并在基金业协会备案的投资计划为监管规定的能够直接视为私募基金合格投资者标准的主体。在涉及合格投资者的判定上，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

(3)赣深基金符合基金再投资要求

本所经办律师于2025年8月21日登录中基协查询的结果，赣深基金已备案为创业投资类F0F基金，基金管理人为国信弘盛，基金编号为SBAJ41，基金成立时间为2025年06月25日。

本所认为，赣深基金为合伙企业的有限合伙人，符合《私募基金备案关注要点》第（九）项第5点关于私募基金不得担任普通合伙人的规定；赣深基金再投资于本私募基金的投向亦符合中基协发布的《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》载明的创业投资类F0F基金的资金投向。

4．光明科发

(1）光明科发的法人资格

光明科发为私募基金的有限合伙人，根据本所经办律师于2025年8月28日登录企业公示系统查询的结果，光明科发的工商登记基本信息如下：

公司名称 深圳市光明科学城产业发展集团有限公司

统一社会信用代码 914403001924136935

成立日期 1996年2月8日

住所 深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦一单元2601

法定代表人 傅鑫

注册资本 500000万元

企业类型 有限责任公司（国有独资）

营业期限 1996年2月8日至无固定期限

经营范围 城市更新改造；园区配套基础设施建设；股权投资母基金；投资兴办实业；创业投资以及为创业企业提供孵化、咨询服务；企业管理咨询服务;招商引资服务；产业园区运营管理；出租自有商业用房、办公用房；物业管理；智慧城市技术开发、咨询、转让、推广和服务；提供机动车停放服务，机动车公共停车场管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

登记状态 存续（在营、开业、在册）

本所认为，私募基金的有限合伙人光明科发为依照中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规规定的应当终止的情形。

(2)光明科发符合合格投资者要求

根据基金公司告知，光明科发本次拟投资金额约为人民币2,700万元。根据光明科发提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市光明科学城产业发展集团有限公司审计报告》（编号：信会师报字［2025]第ZI20429号），光明科发2024年度经审计的净资产为人民币6.786,588,637.71元。本所认为，光明科发投资于私募基金的金额不低于100万元且最近一个会计年度经审计净资产不低于100万元，符合《私募基金监管暂行办法》第十二条关于私募基金合格投资者标准的规定。

（三）合伙人人数

根据本所经办律师于2025年8月21日登录企业公示系统查询的结果，国信弘盛、基金公司、股份公司、桂粤公司、光明科发均属于有限责任公司。且赣深基金已经完成中基协备案，因此，不存在《私募基金监管暂行办法》第十三条载明的以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的情形，而需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数的情况。

在此基础上，拟设基金的合伙人数量为6名，符合《合伙企业法》第六十一条关于有限合伙企业合伙人应在二个以上五十个以下的规定。

四、拟设基金的管理人

（一）业务资质

根据《基金核心条款》，国信弘盛拟受合伙企业委托担任私募基金的管理人。根据本所经办律师于2025年8月21日登录中基协查询的结果，国信弘盛已完成私募基金管理人登记并正常展业，其在中基协登记并公示的基本信息如下表所示:

基金管理人名称 国信弘盛私募基金管理有限公司

登记编号 PT2600011648

登记时间 2015-04-02

成立时间 2008-08-08

注册地址 广东省深圳市罗湖区桂园街道红村社区红岭中路1012号国信证券1601

办公地址 广东省深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦17层

注册资本 人民币280,625.267万元

实缴资本 人民币180,625.267万元

机构类型 证券公司私募基金子公司（股权、创投）

业务类型 私募股权投资基金 私募股权投资类FOF基金 创业投资基金 创业投资类FOF基金

员工数量 94

根据本所经办律师于2025年8月21日登录中基协、信用中国、企业公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监会及其深圳监管局查询，未发现国信弘盛被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单，未发现国信弘盛存在重大违法违规行为或者重大经营风险，未检索到国信弘盛被中基协或证监会要求暂停开展管理人业务或暂停办理基金备案的公告信息。

本所认为，私募基金仅委托国信弘盛担任管理人，符合《私募投资基金登记备案办法》第三十条关于私募基金管理人不得超过一家的规定；根据核查，国信弘盛亦已完成私募基金管理人登记并正常展业。

（二）管理人与执行事务合伙人为同一主体

根据基金公司提供的《合伙协议》，国信弘盛同时担任私募基金管理人及执行事务合伙人。本所认为，该等情况符合《私募基金备案办法》第三十四条关于私募基金管理人设立合伙型基金应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制的规定。

五、拟设基金的募集规模

根据《基金核心条款》及《合伙协议》，私募基金的募集资金规模为人民币5.2亿元，初始拟实缴募集资金规模为人民币5.2亿元。本所认为，私募基金的初始募集资金规模不低于1000万元人民币，符合《私募投资基金登记备案办法》第三十三条关于非投向单一标的的私募股权基金初始募集资金规模不低于1000万元的规定，建议私募基金管理人持续关注私募基金的最终实缴募集资金规模是否满足上述要求。

六、拟设基金的存续期限

根据《基金核心条款》，私募基金的存续期为七年，包括投资期四年以及退出期三年，经全体合伙人一致同意，基金合伙期限（存续期）最多可延长两年（不超过两年）。本所认为，私募基金存续期未少于五年，符合《私募基金备案办法》第三十六条关于私募股权基金应当约定明确的存续期而且不得少于五年的规定。

七、拟设基金设立所需的外部批准

根据《私募投资基金登记备案办法》第三十九条，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送有关材料，办理备案手续。募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。

及根据《深圳市地方金融管理局 深圳市发展和改革委员会 深圳市科技创新局 深圳市工业和信息化局关于印发《深圳市促进风投创投高质量发展行动方案(2025-2026)》的通知》第六条，市地方金融管理局、市市场监管局、市前海管理局、深圳证监局、各

区建立私募基金会商工作小组，统一受理私募基金管理机构及私募基金会商申请。用好深圳市私募投资综合化信息服务平台，新设立（迁入）私募基金管理机构及私募基金可通过平台上传申请材料，相关流程可随时随地线上查询办理。对符合要求的会商申请,应在申报材料齐备后7个工作日内完成办理，新设立（迁入）基金应在申报材料齐备后5个工作日内完成办理。

及根据《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》第八条：“出资企业负责填报其对有限合伙企业出资所形成权益的相关情况，并按照出资关系逐级报送国家出资企业；国家出资企业对相关信息进行审核确认后完成登记，并向国有资产监督管理机构报送相关信息。多个出资企业共同出资的有限合伙企业，由各出资企业分别进行登记。”及第九条：“有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理。出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。”

据此，建议私募基金管理人根据募集进展及时向协会及联合会商综合化信息服务平台系统报送有关资料，办理相关备案手续。各私募基金合伙人（包括股份公司及基金公司)应当按照要求完成对有限合伙企业的出资填报,并由直管企业审核确认完成登记后,向国有资产监督管理机构报送相关信息。

八、拟设基金的投资范围

根据基金公司提供的《合伙协议》：“本基金投资覆盖从早期到Pre-IPO多阶段的项目”及“本基金投资策略为：（1）围绕深圳港集团主业拓展产业链上下游，专注于海工装备、智慧航运、智慧港口、临港物流、电子信息、海洋能源、渔业、交通运输、海洋生物医药、滨海旅游、现代服务等范围；包括但不限于港口航运及物流、海洋工程装备、海洋电子信息、海上能源、海洋生物医药、邮轮游艇，或围绕与深圳港集团主营业务有协同效应的前沿业务领域寻找优质标的，最终单独上市或并入上市公司；(2)围绕深圳港集团产业结构，以参股投资、并购投资双主线进行投资，将深圳港集团打造成全产业链平台。”

根据《私募基金备案指引2号》第十三条：“基金合同、合伙协议或者公司章程（以下统称基金合同）应当约定主要投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度等，并符合私募股权基金投资范围要求。

私募股权基金投资《登记备案办法》第三十一条第二款规定的资产的，应当符合下列要求:

（一）投资未上市企业股权的，应当符合《登记备案办法》第四十一条的规定，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权;

（二）投资首发企业股票、存托凭证（以下统称股票）的，应当通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）等方式，不得参与网下申购和网上申购；

（三）投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外;

（四）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交易的方式;

（五）投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易；

（六）投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支持证券;

（七）投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%。

鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。除中国证监会和协会另有规定外，创业投资基金不得直接或者间接投资下列资产：

（一）不动产（含基础设施）;

（二）本条第二款第二项、第四项至第六项规定的资产;

（三）上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外。”

根据《合伙协议》约定，本所理解拟设基金的投资标的为未上市企业股权。据此,上述《合伙协议》约定的投资范围，符合《私募基金备案办法》第三十一条所列的私募股权基金的投资范围，暂未发现私募基金存在违反《私募基金备案办法》第四十一条、《私募基金备案指引2号》第十三条第（一）项、《私募基金监管若干规定》第八条及第十条关于私募股权基金投向禁止性规定的情形。由于拟设基金的有限合伙人之一为赣深基金，赣深基金的性质为创业投资类F0F 基金，赣深基金的最终募集资金流向是否符合创业投资类F0F基金的投资范围且不存在流向禁止性领域的情形，需要穿透至下层基金的投向进行核查。因此建议后续在研判拟设基金的实际投资项目时，需要同时关注是否存在违反私募股权基金或创业投资类F0F 基金投向禁止性规定的情形。

九、结论性意见

综上所述，本所认为:

在中基协已提前认可拟设基金的命名符合私募股权投资基金备案规则的前提下，本所理解，本次设立深圳港弘盛海洋科技投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）的《基金核心条款》、《合伙协议》不违反法律法规及监管要求的规定，合伙企业后续投资事宜的开展应符合《私募基金监管条例》《私募基金监管暂行办法》《私募基金备案办法》《私募基金监管若干规定》《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》及其他法律法规、监管规定的要求。

在股份公司按照本法律意见书载明的上市监管规定及结合内部规章制度就本次以有限合伙人身份参与认购拟设基金份额事宜履行相应的审议程序及信息披露义务的情况下，本所理解股份公司本次参与私募基金的投资行为不违反相关上市监管规定及企业国有资产监督管理规定的要求。按照《合伙企业法》的规定，股份公司作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，各份具有同等效力。

（此页为上海市锦天城（深圳）律师事务所《关于深圳港国信海洋科技投资基金合伙企业(有限合伙）项目设立方案之法律意见书》之签字页)

上海市锦天城（深圳)律师事务所

二〇二五年九月年出日