盐田港:容诚会计师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司业绩承诺期届满减值测试情况的专项审核报告

业绩承诺期届满减值测试情况的专项审核报告深圳市盐田港股份有限公司容诚专字[2026]518Z1168号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2 业绩承诺期届满减值测试情况专项说明 3-7

容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)

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关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的专项审核报告

容诚专字[2026]518Z1168号

深圳市盐田港股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的深圳市盐田港股份有限公司(以下简称“盐田港”)《深圳市盐田港股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况专项说明》（以下简称《专项说明》)进行了专项审核。

按照《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》《监管规则适用指引-- -上市类第1号》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》以及盐田港与深圳港集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》相关要求编制《专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是盐田港管理层的责任;我们的责任是在实施审核工作的基础上对管理层编制的《专项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信《专项说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们实施了核查重组交易资料、复核业绩承诺测算、核对两次评估文件、重新计算减值测算过程、查验补偿条款约定等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们获取的审核证据充分、适当，为发表审核意见提供了合理基础。

经审核，我们认为，盐田港管理层编制的《专项说明》已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》以及盐田港与深圳港集团有限公司

签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》相关要求编制，在所有重大方面公允反映了公司本次重组项下盐田三期国际集装箱码头有限公司35%股权业绩承诺期届满资产减值情况。截至2025年12月31日，公司持有的盐田三期35%股权不存在减值，无需计提减值补偿。

本审核报告仅供深圳市盐田港股份有限公司披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试相关事项使用，不得用作任何其他用途。

（此页为深圳市盐田港股份有限公司容诚专字［2026]518Z1168号报告之签字盖章页。)

睿诚会计师事务

待殊普通合伙

中国·北京

中国注册会计师:

张莉萍(项目合伙人)

秦昌明

2026年8月24日

深圳市盐田港股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况专项说明

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称公司或本公司）按照《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订)》《监管规则适用指引- -上市类第1号》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正)》的有关规定以及公司与业绩承诺方深圳港集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称《业绩补偿协议》)的相关要求，公司管理层编制了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况专项说明》。

一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

公司通过发行股份及支付现金方式，向控股股东深圳港集团有限公司购买其持有的深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”）100%股权，港口运营公司持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称“盐田三期”）35%股权，该部分股权为本次重组附带业绩承诺与减值补偿义务的标的资产。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告，以2022年10月31日为评估基准日，盐田三期股东全部权益收益法评估值2,742,598.33万元，对应35%股权评估价值959,909.42万元；结合评估基准日后实缴出资，港口运营公司100%股权整体交易作价1,001,509.61万元。

2023年12月7日,本次交易获得中国证券监督管理委员会注册批复,证监许可(2023)2725号《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》；2023年12月14日，本次交易标的资产过户、工商变更登记手续全部办理完毕,业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度。

二、业绩承诺与补偿约定情况

（一）业绩承诺情况

根据业绩承诺方与公司签署的《业绩补偿协议》，深圳港集团有限公司为本次交易

业绩承诺方，承诺盐田三期2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元和17.24 亿元，上述净利润指盐田三期合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润。

（二）盐田三期实际净利润的确定及业绩补偿

1、标的资产交割完成后，公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对盐田三期在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定在该年度盐田三期实现的净利润。

2、根据专项审核报告，如果盐田三期在业绩承诺期内任意年度累积实现的实际净利润数低于截至该年度的累积承诺净利润数,则交易对方应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方式进行补偿。

3、交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

4、股份补偿的具体计算方式如下:

交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额一本次交易的股份发行价格;

其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润一截至当期期末累积实际净利润)-补偿期限内各年的承诺净利润数总和×盐田三期35%股权的交易对价一累积已补偿金额;

（2）如果公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次交易的股份发行价格-（1+转增、配股或送股比例）。

上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即盐田三期发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

公司在承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应在公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

如交易对方当期应补偿股份数量按照上述公式计算不为整数的，双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。

5、交易对方当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额一当期已补偿股份数×本次交易的股份发行价格。

（三）盐田三期35%股权资产减值测试及补偿

1.业绩承诺期届满后，由公司对盐田三期35%的股权进行减值测试，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于公司公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具。若标的公司在业绩承诺期内对盐田三期进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对盐田三期35%的股权进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

2.根据减值测试专项审核报告，如盐田三期35%的股权在业绩承诺期的减值额大于交易对方依据《盈利预测补偿协议》第2.1条约定应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向公司承担补偿责任。

3.交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

4.股份补偿的具体计算方式如下:

交易对方应补偿的减值股份数量=盐田三期35%股权减值补偿金额-本次交易的股份发行价格;

其中：（1）如果公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次交易的股份发行价格-（1+转增、配股或送股比例);

（2）盐田三期35%股权减值补偿金额=盐田三期35%股权期末减值额一（交易对方业绩承诺期内累积已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）一交易对方业绩承诺期累积已补偿现金总额;

如交易对方应补偿的减值股份数量按照上述公式计算不为整数的，双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。

5．股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=盐田三期35%股权减值补偿金额一交易对方已补偿的减值股份数量×本次交易的股份发行价格。

6．若公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分

配的现金股利应在公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

三、业绩承诺整体实现情况

根据普华永道中天会计师事务所出具各年度盈利专项审核报告:

2023年度盐田三期扣非净利润17.03亿元，高于当年承诺16.98亿元;

2024年度盐田三期扣非净利润20.55亿元，高于当年承诺17.80亿元

2025年度盐田三期扣非净利润22.67亿元，高于当年承诺17.24亿元;

2023一2025三年累计实现净利润高于三年累计承诺净利润,承诺期全程未触发业绩补偿义务。

四、业绩承诺期满标的股权减值测试过程

（一）公司聘请深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称中企华评估公司)，以2025年12月31日为减值评估基准日，采用与收购评估一致的收益法，对盐田三期股东全部权益价值进行评估，并出具资产评估报告《深圳市盐田港股份有限公司拟对其发行股份及支付现金购买的资产进行减值测试所涉及盐田三期国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字（2026）第060号，以下简称《资产评估报告》)。根据《资产评估报告》，盐田三期股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的市场价值为2,592,384.91万元。

（二）本次减值测试过程中，公司已向中企华评估公司执行了以下工作:

1、已充分告知中企华评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求中企华评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

（三）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（四）将承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购评估基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。

五、减值测试结论

经中企华评估公司收益法评估,并剔除承诺期内分红、资本投入等调整事项后,2025年12月31日公司持有盐田三期35%股权对应的可回收价值高于本次重组对应交易对价。测算过程如下表:

单位：万元

项目名称金额

2025年12月31日收益法评估后盐田三期100%股东权益价值 2,592,384.91

1、折算收益法评估后盐田三期35%股东权益价值 907,334.72