国信证券股份有限公司

关于深圳市盐田港股份有限公司

2024年度持续督导现场检查报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司的规范运行情况进行了现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）独立财务顾问国信证券股份有限公司。

（二）独立财务顾问主办人

陈夏楠、韩冬、张华。

（三）现场检查时间

2024年11月28日至2024年11月29日、2024年12月4日至2024年12月6日、2025年4月10日至2025年4月11日。

（四）现场检查人员

韩冬、卢康、刘智博、肖玉祥、温志擎、黄子忻、黄森。

（五）现场检查手段

现场检查人员通过查阅上市公司相关文件资料、对相关人员进行访谈等方式

对上市公司2024年1月1日至2024年12月31日（以下简称“本持续督导期”）

1公司治理和内部控制情况、控股股东与实际控制人持股变化情况、独立性以及关

联方资金往来情况、信息披露、募集资金使用、大额资金往来、关联交易、对外

担保、重大对外投资、经营业绩情况、承诺履行情况、现金分红制度的执行情况

等进行了检查，并在前述工作的基础上完成了本现场检查报告。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况，股东大会、董事会运作情况

现场检查人员查阅了上市公司现行有效的公司章程、股东大会和董事会的议

事规则以及其他相关内部控制制度和文件，查阅了上市公司2024年度相关股东大会、董事会的会议文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会规范运作，相关内部控制制度健全且能够得到有效执行。

（二）控股股东与实际控制人持股变化情况本持续督导期内，上市公司控股股东为深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”），实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。截至2024年12月31日，控股股东深圳港集团对上市公司的直接持股比例为68.36%。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变更。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了上市公司控股股东深圳港集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》以及上市公司2024年度审计

机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导期末，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务等方面保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

2（四）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露相关管理制度、2024年度相关股东

大会、董事会和监事会的会议文件，并与上市公司公开披露的相关文件进行对比和分析。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（五）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了上市公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、

募集资金台账、募集资金专户的银行对账单、大额募集资金支出的内部审批记录、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》等资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司本次交易之向特定对象发行股份募集配套资金涉及的募集资金存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（六）大额资金往来情况

现场检查人员查阅了上市公司资金管理相关制度，对上市公司相关人员进行了访谈，抽查了上市公司2024年度部分大额资金往来对应的原始凭证。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司大额资金往来具有真实的交易背景及合理原因。

（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了上市公司关联交易、对外担保、对外投资相关管理制度，以及2024年度相关股东大会、董事会和监事会的会议文件，对上市公司相关人

3员进行了访谈，抽查了上市公司2024年度部分关联交易对应的原始凭证。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在违规关联交易、违规对外担保、违规对外投资等情形。

（八）经营业绩情况现场检查人员查阅了上市公司2024年年度报告以及同行业公司披露的经营业绩情况。2024年度，上市公司实现营业收入79356.80万元，同比下降11.16%，主要系自营业务量不及预期；实现归属于上市公司股东的净利润134932.86万元，同比增长21.74%，主要系投资收益和资产处置收益增加。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化。

（九）承诺履行情况

现场检查人员查阅了本次交易各方出具的相关承诺以及标的资产过户、业绩承诺实现情况等事项涉及的相关文件。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本现场检查报告出具日，本次交易各方出具的相关承诺正常履行，未发生违反相关承诺的情形。

（十）现金分红制度的执行情况现场检查人员查阅了上市公司现行有效的公司章程、公开披露的《未来三年

（2024年-2026年）股东分红回报规划》以及2024年度相关股东大会、董事会和监事会的会议文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司严格执行了相关现金分红制度，并进行了如实披露。

（十一）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议上市公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证4券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司

治理结构和内部控制制度建设，及时履行重大事项的信息披露义务。同时，提请上市公司持续关注本次交易各方出具的相关承诺的履行情况，切实维护上市公司和中小股东的利益。

四、是否存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项本次现场检查未发现上市公司存在根据《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查过程中，上市公司及其他中介机构能够积极配合相关工作，为本独立财务顾问现场检查工作提供了便利。

六、本次现场检查结论

本独立财务顾问对上市公司认真履行了持续督导职责，根据前述的核查程序，本独立财务顾问认为：

本持续督导期内，上市公司建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会规范运作，相关内部控制制度健全且能够得到有效执行；上市公司的控股股东与实际控制人未发生变更；截至本持续督导期末，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务等方面保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；

上市公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；上市公司本次交易之向特定对象发行股份募集配套资金

涉及的募集资金存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；上市公司大额资金往来具有真实的交易背景及合理原因；本持续督导期内，上市公司不存在违规关联交易、违规对外担保、违规对外投资等情形；上市公司经营情况良好，经

5营模式未发生重大变化；本次交易各方出具的相关承诺正常履行，未发生违反相

关承诺的情形；上市公司严格执行了相关现金分红制度，并进行了如实披露。

特此报告。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陈夏楠韩冬张华国信证券股份有限公司年月日

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